Werth Holz Spolka Akcyjna

Share Issue/Capital Change • Aug 3, 2020

Uchwała nr 1 Zarządu Spółki działającej pod firmą "WERTH-HOLZ" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 03 sierpnia 2020 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki pod firmą "WERTH-HOLZ" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 7a Statutu Spółki oraz na podstawie art. 446 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:---------------------------------

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.438.400 zł (pięć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie niższej niż 7.938.400 zł (siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i nie wyższej niż 9.388.400 zł (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych), tj. o kwotę nie niższą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i nie wyższą niż 3.950.000 zł (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji w ramach kapitału docelowego nie mniej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) i nie więcej niż 39.500.0000 (trzydzieści dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii F"). ------------------

§ 2

Cena emisyjna Akcji serii F emitowanych w ramach kapitału docelowego, zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale, po zakończeniu procesu budowania księgi popytu (book – building), z uwzględnieniem, iż odzwierciedlała będzie poziom ceny rynkowej akcji Spółki na przestrzeni ostatnich 12 miesięcy poprzedzających podjęcie niniejszej uchwały, lecz nie będzie niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie będzie wyższa niż 0,30 zł (trzydzieści groszy) za jedną Akcję serii F.-------------------------------------------------------------------

§ 3

Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 30 września 2020 roku, tj. począwszy od dnia 1 października 2019 roku. ---------------------------

§ 4

• 1. Wszystkie Akcje serii F zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a objęcie Akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata. ----------------------
• 1. Akcje serii F zostaną zaoferowane wyłącznie: (i) inwestorom kwalifikowanym lub (ii) mniej niż 150 osobom fizycznym lub prawnym, innym niż inwestorzy kwalifikowani, w trybie oferty publicznej bez obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia prospektu emisyjnego, zgodnie z odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. a) lub b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz bez obowiązku sporządzenia i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego. ------------------------------------------------------------
• 1. O liczbie zaoferowanych Akcji serii F poszczególnym adresatom decyduje uznaniowo Zarząd Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.---------------------------------------------
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii F ponad wartość nominalną Akcji serii F, zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki. ------------
• 1. Akcjom serii F nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia. -------------------------
• 1. Umowy objęcia Akcji serii F zawierane będą do dnia 20 sierpnia 2020 roku.-------------------

§ 5

• 1. Działając na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii F w całości. Jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjmuje się treść opinii przedłożonej przez Zarząd Spółki w związku z podjęciem uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 maja 2017 roku w sprawie wprowadzenia zmiany do Statutu Spółki upoważniającej Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego w całości, która to uchwała przyznała Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. --------------------------
• 1. Zgodnie z §7a ust. 5 Statutu Spółki w zw. z art. 447 §1 in fine Kodeksu spółek handlowych, wyłączenie prawa poboru Akcji serii F następuje pod warunkiem udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------------

§ 6

• 1. Akcje będą miały postać dokumentową zgodnie z art. 328 §1 Kodeksu spółek handlowych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 89, ze zm.). Akcje po uprzedniej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., mogą zostać wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. ---------

§ 7

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i §4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.-----

§ 8

W związku z podwyższaniem kapitału zakładowego, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, otrzymują nowe następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 7.938.400 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta złotych) i nie więcej niż 9.388.400 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych).----
• 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: -----------------------------------------------------------------------
  • A. 1.000.000 (milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ---------------------------------------------------
  • B. 43.500.000 (czterdzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. --------------------------
  • C. 1.300.000 (milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. -----------------------------------
  • D. 7.000.000 (siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ---------------------------------------------------
  • E. 1.548.000 (milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------
  • F. nie mniej niż 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) i nie więcej niż 39.500.000 (trzydzieści dziewięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."-----------------------------------

§ 9

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia pozytywnej uchwały Rady Nadzorczej o zgodzie na wyłączenie prawa poboru, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje od dnia zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------