Skyline Investment S.A.

Registration Form • Aug 4, 2020

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Tekst uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą ………….. z dnia 31 sierpnia. 2020 r.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma Spółki brzmi SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać firmy w skrócie SKYLINE INVESTMENT S.A. oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4.

Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§ 5.

Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały oraz przystępować do innych spółek.

§ 6.

Założycielami Spółki są:

• 1. Jerzy Rey
• 1. Maciej Rey
• 1. Krzysztof Szczygieł.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 7.

• 1. Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych a także innych właściwych przepisów prawa.
• 1. Przedmiotem działania Spółki jest:
  2. 2.1 jako wewnętrznie Zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną ("ASI") w świetle art. 70e ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1355) ("Ustawa"), wyłącznie zarządzanie Alternatywną Spółką Inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu;
  3. 2.2 jako Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej zgodnie z art. 8a ust. 3 Ustawy, wyłącznie zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną,

co odpowiada następującym kodom według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

Tekst uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą WZA Nr __________ z dnia __________

• 1) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z),
• 2) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),
• 1. Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji Spółka podejmie po ich uzyskaniu.
• 1. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa.

§ 8. POLITYKA INWESTYCYJNA

Cel inwestycyjny

• 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest zbieranie aktywów od inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną ("Cel inwestycyjny").
• 1. Realizując Cel inwestycyjny, Spółka działać będzie w imieniu własnym i na własną rzecz, a decyzje o sposobie lokowania zgromadzonych aktywów podejmowane będą przez Spółkę zgodnie z właściwymi przepisami, tak aby osiągnąć maksymalną wartość zgromadzonych aktywów przy zachowaniu najwyższego, typowego dla tych aktywów stopnia ich bezpieczeństwa, w oparciu o określony poziom ryzyka inwestycyjnego. Sposób wypłaty zysku przez Spółkę, regulują postanowienia niniejszego statutu, przepisy Ustawy oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 roku, poz. 1030).
• 1. Przedmiotem portfela inwestycyjnego Spółki jest:
• 3.1.zakup udziałów/akcji w przedsiębiorstwach (preferowany rynek niepubliczny),
• 3.2.obejmowanie nowych udziałów/akcji,
• 3.3.udzielanie pożyczek na rozwój spółek,
• 3.4.obejmowanie obligacji korporacyjnych niewyemitowane przez instytucje finansowe,
• 3.5. inwestycje typu venture capital.
• 1. W procesie budowania portfela aktywów, przy wyborze rodzaju inwestycji uwzględniane będą następujące rodzaje ryzyka inwestycyjnego, tj.:
• 4.1.ryzyko gospodarcze i polityczne rozumiane jako ryzyko interwencji przedstawicieli rządów w działalność gospodarki w szczególności obejmuje ono: zmiany prawa podatkowego, odmowy lub zawieszenia spłaty zobowiązań instytucji państwowych, ograniczenia dewizowe, restrykcje importowe, bezprawne nacjonalizacje, faworyzowanie podmiotów krajowych względem zagranicznych, zakaz transferów finansowych lub ich ograniczenie;
• 4.2.ryzyko zmian stóp procentowych rozumiane jako sytuacja związana z możliwością osiągnięcia wyniku, który może odbiegać od wcześniej przewidywanego poziomu na skutek zmian wysokości i struktury terminowej przyszłych stóp procentowych w kierunku innym od uprzednio założonego;
• 4.3.ryzyko nieterminowej spłaty należności ryzyko związane z możliwością trwałej lub czasowej utraty przez podmiot objęty inwestycją Spółki zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań; w szczególności sytuacja taka może mieć miejsce w następstwie pogorszenia się kondycji finansowej wskazanego podmiotu spowodowanego zarówno czynnikami wewnętrznymi emitenta, jak i uwarunkowaniami zewnętrznymi (parametry ekonomiczne, otoczenie prawne itp.);

Tekst uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą WZA Nr __________ z dnia __________

• 4.4.ryzyko płynności ryzyko wynikające z możliwości wystąpienia sytuacji, w której nie jest możliwe dokonanie transakcji pakietem papierów wartościowych bez istotnego wpływu na ich cenę;
• 4.5.ryzyko ogólnorynkowe rozumiane jako ryzyko wynikającego z faktu, że ceny papierów wartościowych podlegają ogólnym tendencjom rynkowym panującym w kraju i na świecie;
• 4.6.ryzyko związane z dywersyfikacją lokat ryzyko polegające na braku możliwości odpowiedniego zdywersyfikowania lokat ze względu na niedostępność odpowiedniej ilości instrumentów finansowych lub ograniczeń kapitałowych Spółki w początkowej fazie rozwoju;
• 4.7.ryzyko walutowe rozumiane jako ryzyko występujące w przypadku dokonywania Spółkę inwestycji na rynkach zagranicznych. Wahania kursu złotego względem walut obcych mogą przekładać się na wahania wartości aktywów;
• 4.8.ryzyko związane z koncentracją aktywów lub rynków ryzyko to związane jest z nadmiernym zaangażowaniem w jeden lub kilka papierów wartościowych lub sektor rynku, co może spowodować skumulowaną stratę w przypadku niekorzystnych zmian cen posiadanych papierów wartościowych lub zmian na rynku danego sektora;
• 4.9.ryzyko finansowe związane z udzielaniem przez Spółkę pożyczek innym podmiotom, a także ryzyko związane z niewypłacalnością (tj. wymagalnością zobowiązań z tytułu niewypłacalności) podmiotów, którym Spółka udzieliła pożyczek lub na rzecz których udzielono gwarancji i poręczeń.

Dywersyfikacja

• 1. Dywersyfikacja lokat będzie odbywała się w sposób płynny zgodnie z poniższymi zasadami, bez stałego procentowego rozkładu udziału danej kategorii. Spółka przy doborze lokat będzie kierowała się zasadą maksymalizacji wartości aktywów przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego. Portfel lokat budowany będzie przy łącznym uwzględnieniu trzech kryteriów: dbałości o najwyższe bezpieczeństwo aktywów, przewidywanej wysokiej rentowności inwestycji oraz przy zachowaniu jej płynności.
• 1. Dywersyfikacja lokat dokonywana będzie w zakresie rodzaju instrumentów, rodzaju emitentów oraz branż w jakich funkcjonują, a także w odniesieniu do rodzajów rynków w rozumieniu rynku krajowego i rynków zagranicznych.
• 1. Spółka może udzielać pożyczek podmiotom, w których posiada udziały. Wysokość udzielonej pożyczki, nie może przekroczyć równowartości 50% (pięćdziesiąt procent) aktywów netto Spółki, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o możliwości przekroczenia powyższej wartości. Pożyczki będą udzielane podmiotom posiadającym zdolność do obsługi zadłużenia. Udzielanie pożyczki nastąpi na warunkach rynkowych. Pożyczki mogą być udzielane na okres nieprzekraczający 60 (sześćdziesiąt) miesięcy.
• 1. Łączna wartość lokat może stanowić nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) aktywów Spółki, chyba że Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o możliwości przekroczenia powyższej wartości.
• 1. Łączna wartość lokat dokonana w podmiotach mających siedzibę w jednym państwie, z wyjątkiem Rzeczypospolitej Polskiej, może stanowić nie więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) aktywów Spółki. Łączna wartość lokat ujęta w Rzeczypospolitej Polskiej może stanowić do 100% wartości aktywów Spółki.

Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez Spółkę

Tekst uwzględniający zmiany dokonane Uchwałą WZA Nr __________ z dnia __________

• 1. Spółka może zaciągać kredyty i pożyczki od instytucji bankowych oraz akcjonariuszy Spółki. Kredyty i pożyczki mogą być przeznaczone na cele inwestycyjne oraz działalność operacyjną Spółki.
• 1. Dopuszczalna wysokość kredytów lub pożyczek na działalność operacyjną nie może przekroczyć 30 % aktywów Spółki w chwili zawarcia umowy kredytu lub pożyczki.

§ 9. STRATEGIA INWESTYCYJNA

• 1. Lokowanie aktywów w interesie inwestorów będzie zgodne z przyjętymi zasadami Strategii Inwestycyjnej Spółki oraz Polityki Inwestycyjnej Spółki.
• 1. Spółka będzie realizowała politykę aktywnego zarządzania, co oznacza, że stopień zaangażowania Spółki w poszczególne kategorie lokat będzie zmienny i zależny od relacji pomiędzy oczekiwanymi stopami zwrotu a ponoszonym ryzykiem.
• 1. Spółka nie będzie stosowała stałego procentowego rozkładu udziału danej kategorii lokat w aktywach.
• 1. Realizacja inwestycji w daną lokatę poprzedzona będzie pełną analizą ekonomiczną i zgodna z warunkami określonymi w polityce inwestycyjnej oraz dokonana zgodnie z zasadami dywersyfikacji lokat.
• 1. Inwestycje Spółki podlegają analizie w okresach kwartalnych i na tej podstawie będą podejmowane decyzje dotyczące kontynuowania danej inwestycji.
• 1. Inwestycje dokonywane przez Spółkę charakteryzuje wysoki poziom ryzyka, co oznacza, iż wartość księgowa przypadające na jedną akcję może podlegać istotnym wahaniom.
• 1. Inwestycje dokonywane przez Spółki z uwagi na wysoki poziom akceptowanego ryzyka, charakteryzuje wysoki poziom oczekiwanych stóp zwrotu.
• 1. Spółka realizując swoja strategię inwestycyjną nie gwarantuje osiągnięcia Celu inwestycyjnego.

KAPITAŁ AKCYJNY / AKCJE

§ 10.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.321.000 PLN (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 23.321.000 (dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda w tym:
  2. 1) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 2.295.400 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
  5. 4) 4.094.600 (cztery miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  6. 5) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  7. 6) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  8. 7) 11.800.000 (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  9. 8) 1.521.000 (jeden milion pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym, akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym

przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji serii B i C. Akcje serii D, E, F pokryte zostały w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji serii D, E i F. Akcje serii G i H zostały pokryte wkładem niepieniężnym.

§ 11.

• 1. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 1. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 12.

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 13.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 5 – 6.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
• 1. Statut nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji w Spółce.

§ 14.

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może także nastąpić w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 15.

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 16.

• 1) Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2) Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
• 3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 4) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
  • a) Zarząd;
  • b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3.
• 5) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
  • a) Zarząd;
  • b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
  • c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce.
  • d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
  • e) Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

§ 17.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później jednak niż w terminie 18 (osiemnastu dni) przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

• Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 18.

• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i należy do kompetencji Zarządu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych wymagają następujące sprawy:
  2. a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  3. b. ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
  4. c. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad.

§ 19.

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.

RADA NADZORCZA

§ 20.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 9 niniejszego Statutu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd albo członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia zgodnie z ust. 3 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.
• 1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie może dotyczyć to spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Wiceprzewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. Datą podjęcia uchwały w trybie przewidzianym w niniejszym ustępie jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone telefonicznie, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Z przebiegu głosowania w przedmiotowym trybie sporządza się protokół, który podpisywany jest przez wszystkich uczestników na najbliższym posiedzeniu. Przebieg telefonicznego posiedzenia rady może być także zapisany przy pomocy urządzenia do utrwalania dźwięku.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 9, 10 i 11 nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach wyżej wymienionych osób.

§ 22

• 1. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:
  2. a. co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
  3. b. oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków,

a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych. do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
• b) Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
• d) Ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i członków Zarządu.
• e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.
• f) Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu.
• g) Ustalenie wynagrodzeń dla członków Zarządu.
• h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
• i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
• j) Zatwierdzanie przedstawionej przez zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
• k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
• m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

ZARZĄD

§ 23.

• 1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy. Rada Nadzorcza każdorazowo ustala skład Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezes, powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza w każdym czasie może dowołać Członków Zarządu.
• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może wykonywać swą funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 24.

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia danego roku i kończy 31 grudnia danego roku.

§ 25.

Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia bilansowego (dnia kończącego rok obrotowy), które przedstawia Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym. Obydwa sprawozdania podpisują wszyscy członkowie Zarządu.

§ 26.

Na pisemne żądanie akcjonariusza zgłoszone w ciągu 15 (piętnastu) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, Zarząd udostępni temu akcjonariuszowi sprawozdanie finansowe, jako też sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz opinię wraz z raportem biegłego rewidenta.

§ 27.

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitał rezerwowy,
• d) inne kapitał i fundusze określone uchwała Walnego Zgromadzenia

§ 28.

Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest na pokrycie strat bilansowych.

• a) Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej ¹ /³ (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
• c) O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości ¹ /³ (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 29.

Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału akcyjnego, wówczas Zarząd Spółki bezzwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwał co do dalszego istnienia Spółki.

§ 30.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust.1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 § 1 k.s.h. (kwota do podziału).
• 1. Zysk, o którym mowa w ust.1, uwzględnia kwotę do podziału, o której mowa w ust. 2, rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

§ 32.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Rady Nadzorczej