Skyline Investment S.A.

AGM Information • Aug 4, 2020

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

"Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera się [●] na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o wyborze komisji skrutacyjnej

"Na podstawie § 8 regulaminu walnego zgromadzenia, wybiera się komisję skrutacyjną w składzie:

• [●],
• [●],
• [●]."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Przyjmuje się następujący porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. Otwarcie zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności spółki w 2019 r., sprawozdania finansowego spółki za 2019 r. i wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 1. Przedstawienie przez zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2019 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2019 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2019.
• 1. Głosowanie nad uchwałą o pokryciu straty poniesionej w roku 2019.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom rady nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad przyjęciem uchwały o zatwierdzeniu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie zgromadzenia.

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2019

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2018, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2019 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę tys. 32 891 (trzydzieści dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące stratę netto w wysokości 4 245 tys. (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych;
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków o 19 tys. (dziewiętnaście tysięcy) złotych;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 4 245 tys. ( cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy ) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku 2019

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w roku 2019."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2019 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 84 353 tys. (osiemdziesiąt cztery miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące stratę netto w wysokości 3 856 tys. ( trzy miliony osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 10 tys. (dziesięć tysięcy) złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o 3 753 tys. (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2019

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2019."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o pokryciu straty poniesionej w roku 2019

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. stratę netto w wysokości 4 245 tys. (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych pokryć z kapitału zapasowego spółki."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Maciejowi Srebro absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Jarosławowi Plewie absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Jarosławowi Zubrzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31.12.2019r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Tomaszowi Karasiowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków zastępcy przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Sławomirowi Halabie absolutorium z wykonania obowiązków sekretarza rady nadzorczej spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Maciejowi Reyowi absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2020 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Januszowi Niedzieli absolutorium z wykonania obowiązków sekretarza rady nadzorczej spółki w okresie od 08 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019 r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z [●] 2020 r. o zatwierdzeniu polityki wynagrodzeń

,,Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych , przyjmuje, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Skylin Investment S.A. (dalej Polityka). Załącznik nr 1 zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej Uchwały''.

Uzasadnienie do Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (pkt 16 ) porządku obrad).

Obowiązek przygotowania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej powstał w związku z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania przyjętą do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Spółki powinny poddać pod głosowanie walnego zgromadzenia taką politykę najpóźniej 31 sierpnia 2020 r.

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z [●] 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

,,Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki i uchwala nowe brzmienie Statutu o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały''

Uzasadnienie do Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (pkt 17 ) porządku obrad).

Zmiana Statutu uzasadniona jest koniecznością dostosowania jego treści do powszechnie obowiązujących przepisów prawa (ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) na cele wpisu Spółki do rejestru Zarządzających ASI, prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 70zb i nast. Ustawy.