Mpay Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 4, 2020

Ogłoszenie z dnia 3 sierpnia 2020 roku o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki mPay Spółka Akcyjna na dzień 31 sierpnia 2020 r.

Zarząd mPay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Warszawie w dniu 31 sierpnia 2020 r. o godz. 12:00, w siedzibie Spółki przy ul. Jasnej 1 lok. 421, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie corocznej oceny Spółki, dokonanej przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 15 sierpnia 2020 r.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki mPay S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. po 3 sierpnia 2020 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. dnia 17 sierpnia 2020 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 10

sierpnia 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 sierpnia 2020 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mpay.com.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@mpay.com.pl.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412 oraz 412¹ Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.mpay.com.pl w zakładce Inwestor – Informacje dodatkowe oraz w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 1 lok. 421, w godzinach od 9:00 do 16:00.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: sekretariat@mpay.com.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: sekretariat@mpay.com.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu osób. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna wskazywać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany powyżej. Obowiązkowo wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo upoważnia do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 1 lok. 421.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej www.mpay.pl .

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jasnej 1 lok. 421 w godzinach od 9:00 do 16:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów

Na dzień opublikowania ogłoszenia o WZA kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.320.000 PLN (siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się następująco:

Seria / Emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w PLN	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej
	Na
Seria A	okaziciela	Zwykłe	11 000 000	0,15	1 650 000 PLN
Seria B	Na okaziciela	Zwykłe	2 800 000	0,15	420 000 PLN
	Na
Seria C	okaziciela	Zwykłe	14 400 000	0,15	2 160 000 PLN
	Na
Seria D	okaziciela	Zwykłe	1 000 000	0,15	150 000 PLN
	Na
Seria E	okaziciela	Zwykłe	1 800 000	0,15	270 000 PLN
	Na
Seria F	okaziciela	Zwykłe	3 200 000	0,15	480 000 PLN
	Na
Seria G	okaziciela	Zwykłe	1 000 000	0,15	150 000 PLN
	Na
Seria H	okaziciela	Zwykłe	600 000	0,15	90 000 PLN
	Na
Seria I	okaziciela	Zwykłe	600 000	0,15	90 000 PLN
	Na
Seria J	okaziciela	Zwykłe	2 150 000	0,15	322 500 PLN
	Na
Seria K	okaziciela	Zwykłe	1 450 000	0,15	217 500 PLN
	Na
Seria L	okaziciela	Zwykłe	4 800 000	0,15	720 000 PLN
Seria M	Na okaziciela	Zwykłe	4 000 000	0,15	600 000 PLN

Łączna liczba głosów z akcji wynosi 48800000 (czterdzieści osiem milionów osiemset tysięcy).

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 k.c.):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) / Działając w imieniu ………………………………. (wskazać nazwę podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS¹ i NIP) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/-ej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/-ej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji mPay Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mPay S.A. zwołanym na dzień 31 sierpnia 2020 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2020 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

( 1 odpis z KRS należy przesłać wraz z pełnomocnictwem)

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba fizyczna):

Ja …………………………….. (wskazać imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (wskazać imię i nazwisko) legitymującemu/-ej się ………………………….. (wskazać dokument tożsamości) o numerze …………………………… (wskazać numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………. (wskazać adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez …………….. (wskazać podmiot) akcji mPay Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mPay S.A. zwołanym na dzień 31 sierpnia 2020 r.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2020 r. (wskazać miejscowość i datę)

……………………………… (wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)