Moonlit Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Aug 5, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MOONLIT S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE z działalności w roku obrotowym 2019, zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r., zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego MOONLIT S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności MOONLIT S.A., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych oraz wyniki oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych.

1. WSTĘP

Na podstawie dokonanej oceny sprawozdania finansowego MOONLIT S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności MOONLIT S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych, Rada Nadzorcza MOONLIT S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki MOONLIT S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności w roku obrotowym, zakończonym dnia 31 grudnia 2019 r., zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego MOONLIT S.A. za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności MOONLIT S.A. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych oraz wyniki oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. W niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowego omówienia kwestii finansowo-ekonomicznych, które zostały wyczerpująco opisane w dokumentach składających się na sprawozdanie finansowe Spółki oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU 2019

Na dzień 01 stycznia 2019 r. tj. na dzień rozpoczęcia roku obrotowego, Rada Nadzorcza Moonlit S.A. składała się z następujących osób:

• 1. Piotr Gardeła Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jakub Trzebiński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mateusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej
• 1. Grzegorz Chyb Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dawid Sękowski Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu roku obrotowego, a przed zatwierdzeniem niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zostały wprowadzone następujące zmiany:

• 1. W dniu 8 stycznia 2020 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Mateusz Zawadzki.
• 1. W dniu 25 lutego 2020 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Piotr Gardeła
• 1. W dniu 25 lutego 2020 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Grzegorz Chyb
• 1. W dniu 25 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało
  2. a. Pana Tomasza Muchalskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej
  3. b. Pana Jakuba Wójcika na stanowisko Członka Rady Nadzorczej
  4. c. Pana Jacka Głowackiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej
• 1. W dniu 23 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza wybrała następujących Członków Rady Nadzorczej do pełnienia następujących funkcji:
  2. a. Pana Dawida Sękowskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej
  3. b. Pana Tomasza Muchalskiego do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. W dniu 21 maja 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Pana Mateusza Grabowskiego.
• 1. Jednocześnie dodać należy, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 13 powziętą w dniu 21 maja 2020 r. ustaliło liczebność Rady Nadzorczej na 6 (sześciu) członków. W skład Rady Nadzorczej wchodzi Przewodniczący, Wiceprzewodniczący oraz Członkowie Rady Nadzorczej.

3. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU 2019

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza, zgodnie art. 382 par. 1 KSH oraz statutem Moonlit S.A., sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, prowadząc konsultacje na temat bieżącej działalności, kondycji finansowej oraz perspektyw rozwoju spółki. Współpracę organów Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako dobrą. Ponadto Rada Nadzorcza we wskazanym okresie sprawozdawczym, powołała Michała Gardeła do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Macieja Siwka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, który już po zamknięciu omawianego okresu obrotowego, zastąpiony został przez Macieja Kowalówkę.

Należy ocenić, iż członkowie Rady Nadzorczej, cechujący się wysokim poziomem kompetencji, w minionym roku obrotowym dokładali należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu swoich obowiązków w ramach organu.

4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK 2019

W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Moonlit S.A., w oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Moonlit S.A., przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Moonlit S.A. oraz wynik finansowy od dnia 1

stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., ponadto zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r.

5. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2019

W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie obrotowym od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019, mając na uwadze także raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie obrotowym od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. za zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu w okresie sprawozdawczym, w związku ze strategicznymi zmianami dotyczącymi planów wydawniczych, które powinny istotnie poprawić wyniki ekonomiczno-finansowe Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zmiany związane z pełną koncentracją na 2 projektach z linii Moonlit Premium tj. Model Builder oraz Dog Trainer, na podstawie zidentyfikowanego istotnego potencjału komercyjnego po opublikowaniu kart Steam obrazujących zainteresowanie potencjalnych graczy mierzone w postaci zarówno szybkości pojawienia się w rankingu Steam Top Wishlist, jak i dynamiki zmian pozycji w tymże rankingu. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki oraz obranego kierunku rozwoju. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z powierzonych mu zadań oraz w sposób efektywny zarządzał Spółką i jej majątkiem.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r. oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w tym roku obrotowym.

6. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK 2019 I LATA UBIEGŁE

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. oraz z lat ubiegłych w ten sposób, aby strata wygenerowana przez Spółkę w ramach działalności w latach ubiegłych zakumulowana w wysokości 83.396,52 zł, a także strata wygenerowana za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w wysokości 664.495,90 zł, zostały pokryte w całości z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia tę rekomendację Zarządu, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

7. WYNIKI OCENY WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH W 2019

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Spółka prawidłowo sporządzała i przekazywała w terminie raporty i informacje o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych.

8. WNIOSKI/PODSUMOWANIE SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza funkcjonujące w Spółce systemy kontroli kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ocenia pozytywnie. Rada Nadzorcza, na podstawie analizy sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz przeprowadzania bieżącego nadzoru nad Spółką, nie widzi zagrożenia dla dalszego funkcjonowania Spółki. Reasumując, Rada Nadzorcza sytuację finansową i rynkową Spółki, ocenia jako dobrą.