Urbas Grupo Financiero S.A.

Annual Report (ESEF) • May 1, 2024

959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31959800R7U7E76YMJG2432023-12-31959800R7U7E76YMJG2432022-12-31959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800R7U7E76YMJG2432021-12-31urbasgrupofinancierosa:OtrosInstrumentosDePatrimonioNetoMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432021-12-31959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31urbasgrupofinancierosa:ReservaEnSociedadesConsolidadasMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31urbasgrupofinancierosa:ReservaEnSociedadesConsolidadasMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31urbasgrupofinancierosa:ReservaEnSociedadesConsolidadasMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432021-01-012021-12-31959800R7U7E76YMJG2432022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432022-12-31urbasgrupofinancierosa:OtrosInstrumentosDePatrimonioNetoMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31urbasgrupofinancierosa:ReservaEnSociedadesConsolidadasMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31urbasgrupofinancierosa:ResultadoDelEjercicioMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31urbasgrupofinancierosa:ReservaEnSociedadesConsolidadasMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800R7U7E76YMJG2432023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember EEFF 2023 DEF Memoria 2023_ v30_04_2024 (2) URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Cuentas Anuales Consolidadas 31 de diciembre de 2023 C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL INDICE - Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 - Estados Financieros Consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 - Memoria Consolidada del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 - Informe de Gestión Consolidado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023 C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE A los accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A.: INFORME SOBRE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Opinión Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Urbas Grupo Financiero, S.A. (en adelante "la Sociedad dominante") y sociedades dependientes (en adelante, el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2023, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España. Fundamento de la opinión Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección "Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas" de nuestro informe. Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoria de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Párrafo de énfasis Llamamos la atención respecto de lo señalado en las notas 5.1, 5.2, 3.6 y 35 de la memoria consolidada adjunta donde se detalla el proceso de restructuración de las filiales dedicadas a la construcción, y la justificación de la adecuada aplicación del principio de empresa en funcionamiento del Grupo. “A mediados de 2023 la Dirección de Urbas Grupo Financiero, S.A. había tomado conocimiento de que, debido a las tensiones de tesorería que venía sufriendo en los últimos meses, las sociedades constructoras dependientes Construcciones Murias, S.A, Construcciones Urrutia, S.A. y ECISA Compañía General de Construcciones, S.A se encontraban en una situación de insolvencia probable. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL En estas circunstancias, y sin perjuicio de que la Dirección continuó trabajando en un plan de viabilidad que pudiera asegurar la continuidad de dichas filiales, y en la medida que las premisas necesarias para la viabilidad de las mismas exigían la negociación de acuerdos con sus principales acreedores financieros y comerciales, el Órgano de administración de dichas filiales, tras haber mantenido conversaciones con una representación de sus acreedores, presentó la comunicación de apertura de negociaciones con éstos para alcanzar para cada una de las constructoras mencionadas un Plan de Reestructuración conforme a lo previsto en los artículos 583 y siguientes del Texto Refundido de la L.C., con la finalidad de proteger los intereses de los acreedores de dichas filiales, habilitando un tiempo adicional para alcanzar los acuerdos necesarios. En el marco de la elaboración y aprobación de dichos Planes de Reestructuración, las sociedades constructoras mencionadas siguieron contando con el apoyo financiero del Grupo Urbas para satisfacer determinadas necesidades de circulante y operativas de las mismas o necesarias hasta el momento en que dicho Plan de Reestructuración sea aprobado y devenga eficaz. “Con fecha 20 de marzo de 2024 se presentó el plan de restructuración de Construcciones Murias. S.A., con el objetivo de proceder a la reestructuración de su deuda financiera y comercial (en adelante, conjuntamente, el “Plan de Reestructuración de Murias”) A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Plan de Restructuración de Construcciones Murias, S.A. se encuentra e a la espera de completar los trámites oportunos y solicitar la correspondiente homologación judicial a los efectos, entre otros, de extender las previsiones del Plan de Reestructuración de Murias a todos los acreedores de deuda afectada que no hubiesen suscrito o votado a favor del Plan de Reestructuración de Murias. Se espera completar la suscripción y solicitar la homologación judicial en el mes de mayo de 2024 y que la misma sea homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024. Por medio del Plan de Reestructuración presentado, y de las actuaciones que en el mismo se prevén, Construcciones Murias, S.A. procederá a la refinanciación de su deuda, así como a su reorganización de sus operaciones, mediante la puesta en marcha de un plan que asegurará su viabilidad.” “El 27 de febrero de 2024, encontrándose Construcciones Murias, S.A. en este proceso de restructuración ordenada, se decretó el concurso necesario de la misma, a instancias de ciertos acreedores, nombrándose a un administrador concursal. La Dirección de la Construcciones Murias S.A. ha presentado un recurso de apelación ante la autoridad judicial competente en contra de dicho auto. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, los acreedores que instaron el concurso han desistido de dicha solicitud y se está a la espera de que cese la situación concursal una vez resuelto favorablemente el recurso presentado.”. “Con fecha 26 de marzo de 2024 se presentó el plan de restructuración de Construcciones Urrutia. S.A., con el objetivo de proceder a la reestructuración de su deuda financiera y comercial (en adelante, conjuntamente, el “Plan de Reestructuración de Urrutia”). A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Plan de Restructuración de Construcciones Urrutia, S.A. se encuentra e a la espera de completar los trámites oportunos y solicitar la correspondiente homologación judicial a los efectos, entre otros, de extender las previsiones del Plan de Reestructuración de Murias a todos los acreedores de deuda afectada que no hubiesen suscrito o votado a favor del Plan de Reestructuración de Urrutia. Se espera completar la suscripción y solicitar la homologación judicial en el mes de mayo de 2024 y que la misma sea homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024” “A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, se espera presentar el Plan de Restructuración de su deuda financiera de Ecisa Compañía General de Construcciones, S.A. y comercial en mayo de 2024 y tras realizar los trámites oportunos solicitar su homologación en este mismo mes, esperando que la misma sea igualmente homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024”. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Estos hechos y condiciones, junto con otras cuestiones expuestas en la citada nota 5.2, de la memoria consolidada adjunta, indican la existencia de una incertidumbre material sobra la capacidad de las filiales de construcción, Construcciones Murias, S.A, Construcciones Urrutia, S.A. y ECISA Compañía General de Construcciones, S.A. para continuar como empresas en funcionamiento. No obstante, los administradores formulan las Cuentas Anuales individuales y consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento considerando que el Grupo tiene garantizada su viabilidad y seguirá operando en el futuro con normalidad entre otros factores debido a la situación global del Grupo que se desglosa en la Nota 3.6 de la memoria consolidada adjunta es la siguiente: “A 31 de diciembre de 2023 el patrimonio neto del Grupo Urbas es positivo por importe de 621,7 millones de euros (2022: patrimonio neto del Grupo positivo por 594,4 millones de euros). Asimismo, el Patrimonio Neto de la Sociedad dominante es positivo y asciende a un importe de 611,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 (Patrimonio Neto positivo al 31 de diciembre de 2022 por importe de 594,9. millones de euros). El resultado de explotación consolidado es positivo por importe de 16,6 millones de euros (2022: resultado de explotación consolidado positivo por importe de 16,7 millones de euros). Por segmentos el resultado de explotación es negativo en el sector de construcción y positivo en el resto de los segmentos (véase Nota 6.1). El EBITDA del Grupo refleja un beneficio de 26,4 millones de euros (beneficio de 26,0 millones de euros en 2022) (véase definición y reconciliación del EBITDA en la Nota el Anexo del Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023 así como en la Nota 6.1). El resultado consolidado es positivo y asciende a 14,6 millones de euros (beneficio por importe de 16,6 millones de euros en 2022). El Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 520 millones de euros (fondo de maniobra positivo en 2022 por importe de 493,6 millones de euros).” El Total de Activos del Grupo asciende a 1.171 millones de euros. Los activos inmobiliarios del Grupo incluyen plusvalías, alcanzando un valor de tasación superior a 800 millones de euros. Los contratos con terceros, así como la cartera intragrupo existente al 31 de diciembre de 2023 asegura el desarrollo normal de las operaciones de la Sociedad (véase la Nota 27.1). Al 31 de diciembre de 2023, la Deuda Financiera Neta Ajustada se reduce un 9,1% respecto al ejercicio anterior y se sitúa en 200, 1 millones de euros (2022: 221 millones de euros), mejorando su ratio de endeudamiento. (véase Nota 9) Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión. Cuestiones clave de la auditoría Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoria de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esos riesgos. Principio de empresa en funcionamiento - actividad de construcción Descripción En las notas 3.6 y 5.2 de la memoria consolidada adjunta se describen las circunstancias que han provocado tensiones de liquidez en las sociedades del Grupo pertenecientes a la actividad de construcción y las medidas de reestructuración operativa aprobadas por la Dirección de la Sociedad dominante para garantizar el desarrollo normal de esta actividad. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Las principales medidas adoptadas son: i) rescisión de contratos deficitarios y ii) apoyo financiero de la Sociedad dominante a través de la cancelación de deuda con proveedores, mediante la emisión de obligaciones convertibles y iii) acceso a nuevas líneas de financiación de circulante con la garantía de la Sociedad dominante. Adicionalmente, el Grupo cuenta con tesorería y financiación suficiente que garantizan las necesidades de liquidez de todas sus actividades. Ver notas 3.6, 5.2, 11.3, 27.1 y 35 de la memoria consolidada adjunta. Hemos considerado esta cuestión como clave para nuestra auditoría dada la importancia de la actividad de construcción en el Grupo incluyendo su significatividad a los efectos de analizar la adecuada aplicación del principio de empresa en funcionamiento en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. Respuesta del auditor En respuesta a dicho riesgo significativo, y entre otros procedimientos realizados, nuestras pruebas han consistido en: • Lectura y entendimiento de los documentos relativos a las medidas de reestructuración aprobadas, incluyendo actas y otros documentos relacionados. • Revisión de los contratos rescindidos y análisis de los posibles impactos patrimoniales. • Revisión de los acuerdos de emisión y suscripción de obligaciones convertibles. • Revisión de los planes de negocios de las sociedades constructoras, así como de la cartera de obra contratada. • Revisión de las previsiones de tesorería del Grupo. • Revisión del adecuado desglose de información en la memoria consolidada adjunta de la cuestión referida y todo ello, de acuerdo con la normativa contable aplicable. Recuperabilidad del Fondo de Comercio y de los activos intangibles Descripción A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el balance consolidado presenta fondos de comercio y activos intangibles surgidos por combinaciones de negocios por unos valores netos de 46,5 millones de euros y 45 millones de euros, respectivamente. Tal y como se describe en la nota 4.4 de la memoria consolidada adjunta a cada cierre del ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar mediante un "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles a un importe inferior al de su valor en libros. Dichos activos se atribuyen, a efectos de análisis del posible deterioro, a las diferentes unidades generados de efectivo (UGEs). Ver notas 4.4, y 14 de la memoria consolidada adjunta. Para la determinación del valor recuperable de los fondos de comercio y activos intangibles el Grupo ha contratado a un experto independiente que ha empleado técnicas de valoración sujetas al uso de estimaciones e hipótesis sujetas a incertidumbre y basadas en proyecciones obtenidas de los planes de negocio elaborados por la Dirección. Por todo lo anterior, hemos considerado esta cuestión como clave para nuestra auditoría. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Respuesta del auditor En respuesta a dicho riesgo significativo, y entre otros procedimientos realizados, nuestras pruebas han consistido en: • Análisis de los "test de deterioro" verificando la corrección aritmética de los cálculos realizados, la razonabilidad de las principales hipótesis consideradas en los mismos, básicamente las referentes a previsiones de flujos de efectivo conforme a los planes de negocio elaborados por la Dirección. • Obtención de la carta de confirmación del experto externo que ha realizado los "test de deterioro" sobre su independencia, objetividad, competencia y capacidad técnica. • Comprobación, en colaboración con nuestros especialistas internos de valoraciones, la adecuación de la metodología de las hipótesis consideradas en la realización de los "test de deterioro" así como la razonabilidad de las tasas de descuento utilizadas. • Revisión del adecuado desglose de información en la memoria consolidada adjunta de la cuestión referida y todo ello, de acuerdo con la normativa contable aplicable. Valoración de los activos inmobiliarios Descripción Tal y como muestra el balance de situación consolidado adjunto, el valor neto contable de los activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2023 (inmovilizado material, inversiones inmobiliarias, existencias y activos no corrientes mantenidos para la venta) asciende a 722 millones de euros (733 millones a 31 de diciembre de 2022) y representa el 61,6 % de la cifra total del activo del Grupo (61,3% en el ejercicio anterior). El Grupo valora los activos inmobiliarios (inmovilizado material e inversiones inmobiliarias) en función del coste (precio de adquisición o coste de producción) menos, la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor y por otra parte, valora los activos inmobiliarios (existencias) a su precio de adquisición, incrementado por los costes de urbanización si los hubiese, asi como otros gastos relacionados con la compra y los gastos financieros derivados de su financiación durante la ejecución de las obras, o a su valor de realización, si éste fuera menor, registrando en su caso, el correspondiente deterioro por depreciación de existencias y finalmente, valora los activos no corrientes mantenidos para la venta al menor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta. A los efectos de determinar el valor recuperable de los activos inmobiliarios, el Grupo ha contratado a expertos independientes cuyos informes de valoración están basados en los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal lnstitution of Chartered Surveyors (RICS) y en la aplicación de la Orden Ministerial ECO 805/2003, habiéndose contemplado los métodos de valoración residual dinámico y comparativo, dependiendo de las circunstancias y tipologia del activo inmobiliario. Ver notas 4.3, 4.6, 4.7, 15, 16, 21 y 22 de la memoria consolidada adjunta. Los activos inmobiliarios del Grupo componen la partida más significativa del activo de las cuentas anuales consolidadas adjuntas y adicionalmente, la valoración de los mismos requiere el uso de estimaciones con un significativo grado de incertidumbre y por tanto, consideramos este asunto como una cuestión clave de la auditoría. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Respuesta del auditor En respuesta a dicho riesgo significativo, y entre otros procedimientos realizados, nuestras pruebas han consistido en: • Revisar los criterios utilizados en la estimación del valor de los activos inmobiliarios. • Revisar el proceso de selección de expertos externos cuyos informes de tasación han servido de base para estimar el valor de los activos inmobiliarios. • Analizar la idoneidad de los estándares de valoración y tasación, así como la metodología de valoración aplicada por los expertos externos en la valoración de los activos inmobiliarios. Adicionalmente, las pruebas de detalle más significativas que hemos llevado a cabo son: • Obtención de cartas de confirmación de los expertos externos que han realizado los informes de tasación de los activos inmobiliarios del Grupo sobre su independencia, objetividad, competencia y capacidad técnica. • Comprobar, la razonabilidad de las conclusiones obtenidas por los expertos en sus informes de tasación respecto a los valores de los activos inmobiliarios, para lo cual, con la colaboración de nuestros expertos internos en valoración, para una muestra de activos hemos analizado los procedimientos y metodología de valoración y la congruencia de dichos valores respecto a los valores obtenidos en informes de tasación realizados en ejercicios anteriores, por los mismos u otros expertos, y la razonabilidad de los valores referidos respecto a la información reflejada en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. • Revisión del adecuado desglose de información en la memoria consolidada adjunta de la cuestión referida y todo ello, de acuerdo con la normativa contable aplicable. Reconocimiento de ingresos en contratos de construcción Descripción El Grupo, para los contratos de obra en la actividad de construcción, reconoce los ingresos a lo largo del tiempo acorde a su grado de avance o grado de realización del contrato. Este método de reconocimiento de ingresos afecta a un importe muy relevante de la cifra de negocios consolidada, así como a la valoración de la Obra Ejecutada Pendiente de Certificar (OEPC), y requiere la realización de estimaciones muy significativas por parte de la Dirección del Grupo, relativas principalmente a la medición de la producción ejecutada en el período, al importe de gastos pendientes de incurrir, al resultado previsto al final del contrato, las modificaciones sobre el contrato inicial, o en su caso, los ingresos reconocidos por los expedientes de reclamaciones a clientes (nota 18), todo ello en el marco de los criterios establecidos por la NIIF15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes". Por la importancia de estos juicios y estimaciones, en relación con el reconocimiento de ingresos y la valoración de la OEPC y debido a la incertidumbre asociada a los mismos, principalmente la relativa a los expedientes de reclamaciones a clientes, hemos considerado estos aspectos como una cuestión clave en nuestra auditoría. Ver notas 4.19, 18, 23 y 27 .1 de la memoria consolidada adjunta. Respuesta del auditor • Realización de pruebas analíticas sustantivas relativas a la evolución de los márgenes de las obras. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL • Análisis en detalle de una selección de proyectos para evaluar la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo para el reconocimiento de los ingresos, comprobando para los importes reconocidos por las reclamaciones a clientes la razonabilidad de la documentación que soporta su recuperación. • En relación con los importes por la Obra Ejecutada Pendiente de Certificar (OEPC), hemos analizado el reconocimiento de los ingresos por trabajos en curso y su recuperabilidad sobre una selección de contratos. • Revisión del adecuado desglose de información en la memoria consolidada adjunta de la cuestión referida y todo ello, de acuerdo con la normativa contable aplicable. Registro y valoración de las combinaciones de negocio Descripción Durante el ejercicio, el Grupo ha llevado a cabo varias combinaciones de negocio, algunas de las cuales han sido completadas en el propio ejercicio. La contabilidad de estas operaciones puede resultar compleja ya que incluye la identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos y, en determinadas circunstancias, el análisis de si deben ser consolidados. Esta ha sido un área en la que nos hemos focalizado en nuestra auditoría. El Grupo está obligado a identificar y calcular el valor razonable de los activos adquiridos y a valorar el fondo de comercio atribuible, lo cual es, por naturaleza, subjetivo. Nuestro enfoque ha consistido, en primer lugar, en evaluar si el Grupo había adquirido efectivamente el control de la filial y, en segundo lugar, evaluar cómo habían determinado los administradores el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos. A 31 de diciembre de 2023, el fondo de comercio registrado ascendía 46,5 millones de euros. Ver notas 3, 4.1, 4.2, 7.1, 14, 15, 16, 20, 24 y 29.4 de la memoria adjunta. Las combinaciones de negocios registrados por la Sociedad componen una de las partidas más significativas de las cuentas anuales adjuntas y adicionalmente, la valoración de los mismos requiere el uso de estimaciones con un significativo grado de incertidumbre y por tanto, consideramos este asunto como una cuestión clave de la auditoría. Respuesta del auditor: En respuesta a dicho riesgo significativo, y entre otros procedimientos realizados, nuestras pruebas han consistido en: • Hemos obtenido y analizado los contratos relacionados con las combinaciones de negocio y las bases de su incorporación en los estados financieros consolidados. • Hemos comprobado la contraprestación pagada y la identificación y valoración realizada por la dirección de los activos tangibles e intangibles netos adquiridos. Hemos comprobado que el tratamiento contable está en línea con la NIIF 3 Combinaciones de negocio y la NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. • Hemos probado y cuestionado los modelos de valoración preparados por el Grupo para los activos intangibles identificados separadamente mediante el contraste de los principales supuestos (por ejemplo, tasa de descuento y duración de las relaciones con los clientes adquiridos, así como sinergias potenciales con el grupo, proyecciones de flujos de efectivo). C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL • También hemos realizado un análisis de sensibilidad para determinar el impacto de cambios en los supuestos clave (por ejemplo, tasa de descuento y duración de las relaciones con los clientes adquiridos), tanto desde la perspectiva individual como en conjunto. • Hemos evaluado la bondad de los desgloses incluidos en las cuentas anuales del Grupo relativos a las combinaciones de negocio habidas durante el ejercicio y desde el 31 de diciembre de 2023 y hasta la fecha del presente informe. Adicionalmente, las pruebas de detalle más significativas que hemos llevado a cabo son: • Obtención de cartas de confirmación de los expertos externos que han realizado los informes de valoración de los activos que constituyen las combinaciones de negocios de la Sociedad sobre su independencia, objetividad, competencia y capacidad técnica. • Comprobar, la razonabilidad de las conclusiones obtenidas por los expertos en sus informes de valoración respecto a la proyección de los flujos de efectivo utilizados, en particular los correspondientes a los próximos 24 meses, hemos analizado los procedimientos y metodología de valoración y la razonabilidad de los valores referidos respecto a la información reflejada en las cuentas anuales adjuntas. • Revisión del adecuado desglose de información en la memoria adjunta de la cuestión referida y todo ello, de acuerdo con la normativa contable aplicable. Otra información: Informe de gestión consolidado La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2023 cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en: a) Comprobar únicamente que el estado de información no financiera consolidado, determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, a los que se refiere la Ley de Auditoría de Cuentas, se ha facilitado en la forma prevista en la normativa aplicable y, en caso contrario, informar sobre ello. b) Evaluar e informar sobre la concordancia del resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas consolidadas, así como en evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello. Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en la forma prevista en la normativa aplicable y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores de la sociedad dominante tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista. La comisión de auditoría de la sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y su presentación de las cuentas anuales consolidadas. Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de auditoría vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas. Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de auditoría de cuentas en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoria. También: • Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales abreviadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno. • Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo. • Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la sociedad dominante. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL • Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoria obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento. • Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel. • Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría. Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría. También proporcionamos a la comisión de auditoría de la sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas. Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la sociedad dominante, determinamos los que han sido de la mayor significatividad en la auditoria de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoria. Describimos esos riesgos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios Formato electrónico único europeo Hemos examinado los archivos digitales del formato electrónico único europeo (FEUE) de Urbas Grupo Financiero, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2023 que comprenden el archivo XHTML en el que se incluyen las cuentas anuales consolidadas del ejercicio y los ficheros XBRL con el etiquetado realizado por el Grupo, que formarán parte del informe financiero anual. Los administradores de Urbas Grupo Financiero, S.A. son responsables de presentar el informe financiero anual del ejercicio 2023 de conformidad con los requerimientos de formato y marcado establecidos en el Reglamento Delegado UE 2019/815, de 17 de diciembre de 2018, de la Comisión Europea (en adelante Reglamento FEUE). C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Nuestra responsabilidad consiste en examinar los archivos digitales preparados por los administradores de la Sociedad dominante, de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en vigor en España. Dicha normativa exige que planifiquemos y ejecutemos nuestros procedimientos de auditoría con el fin de comprobar si el contenido de las cuentas anuales consolidadas incluidas en los citados archivos digitales se corresponde íntegramente con el de las cuentas anuales consolidadas que hemos auditado, y si el formato y marcado de las mismas y de los archivos antes referidos se ha realizado en todos los aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. En nuestra opinión, los archivos digitales examinados se corresponden íntegramente con las cuentas anuales consolidadas auditadas, y éstas se presentan y han sido marcadas, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con los requerimientos establecidos en el Reglamento FEUE. Informe adicional para la comisión de auditoria de la sociedad dominante La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la sociedad dominante de fecha 24 de abril de 2024ia. Periodo de contratación La Junta General extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de diciembre de 2023 nos nombró como auditores del Grupo por un periodo de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. (ROAC: S2500) Luis Marigomez Rodríguez ROAC 21.424 Madrid, a 30 de abril de 2024 European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 INDEPENDENT MEMBER OF ETL GLOBAL, MEMBER OF LEA GLOBAL, A WORLDWIDE INTERNATIONAL Pedro Rodríguez Fernández Socio (ROAC: 14.249) - Asia Pacific | Australia & New Zealand |Europe |Latin America| Middle East & North Africa |North America WORLDWIDWE refers to the global network and alliance of the member firms of WORLDWIDE AUDIT TAX AND LEGAL, a UK company limited by guarantee. WORLDWIDE is not a professional services organization and does not provide any services to clients. Services are provided by the network and alliance members of WOLRDWIDE, each of which is a separate and independent legal entity. WORLDWIDE member firms are committed to the highest levels of quality in the territory in which each one serves clients, consistent with local rules, regulations, and standards. WORLDWIDE member firms carry or use the name under license. There is no common ownership among the firms or by WORLDWIDE AUDIT TAX AND LEGAL. l firms are not part of one international partnership or legal partners with each other. Likewise, no firm is responsible for the services or activities of any other. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 31 DE DICIEMBRE DE 2023 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 2 Miles de euros ACTIVO Nota 2023 2022 Activos intangibles 14 167.593 155.575 Inmovilizado material 15 34.561 24.643 Inversiones inmobiliarias 16 57.437 69.153 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 17 1.412 1.412 Activos financieros no corrientes 12 22.164 28.174 Activo por impuesto diferido 29 37.664 41.119 Otros activos no corrientes 18 15.639 15.639 ACTIVO NO CORRIENTE 336.470 335.715 Activos no corrientes mantenidos para la venta 21 7.533 7.609 Existencias 22 639.005 653.598 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 23 109.319 120.977 Otros activos financieros corrientes 12 18.070 19.397 Administraciones públicas deudoras 29 18.039 22.261 Otros activos corrientes 25 5.915 4.407 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 36.240 31.422 ACTIVO CORRIENTE 834.121 859.671 TOTAL ACTIVO 1.170.591 1.195.386 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en la memoria consolidada adjunta forman parte del balance consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 3 Miles de euros PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2023 2022 Capital suscrito 10.1 460.201 446.456 Prima de emisión 10.2 85.980 86.044 Reservas 10.3 34.496 18.250 Acciones propias 10.4 (22.720) (22.720) Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante 16.788 16.246 Otros instrumentos del patrimonio neto 10.5 34.452 34.452 Ganancias (Perdidas) acumuladas no realizadas 292 1.595 Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la dominante 609.489 580.323 Participaciones no dominantes 12.183 14.130 PATRIMONIO NETO 10 621.672 594.453 Provisiones no corrientes 20 25.840 19.585 Deuda financiera no corriente 11 151.904 145.883 Pasivo por impuesto diferido 29.4 32.482 28.856 Otros pasivos no corrientes 19 24.544 40.501 PASIVO NO CORRIENTE 234.770 234.825 Provisiones corrientes 20 7.182 7.382 Deuda financiera corriente 11 93.288 107.971 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 24 160.522 187.570 Administraciones públicas acreedoras 29.2 28.179 33.128 Otros pasivos corrientes 26 24.978 30.057 PASIVO CORRIENTE 314.149 366.108 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.170.591 1.195.386 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en la memoria consolidada adjunta forman parte del balance consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 4 Miles de euros OPERACIONES CONTINUADAS Nota 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 27.1 240.055 305.302 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (3.148) (16.318) Trabajos realizados por la empresa para su activo 1.740 1.477 Aprovisionamientos (141.289) (180.322) Otros ingresos de explotación 3.266 8.307 Gastos de personal (37.609) (47.310) Depreciación y amortización 14-16 (9.808) (9.312) Servicios exteriores (29.889) (39.027) Tributos (3.320) (5.018) Variación de las provisiones de tráfico (4.848) (149) Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado (11.917) 123 Exceso de provisiones 2 308 Otros resultados de explotación (2.468) (1.396) Resultado por toma de control de sociedades dependientes 7 15.840 - RESULTADO (BENEFICIO) DE EXPLOTACIÓN 27 16.607 16.665 Ingresos financieros 12.808 19.145 Gastos financieros (17.364) (17.266) Diferencias positivas / (negativas) de cambio (5) (894) Resultado por la venta de activos financieros no corrientes (86) (77) Variación de instrumentos financieros - - RESULTADO FINANCIERO 28 (4.647) 908 RESULTADO INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN - - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 11.960 17.573 Impuesto sobre beneficios 29 2.673 (1.001) RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 14.633 16.572 Propietarios de la dominante 16.788 16.246 Participaciones no dominantes (2.155) 326 BENEFICIO POR ACCION ATRIBUIDO A LOS PROPIETATARIOS DE LA DOMINANTE 30 Euros por acción Básico 0,00038 0,00037 Diluido 0,00038 0,00037 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en la memoria consolidada adjunta forman parte de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 5 Miles de euros 2023 2022 RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERÍODO 14.633 16.572 Resultado atribuido a la Sociedad dominante 16.788 16.246 Participación no dominante (2.155) 326 Ingresos y gastos directamente imputados en el patrimonio neto Diferencias de conversión (1.303) (385) Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 13.330 16.187 Atribuidos a la Sociedad dominante 15.485 15.861 Atribuidos a participaciones no dominantes (2.155) 326 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en la memoria consolidada forman parte del estado de resultado global consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 6 Miles de euros Capital suscrito Prima de emisión Reservas Acciones propias Resultado del ejercicio atribuible Otros a l0s instrumentos propietarios de Diferencias Participaciones Total de la patrimonio de no patrimonio dominante neto conversión dominantes neto (Nota 10) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 434.511 82.555 (41.713) - 59.963 34.452 1.980 14.360 586.108 Total ingresos / (gastos) - - - - 16.246 - (385) 326 16.187 reconocidos Operaciones con socios o propietarios: Aumentos de capital 11.945 3.489 - - - - - - 15.434 Combinación de negocios y adquisición de activos - - - (22.720) - - - (556) (23.276) Otras variaciones de patrimonio neto: Distribución del resultado 2021 - - 59.963 - (59.963) - - - - Otras variaciones: - Otros movimientos - - - - - - - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 446.456 86.044 18.250 (22.720) 16.246 34.452 1.595 14.130 594.453 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en las notas de la memoria consolidada adjunta forman parte del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 7 Miles de euros Capital suscrito Prima de emisión Reservas Acciones propias Resultado del ejercicio atribuible Otros a l0s instrumentos propietarios de Diferencias Participaciones Total de la patrimonio de no patrimonio dominante neto conversión dominantes neto (Nota 10) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 446.456 86.044 18.250 (22.720) 16.246 34.452 1.595 14.130 594.453 Total ingresos / (gastos) - - - - 16.788 - (1.303) (2.155) 13.330 reconocidos Operaciones con socios o propietarios: Aumentos de capital 13.745 (64) - - - - - - 13.681 Combinación de negocios y - - - - - - - - - adquisición de activos Otras variaciones de patrimonio neto: Distribución del resultado 2022 - - 16.246 - (16.246) - - - - Otras variaciones: - Otros movimientos - - - - - - - 208 208 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 460.201 85.980 34.496 (22.720) 16.788 34.452 292 12.183 621.672 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en las notas de la memoria consolidada adjunta forman parte del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 8 Miles de euros Nota 2023 2022 Resultado antes de impuestos 11.960 17.573 Ajustes del resultado: 43.799 2.483 Amortización del inmovilizado 9.530 9.313 Otros (netos) 34.269 (6.830) Cambios en el capital corriente (36.685) 12.814 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (695) (13.544) Pagos de intereses (1.028) (13.544) Cobros de intereses 333 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION 18.379 19.326 Pagos por inversiones (826) (2.845) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio - - Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (826) (2.845) Otros activos financieros y otros - - Cobros por inversiones 7.640 3.997 Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio 7.204 1.793 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 436 - Otros activos no corrientes mantenidos para la venta - 2.204 Otros activos financieros - - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION 6.814 1.152 Cobros y pagos de instrumentos de patrimonio - - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (19.071) (14.741) Emisión de obligaciones y otros valores negociables 5.005 - Emisión de deudas con entidades de crédito 3.984 - Emisión de otras deudas 1.445 26.699 Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (26.334) (41.440) Devolución y amortización de otras deudas (3.171) - FLUJOS DE EECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (19.071) (14.741) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (1.303) (385) AUMENTO /(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES DE EFECTIVO 4.819 5.352 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL PERÍODO 31.422 26.070 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO AL FINALDEL PERÍODO 36.240 31.422 Las Notas 1 a 35 y los Anexos descritos en la memoria consolidada adjunta forman parte del estado de flujos de efectivo consolidado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 1 INDICE INFORMACIÓN GENERAL 1. NUESTRAS CUENTAS ANUALES 2. #SOMOS URBAS 3. CRITERIOS PARA LA ELABORACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 4. POLITICAS CONTABLES 5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN EL EJERCICIO 2023 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS 6. SEGMENTOS DE OPERACIÓN ESTRUCTURA DEL GRUPO 7. ADQUISICIONES 8. OPERACIONES CONJUNTAS ESTRUCTURA DE CAPITAL Y RECURSOS FINANCIEROS 9. ESTRUCTURA DE CAPITAL 10. PATRIMONIO NETO 11. DEUDA FINANCIERA 12. ACTIVOS FINANCIEROS 13. NUESTRA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS ACTIVOS Y PASIVOS NO CORRIENTES 14. ACTIVOS INTANGIBLES 15. INMOVILIZADO MATERIAL 16. INVERSIONES INMOBILIARIAS 17. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL METODO DE LA PARTICIPACION 18. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES 19. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES 20. PROVISIONES URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 2 ACTIVOS Y PASIVOS CORRIENTES 21. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA 22. EXISTENCIAS 23. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 24. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR 25. OTROS ACTIVOS CORRIENTES 26. OTROS PASIVOS CORRIENTES RESULTADOS 27. RESULTADO DE EXPLOTACION 28. RESULTADO FINANCIERO 29. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS 30. BENEFICIO POR ACCIÓN OTRA INFORMACION 31. COMPROMISOS Y GARANTIAS 32. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES VINCULADAS 33. OTRA INFORMACIÓN ADICIONAL 34. INFORMACION SOBRE MEDIO AMBIENTE 35. HECHOS POSTERIORES ANEXOS () ANEXO I A. Estructura societaria del Grupo Urbas B. Variación del perímetro de consolidación ANEXO II Operaciones conjuntas () Los Anexos forman parte integrante de las Cuentas Anuales consolidadas URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 3 INFORMACIÓN GENERAL 1. NUESTRAS CUENTAS ANUALES Las presentes Cuentas Anuales consolidadas 1 de Urbas Grupo Financiero, S.A. y sus sociedades participadas, que forman el Grupo Urbas, correspondientes al ejercicio 2023 han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) y adoptadas por la Unión Europea (NIIF - UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España, y muestran la imagen fiel de su patrimonio y de su situación financiera al 31 de diciembre de 2023, así como de los resultados y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio terminado en dicha fecha. La preparación de las Cuentas Anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de Urbas Grupo Financiero, S.A., sociedad dominante del Grupo Urbas. Las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2023, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. en su reunión del 29 de abril de 2024 y se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las correspondientes al ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A. celebrada el 4 de agosto de 2023. Junto a las Cuentas Anuales consolidadas se publica el Informe de Gestión consolidado del Grupo, que integra información financiera y no financiera y, en particular, el Estado de Información no Financiera (“EINF”) Consolidado que comprende, entre otros, los aspectos medioambientales, sociales y de gobernanza (ESG por sus siglas en inglés). 1 Las Cuentas Anuales consolidadas, junto con el Informe de gestión del ejercicio 2023 de Urbas Grupo Financiero, S.A., se incluyen en la página web corporativa de Urbas www.grupourbas.com. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 4 2. #SOMOS URBAS 2.1. Grupo Urbas El Grupo Urbas (en adelante “Urbas”, “Grupo Urbas” o el “Grupo”) es un conjunto de más de 110 sociedades dependientes, asociadas y acuerdos conjuntos que operan en el ámbito nacional e internacional (principalmente en Argelia, Bolivia, Colombia, Panamá y Portugal) y que desarrollan las siguientes actividades de negocio, que constituyen a su vez sus segmentos primarios de información financiera: ✓ Promoción inmobiliaria: incluye los negocios de (i) promoción inmobiliaria (residencial y no residencial), (ii) gestión de suelo, (iii) gestión de activos en rentabilidad y (iv) gestión de cooperativas bajo las marcas “AdHome”, “CHR” y “Jaureguizar”. ✓ Edificación e Infraestructuras (Construcción): incluye los negocios de construcción e infraestructuras bajo las marcas “Joca”, “Ecisa”, “Murias”, “Urrutia” y “Urbas Construcción”. ✓ Energía, ingeniería e industria: incluye los negocios de: (i) autoconsumo fotovoltaico (bajo la marca “Sainsol”), (ii) la minería (bajo las marcas “Ksilan” y “Naisa Stones”), (iii) el desarrollo de proyectos de energías renovables y la gestión de activos energéticos e instalaciones de eficiencia energética bajo la marca “Urbas Energy”, y (iv) la ingeniería y arquitectura (bajo la marca “Ingeser”). ✓ Servicios: incluye la actividad de facilities services, así como la de gestión de centros residenciales y sociosanitarios, bajo la marca “Fortia”. Nuestra actividad internacional que supone aproximadamente el 31% del importe de la cifra de negocios del Grupo (2022: 18 %), se lleva a cabo a través de filiales, sucursales y/o a través de la participación en operaciones conjuntas (consorcios). El organigrama societario y los cambios en la composición del Grupo se incluyen en el Anexo I de estas Cuentas Anuales consolidadas. 2.2. Urbas Grupo Financiero, S.A. Urbas Grupo Financiero, S.A. (en adelante “la Sociedad” o la “Sociedad dominante”) es la sociedad matriz del Grupo Urbas, fue constituida el 20 de octubre de 1944 en España con la denominación de Urbanizaciones y Transportes, S.A. Con fecha 29 de marzo de 2006 cambió su denominación social por la de Urbas Proyectos Urbanísticos, S.A., nuevamente modificada el 29 de enero de 2007 por la de Urbas Guadahermosa, S.A. El 30 de septiembre de 2011 cambio dicha denominación social por la actual. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 33866, Folio 165, Sección 8, Hoja M-138.308 y esta provista de C.I.F. número A-08049793, con domicilio social en la calle Gobelas, número 15 de Madrid. A continuación, se indican los siguientes anexos fundamentales requeridos según la taxonomía ESEF y en concordancia con la norma técnica 32-60-254 desarrollada por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEM) publicada el 18 de diciembre de 2017: ✓ Forma Jurídica: Sociedad Anónima ✓ Dirección sede Social: Calle Gobelas, 15 - 28023 Madrid ✓ País de constitución: España ✓ Centro principal de actividad: Calle Gobelas, 15 - 28023 Madrid URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 5 2.3. Adquisición inversa Urbas - Aldira Con fecha 6 de junio de 2014, Urbas y Alza Real Estate, S.A. (“Alza”) firmaron el acuerdo de integración de Alza Residencial, S.L., filial de Alza en Urbas, mediante el cual Urbas realizaría una ampliación de capital no dineraria, con exclusión del derecho de suscripción preferente, que sería íntegramente suscrita por Alza y el resto de los accionistas minoritarios mediante la aportación del 100% de las participaciones de Alza Residencial, S.L. Con fecha 17 de septiembre de 2014, Urbas, Alza y Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L (“Aldira”) firmaron una adenda al mencionado acuerdo de integración, mediante la cual se modificaba el perímetro de la operación descrita, que se realizaría mediante una aportación previa a Aldira de los activos de Alza Residencial, S.L. y una posterior aportación a Urbas de las participaciones de Aldira resultantes. Consecuentemente, los socios de Aldira aportarían la totalidad de sus participaciones a Urbas a un valor razonable de aproximadamente 384 millones de euros lo cual contribuyó a fortalecer sustancialmente el balance final resultante de Urbas tras la integración, siendo la intención de ambas partes la de llevar a cabo una recapitalización y refinanciación del grupo resultante Urbas-Aldira. Con fecha 21 de mayo de 2015, el Consejo de Administración de Urbas aprobó el proyecto de adquisición de Aldira, el cual se llevó a cabo mediante la ampliación de capital en la cual Urbas (sociedad adquirente a efectos legales) emitió acciones para adquirir la participación de Aldira (sociedad adquirida a efectos legales). Debido a que los aportantes de la sociedad adquirida recibieron el 92% del capital social resultante tras dicha ampliación, Aldira fue considerada la sociedad adquirente a efectos contables, pasando a ser calificada dicha adquisición como “adquisición inversa” todo ello en base a lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera 3 “Combinaciones de Negocio”. De esta manera la Sociedad Adquirente Legal (Urbas) fue considerada sociedad contable adquirida, mientras que la Sociedad Adquirida Legal (Aldira) fue considerada sociedad adquirente contable. El 10 de julio de 2015 la Junta General de Accionistas de Urbas aprobó la adquisición de Aldira, la cual tuvo efectos contables el 30 de junio de 2015, quedando inscrita la operación en el Registro Mercantil el 24 de septiembre de 2015. La adquisición inversa se contabilizó considerando que la sociedad adquirente legal fue la adquirida a efectos contables. El importe de la contraprestación entregada se determinó por el valor razonable del número de instrumentos de patrimonio de la adquirida legal que habrían sido necesarios emitir para entregar a los accionistas de la sociedad adquirente legal el mismo porcentaje de instrumentos de patrimonio de la entidad combinada. 3. CRITERIOS DE ELABORACION DE ESTAS CUENTAS ANUALES 3.1. Bases de presentación 3.1.1. Cumplimiento con NIIF Las Cuentas Anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de Urbas Grupo Financiero, S.A. y de sus sociedades participadas y se ha elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB) y adoptadas por la Unión Europea (UE) a 31 de diciembre de 2023 y demás disposiciones del marco normativo aplicable. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 6 3.1.2. Convención del coste histórico Las Cuentas Anuales consolidadas se han preparado sobre la base del coste histórico, excepto para ciertos activos y pasivos financieros valorados a valor razonable, activos mantenidos para la venta valorados a importe en libros o valor razonable menos costes de enajenación, el menor de los dos, y las combinaciones de negocio. 3.1.3. NIIF nuevas y modificaciones adoptadas por Urbas El Grupo ha aplicado las siguientes modificaciones a las normas y mejoras adoptadas por la Unión Europea por primera vez para el período que comienza el 1 de enero de 2023: ✓ NIIF 17 - Contratos de Seguro (emitida el 18 de mayo de 2017); incluyendo Modificaciones a la NIIF 17 (emitida el 25 de junio de 2020) ✓ Modificaciones a la NIC 8 - Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores (emitidas el 12 de febrero de 2021) ✓ Modificaciones a la NIC 1 -Presentación de Estados Financieros y al Documento de Práctica 2: Información a Revelar sobre Políticas Contables (emitidas el 12 de febrero de 2021) ✓ Modificaciones de la NIC 12-Impuestos a la ganancia. Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única ✓ Modificaciones de la NIC 12 Impuestos a las ganancias. Reforma Fiscal Internacional— Reglas del Modelo del Segundo Pilar. Las modificaciones anteriores no tuvieron ningún impacto en los importes reconocidos en períodos anteriores o actuales. Las siguientes normas y modificaciones a normas publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) ya han sido aprobadas por la UE en 2023 y entrarán en vigor el 1 de enero de 2024: ✓ Modificaciones a la NIC 1 Presentación de Estados Financieros: ✓ Clasificación de Pasivos como Corrientes o No Corrientes (emitida el 23 de enero de 2020) ✓ Clasificación de Pasivos como Corrientes o No Corrientes - Diferimiento de Fecha de Vigencia (emitida el 15 de julio de 2020) ✓ Pasivos no Corrientes con Condiciones Pactadas (emitido el 31 de octubre de 2022) ✓ Modificaciones a la NIIF 16 Arrendamientos: Pasivo por Arrendamiento en una Venta con Arrendamiento Posterior (emitida en septiembre de 2022) El Grupo considera que estas nuevas normas y modificaciones no tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas. Adicionalmente, el IASB ha publicado algunas nuevas normas contables y modificaciones, que no entrarán en vigor hasta el 1 de enero de 2024 y aún no han sido adoptadas por la UE. No se espera que estos cambios tengan un impacto material en el Grupo ni en períodos futuros ni transacciones futuras 3.2. Comparación de la información En la comparación de la información financiera del ejercicio 2023 con la correspondiente al ejercicio 2022 hay que tener en cuenta: ✓ los efectos de las combinaciones de negocio y adquisiciones de activos ocurridas en ejercicio 2022 y 2023 ✓ los efectos del proceso de refinanciación, reestructuración y cancelación de la deuda financiera ocurrido en el ejercicio 2022 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 7 3.3. Principios de consolidación Urbas clasifica las inversiones como sociedades dependientes, acuerdos conjuntos y asociadas en función del control que ejerce sobre ellas: 3.3.1. Dependientes Las dependientes son todas las entidades sobre las que el grupo tiene control. El grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene capacidad para influir sobre estos rendimientos a través del poder para dirigir las actividades de la entidad. Las dependientes se consolidan desde la fecha en que se transfiere el control al grupo siguiendo el método de integración global. Dejan de consolidarse a partir de la fecha en que cesa el control. El método contable de adquisición se usa para contabilizar las combinaciones de negocios por el grupo. Se eliminan las transacciones intragrupo, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre entidades del grupo. También se eliminan las pérdidas no realizadas a menos que la transacción proporcione evidencia de deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las dependientes se cambian cuando es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el grupo. Las participaciones no dominantes en los resultados y el patrimonio neto de las dependientes se muestran separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de resultados, el estado consolidado del resultado global, el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y en el balance consolidado, respectivamente. 3.3.2. Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa, pero no tiene control ni control conjunto. Este es generalmente el caso cuando el grupo mantiene entre el 20% y el 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de la participación (véase sección (iv) más abajo), después de reconocerse inicialmente a coste. 3.3.3. Acuerdos conjuntos Urbas desarrolla acuerdos conjuntos mediante la participación en negocios conjuntos controlados conjuntamente por alguna o algunas sociedades del Grupo con otras ajenas al Grupo, así como mediante la participación en operaciones conjuntas, a través de Uniones Temporales de Empresas y otras entidades similares (nota 8). El Grupo aplica su juicio profesional para evaluar sus derechos y obligaciones sobre los acuerdos conjuntos teniendo en cuenta la estructura financiera y la forma jurídica del acuerdo, los términos acordados por las partes y otros hechos y circunstancias relevantes para evaluar el tipo de acuerdo conjunto. Una vez realizado tal análisis, se distinguen dos tipos de acuerdos conjuntos: a) Operación conjunta: Cuando las partes ostentan derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos. b) Negocio conjunto: Cuando las partes ostentan únicamente derechos sobre los activos netos. De acuerdo con la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, las participaciones en negocios conjuntos se integran según el método de la participación y se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe “Inversiones contabilizadas por el método de la participación”. La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 8 sociedades figura en el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 9 Las operaciones conjuntas, principalmente en las actividades de Construcción que toman mayoritariamente la forma de uniones temporales de empresas y otras entidades similares, se han integrado en las cuentas consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos, así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros. En el Anexo II se relacionan los negocios conjuntos controlados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo y se relacionan las operaciones conjuntas explotadas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo principalmente por medio de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares a éstas. Bajo la NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” las inversiones en acuerdos conjuntos se clasifican como operaciones conjuntas o negocios conjuntos. La clasificación depende de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor, antes que de la estructura legal del acuerdo conjunto. Se entiende por “Acuerdos conjuntos” los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades (“partícipes”) participan en entidades (negocios conjuntos) o realizan operaciones o mantienen activos (operaciones conjuntas) de forma tal que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes. Las cuentas anuales de los negocios conjuntos se consolidan con los de la sociedad dominante por el método de la participación o puesta en equivalencia. Así mismo, el Grupo desarrolla parte de su actividad de construcción a través de la participación en Uniones Temporales de Empresas en España (UTEs), y figuras similares en el extranjero (consorcios), que son entidades sin personalidad jurídica propia, mediante las cuales se establece una colaboración con otros socios con el fin de desarrollar una obra o servicios durante un período de tiempo establecido (operaciones conjuntas). En estos casos, en los que se pone de manifiesto un control individualizado de los activos y operaciones asociadas, se integran en las cuentas anuales consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por las mismas, eliminando los saldos recíprocos en activos y pasivos, así como, los ingresos y gastos y resultados no realizados frente a terceros. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 10 3.3.4 Método de la participación Bajo el método de la participación, las inversiones se reconocen inicialmente a coste y se ajustan a partir de entonces para reconocer en resultados la parte que le corresponde al grupo de los resultados de la participada posteriores a la adquisición y en otro resultado global la parte del grupo de los movimientos en otro resultado global de la participada. Los dividendos recibidos o por cobrar de las asociadas y negocios conjuntos se reconocen como una reducción en el importe en libros de la inversión. Cuando la parte que le corresponde al grupo de las pérdidas en una inversión contabilizada por el método de la participación iguala o excede su participación en la entidad, incluyendo cualquier otra cuenta a cobrar a largo plazo no garantizada, el grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que haya incurrido en obligaciones o hecho pagos en nombre de la otra entidad. Las ganancias no realizadas en transacciones entre el grupo y sus asociadas y negocios conjuntos se eliminan en la medida de la participación del grupo en esas entidades. Las pérdidas no realizadas también se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las participadas contabilizadas por el método de la participación se cambian cuando es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el grupo. Se comprueba el deterioro del valor del importe en libros de las inversiones contabilizadas por el método de la participación de acuerdo con la política descrita en la Nota 17. 3.3.5 Cambios en la participación en la propiedad El Grupo trata las transacciones con participaciones no dominantes que no resultan en una pérdida de control como transacciones con los propietarios de patrimonio neto del Grupo. Un cambio en una participación en la propiedad resulta en un ajuste entre los importes en libros de las participaciones dominantes y no dominantes para reflejar sus participaciones relativas en la dependiente. Cualquier diferencia entre el importe del ajuste a las participaciones no dominantes y cualquier contraprestación pagada o recibida se reconoce en una reserva separada dentro del patrimonio neto atribuible a los propietarios de Urbas. Cuando el grupo deja de consolidar o contabilizar por el método de la participación una inversión como consecuencia de una pérdida de control, control conjunto o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se valora de nuevo a su valor razonable reconociendo el cambio en el importe en libros dentro de resultados. Este valor razonable se convierte en el importe en libros inicial a efectos de contabilizar posteriormente la participación retenida como una asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además, cualquier importe previamente reconocido en otro resultado global respecto de esa entidad se contabiliza como si el grupo hubiese dispuesto directamente de los correspondientes activos o pasivos. Esto puede implicar que los importes previamente reconocidos en otro resultado global se reclasifiquen a resultados. Si la participación en la propiedad en un negocio conjunto o una asociada se reduce, pero el control conjunto o la influencia significativa se mantienen, sólo una parte proporcional de los importes previamente reconocidos en otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado. Las principales variaciones habidas en el perímetro de consolidación del Grupo durante el ejercicio 2023 están relacionadas principalmente con las combinaciones de negocios y adquisiciones de activos ocurridas en dicho período, y se detallan en el Anexo I.B de estas Cuentas Anuales consolidadas. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 11 3.4. Conversión de moneda extranjera 3.4.1. Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que opera la entidad (“la moneda funcional”). Las Cuentas Anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de Urbas. Excepto cuando se indique lo contrario, las cifras de las Cuentas Anuales consolidadas se expresan en miles de euros. 3.4.2. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio en las fechas de las transacciones. Las ganancias y pérdidas en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera a los tipos de cambio de cierre se reconocen generalmente en el resultado del ejercicio. Se difieren en patrimonio neto si se refieren a coberturas de flujos de efectivo cualificadas y a coberturas de inversión neta cualificadas o son atribuibles a parte de la inversión neta en un negocio en el extranjero. Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relacionadas con deudas financieras se presentan en el estado de resultados, dentro de gastos financieros. El resto de las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan en el estado de resultados sobre una base neta dentro de otras ganancias / (pérdidas). Las partidas no monetarias que se valoran a valor razonable en una moneda extranjera se convierten usando los tipos de cambio en las fechas en que se determinó el valor razonable. Las diferencias de conversión en activos y pasivos registrados a valor razonable se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Por ejemplo, las diferencias de conversión en activos y pasivos no monetarios tales como participaciones en el capital mantenidas a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en el resultado del ejercicio como parte de la ganancia o la pérdida en el valor razonable y las diferencias de conversión en activos no monetarios tales como participaciones en capital clasificadas como a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocen en otro resultado global. 3.4.3. Entidades del Grupo Los resultados y la posición financiera de los negocios en el extranjero (ninguno de los cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: ✓ los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance ✓ los ingresos y gastos de cada cuenta de pérdidas y ganancias y del estado del resultado global se convierten a los tipos medios de cambio (a menos que no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos existentes en las fechas de las transacciones, en cuyo caso los ingresos y los gastos se convierten en la fecha de las transacciones), y ✓ todas las diferencias de cambio resultantes (diferencias de conversión) se reconocen en otro resultado global. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 12 En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de cualquier inversión neta en negocios en el extranjero y de deudas financieras y otros instrumentos financieros designados como coberturas de estas inversiones se reconocen en otro resultado global. Cuando un negocio en el extranjero se vende o se paga cualquier deuda financiera que forme parte de la inversión neta, las diferencias de cambio asociadas se reclasifican al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida por la venta. El fondo de comercio y los ajustes al valor razonable que surgen de la adquisición de un negocio en el extranjero se tratan como activos y pasivos del negocio en el extranjero y se convierten al tipo de cierre. Los tipos de cambio de cierre y medios utilizados en el proceso de elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2023 son los siguientes: Tipo de cambio euro PAÍS Moneda Cierre Medio Argelia Dinar 149,32 147,06 Bolivia Boliviano 7,69 7,63 Colombia Peso 4.311,20 4.677,83 Marruecos Dirham 10,90 10,91 Panamá Balboa 1,11 1,08 3.5. Uso de estimaciones La preparación de las Cuentas Anuales consolidadas requiere del uso de estimaciones contables que, por definición, rara vez igualarán a los resultados reales. La dirección también necesita hacer uso del juicio al aplicar las políticas contables del Grupo. Las áreas que implican estimaciones y juicos significativos son: ✓ estimación del impuesto corriente a pagar ✓ valor razonable estimado de ciertos activos financieros ✓ vida útil estimada de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias ✓ deterioro del valor estimado de ciertos activos intangibles (fondo de comercio y otros) existencias y cuentas a cobrar ✓ reconocimiento de ingresos ordinarios y asignación del precio de la transacción NIIF 15 ✓ estimación de los valores razonables de activos netos adquiridos en una combinación de negocios ✓ reconocimiento y recuperación de activo por impuesto diferido por pérdidas fiscales pendientes de compensación ✓ valoración activos inmobiliarios ✓ decisiones de consolidación Las estimaciones e hipótesis han sido realizadas en base a la información disponible a la fecha de formulación de las Cuentas Anuales consolidadas, a la experiencia histórica y a otros factores diversos que se consideran relevantes en el momento. Sin embargo, los resultados finales podrían diferir de dichas estimaciones. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 13 3.6. Principio de empresa en funcionamiento Principio de empresa en funcionamiento Los Administradores formulan las Cuentas Anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento considerando que el Grupo tiene garantizada su viabilidad y seguirá operando en el futuro con normalidad entre otros factores debido a: (i) Desarrollo de operaciones y situación patrimonial Tras las adquisiciones de negocios y activos en el período 2021 – 2023, Urbas consolidada sus operaciones en los distintos segmentos en los que opera y continua con su plan de restructuración de sus negocios de Infraestructuras y Edificación (Construcción) iniciado en el ejercicio anterior (véase Nota 5.2) y todo ello de acuerdo con el plan de negocio del grupo que pone foco en la construcción de sus propias promociones, la internacionalización y la apuesta por los sectores de energía y servicios. Como resultado de dichas operaciones: ✓ A 31 de diciembre de 2023 el patrimonio neto del Grupo Urbas es positivo por importe de 621,7 millones de euros (2022: patrimonio neto del Grupo positivo por 594,4 millones de euros). Asimismo, el Patrimonio Neto de la Sociedad dominante es positivo y asciende a un importe de 611,7 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 (Patrimonio Neto positivo al 31 de diciembre de 2022 por importe de 594,9. millones de euros). ✓ El resultado de explotación consolidado es positivo por importe de 16,6 millones de euros (2022: resultado de explotación consolidado positivo por importe de 16,7 millones de euros). Por segmentos, el resultado de explotación es negativo en el sector de construcción y en concreto en la actividad nacional, y positivo en el resto de los segmentos (véase Nota 6.1). El resultado de explotacion del ejercicio 2023 se ha visto afectado por los siguientes aspectos: • Costes de despidos en constructoras afectadas por el proceso de restructuración para adecuar la estructura de personal del Grupo a los niveles de actividad actuales, por importe de 2,7 millones de euros (véase Notas 5.2 y 27.3); • El registro de gastos incurridos en asesores involucrados en el proceso de reestructuración y transformación del grupo, por importe aproximado de 1,5 millones de euros; • Deterioro de activos intangibles y otras dotaciones por importe total de 11,9 millones de euros (véase Nota 27.4). ✓ El EBITDA del Grupo refleja un beneficio de 26,4 millones de euros (beneficio de 26,0 millones de euros en 2022) (véase definición y reconciliación del EBITDA en la Nota el Anexo del Informe de gestión consolidado del ejercicio 2023 así como en la Nota 6.1). ✓ El resultado consolidado es positivo y asciende a 14,6 millones de euros (beneficio por importe de 16,6 millones de euros en 2022). ✓ El Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 520 millones de euros (fondo de maniobra positivo en 2022 por importe de 493,6 millones de euros). ✓ El Total de Activos del Grupo asciende a 1.171 millones de euros. Los activos inmobiliarios del Grupo incluyen plusvalías, alcanzando un valor de tasación superior a 800 millones de euros. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 14 ✓ Los contratos con terceros, así como la cartera intragrupo existente al 31 de diciembre de 2023 asegura el desarrollo normal de las operaciones de la Sociedad (véase la Nota 27.1). (ii) Acuerdos de refinanciación, reestructuración y cancelación de deuda financiera En el ejercicio 2021, el Grupo llevó a cabo un proceso de reestructuración y cancelación de deuda financiera vencida con entidades de crédito, fondos de inversión y con el SAREB, por importe de 161 millones de euros, perfeccionado principalmente, a través de capitalización de deuda, otros compromisos futuros de capitalización y acuerdos de quita. En el ejercicio 2023 y 2022, el Grupo ha continuado su proceso de reducción de deuda financiera (véase Nota 11). Al 31 de diciembre de 2023, la Deuda Financiera Neta Ajustada se reduce un 9,1% respecto al ejercicio anterior y se sitúa en 200, 1 millones de euros (2022: 221 millones de euros), mejorando su ratio de endeudamiento. (véase Nota 9) A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas el Grupo ha cancelado Deuda Financiera por importe aproximado de 4,5 millones de euros y mantiene negociaciones avanzadas para cancelar otras deudas, esperando una resolución favorable de las mismas. (iii) Posición de liquidez A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas la tesorería del Grupo asciende a 37,1 millones de euros. Si bien han existido tensiones de liquidez en la actividad de construcción, el Grupo mantiene una posición de liquidez que le permite afrontar el desarrollo normal de sus operaciones, teniendo en cuenta las líneas de financiación ya existentes (véase Nota 11), así como las nuevas líneas de financiación que se están negociando a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas. Una vez realizado el análisis de la aplicación del principio en funcionamiento, el Consejo de Administración ha elaborado las presentes Cuentas Anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento al considerar que la viabilidad del Grupo está asegurada y que la restructuración del negocio culminará con éxito, reordenando la deuda financiera y comercial de dicha actividad, lo cual facilitará que el grupo mejore sus flujos de caja. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 15 4. Políticas contables 4.1. Combinaciones de negocio El método contable de adquisición se usa para contabilizar todas las combinaciones de negocio, con independencia de si se adquieren instrumentos de patrimonio u otros activos. La contraprestación transferida para la adquisición de una entidad dependientes comprende: ✓ los valores razonables de los activos transferidos ✓ los pasivos incurridos con los anteriores propietarios del negocio adquirido ✓ las participaciones en el patrimonio emitidas por el grupo ✓ el valor razonable de cualquier activo o pasivo que resulte de un acuerdo de contraprestación contingente, y ✓ el valor razonable de cualquier participación en el patrimonio previa de la dependiente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios, con excepciones limitadas se valoran inicialmente a sus valores razonables en la fecha de adquisición. El grupo Urbas reconoce cualquier participación no dominante en la entidad adquirida sobre una base de adquisición a valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos identificables netos de la entidad adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos cuando se incurre en ellos. El exceso de: ✓ la contraprestación transferida ✓ el importe de cualquier participación no dominante en la entidad adquirida, y ✓ el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la entidad adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si estos importes son menores que el valor razonable de los activos netos identificables de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en resultados como una compra en condiciones muy ventajosas. Cuando la liquidación de cualquier contraprestación en efectivo se difiere, los importes a pagar en el futuro se descuentan a su valor actual en la fecha del intercambio. El tipo de descuento usado es el tipo de interés incremental del endeudamiento de la entidad, siendo el tipo al que podría obtenerse un préstamo similar de una financiera independiente bajo términos y condiciones comparables. La contraprestación contingente se clasifica como patrimonio neto o pasivo financiero. Los importes clasificados como un pasivo financiero se vuelven a valorar posteriormente a valor razonable con los cambios en el valor razonable reconocidos en resultados. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor contable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio de la adquirida previamente se valora nuevamente por su valor razonable a la fecha de adquisición, reconociendo cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados. 4.2. Activos intangibles (i) Fondo de comercio El fondo de comercio se valora como se indica en apartado anterior. El fondo de comercio sobre adquisiciones de dependientes, no se amortiza, pero se comprueba anualmente el deterioro del valor o con mayor frecuencia si evento o cambios en las circunstancias indican que podría haberse deteriorado, y se registra a coste menos pérdidas por deterioro URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 16 de valor acumuladas. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida. A efectos de comprobar el deterioro de valor, el fondo de comercio se distribuye entre las unidades generadoras de efectivo. La asignación se hace a aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en que surgió el fondo de comercio. Las unidades o grupos de unidades se identifican al nivel más bajo al que se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna, que son los segmentos de explotación. (ii) Marcas y otros activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios Las marcas adquiridas como parte de una combinación de negocio se reconocen a valor razonable en la fecha de adquisición y se considera que tienen una vida útil indefinida por lo que no se amortizan, comprobándose anualmente el deterioro del valor o con mayor frecuencia si evento o cambios en las circunstancias indican que podría haberse deteriorado, y se registra a coste menos pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Otros activos intangibles adquiridos en la combinación de negocios se reconocen a valor razonable en la fecha de adquisición y posteriormente se amortizan durante sus vidas útiles estimadas: Años de vida útil Clasificación del contratista (“Clasificación”) 13 – 14 Relaciones con clientes privados 5 – 15 Cartera de obra 3 – 4 (iii) Programas informáticos Los programas o aplicaciones informáticas se amortizan linealmente en un período de 3 a 5 años desde la entrada en explotación de cada programa. Los costes asociados con el mantenimiento de los programas informáticos se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos identificables y únicos controlados por el grupo se reconocen como activos intangibles cuando se cumplen los siguientes criterios: ✓ técnicamente, es posible completar el programa informático para que pueda estar disponible para su uso ✓ la dirección tiene intención de completar el programa para usarlo o venderlo ✓ existe capacidad para utilizar o vender el programa informático ✓ se puede demostrar cómo el programa generará probables beneficios económicos futuros ✓ existe disponibilidad de recursos técnicos, financieros o de otro tipo para completar el desarrollo y para utilizar o vender el programa informático, y ✓ el desembolso atribuible al programa durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte del programa informático incluyen los gastos de personal y una proporción adecuada de los costes indirectos. Los costes de desarrollo capitalizados se registran como activos intangibles y se amortizan desde el momento en que el activo está preparado para su uso. En el ejercicio 2023 no se han capitalizado costes de desarrollo de un nuevo sistema informático de gestión (ERP) (2022: 0 miles de euros). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 17 4.3. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias, principalmente edificios de oficinas, locales y garajes (ya sean propiedad del Grupo o estén siendo utilizados por el Grupo mediante un contrato de arrendamiento financiero) que se mantienen para obtener rendimientos por alquiler a largo plazo y no están ocupadas por el grupo, se reconocen a su coste histórico menos amortización. La amortización se calcula usando el método lineal para asignar el coste, neto de su valor residual, durante su vida útil estimada como sigue: Años de vida útil Construcciones 50 Instalaciones técnicas 10 Mobiliario 5 Equipos informáticos 4 Otro inmovilizado material 4 El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan, si es necesario, en la fecha de cada balance. El importe en libros de un activo se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, si el importe en libros del activo es superior a su importe recuperable estimado. Las pérdidas y ganancias por venta se determinan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en el resultado del ejercicio. 4.4. Pérdidas por deterioro de valor de los activos El fondo de comercio y los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de deterioro del valor, o con más frecuencia en caso de sucesos o cambios en las circunstancias que indiquen que podría haber sufrido deterioro del valor. Los otros activos se someten a comprobaciones de deterioro del valor siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes de enajenación y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan a los niveles más bajos para los que hay flujos de entrada de efectivo identificables por separado que sean en gran medida independientes de los flujos de entrada de efectivo de otros activos o grupos de activos (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión al final de cada ejercicio sobre el que se informa. En relación al valor recuperable de los activos inmobiliarios, el Grupo utiliza valoraciones de expertos independientes. El Grupo ha contratado los servicios de expertos independientes en su proceso de realización de pruebas de deterioro en relación con los activos intangibles de vida útil indefinida (véase la Nota 14). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 18 4.5. Arrendamientos (i) Grupo Urbas como arrendatario El grupo alquila varias oficinas, almacenes, equipos y vehículos. Los contratos de arrendamiento normalmente se hacen por periodos fijos de 6 meses a 4 años, pero pueden tener opciones de ampliación. Las operaciones de arrendamiento (salvo determinadas excepciones por ser de cuantía o duración reducida) en las que las sociedades del Grupo actúan como arrendatarias, generan la contabilización de acuerdo a la NIIF 16 “Arrendamientos” de un activo por derecho de uso, registrado por su naturaleza como activo material, y de un pasivo por las obligaciones de pago futuras en las que incurre. Dicho pasivo se registra por el valor actual de los flujos futuros de caja de cada arrendamiento y el activo por el importe equivalente ajustado por cualquier pago anticipado realizado. Posteriormente el activo por derecho de uso se valora al coste menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro; y ajustado para cualquier nueva medición del pasivo por arrendamiento resultante de una modificación o reevaluación del arrendamiento. Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de las dos. Si el Grupo tiene la certeza razonable de ejercer una opción de compra, el activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del bien subyacente. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar fácilmente, se usa el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo de maquinaría y vehículos y todos los arrendamientos de activos de poco valor se reconocen sobre base lineal como un gasto en resultados. Los arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos sin opción de compra. Los activos de valor reducido incluyen equipos informáticos, y elementos pequeños de maquinaria. (ii) Grupo Urbas como arrendador Las operaciones de arrendamiento en las que las sociedades del Grupo actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe de Inversiones inmobiliarias del balance consolidado. Las inversiones inmobiliarias se alquilan a inquilinos bajo arrendamientos operativos con alquileres a pagar mensualmente. Los ingresos por arrendamientos de explotación en los que el grupo es el arrendador se reconocen en ingresos de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 19 4.6. Existencias Corresponden, básicamente, a terrenos y promociones inmobiliarias destinadas a la venta. Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de urbanización si los hubiese, así como otros gastos relacionados con la compra (impuesto de transmisiones, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros derivados de su financiación durante la ejecución de las obras, o su valor de realización, si éste fuera menor, dotando en su caso el correspondiente deterioro por depreciación de existencias. El valor recuperable de las existencias se estima, bien en base a valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al Grupo (principalmente, Savills Aguirre Newman y Arquitasa), o bien en base a estudios internos. En todo caso, dichas valoraciones calculan el valor razonable principalmente por el método residual dinámico para terrenos y por descuento de flujos para producto en curso y terminado, de acuerdo, o bien, con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, o bien, de acuerdo con la Orden ECO/805/2003, de 27 de marzo, sobre normas de valoración de bienes inmuebles y de determinados derechos para ciertas finalidades financieras. Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. A fin de ejercicio se transfiere de “Promociones en curso” a “Inmuebles terminados” el coste correspondiente a aquellas promociones inmobiliarias, cuya construcción haya finalizado en el ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como aquellos asociados con su financiación. En el ejercicio 2023, el Grupo ha incorporado gastos financieros como mayor valor de las existencias por importe de 5.989 miles de euros (en el ejercicio 2022 no se incorporó gastos financieros por un valor de 3.124 miles de euros). El coste de las obras en curso se ajusta a su valor neto de realización dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. Asimismo, las promociones inmobiliarias se presentan por el coste minorado, en su caso, por el deterioro necesario, obtenido a través de tasaciones realizadas por terceros independientes, para reducir aquéllas a su valor estimado de realización. 4.7. Activos no corrientes mantenidos para la venta Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se va a recuperar fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de su uso continuado y su venta se considera altamente probable. Se valoran al menor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta, excepto como para activos tales como activos por impuestos diferidos, activos financieros e inversiones inmobiliarias que se registran a valor razonable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor para cualquier reducción inicial o posterior del valor del activo hasta el valor razonable menos los costes de venta. Se reconoce una ganancia para cualquier incremento posterior en el valor razonable menos los costes de venta de un activo, pero no por encima de la pérdida por deterioro del valor acumulada que se hubiera reconocido previamente. La pérdida o ganancia no reconocida previamente en la fecha de venta de un activo no se reconoce en la fecha en que se da de baja en cuentas. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 20 Los activos no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan mientras estén clasificados como mantenidos para la venta. Los intereses y otros gastos atribuibles a los pasivos de un grupo enajenable clasificado como mantenido para la venta continúan reconociéndose. Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan separadamente del resto de activos en el balance. Los pasivos de un grupo enajenable clasificado como mantenido para la venta se presentan separadamente de otros pasivos en el balance. 4.8. Inversiones y otros activos financieros (i) Clasificación El grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de valoración: ✓ aquellos que se valoran con posterioridad a valor razonable (ya sea con cambios en resultados o en otro resultado global), y ✓ aquellos que se valoran a coste amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la Sociedad para gestionar los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otro resultado global. Para las inversiones en instrumentos de patrimonio que no se mantienen para negociación, esto dependerá de si el grupo realizó una elección irrevocable en el momento del reconocimiento inicial para contabilizar la inversión en patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. El grupo reclasifica las inversiones en deuda cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar esos activos (ii) Reconocimiento Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, que es la fecha en que el grupo se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja en cuentas cuando expiran o se ceden los derechos a recibir flujos de efectivo de los activos financieros y el grupo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. (iii) Valoración En el momento de reconocimiento inicial, el grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costes de la transacción de activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen como gastos en resultados. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 21 (iv) Deterioro del valor El modelo de deterioro es aplicable a los activos financieros valorados a coste amortizado que incluyen la partida de “Clientes y otras cuentas a cobrar”. El modelo de deterioro de valor se basa en un enfoque dual de valoración, bajo el cual habrá una provisión por deterioro basada en las pérdidas esperadas de los próximos doce meses o basada en las pérdidas esperadas durante toda la vida del activo (NIIF 9, P.5.5.3 y P.5.5.5). El hecho que determina el paso del primer enfoque al segundo es que se produzca un empeoramiento significativo en la calidad crediticia. No obstante, lo establecido en los párrafos 5.5.3 y 5.5.5, el Grupo calculará siempre la corrección de valor por pérdidas en un importe igual a las pérdidas crediticias esperadas durante toda la vida del activo en el caso de: (a) Las cuentas a cobrar comerciales 0 los activos por contratos que se deriven de transacciones que estén dentro del alcance de la NIIF 15 y que: (i) no tengan un componente de financiación significativo (o cuando la entidad aplique la solución práctica en relación con contratos de un año o menos) de acuerdo con la NIIF 15); o (ii) tengan un componente de financiación significativo de acuerdo con la NIIF 15, si el Grupo ha adoptado la política contable de calcular la corrección de valor por pérdidas en un importe igual a las pérdidas crediticias esperadas durante toda la vida del activo. (b) Las cuentas a cobrar por arrendamientos que se deriven de transacciones que estén dentro del alcance de la NIIF 16, si la entidad ha adoptado la política contable de calcular la corrección de valor por pérdidas en un importe igual a las pérdidas crediticias esperadas durante toda la vida del activo (v) Clasificación de los instrumentos financieros En relación con los activos y pasivos valorados a valor razonable, el Grupo ha seguido la jerarquía definida en la NIIF 13 para su clasificación en función de los datos de entrada utilizados en la valoración de los mismos y de su observación en mercado: Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración. Nivel 2: datos distintos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado. Nivel 3: datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo. De acuerdo con la normativa NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor razonable. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo puedan clasificarse dentro de diferentes niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor. Todos los instrumentos contratados por Grupo están clasificados en el Nivel 2 dentro de la jerarquía de valoración. 4.9. Cuentas comerciales a cobrar Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por el importe de la contraprestación que es incondicional, a menos que contengan componentes financieros significativos en cuyo caso se reconocen a valor razonable. Posteriormente se valoran a coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo, menos la corrección por pérdidas del valor. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 22 El importe de las entregas a cuenta recibidas de los clientes antes del reconocimiento de la venta de los inmuebles se registra formando parte del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance consolidado. 4.10. Efectivo y equivalentes de efectivo A efectos de presentación en el estado de flujos de efectivo, el efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en el valor, y los descubiertos bancarios. En el balance consolidado, los descubiertos bancarios se clasifican como deuda financiera en el pasivo corriente. 4.11. Cuentas comerciales y otras cuentas a pagar Estos importes representan pasivos por bienes y servicios proporcionados al grupo antes del final del ejercicio financiero que se encuentran pendientes de pago. Las cuentas comerciales y otras cuentas a pagar se presentan como pasivos corrientes a menos que el pago no venza en los doce meses posteriores a la fecha del balance consolidado. Se reconocen inicialmente por su valor razonable y con posterioridad se valoran a coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. 4.12. Deuda financiera La deuda financiera se reconoce inicialmente por su valor razonable, neto de los costes de la transacción incurridos. Posteriormente, las deudas financieras se valoran a su coste amortizado. Cualquier diferencia entre los ingresos obtenidos (netos de los costes de la transacción) y el valor de reembolso se reconoce en resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Las comisiones abonadas por la obtención de préstamos se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no exista evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de la totalidad o parte de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito. El valor razonable del componente de pasivo de un bono convertible se determina usando un tipo de interés de mercado para un bono no convertible equivalente. Este importe se registra como un pasivo sobre la base de coste amortizado hasta que se extingue con la conversión o el vencimiento de los bonos. El resto de los ingresos obtenidos se asigna a la opción de conversión que se reconoce e incluye en el patrimonio neto de los accionistas, neto del efecto del impuesto sobre las ganancias. La deuda financiera se elimina del balance cuando la obligación especificada en el contrato se ha pagado, cancelado o expirado. La diferencia entre el importe en libros de un pasivo financiero que se ha cancelado o cedido a otra parte y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en el resultado del ejercicio como otros ingresos o gastos financieros. Cuando se renegocian los términos de un pasivo financiero y la entidad emite instrumentos de patrimonio a un acreedor para extinguir la totalidad o parte del pasivo (permuta de deuda por patrimonio neto), se reconoce una ganancia o pérdida en el resultado del ejercicio por la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero y el valor razonable de los instrumentos de patrimonio emitidos. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 23 La deuda financiera se clasifica como pasivo corriente a menos que el grupo tenga un derecho incondicional a diferir la liquidación del pasivo durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. 4.13. Costes por intereses Los costes por intereses generales y específicos que son directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo apto se capitalizan durante el periodo necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende o la venta. Activos aptos son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para su uso previsto o la venta. Los rendimientos obtenidos por la inversión temporal de los préstamos específicos a la espera de su uso en los activos aptos se deducen de los costes por intereses susceptibles de capitalización. El resto de los costes por intereses se reconoce como gasto en el ejercicio en que se incurre en ellos. 4.14. Provisiones Las provisiones por demandas legales, y obligaciones de cumplimiento se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe puede estimarse de manera fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación de la dirección del desembolso necesario para liquidar la obligación presente al final del ejercicio sobre el que se informa. El tipo de descuento usado para determinar el valor actual es un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones que el mercado actual esté haciendo del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión debida al paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 24 4.15. Retribuciones a los empleados (i) Obligaciones a corto plazo Los pasivos por sueldos y salarios, incluidas las retribuciones no monetarias, las vacaciones anuales y las bajas por enfermedad acumulativas que se espera que se vayan a liquidar antes de los doce meses siguientes al cierre del ejercicio en que los empleados prestan los correspondientes servicios se reconocen con respecto a los servicios de los empleados hasta el final del ejercicio sobre el que se informa y se valoran por los importes que se espera pagar cuando se liquiden los pasivos. Los pasivos se presentan en el balance como obligaciones corrientes por prestaciones a los empleados. (ii) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconoce los costes de una reestructuración que está dentro del alcance de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. 4.16. Patrimonio neto aportado Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del grupo adquiere instrumentos de patrimonio de la entidad, por ejemplo, como resultado de la recompra de acciones o un plan de pago basado en acciones, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los propietarios de Urbas como acciones propias hasta que las acciones se cancelan o emiten de nuevo. Cuando estas acciones ordinarias se emiten de nuevo, cualquier contraprestación recibida, neta de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los propietarios de Urbas. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 25 4.17. Ganancias por acción (i) Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo: • el beneficio atribuible a los propietarios de la sociedad, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias • entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias (nota 27). (ii) Ganancias diluidas por acción En el caso de las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta: • el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y • el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. 4.18. Partidas corrientes y no corrientes En el balance de situación consolidado se clasifican como corrientes aquellos activos y pasivos que se espera recuperar, consumir o liquidar en un plazo igual o inferior a doce meses, contado a partir de la fecha del balance exceptuando las “Existencias” que se presentan en su totalidad, formando parte del Activo Corriente ya que se espera que se realicen en el curso ordinario del negocio de venta de solares e inmuebles y los pasivos vinculados a las existencias (deuda financiera y anticipos de clientes) que se presenta formando parte del Pasivo Corriente, con independencia de su vencimiento. El Grupo posee pasivos financieros que debido a que están afectos a la financiación de activos inmobiliarios corrientes, se clasifican como pasivos corrientes (véase Nota 11) 4.19. Ingresos Los ingresos se calculan por el valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar por los bienes entregados o los servicios prestados en el marco ordinario de su actividad menos descuentos e impuestos. Los ingresos y gastos se reconocen cuando se transfiere al cliente el control del bien o servicio. En la contabilización de sus operaciones el Grupo separa los distintos compromisos de transferencia de un bien o servicio contemplados en un contrato, reconociendo por separado los ingresos de cada una de las obligaciones que se pudieran identificar de manera individualizada dentro de un mismo contrato. Asimismo, el Grupo estima el precio de cada uno de los contratos que ha identificado teniendo en cuenta, además del precio inicial acordado en el contrato, el importe de las contraprestaciones variables, el valor temporal del dinero (en los casos en los que se considera que existe un componente de financiación significativo) y contraprestaciones no monetarias. (i) Actividad de promoción inmobiliaria La actividad principal realizada en el segmento de promoción inmobiliaria consiste en la venta de viviendas y terrenos. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 26 El resultado de dicha actividad se reconoce cuando se entienden cedidos los riesgos y beneficios del bien entregado al comprador, momento que habitualmente coincide con el otorgamiento de la escritura pública de venta. En este sentido: ✓ Las ventas de inmuebles y terrenos, y el coste de las mismas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad, es decir en el momento en que se entregan los inmuebles y se escritura la propiedad. Las entregas por efectivo por parte de los clientes, en concepto de pagos a cuenta, comprendidas entre la firma del contrato privado y el momento en que se firma la escritura pública de compraventa se registran en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” en el pasivo corriente del balance consolidado. ✓ Las ventas de parcelas en las que el Grupo tiene adquirido un compromiso de urbanización con las autoridades locales que afecta al conjunto de solares afectos al plan de urbanización, sin que puedan considerarse realizadas con carácter específico para los titulares de las parcelas vendidas se desglosan en dos componentes: la venta del solar y la venta de la urbanización asociada a dicho solar. ▪ El ingreso correspondiente a la venta del solar se reconoce cuando se transfieren al adquirente los riesgos y recompensas significativos inherentes da la propiedad, habitualmente el momento en el que se le entrega el inmueble y la escritura de compraventa ▪ El ingreso atribuible a la venta de la urbanización (que vienen determinados por la parte de los costes previstos del conjunto de la urbanización, calculada en proporción a los metros cuadrados de la parcela vendida respecto al total de la urbanización, incrementada por el margen de beneficio estimado en la venta) se registran en el momento en el que las obras de urbanización se encuentran sustancialmente terminadas, dotándose en dicho momento una provisión por los costes estimados y pendientes de incurrir para finalizar la misma. ✓ Los ingresos por los alquileres de los activos reconocidos como inversiones inmobiliarias se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos. (ii) Actividad de construcción En la actividad de construcción, las obligaciones de desempeño se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento determinado, ya que el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios aportados por el desempeño de la entidad a medida que las empresas constructoras del Grupo prestan el servicio. El Grupo reconoce los resultados de los contratos de construcción de acuerdo con el criterio de grado de avance, estimado éste, o bien con referencia al estado de terminación de la actividad producida por el contrato en la fecha de cierre del balance, determinado en función del examen de los trabajos ejecutados, o bien, en virtud del porcentaje de costes incurridos respecto al total de costes estimados. En el primer caso, en base a la medición de las unidades realizadas, se registra en cada periodo como ingreso la producción ejecutada y los costes se reconocen en función del devengo correspondiente a las unidades realizadas. En el segundo caso, los ingresos se reconocen en la cuenta de resultados en función del porcentaje de avance en costes (costes incurridos frente a los costes totales estimados en el contrato), aplicados sobre el total de ingresos del proyecto que se consideran altamente probables que se vayan a obtener del proyecto. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 27 (iii) Actividad de energía Asimismo, en aquellos contratos en los que se considera que los costes estimados de un contrato superarán los ingresos derivados del mismo, las pérdidas esperadas se provisionan con cargo a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se conocen. Los ingresos ordinarios del contrato se reconocen considerando el importe inicial del contrato acordado con el cliente, así como las modificaciones y reclamaciones sobre el mismo en la medida en que sea altamente probable que de los mismos se vaya a obtener un ingreso, que sea susceptible de medición de forma fiable y que no suponga una reversión significativa en el futuro. Se considera que existe una modificación del contrato cuando hay una instrucción del cliente para cambiar el alcance del mismo. Se considera que existe una reclamación en los contratos cuando por causa del cliente o de terceros se producen costes no incluidos en el contrato inicial (demoras, errores en las especificaciones o el diseño, etc.) y el contratista tiene derecho a ser resarcido por los sobrecostes incurridos ya sea por el cliente o por el tercero causante de los mismos. Estas modificaciones y reclamaciones se incluyen como ingresos del contrato cuando el cliente ha aprobado los trabajos relacionados, bien de forma escrita, mediante acuerdo verbal o de manera tácita en virtud de las prácticas comerciales habituales, es decir, cuando se considera el cobro altamente probable y que no se va a producir una reversión significativa del ingreso en el futuro. En el caso de que el importe de la producción a origen, valorada a precio de certificación, de cada una de las obras sea mayor que el importe certificado hasta la fecha del estado de situación financiera, la diferencia entre ambos importes se corresponde activos contractuales que se recogen bajo la categoría de “Producción ejecutada pendiente de certificar” dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el activo corriente del balance consolidado. Si el importe de la producción a origen fuese menor que el importe de las certificaciones emitidas, la diferencia se corresponde a pasivos contractuales que se recogen bajo la categoría de “Anticipos de clientes”, dentro del epígrafe de “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo corriente del balance consolidado. 4.20. Impuesto sobre beneficios El gasto o el crédito fiscal del ejercicio por el impuesto sobre beneficios es el impuesto a pagar sobre la base imponible del ejercicio corriente en base al tipo impositivo aplicable para cada jurisdicción ajustado por los cambios en activos y pasivos por impuestos diferidos atribuibles a diferencias temporarias y a pérdidas fiscales no utilizadas. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o prácticamente a punto de aprobarse en la fecha del balance en los países donde la entidad y sus dependientes operan y generan bases imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones adoptadas en las declaraciones fiscales respecto a las situaciones en las que la normativa fiscal aplicable está sujeta a interpretación y considera si es probable que una autoridad tributaria acepte un tratamiento fiscal incierto. El Grupo valora sus saldos fiscales en base al importe más probable o al valor esperado, dependiendo de qué método proporcione una mejor predicción de la resolución de la incertidumbre. El impuesto diferido se reconoce en su totalidad, usando el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si surgen del reconocimiento inicial del fondo de comercio. El impuesto diferido tampoco se contabiliza si surge del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción, distinta a una combinación de negocios, que en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni al fiscal y no da lugar a URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 28 diferencias temporarias imponibles y deducibles iguales. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera que aplicarán cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuesto diferido se reconocen sólo si es probable la disponibilidad de ganancias fiscales futuras para utilizar esas pérdidas y diferencias temporarias. Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen para diferencias temporarias entre el importe en libros y la base fiscal de inversiones en negocios en el extranjero cuando la sociedad es capaz de controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos y pasivos por impuesto corriente y cuando los saldos fiscales diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. Los activos y pasivos por impuesto corriente se compensan cuando la entidad tiene un derecho legalmente exigible de compensar y tiene la intención de liquidar sobre una base neta o de realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. El impuesto corriente y diferido se reconoce en el resultado del ejercicio, excepto en la medida en que se refiera a partidas reconocidas en otro resultado global o directamente en patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en otro resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente. Las sociedades del grupo pueden tener derecho a reclamar deducciones fiscales especiales para inversiones en activos que califican para ello o en relación con gastos cualificados. El grupo contabiliza estos incentivos como créditos fiscales, lo que implica que el incentivo reduce el impuesto a pagar y el gasto por impuesto corriente. Se reconoce un activo por impuesto diferido para créditos fiscales no reclamados que se compensen como activos por impuesto diferido. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 29 5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS EN EL EJERCICIO 2023 La situación financiera y los resultados de Urbas se han visto especialmente afectados por los siguientes sucesos y transacciones que tuvieron lugar en ejercicio 2023 sobre el que se informa: 5.1 Operaciones corporativas Urbas ha adquirido en el ejercici0 2023 negocios del sector de la construcción (sucursal Molinari AG en Bolivia), de energía (NAISA) y en el sector de servicios sociosanitarios. Con estas operaciones: • Urbas refuerza su actividad de construcción en Bolivia, consolidándose en dicho territorio al adquirir el 50% del proyecto del Tren de la Cochabamba del cual era ya titular del otro 50% a través de Joca, lo cual refuerza la estrategia corporativa de incrementar el peso de la actividad internacional del Grupo. • Urbas completa su actividad en el sector energético minero con la compra de una mina de mármol en explotación en Murcia (Véase Nota 7). • Urbas entra en la actividad de gestión de 2 centros residenciales en Madrid (Fortia Alalpardo) y en Burgos (Fortia Roa) (Véase Nota 7). 5.2 Restructuración de las actividades de construcción En el ejercicio 2022, y motivado por la situación geopolítica existente en Europa y España, que se tradujo en un incremento de precios de materias primas y de energía se ha produjo una reducción de los márgenes esperados de la actividad constructora, mitigado en parte por reclamaciones por revisiones de precios ante clientes públicos y privados, tanto a nivel nacional como internacional y que ha continuado a lo largo del ejercicio 2023. Esta situación ha producido tensiones de liquidez en esta actividad, necesitando la misma de apoyo financiero del Grupo. Ante esta situación la Dirección del Grupo puso en marcha un plan de reestructuración societaria y operativa con el objetivo de garantizar el desarrollo normal de las actividades de las sociedades constructoras del Grupo y mejorar la posición de liquidez de dicha actividad. Las medidas de dicho plan incluyen entre otras: (i) rescisión de contratos deficitarios y mayor flexibilización de la estructura de costes y reducción de costes de estructura (ii) aprobación de un plan de emisión de obligaciones necesariamente convertibles en capital de Urbas, para la cancelación de deuda con proveedores y subcontratistas, habiéndose materializado a la fecha de formulación de estas cuentas anuales un importe de 12,4millones de euros (Véase Nota 11), (iii) foco en la construcción de la cartera propia del Grupo y apuesta por la internacionalización, y (iv) adecuación de la plantilla mediante la ejecución de expedientes de regulación de empleo (ERE) llevado a cabo en 2023 (véase Nota 27.3) , (v) desinversión de activos no estratégicos, y (vi) el acceso a nuevas líneas de financiación del circulante con la garantía de Urbas. A mediados de 2023 la Dirección de Urbas Grupo Financiero, S.A. había tomado conocimiento de que, debido a las tensiones de tesorería que venía sufriendo en los últimos meses, las sociedades constructoras dependientes Construcciones Murias, S.A, Construcciones Urrutia, S.A. y ECISA Compañía General de Construcciones, S.A se encontraban en una situación de insolvencia probable. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 30 En estas circunstancias, y sin perjuicio de que la Dirección continuó trabajando en un plan de viabilidad que pudiera asegurar la continuidad de dichas filiales, y en la medida que las premisas necesarias para la viabilidad de las mismas exigían la negociación de acuerdos con sus principales acreedores financieros y comerciales, el Órgano de administración de dichas filiales, tras haber mantenido conversaciones con una representación de sus acreedores, presentó la comunicación de apertura de negociaciones con éstos para alcanzar para cada una de las constructoras mencionadas un Plan de Reestructuración conforme a lo previsto en los artículos 583 y siguientes del Texto Refundido de la L.C., con la finalidad de proteger los intereses de los acreedores de dichas filiales, habilitando un tiempo adicional para alcanzar los acuerdos necesarios. En el marco de la elaboración y aprobación de dichos Planes de Reestructuración, las sociedades constructoras mencionadas siguieron contando y con el apoyo financiero del Grupo Urbas para satisfacer determinadas necesidades de circulante y operativas de las mismas o necesarias hasta el momento en que dicho Plan de Reestructuración sea aprobado y devenga eficaz. Planes de Reestructuración Construcciones Murias, S.A. Con fecha 5 de septiembre de 2023 se tomó la decisión de comunicar la apertura de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de restructuración que permitiera superar la situación de probabilidad de insolvencia, habiendo solicitado y obtenido una prórroga de otros meses 3 meses sucesivos a los tres meses iniciales. Con fecha 20 de marzo de 2024 se presentó el plan de restructuración de Construcciones Murias. S.A., con el objetivo de proceder a la reestructuración de su deuda financiera y comercial (en adelante, conjuntamente, el “Plan de Reestructuración de Murias”) A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Plan de Restructuración de Construcciones Murias, S.A. se encuentra e a la espera de completar los trámites oportunos y solicitar la correspondiente homologación judicial a los efectos, entre otros, de extender las previsiones del Plan de Reestructuración de Murias a todos los acreedores de deuda afectada que no hubiesen suscrito o votado a favor del Plan de Reestructuración de Murias. Se espera completar la suscripción y solicitar la homologación judicial en el mes de mayo de 2024 y que la misma sea homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024. Por medio del Plan de Reestructuración presentado, y de las actuaciones que en el mismo se prevén, Construcciones Murias, S.A. procederá a la refinanciación de su deuda, así como a su reorganización de sus operaciones, mediante la puesta en marcha de un plan que asegurará su viabilidad. El 27 de febrero de 2024, encontrándose Construcciones Murias, S.A. en este proceso de restructuración ordenada, se decretó el concurso necesario de la misma, a instancias de ciertos acreedores, nombrándose a un administrador concursal. La Dirección de la Construcciones Murias S.A. ha presentado un recurso de apelación ante la autoridad judicial competente en contra de dicho auto. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales, los acreedores que instaron el concurso han desistido de dicha solicitud y se está a la espera de que cese la situación concursal una vez resuelto favorablemente el recurso presentado. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 31 En contra Construcciones Urrutia, S.A. Con fecha 27 de junio de 2023 se tomó la decisión de comunicar la apertura de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de restructuración que permitiera superar la situación de probabilidad de insolvencia, habiendo solicitado y obtenido una prórroga de otros meses 3 meses sucesivos a los tres meses iniciales. Con fecha 26 de marzo de 2024 se presentó el plan de restructuración de Construcciones Urrutia. S.A., con el objetivo de proceder a la reestructuración de su deuda financiera y comercial (en adelante, conjuntamente, el “Plan de Reestructuración de Urrutia”). A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Plan de Restructuración de Construcciones Urrutia, S.A. se encuentra e a la espera de completar los trámites oportunos y solicitar la correspondiente homologación judicial a los efectos, entre otros, de extender las previsiones del Plan de Reestructuración de Murias a todos los acreedores de deuda afectada que no hubiesen suscrito o votado a favor del Plan de Reestructuración de Urrutia. Se espera completar la suscripción y solicitar la homologación judicial en el mes de mayo de 2024 y que la misma sea homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024. Por medio del Plan de Reestructuración presentado, y de las actuaciones que en el mismo se prevén, Construcciones Urrutia, S.A. procederá a la refinanciación de su deuda, así como a su reorganización de sus operaciones, mediante la puesta en marcha de un plan que asegurará su viabilidad ECISA Compañía General de Construcciones, S.A. Con fecha 12 de septiembre de 2023 se tomó la decisión de comunicar la apertura de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de restructuración que permitiera superar la situación de probabilidad de insolvencia, habiendo solicitado y obtenido una prórroga de otros meses 3 meses sucesivos a los tres meses iniciales. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, se espera presentar el Plan de Restructuración de su deuda financiera y comercial en mayo de 2024 y tras realizar los trámites oportunos solicitar su homologación en este mismo mes, esperando que la misma sea igualmente homologada en el segundo semestre del ejercicio 2024. Con Independencia del éxito de estos planes, el Grupo no se verá afectado por esta situación de restructuración al tener garantizada su viabilidad. 5.3 Reducción de deuda financiera Urbas continua el proceso de reducción de su deuda financiera La deuda financiera neta excluyendo las obligaciones necesariamente convertibles baja un 9% y se sitúa en 201 millones de euros (2022: 220 millones de euros) (véase Nota 9). La cancelación de deuda en este período se suma al proceso de restructuración de su deuda iniciado en 2021, habiendo cancelado desde dicho período más de 220 millones de euros a pesar de integrar el endeudamiento de las nuevas compañías adquiridas. Urbas continúa analizando distintas opciones para: ✓ la obtención de nuevos productos de financiación nacionales e internacionales ✓ el acceso a nuevas líneas de financiación del circulante URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 32 INFORMACIÓN DE SEGMENTOS 6. SEGMENTOS DE OPERACIÓN 6.1 Descripción de segmentos y actividades principales El comité de dirección del Grupo, formado por el presidente, los consejeros ejecutivos y el personal de Alta Dirección examina el rendimiento del Grupo tanto desde la perspectiva del producto como desde la perspectiva geográfica, y ha identificado 4 segmentos de operación sobre los que informar en base a los productos/servicios que -ofrece: 1. Inmobiliario 2. Construcción (Edificación e infraestructuras) 3. Energía, ingeniería e industria 4. Servicios El Comité de Dirección usa una valoración del resultado ajustado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) para evaluar el rendimiento de los segmentos de operación. Adicionalmente el comité de dirección también recibe información sobre los ingresos ordinarios y activos de los segmentos sobre una base mensual. Los ingresos por intereses y los gastos financieros se asignan a segmentos. La conciliación del resultado de explotación con el EBITDA correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 es como sigue: 2023 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Resultado de explotación 12.289 (14.728) 17.133 1.914 16.607 Amortización 1.544 8.068 196 - 9.808 EBITDA () 13.833 (6.661) 17.329 1.914 26.415 2022 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Resultado de explotación 9.941 6.562 213 (50) 16.665 Amortización 1.438 7.820 35 18 9.312 EBITDA () 11.379 14.382 248 (32) 25.978 () EBITDA es una medida alternativa de rendimiento (MAR) (Véase el Anexo del Informe de gestión Medidas Alternativas de Rendimiento). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 33 6.1. Información por segmentos de actividad La información relativa a los segmentos de operación del Grupo es la siguiente: 2023 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Cifra de negocio 92.721 112.723 34.359 252 240.055 RESULTADO DE EXPLOTACION 12.289 (14.728) 17.133 1.914 16.607 EBITDA 13.833 (6.661) 17.329 1.914 26.415 RESULTADO FINANCIERO 2.193 (6.177) (606) (57) (4.647) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 14.482 (20.905) 16.527 1.857 11.960 2022 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Cifra de negocio 88.183 206.461 5.299 5.359 305.302 RESULTADO DE EXPLOTACION 9.941 6.562 213 (51) 16.665 EBITDA 11.379 14.382 248 (32) 25.977 RESULTADO FINANCIERO (4.124) 5.071 (18) (24) 905 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 5.817 11.633 195 (72) 17.573 Miles de euros CIFRA DE NEGOCIOS POR ÁREA GEOGRÁFICA 2023 2022 España 163.303 249.112 Resto de Europa (Portugal) 15.436 10.750 América (Bolivia, Panamá y Colombia) 58.784 45.023 África 532 417 TOTAL 240.055 305.302 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 34 El detalle de los activos y pasivos por segmento es el siguiente: 31 Diciembre 2023 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Activos intangibles y materiales 32.178 120.102 36.839 13.035 202.155 Existencias 553.730 83.339 1.802 134 639.005 Resto de activos 121.295 190.287 17.230 620 329.432 TOTAL ACTIVO 707.203 393.728 55.871 13.789 1.170.592 Pasivo no corriente 151.748 66.606 6.092 10.274 234.720 Pasivo corriente 155.071 141.734 16.612 732 314.149 TOTAL PASIVO 306.819 208.304 22.704 11.006 548.869 31 Diciembre 2022 Inmobiliario Construcción Energía Servicios Total Activos intangibles y materiales 32.544 133.708 13.356 613 180.221 Existencias 548.737 104.583 233 45 653.598 Resto de activos 125.296 232.284 3.043 944 361.567 TOTAL ACTIVO 706.577 470.575 16.632 1.602 1.195.386 Pasivo no corriente 163.125 71.588 - 112 234.825 Pasivo corriente 158.536 202.050 4.228 1.294 366.108 TOTAL PASIVO 324.352 272.297 4.228 1.405 602.282 ESTRUCTURA DEL GRUPO 7. ADQUISICIONES 7.1. Combinaciones de negocio Ejercicio 2023 La identificación de los activos netos adquiridos y la asignación del precio de adquisición se completará en el primer semestre del ejercicio 2024. Urbas determinará el valor razonable en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como cualquier otro ajuste necesario a los importes provisionales, a lo largo del periodo de medición, a medida que se obtenga la información necesaria, proceso en el que cuenta con el asesoramiento de un experto independiente. Molinari A.G.- Sucursal en Bolivia En enero de 2023 la Sociedad ha adquirido las operaciones en Bolivia de la entidad suiza– alemana Molinari, socia de Urbas en la construcción del Tren de Cochabamba. Tras esta adquisición, Urbas queda como constructora única del contrato de ejecución del ‘Tren Metropolitano de Cochabamba’, primer tren eléctrico de Bolivia, que fue adjudicado a Joca, constructora de URBAS y socia al cincuenta por ciento con Molinari en el consorcio Asociación Accidental Tunari, con un presupuesto de casi 450 millones de dólares. Urbas liderará la ejecución de este megaproyecto ferroviario construido con alta tecnología formado por una red integral de 42 kilómetros de vía única electrificada y 43 nuevas estaciones. El proyecto se completa con otros 7 kilómetros de vía adicionales (auxiliares, de apartado y conexiones), más los correspondientes talleres y cocheras, y el suministro de 12 trenes. Todo el trazado discurre en superficie, destacando también la construcción de elementos singulares asociados a las estructuras o los puentes, 8 en total, el mayor con 104 metros sobre el Río Viloma. El contrato ‘llave en mano’, incluye el diseño y construcción, así como el apoyo a la URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 35 operación durante los tres primeros años de explotación. La entrega de la primera fase (líneas Roja y Verde) tuvo lugar el pasado mes de septiembre de 2022 y queda pendiente de ejecutar la línea amarilla que bordeará el río Rocha hasta Sacaba. En paralelo, URBAS ha mantenido reuniones y se encuentra en conversaciones muy avanzadas para proponer otro contrato ‘llave en mano’ con financiación, con altas 2 probabilidades de resultar en adjudicación directa, para la construcción del nuevo ’Tren Metropolitano de Santa Cruz’ presupuestado en más de 1.000 millones de dólares. El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Importe Efectivo 1 euro Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 1 euro Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 298 miles de euros. Los valores razonables determinados de los activos y pasivos de la sucursal de Molinari A.G. en Bolivia, en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Inmovilizaciones materiales 438 Activos financieros no corrientes 94 Activos por impuesto diferido - Existencias 8.532 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 26.646 Otros activos financieros corrientes - Administraciones públicas deudoras 7.083 Efectivo y equivalentes de efectivo 7.121 Provisiones a largo plazo (4.833) Otros pasivos corrientes (31.056) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (17.533) Administraciones públicas acreedoras (3.244) Activos identificables netos adquiridos (a) (6.752) Menos: Participaciones no dominantes (b) - Contraprestación transferida (c) 1 FONDO DE COMERCIO (c) –((a)-(b)) 6.753 El fondo de comercio residual preliminar asciende a 6.753 miles de euros y está asociado a los flujos de caja futuros atribuibles a las futuras relaciones con los clientes, las sinergias específicas de Urbas y la fuerza de trabajo. Dicho fondo de comercio no será deducible a efectos fiscales y se ha asignado a la UGE de Construcción. El negocio adquirido aportó al Grupo Urbas, ingresos ordinarios por importe de 14.257 miles de euros, un resultado de explotación (beneficio) de 5.234 miles de euros, y un beneficio neto antes de impuestos de 5.100 miles de euros, en el ejercicio 2023 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 36 NAISA Con el objetivo de reforzar y complementar su negocio de energía, Urbas ha adquirido en marzo de 2023, por 4,5 millones de euros la entidad Negocios Agrícolas e Industriales, S.L (NAISA), que opera bajo la marca comercial “NAISA Stone”, una de las referencias más consolidadas en la industria de la piedra natural en España propietaria de una de las principales canteras de mármol a cielo abierto en Mula (Murcia). Igualmente se ha procedido a la adquisición de la finca donde se ubica la concesión directa de explotación núm. 21.432 denominada ubicada en el paraje conocido como ¨Rincones de Mula¨, así como todos los activos y bienes asociados a dicha actividad minera. Esta explotación es uno de los yacimientos actuales en funcionamiento más importantes de España, con unas reservas probadas de 2,8 millones de toneladas de mármol valoradas en cerca de 1.000 millones de euros conforme a las últimas prospecciones y estudios geológicos realizados que garantiza la generación de caja recurrente a largo plazo y que supondrá también la creación en los próximos ejercicios de más de 100 empleos directos e indirectos. La cantera de Mula produce hasta cinco tipos diferentes de mármol. “Mármol Beige Serpiente” y “Mármol bronce” son las dos variedades con mayor volumen de facturación y han sido instalados en proyectos tales como la Terminal 1 del Aeropuerto de Madrid, El Aeropuerto de Alicante, La Ciudad de la Justicia de Alicante, ministerios, universidades, hospitales centros comerciales y vías urbanas. Urbas, potenciará el uso de este material en sus propias promociones inmobiliarias tanto a nivel nacional como internacional. NAISA es una sociedad de origen murciano con más de 50 años de experiencia en el sector del mármol y la piedra natural, presente en toda la cadena de valor industrial, desde la extracción en cantera propia hasta el aserrado de bloques, el tratamiento, la elaboración y la producción de mármoles hasta su distribución y comercialización tanto dentro como fuera de España. Y todo ello con las técnicas más vanguardistas y las últimas tecnologías aplicadas a todos los procesos, adaptadas a los estándares actuales de eficiencia, seguridad y sostenibilidad. Los Administradores de la Sociedad han determinado tras concluir el análisis de dicha operación que el registro contable de la operación mencionada se realizará bajo la modalidad de combinación de negocios. El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Miles de euros Efectivo - Obligaciones necesariamente convertibles 4.500 Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 4.500 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 37 Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 98 miles de euros. Los valores razonables provisionales determinados de los activos y pasivos en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Inmovilizado intangible: Derechos de explotación 22.207 Inmovilizaciones materiales 662 Activos financieros no corrientes 38 Activos por impuesto diferido 31 Existencias 1.225 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Otros activos financieros corrientes 4 Administraciones públicas deudoras 1 Efectivo y equivalente de efectivo 8 Provisiones a largo plazo - Pasivos por impuestos diferidos (6.036) Otros pasivos corrientes (4) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (9) Administraciones públicas acreedoras (4) Provisiones a corto plazo (125) Activos identificables netos adquiridos (a) 17.998 Menos: Participaciones no dominantes (b) - Contraprestación transferida (c) 4.500 RESULTADO (GANANCIA) POR TOMA DE CONTROL (c) –((a)-(b)) (13.498) Los activos intangibles identificados en la adquisición son los Derechos de explotación de la concesión minera. El resultado (ganancia) por la toma de control ascendió a 13.498 miles de euros. El negocio adquirido aportó al grupo Urbas, ingresos ordinarios de 183 miles de euros, un resultado de explotación (pérdida) de 519 miles de euros y una pérdida neta de 387 miles de euros, para el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2023. Si la adquisición hubiese tenido lugar el 1 de enero de 2023, los ingresos ordinarios y el resultado neto pro-forma (pérdida) del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2023 habrían sido de 621 miles de euros y 465 miles de euros, respectivamente. Estos importes se han calculado usando los resultados de la dependiente y ajustándolos por: (i) las diferencias entre las políticas contables del grupo y la dependiente, y (ii)la depreciación y amortización adicional que se habría cargado asumiendo que los ajustes al valor razonable al inmovilizado material y los activos intangibles han aplicado desde el 1 de enero de 2023, junto con los consiguientes efectos fiscales. Fortia Alalpardo y Fortia Roa En diciembre de 2023 Urbas adquiere dos residencias de mayores en Madrid (Fortia Alalpardo) y Burgos (Fortia Roa), ampliando su proyección en el segmento Senior y Healthcare. La adquisición se ha formalizado mediante la asunción del pasivo financiero asociado a dichos centros que asciende a 9,9 millones de euros, que permite la integración de dichos activos. Además, dicha integración garantiza la generación de caja recurrente, así como una mayor rentabilidad y la consecución de un mayor valor añadido de los productos comercializados. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 38 Todas estas operaciones forman parte del plan de inversiones del área de negocio de Healthcare y Servicios con el que Urbas prevé posicionarse como uno de los principales operadores del sector desarrollando y gestionando más de 10.000 plazas residenciales y sociosanitarias hasta 2030, por lo que, en paralelo, el Grupo está estudiando nuevos proyectos de adquisición y desarrollo de residencias socio sanitarias en Andalucía y Murcia, y de Senior Living en la Comunidad de Madrid, en ambos casos con unidades de salud mental. En paralelo, y desde el área de I+D, URBAS está diseñando una plataforma tecnológica para servicios digitales de hospitalización domiciliaria y en residencias en conexión con hospitales (uHealthCare) que configurará un nuevo modelo de gestión integral sociosanitaria basado en el concepto de “hospital sin barreras”. Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 37 miles de euros El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Importe Efectivo 2 euros Obligaciones necesariamente convertibles - Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 2 euros Los valores razonables provisionales determinados de los activos y pasivos en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Inmovilizaciones materiales 12.501 Activos financieros no corrientes - Activos por impuesto diferido 191 Existencias 3 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Otros activos financieros corrientes - Administraciones públicas deudoras 89 Efectivo y equivalentes de efectivo 75 Deuda con entidades de crédito a largo plazo (9.699) Pasivos por impuestos diferidos (595) Deuda con entidades de crédito a corto plazo (235) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (331) Administraciones públicas acreedoras (37) Activos identificables netos adquiridos (a) 2.342 Menos: Participaciones no dominantes (b) - Contraprestación transferida (c) - RESULTADO (GANANCIA) POR TOMA DE CONTROL (c) –((a)-(b)) (2.342) El resultado (ganancia) por la toma de control ascendió a 2.342 miles de euros. El negocio adquirido aportó al grupo Urbas, ingresos ordinarios de 202 miles de euros, un resultado de explotación (beneficio) de 12 mil euros y una pérdida neta de 52 miles de euros, para el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2023. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 39 Si la adquisición hubiese tenido lugar el 1 de enero de 2023, los ingresos ordinarios, el resultado de explotación (pérdida) y el resultado neto pro-forma (pérdida) del ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2023 habrían sido de 617 miles de euros, 289 miles de euros y 325 miles de euros, respectivamente. Estos importes se han calculado usando los resultados de la dependiente y ajustándolos por: (i) las diferencias entre las políticas contables del grupo y la dependiente, y (ii) la depreciación y amortización adicional que se habría cargado asumiendo que los ajustes al valor razonable al inmovilizado material han aplicado desde el 1 de enero de 2023, junto con los consiguientes efectos fiscales. Ejercicio 2022 La identificación de los activos netos adquiridos y la asignación del precio de adquisición ha concluido. (i) Grupo KUO El 14 de enero de 2022, el Grupo adquirió el 75% de capital social de Security Services KUO, S.L. (“KUO”), grupo especializado en la prestación de servicios de seguridad y vigilancia privada. El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Miles de euros Efectivo 120 Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 120 Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 14 miles de euros. Los valores razonables determinados de los activos y pasivos de KUO en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Inmovilizaciones materiales 32 Activos financieros no corrientes 207 Activos por impuesto diferido 179 Existencias 29 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 294 Otros activos financieros corrientes 1 Administraciones públicas deudoras 1 Otros activos corrientes 19 Efectivo y equivalentes de efectivo 127 Deudas con entidades de crédito a largo plazo (162) Pasivos por impuesto diferido - Otros pasivos no corrientes (173) Deudas con entidades de crédito a corto plazo (148) Otros pasivos corrientes - Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (34) Administraciones públicas acreedoras (530) Provisiones a corto plazo (310) Activos identificables netos adquiridos (a) (468) Menos: Participaciones no dominantes (b) 117 Contraprestación transferida (c) 120 FONDO DE COMERCIO (c) –((a)-(b)) 471 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 40 Para las participaciones no dominantes en KUO, Urbas optó por reconocer las participaciones no dominantes por su participación proporcional en los activos netos identificables adquiridos. El fondo de comercio residual asciende a 471 miles de euros y está asociado a los flujos de caja futuros atribuibles a las futuras relaciones con los clientes, las sinergias específicas de Urbas y la fuerza de trabajo. No será deducible a efectos fiscales y se ha asignado a la UGE Servicios. El negocio adquirido aportó al Grupo Urbas, ingresos ordinarios por importe de 5.359 miles de euros, una pérdida de explotación de 50 miles de euros, y un beneficio neto después de impuestos de 15 miles de euros, para el período comprendido ente la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2022. En mayo de 2023, Urbas procedió a la venta de la inversión en esta entidad (Véase Nota 7.2) (iv) Grupo Ingeser En agosto de 2022, Urbas adquiere las unidades productivas del “Grupo Ingeser”, un grupo de referencia a nivel nacional e internacional en servicios de ingeniería, arquitectura, consultoría, energías renovables y digitalización; formado por las sociedades Servicios de Ingeniería y Gestión, S.A., Ingeser Ingeniería y Arquitectura, S.A., Ingeser Sur Ingeniería, S.A., e Ingeser Corporación Catalunya, S.A. La operación lleva aparejada la continuidad de la actividad del Grupo Ingeser -que cuenta en la actualidad con cuatro delegaciones en España, localizadas en Madrid, Barcelona, Valencia y Sevilla-, y el mantenimiento de la mayoría de los puestos de trabajo de la plantilla del Grupo Ingeser, compuesta por 70 profesionales que conforman un equipo multidisciplinar experimentado, altamente cualificado y especializado. Urbas adquiere todos los activos, bienes, derechos y elementos vinculados al negocio del Grupo Ingeser, incluyendo los más de 120 proyectos actualmente en ejecución -cuya gestión supera los 250 millones de euros-, así como los contratos suscritos con algunas de las mayores empresas de los sectores agroalimentario, logístico, farmacéutico, químico y de la arquitectura, tanto residencial como dotacional e industrial. Urbas determinó el valor razonable en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como cualquier otro ajuste necesario a los importes provisionales, a lo largo del periodo de medición, a medida que se obtenga la información necesaria. El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Miles de euros Efectivo 1.172 Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 1.172 Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 107 miles de euros. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 41 Los valores razonables determinados provisionalmente de los activos y pasivos del grupo Ingeser en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Activos intangibles: Otros 76 Inmovilizaciones materiales 335 Activos financieros no corrientes 21 Activos por impuesto diferido 374 Existencias - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 372 Otros activos financieros corrientes - Administraciones públicas deudoras 270 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (273) Administraciones públicas acreedoras (854) Activos identificables netos adquiridos (a) 321 Menos: Participaciones no dominantes (b) - Contraprestación transferida (c) 1.172 FONDO DE COMERCIO (c) –((a)-(b)) 851 El fondo de comercio residual preliminar asciende a 851 miles de euros y está asociado a los flujos de caja futuros atribuibles a las futuras relaciones con los clientes, las sinergias específicas de Urbas y la fuerza de trabajo. Dicho fondo de comercio será deducible a efectos fiscales y se ha asignado a la UGE Energía, ingeniería e industria. El negocio adquirido aportó al Grupo Urbas, ingresos ordinarios por importe de 3.438 miles de euros, un resultado de explotación (beneficio) de 15 miles de euros, y una pérdida neta después de impuestos de 13 miles de euros, para el período comprendido ente la fecha de adquisición y el 31 de Diciembre de 2022. Si la adquisición hubiese tenido lugar el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios proforma consolidados del ejercicio 2022 habrían sido de 4.813 miles de euros, y el resultado neto antes de impuestos (pérdida) de 20 miles de euros. Estos importes se han calculado usando los ingresos y resultados del grupo adquirido y ajustándolos por las diferencias entre las políticas contables del Grupo Urbas y de dicho grupo. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 42 Grupo CHR En agosto de 2022, Urbas adquirió el Grupo CHR (“CHR”), grupo promotor que opera principalmente en la comunidad autónoma de Castilla y León, con una cartera de más de 1.000 viviendas en diferentes fases de desarrollo distribuidas en 23 promociones, con ventas asociadas por valor de aproximadamente 200 millones de euros. Con esta operación, URBAS entra en el mercado residencial de Castilla y León, región en la que CHR concentra el 80% de su porfolio inmobiliario, gran parte concentrado en la provincia de Valladolid. Urbas integra en esta adquisición a los trabajadores de CHR, que continuaran operando bajo dicha marca. La compra de CHR se ha llevado a cabo por un precio de 8.611 miles de euros, abonados mediante la entrega de obligaciones necesariamente convertibles en acciones de Urbas y emitidos en base a la autorización aprobada por la Junta General de fecha 6 de agosto de 2021, con vencimiento a los 24 meses de la fecha de la emisión y han sido suscritas íntegramente por los vendedores Urbas determinó el valor razonable en la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, así como cualquier otro ajuste necesario a los importes provisionales, a lo largo del periodo de medición, a medida que se obtenga la información necesaria El detalle de la contraprestación de adquisición es la siguiente: Contraprestación de adquisición Miles de euros Efectivo - Obligaciones necesariamente convertibles 8.611 Contraprestación contingente - Contraprestación de adquisición 8.611 Los costes incurridos relacionados con la adquisición ascienden a 397 miles de euros. Con fecha 2 de diciembre de 2022 se convirtieron en capital las obligaciones emitidas (véase Nota 10). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 43 Los valores razonables determinados provisionalmente de los activos y pasivos de CHR en la fecha de toma de control, tras la realización de un proceso de asignación del precio de compra son los siguientes: Miles de euros Activos intangibles: Otros 1 Inmovilizaciones materiales 124 Inversiones inmobiliarias 1.968 Activos financieros no corrientes 52 Activos por impuesto diferido 615 Existencias 19.071 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 144 Otros activos financieros corrientes 994 Administraciones públicas deudoras 642 Otros activos corrientes - Efectivo y equivalentes de efectivo 3.397 Deudas con entidades de crédito a largo plazo (8.871) Pasivos por impuesto diferido (735) Otros pasivos no corrientes Deudas con entidades de crédito a corto plazo (4.443) Otros pasivos corrientes Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (6.560) Administraciones públicas acreedoras (427) Provisiones a corto plazo (4) Activos identificables netos adquiridos (a) 5.968 Menos: Participaciones no dominantes (b) - Contraprestación transferida (c) 8.611 FONDO DE COMERCIO (c) –((a)-(b)) 2.643 El fondo de comercio residual asciende provisionalmente a 2.643 miles de euros y está asociado a los flujos de caja futuros atribuibles a las futuras relaciones con los clientes, las sinergias específicas de Urbas y la fuerza de trabajo. No será deducible a efectos fiscales y se ha asignado a la UGE Promoción. El negocio adquirido aportó al Grupo Urbas, ingresos ordinarios por importe de 3.234 miles de euros, una pérdida de explotación de 56 miles de euros, y una pérdida neta antes de impuestos de 183 miles de euros, para el período comprendido ente la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2022. Si la adquisición hubiese tenido lugar el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios proforma consolidados del ejercicio 2022 habrían sido de 6.136 miles de euros, y el resultado neto antes de impuestos (pérdida) de 71 miles de euros. Estos importes se han calculado usando los ingresos y resultados del grupo adquirido y ajustándolos por las diferencias entre las políticas contables del Grupo Urbas y de dicho grupo. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 44 7.2. Otras operaciones corporativas En mayo de 2023, Urbas vendió la participación del 75 que poseía en la entidad Security Services Kuo, S.L. por un importe de o,5 millones de euros generando un resultado de 10 miles de euros que se ha registrado en el epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidad “Resultado por toma o pérdida de control de sociedades consolidadas. En mayo de 2022, la Sociedad adquirió el 90% del capital social de la entidad Fortia Healthcare S.L., sociedad especializada en residencias de mayores, Senior Living y Senior Housing, centros de día, viviendas tuteladas, servicios hospitalarios. atención domiciliaria, teleasistencia y servicios sanitarios digitales. Con esta adquisición, Urbas avanza en su estrategia de diversificación en el sector Senior y Healthcare sumando la gestión directa e integral de los centros residenciales a los servicios de desarrollo inmobiliario y construcción de los proyectos inmobiliarios. 8. OPERACIONES CONJUNTAS La información financiera resumida de las operaciones conjuntas derivadas de la participación en Uniones Temporales de Empresas en España y/o consorcios en el extranjero se detalla a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Activos no corrientes 469 539 Activos corrientes (excluyendo Efectivo) 23.627 27.316 Efectivo 8.044 8.586 (Pasivos no corrientes) (6.142) 6.358 (Pasivos corrientes) (24.648) (43.594) ACTIVOS NETOS 1.353 (13.511) Ingresos 29.766 34.017 Gastos (28.345) (38.880) RESULTADO 1.421 (4.863) El detalle de las UTEs y/o consorcios incluidos en las Cuentas Anuales consolidadas se incluye en el Anexo II. 9. GESTION DEL CAPITAL Los objetivos de Urbas a la hora de gestionar el capital son: ✓ salvaguardar su capacidad para seguir como empresa en funcionamiento, de forma que pueda proporcionar rendimientos a sus accionistas y ventajas a otras partes interesadas, y ✓ mantener una estructura de capital óptima para reducir el coste del capital. Para mantener o ajustar la estructura de capital, el grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, devolverles capital, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. En línea con el sector, el grupo controla el capital sobre la base de la siguiente ratio de endeudamiento: Deuda Financiera Neta Ajustada / Patrimonio Neto. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 45 La Deuda Financiera Ajustada Neta se calcula según se indica a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Deuda Financiera Bruta (Nota 11) 245.192 253.854 (Efectivo y Activos líquidos equivalentes) (36.240) (31.422) Deuda Financiera Neta () 208.952 222.432 Ajustes Menos deuda financiera sin salida de liquidez (Obligaciones convertibles) (8.055) (1.434) Deuda Financiera Neta Ajustada (A) () 200.897 220.998 Patrimonio Neto (B) 621.672 594.453 Ratio de endeudamiento (A)/(B) () 32.3% 37,2% () Deuda Financiera Neta y Deuda Financiera Neta Ajustada son Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR). Los epígrafes Deuda Financiera Bruta, Efectivo y Otros activos líquidos equivalentes y Patrimonio Neto se presentan según se muestran en el balance consolidado. Durante 2023, la estrategia de Urbas, ha consistido en reducir la ratio de endeudamiento que disminuyó del 37,2% al 32,3%. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas, el Grupo Urbas no se encuentra en situación de incumplimiento de ningún tipo de obligación que pudiera dar lugar a una declaración de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros. 10. PATRIMONIO NETO 10.1. Capital social Al 31 de diciembre de 2023, el capital social de la Sociedad dominante asciende a 460.200.676,50 euros, representado por 46.020.067.650 acciones ordinarias de una sola clase, con un valor nominal de 0,010 euros cada una y representadas mediante anotaciones en cuenta. Todas las acciones tienen los mismos derechos están totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones de la Sociedad que cotizan en las Bolsas de Madrid y Barcelona y se negocian en el mercado continuo ascienden a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales consolidadas a 14.668.168.962 acciones (31 de diciembre de 2022: 13.219.080.640 acciones). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 46 El movimiento habido en este epígrafe del balance consolidado en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Capital social y prima de emisión Número acciones Valor nominal Prima de emisión Saldo a 1 de enero de 2022 43.451.127.737 434.511 82.555 Ampliación de capital Conversión de obligaciones (feb. 2022) 66.256.702 663 337 Conversión de obligaciones (abril 2022) 70.573.329 706 294 Conversión de obligaciones (abril 2022) 139.577.464 1.396 585 Conversión de obligaciones (agosto 2022) 9.910.714 99 12 Conversión de obligaciones (nov. 2022) 56.542.056 565 40 Conversión de obligaciones (nov. 2022) 10.219.595 102 49 Conversión de obligaciones (dic. 2022) 173.913.043 1.739 261 Conversión de obligaciones (dic. 2022) 667.511.624 6.675 1.936 Gastos ampliación de capital (25) Saldo a 31 de diciembre de 2022 44.645.632.264 446.456 86.044 Ampliación de capital Conversión de obligaciones (feb. 2023) 48.543.689 486 14 Conversión de obligaciones (feb. 2023) 92.233.009 922 27 Conversión de obligaciones (marzo 2023) 80.000.000 800 - Conversión de obligaciones (mayo 2023) Conversión de obligaciones (may0 2023) 195.600.000 323.000.000 1.956 3.230 - Conversión de obligaciones (may0 2023) 42.200.000 422 - Conversión de obligaciones (oct. 2023) 89.658.688 897 - Conversión de obligaciones (oct. 2023) 450.000.000 4.500 - Conversión de obligaciones (oct. 2023) 53.200.000 532 - Gastos de ampliación de capital (105) Saldo a 31 de diciembre de 2023 46.200.676.650 460.201 85.980 (i) Ampliación de capital por compensación de créditos La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de agosto de 2021 acordó ampliar, el capital social de la Sociedad hasta la cifra máxima de 155.437.744,23 euros, mediante compensación de créditos que cumplan los requisitos previstos en el artículo 301.1 de la Ley de Sociedades de Capital, con estricta sujeción a las condiciones aprobadas, delegándose en el Consejo de Administración la facultad de ejecución del aumento de capital acordado durante un periodo máximo de doce meses a partir de la fecha de aprobación, determinando para ello la fecha de efectiva ampliación por compensación en una o varias fechas, mediante el otorgamiento de las oportunas escrituras públicas de ampliación de capital en el plazo de un año a contar desde la fecha del acuerdo. Igualmente, dicha Junta General de Accionistas autorizó al Consejo de Administración para aumentar el capital social de la Sociedad con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el máximo legalmente previsto con posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta, si bien esta delegación no podrá referirse a más de veinte por ciento del capital de la Sociedad en el momento de la autorización. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 47 En base a dicha autorización el 17 de septiembre de 2021 se ejecutó el primer tramo de la ampliación de capital autorizada mediante el acuerdo anterior, procediendo a aumentar el capital social de la Sociedad mediante la emisión de 8.517.776.199 acciones ordinarias por un importe nominal de 85.178 miles de euros (0,010 euros por acción) y 21.294 miles de euros de prima de emisión (0,0025 euros por acción, lo que hace un total de 106.472 miles de euros. Estas acciones están pendientes de ser admitidas a cotización. Urbas ejecutará el segundo tramo de la ampliación de capital dentro del plazo legal previsto (hasta el 6 de agosto de 2022). (ii) Ampliación de capital por conversión de obligaciones Adicionalmente, en el ejercicio 2022 y 2023 se han ejecutado las siguientes ampliaciones de capital: ✓ En febrero de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de 662.567,02 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 66.256.702 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,005 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 1 obligación convertible de la serie “Obligaciones Convertibles Gamela Norinversiones noviembre 2021” de valor nominal de 1.000.000 euros a un precio de conversión de 0,0151 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 18 de mayo de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En abril de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de 705.733,29 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 70.573.329 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0042 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 1 obligación convertible de la serie “Obligaciones Convertibles Gamela Norinversiones noviembre 2021”de valor nominal de 1.000.000 euros a un precio de conversión de 0,0142 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 22 de junio de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En junio de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de 1.395.774,64 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 139.557.464 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0042 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 1.982 obligaciones convertibles de la serie “Obligaciones Convertibles Proveedores Jaureguizar Diciembre 2021” de valor nominal de 1.000 euros cada una de ellas a un precio de conversión de 0,0142 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 14 de julio de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En agosto de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 9.910.714 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0012 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 111 obligaciones convertibles de la serie “Obligaciones Convertibles Proveedores Jaureguizar Febrero 2022” de valor nominal de 1.000 euros cada una de ellas a un precio de conversión de 0,0112 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 15 de septiembre de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En noviembre de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 56.542.056 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0007 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 4 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles patrocinio C.D. Leganés Enero 2022” de valor nominal de 151.250 euros cada una de ellas a un precio de conversión de 0,0107 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de noviembre de 2022 y están admitidas a cotización. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 48 ✓ En noviembre de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 10.219.595 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0048 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 1 obligación convertible de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles patrocinio Fuenlabrada Diciembre 2021” de valor nominal de 151.250 euros a un precio de conversión de 0,0148 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de noviembre de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En diciembre de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 173.913.043 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0015 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 200 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles Julio 2021” de valor nominal de 10.000 euros cada una de ellas a un precio de conversión de 0,0115 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 16 de diciembre de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ En diciembre de 2022, se ejecutó el aumento de capital social por un importe nominal de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 667.511.624 acciones nuevas de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas y 0,0029 euros de prima de emisión, como consecuencia de la conversión de 86.109 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles Grupo CHR 2022” de valor nominal de 100 euros cada una de ellas a un precio de conversión de 0,0129 euros por acción. Estas acciones fueron inscritas en el Registro Mercantil de Madrid el 28 de diciembre de 2022 y están admitidas a cotización. ✓ El 1 de febrero de 2023, se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 50 obligaciones de la serie “Obligaciones Convertibles Julio 2021” mediante la emisión y puesta en circulación de 48.543.689 acciones ordinarias por un importe nominal de 485.436,89 euros (0,010 euros por acción) y 14.563,11 euros de prima de emisión (0,0003 euros por acción). Estas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. ✓ el 1 de febrero de 2023, se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 95 obligaciones de la serie “Obligaciones Convertibles Octubre 2021” mediante la emisión y puesta en circulación de 92.233.009 acciones ordinarias por un importe nominal de 922.330,09 euros (0,010 euros por acción) y 27.669,91 euros de prima de emisión (0.0003 euros por acción). Estas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. ✓ El 20 de abril de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 800 obligaciones de la serie “Obligaciones Convertibles Fraorgi Enero 2023” mediante la emisión y puesta en circulación de 80.000.000 de acciones ordinarias por un importe nominal de 800. 000 euros (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Estas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. ✓ El 12 de mayo de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 1.956 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (CHR Enero 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 195.600.000 acciones ordinarias por un importe nominal de 1.956.000 (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 49 ✓ El 24 de mayo de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 323 obligaciones de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (ABO Febrero 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 323.000.000 acciones ordinarias por un importe nominal de 3.230.000 euros (0,01 por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. ✓ El 24 de mayo de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 4.220 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (BPLS 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 42.200.000 acciones nuevas ordinaria por un importe nominal de 422.000 euros (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y admitidas a cotización. ✓ El 11 de octubre de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de una obligación convertible de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (Top Gestión marzo 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 89.658.688 acciones nuevas ordinaria por un importe nominal de 896.586,88 euros (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y pendientes de ser admitidas a cotización. ✓ El 11 de octubre de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 4.500 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (Naisa marzo 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 450.000.000 acciones nuevas ordinaria por un importe nominal de 4.500.000 euros (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y pendientes de ser admitidas a cotización. ✓ El 11 de octubre de 2023 se amplía el capital social de la Sociedad por conversión de 532 obligaciones convertibles de la serie “Urbas Obligaciones Convertibles (EMYER febrero 2023)” mediante la emisión y puesta en circulación de 53.200.000 acciones nuevas ordinaria por un importe nominal de 532.000 euros (0,01 euros por acción) y sin prima de emisión. Dichas acciones están inscritas en el Registro Mercantil de Madrid y pendientes de ser admitidas a cotización. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 50 Accionistas significativos De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de participaciones societarias realizadas ante la CNMV, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad dominante, tanto directas como indirectas, eran las siguientes: 31 de diciembre 2023 Accionistas significativos % Directo % Indirecto Juan Antonio Acedo Fernández () 0,000 20,100 Juan Antonio Ibáñez Fernández (*) 0,000 20,100 Alza Real Estate, S.A. 14,287 0,005 H.H. Sheik Mohamed Bin Khalifa () 0,000 4,693 José Antonio Bartolomé Nicolás () 0,000 4,054 () A través de la entidad Quamtium Netherlands BV (**) A través de la entidad Darivenia Markets BV () A través de las entidades Eurocometa, S.L.; Desarrollos Imicos, S.L.; Arrendaplus, S.L. y Rentas Madrid Capital, S.L. (*) A través de Milenio Grupo España S.L. Pactos de sindicación de voto El 22 de noviembre de 2021 se informó de la suscripción de otro Pacto de sindicación de voto entre Quamtium Venture, S.L., titular indirecto de un 20,77 % del capital de la Sociedad y la mercantil Al Alfia Holding, LLC, que tiene el control de un 4,849 % de su capital social tras la adquisición del grupo constructor Ecisa y la inscripción en el Registro Mercantil de la última ampliación de capital social de Urbas. En virtud de dicho pacto, ambas partes ejercerán su derecho de voto en Junta General de modo unitario. En caso de no existir acuerdo, prevalecerá el criterio de Quamtium Venture, S.L. (D. Juan Antonio Acedo Fernández). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 51 10.2. Prima de emisión La prima de emisión al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 85.980 y 86.044 miles de euros, respectivamente. El aumento del saldo del ejercicio 2023 corresponde a los procesos de ampliación de capital descritos en la Nota 10.1. La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. 10.3. Reservas Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Reservas de la sociedad adquirente contable: - Reserva por adquisición de participaciones 213.124 213.124 - Reserva especial 11.073 11.073 - Resultados negativos de ejercicios anteriores atribuibles a la sociedad adquirente contable (79.982) (79.079) Reservas por adquisición inversa (234.804) (231.804) Reservas en sociedades consolidadas 95.568 75.419 Otras reservas 29.517 29.517 Total reservas 34.496 18.250 Reservas de la sociedad adquirente contable Reservas por adquisición de participaciones Esta reserva que, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, tiene un importe de 213.124 miles de euros y se generó como consecuencia de la actualización del valor de los activos aportados a Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L. y es equivalente a la diferencia entre el valor de los activos acordados inicialmente entre las partes independientes y el valor de tasación de los activos incluido en el informe del experto independiente Grant Thornton, a los efectos de la ampliación de capital realizada por Urbas Grupo Financiero, S.A. por aportación de las participaciones de Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L. (véase Nota 2.3) URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 52 Reservas especiales Con fecha 24 de abril de 2015, se produjo una reducción del capital social de la sociedad Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L. en la cuantía de 17.300 miles de euros, mediante la amortización de 17.300.000 participaciones sociales, entregándose a cambio a los antiguos socios el denominado Centro Comercial Plaza del Mar ubicado en Marbella. Dado que el valor asignado al referido activo en escritura se elevó a 6.228 miles de euros, Aldira Inversiones Inmobiliaria, S.L. constituyó una reserva indisponible por importe de 11.073 millones de euros, correspondiente a la diferencia entre el valor nominal de las participaciones sociales amortizadas y el valor asignado al activo, de conformidad con el artículo 141.1 de la Ley de Sociedades de Capital. La contrapartida asociada a esta reserva se realizó, en este caso, a través de la aplicación de parte de la prima de emisión, debido a que Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L. no disponía de otras reservas de libre disposición y no había generado beneficios. Reservas por adquisición inversa Esta reserva que, al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es negativa por importe de 231.804 miles de euros, recoge la reserva generada en el proceso de adquisición inversa de Urbas y Aldira. Surge como diferencia entre el valor razonable de los activos y pasivos recibidos de las sociedades adquiridas en el proceso de adquisición “inversa” realizado durante el ejercicio 2015 y el valor contable que tenían estas participaciones en la contabilidad de la Sociedad Dominante antes de dicha adquisición. Otras reservas Al 31 de diciembre de 2023, dicha reserva recoge la diferencia existente entre la valoración de la contraprestación acordada los contratos de adquisición de JOCA, ECISA y SAINSOL y la resultante de tomar para su valoración el precio de cotización de las acciones de Urbas en la fecha de adquisición. 10.4. Acciones propias La Junta General de Accionistas celebrada el 6 de agosto de 2021 autorizó, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos. La presente autorización tendrá una duración de 5 años contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables debiendo ejecutarse exclusivamente al amparo de un programa de recompra o estabilización contemplada en el Reglamento sobre abuso de mercado o de un contrato de liquidez de los previstos en la Circular 1/2017 de la CNMV. Consecuencia del acuerdo de reducción de precio de adquisición del Grupo Joca, Urbas ha recibido la devolución de parte del precio de compra pagado, mediante la entrega de 1.600.000.000 acciones propias el 19 de abril de 2022, que pasan a la autocartera y cuyo destino está siendo analizado por el Consejo de Administración. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 53 10.5. Otros instrumentos de patrimonio neto Al 31 de diciembre de 2023, y conforme a los requerimientos de la NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación“, el saldo de este epígrafe del balance consolidado recoge los acuerdos en firme de capitalización de ciertas deudas mantenidas con fondos de inversión mediante la entrega de un número fijo de acciones por importe de 34.452 miles de euros. 10.6. Participaciones no dominantes El Patrimonio Neto atribuido a las Participaciones no dominantes a 31 de diciembre de 2023 y 2022 corresponde fundamentalmente a las sociedades que se detallan a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Construcciones Urrutia, S.A. (1) 3.064 4.950 Druet Real Estate, S.L. (1) 8.282 8.480 Urbanijar Ibérica, S.L. (2) 812 812 Security Services Kuo, S.L. (3) - (113) Ad Home Torrejón (4) - - Otras (26) 1 Total participaciones no dominantes 12.183 14.130 ( 1 ) Se corresponde con las participaciones del 30,05 % y del 49,30 % en las entidades adquiridas en 2021 Construcciones Urrutia, S.A. y Druet Real Estate, S.L., respectivamente. ( 2 ) Se corresponde con las participaciones del 40% en las entidades adquiridas en 2017 Urbanijar Ibérica, S.L. (3) Se corresponde con las participaciones del 25% en la entidad adquirida en 2022 Kuo, la cual ha sido enajenada en el primer semestre de 2023. (4) Se corresponde con las participaciones del 49% en la entidad constituida en 2023. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 54 11. DEUDA FINANCIERA Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Entidades de crédito 109.780 116.045 Fondos de inversión 120.632 129.580 Arrendamiento financiero (1) 6.726 6.795 Obligaciones necesariamente convertibles en capital 8.055 1.434 Deuda Financiera Bruta 245.193 253.854 Efectivo y equivalentes de efectivo (36.240) (31.422) Deuda Financiera Neta (2) 208.953 222.432 (1) Al 31 de diciembre de 2023 incluye pasivos por arrendamiento originadas en aplicación de la NIIF 16 por importe de 4,6 millones de euros (2022: 4,7 millones de euros). (2) Deuda Financiera Bruta y Deuda Financiera Neta son Medidas Alternativas de rendimiento (MAR). La deuda financiera neta se reduce en el ejercicio 2023 en un 9% respecto a los niveles del ejercicio 2022. El vencimiento de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 Deuda financiera bruta 245.193 Vencimiento A un año 68.001 A dos años 127.334 A tres años 9.669 A cuatro años 7.089 A cinco años y posterior 33.100 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 55 11.1. Deuda Financiera con entidades de crédito y pasivos por arrendamiento financiero El detalle de la deuda financiera con entidades de crédito y pasivos por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Arrendamiento financiero 6.726 6.795 Préstamos hipotecarios 66.428 66.857 Otros préstamos 26.126 28.453 Pólizas de crédito 10.067 8.880 Descuento comercial y confirming 6.910 9.517 Deuda concursal Grupo Joca 2.249 2.338 Total 118.506 122.840 El vencimiento de la deuda financiera con entidades de crédito y pasivos por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 Deuda financiera con entidades de crédito y pasivos por arrendamiento financiero 118.506 Vencimiento A un año 44.394 A dos años 24.420 A tres años 9.986 A cuatro años 7.561 A cinco años y posterior 32.146 El destalle de las deudas financieras con entidades de crédito con vencimiento en un año es el siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 Deuda financiera con vencimiento a un año 44.394 Arrendamiento financiero 2.462 Préstamos hipotecarios 15.752 Otros préstamos 12.340 Pólizas de crédito 6.381 Descuento comercial y confirming 6.910 Deuda concursal Grupo Joca 549 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 56 Al 31 de diciembre de 2023, existe deuda financiera con vencimiento superior a un año asociada a la financiación de proyectos inmobiliarios por importe de 25.287 miles de euros que se presenta bajo el epígrafe del balance Deuda Financiera Corriente. La deuda financiera con entidades de crédito devenga un tipo de interés comprendido en el rango del 4%-6% anual. El 36 % de dicha deuda está referenciada a tipos de interés fijo comprendido entre el 3,5% y el 8%. 11.2. Deuda financiera con Fondos de Inversión El detalle de la deuda financiera con fondos de inversión al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 FONDO A (Rounshield) 97.416 91.572 FONDO B 2.102 2.403 FONDO C (1) - 13.288 FONDO D (2) 5.678 5.680 FONDO E (3) 4.135 4.026 FONDO F 4.031 3.700 FONDO G (4) 4.275 3.070 OTROS (5) 2.994 5.841 Total 120.632 129.580 (1) En el ejercicio 2023 la deuda vencida con el Fondo C por importe de 13.288 miles de euros ha sido cancelada mediante la dación de activos con quita financiera. (2) La deuda con el Fondo D se encuentra en negociaciones avanzadas para reestructurar el vencimiento hasta el período 2024-2025, de manera que coincida con la entrega de la promoción inmobiliaria que financia. (3) La deuda con el fondo E se ha cancelado a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas. (4) La deuda con el fondo G se corresponde con préstamos para la financiación de promociones la cual se cancelará con la entrega de las mismas con el periodo estimado 2024-2025. (5) Incluye deuda financiera con fondos de inversión y otras entidades alternativas de financiación, fundamentalmente relacionada con el descuento de certificaciones de obra en proyectos de construcción. El 97% de dicha deuda está referenciada a tipos de interés fijo comprendido entre el 10% y 12%. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 57 El vencimiento de la deuda financiera con fondos de inversión al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 Deuda financiera con fondos de inversión 120.632 Vencimiento A un año 17.553 A dos años 103.079 A tres años - A cuatro años - A cinco años y posterior - 11.3. Obligaciones necesariamente convertibles El detalle de la deuda financiera por obligaciones necesariamente convertibles al 31 de diciembre de 2023 es la siguiente: Miles de euros Deuda por obligaciones al 31 de diciembre de 2021 5.434 Obligaciones emitidas durante 2022 Proveedores Jaureguizar 1.982 Proveedores Jaureguizar II 111 Club Deportivo Leganés, S.A.D. 605 Baloncesto Fuenlabrada, S.A.D. 151 Grupo CHR 2022 8.611 Obligaciones convertidas a capital durante 2022 (15.460) Obligaciones convertibles al 31 de diciembre de 2022 5.500 Gastos de formalización de obligaciones (66) Deuda por obligaciones al 31 de diciembre de 2022 1.434 Obligaciones emitidas durante 2023 Proveedores Top Gestión 896 Adquisición NAISA 4.500 Proveedores ECISA 800 Global Tech 5.880 Proveedores Urbas I 422 Proveedores CHR 3.000 Proveedores Urbas II 532 Proveedores Construcción 4.310 Obligaciones convertidas a capital durante 2023 (13.786) Gastos de formalización de obligaciones 66 Deuda por obligaciones al 31 de diciembre de 2023 8.055 La conversión en acciones de Urbas, se efectúa a un tipo de canje que depende normalmente del valor medio de cotización de las acciones de Urbas en un período de tiempo anterior al momento de conversión. Las obligaciones convertibles de Urbas no pagan intereses. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 58 Adicionalmente, y en base al acuerdo de financiación con el fondo Global Tech Opportunities 10, Urbas dispone de financiación comprometida y no utilizada por importe de 29 millones de euros. 12. ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de los activos corrientes y no corrientes de naturaleza financiera valorados a coste amortizado es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Instrumentos de patrimonio 362 658 Créditos concedidos a terceros 5.794 4.778 Créditos concedidos entidades vinculadas (Nota 32) 15.622 22.229 Depósitos y fianzas 603 686 Otros activos financieros 256 295 Deterioro (472) (472) NO CORRIENTES 22.164 28.174 Instrumentos de patrimonio 20 199 Créditos concedidos a terceros 18.940 22.375 Créditos concedidos entidades vinculadas (Nota 32) - - Depósitos y fianzas 4.318 2.690 Otros activos financieros 2.329 1.670 Deterioro (7.537) (7.537) CORRIENTES 18.070 19.397 TOTAL 40.234 47.571 A 31 de diciembre de 2023, el epígrafe “Créditos concedidos a entidades vinculadas” del Activo Financiero no Corriente incluye principalmente créditos concedidos al antiguo propietario del grupo Ecisa y actual accionista de Urbas por importe de 16 millones de euros (2021: 22,2 millones de euros), que devenga un tipo de interés de mercado y con vencimiento en 2028. 13. NUESTRA GESTION DE RIESGOS FINANCIEROS La gestión del riesgo financiero del grupo es controlada fundamentalmente por el departamento central de tesorería con arreglo a políticas aprobadas por el consejo de administración. Este departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del grupo. El consejo proporciona principios escritos para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, uso de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversiones de excesos de liquidez. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 59 13.1 Riesgo del tipo de cambio La exposición al riesgo de tipo de cambio tiene su origen en la existencia de activos e inversiones financieras, pasivos y flujos monetarios denominados en una divisa distinta de la moneda funcional del Grupo, así como por la conversión al euro de los estados financieros de las sociedades del Grupo con moneda funcional distinta, incorporadas al grupo en el ejercicio 2021. En el ejercicio 2023 la exposición del Grupo a fluctuaciones del tipo de cambio no ha sido significativa. 13.2 Riesgo de tipo de interés Las variaciones en los tipos de interés pueden afectar al ingreso o gasto por intereses de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, pudiendo modificar también el valor razonable de los activos y pasivos financieros con un tipo de interés fijo. Adicionalmente, estas variaciones pueden afectar al valor en libros de activos y pasivos por variación de las tasas de descuento de flujos de caja aplicables, a la rentabilidad de las inversiones y al coste futuro de captación de recursos financieros. Con la implantación de un Departamento de Tesorería y Financiación centralizada en el ejercicio 2022, Urbas ha puesto en marcha una serie de procesos con el objetivo de mejorar la competitividad de los instrumentos financieros con los que opera el Grupo a nivel bancario y a nivel de mercado de capitales. La deuda financiera y las cuentas a cobrar del grupo se registran a coste amortizado. Periódicamente se vuelve a determinar contractualmente el precio de la deuda financiera (véase más abajo) y en la medida en que también está expuesta al riesgo de cambios futuros en los tipos de interés del mercado. 13.3 Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación a través de un importe adecuado de líneas de crédito comprometidas para cumplir con las obligaciones cuando es debido y cerrar posiciones de mercado. La Dirección controla las previsiones de la reserva de liquidez del grupo (que comprende las líneas de crédito no dispuestas) y el efectivo y equivalentes al efectivo sobre la base de flujos de efectivo esperados. Los Administradores entienden que las operaciones que el Grupo está llevando a cabo para consolidar y reforzar la estructura de balance, los acuerdos alcanzados con algunos accionistas significativos de la Sociedad dominante, las futuras ampliaciones de capital por compensación de créditos que puedan llevarse a cabo, las negociaciones que se están llevando a cabo con las entidades financieras, permitirán financiar adecuadamente las operaciones del Grupo en los próximos ejercicios. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 60 13.4 Riesgo de crédito El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que sus clientes y las instituciones en las que se producen las colocaciones de tesorería son entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo. Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones por pérdida esperada, estimadas por la Dirección del Grupo. El importe de los activos financieros reconocidos en los estados financieros consolidados, neto de las posibles pérdidas por deterioro, representa la máxima exposición del Grupo a riesgo de crédito, sin tener en cuenta las garantías constituidas u otras mejoras crediticias. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de clientes. El Grupo, dependiendo del sector de actividad, y de una forma selectiva, contrata seguros de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con deudores. El Grupo realiza seguimiento y tiene establecidos procedimientos concretos de gestión de los créditos, estableciendo condiciones para la aceptación de los pedidos, y realizando seguimientos periódicos de los mismos. 13.5 Riesgo de mercado A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el riesgo procedente del incremento de precios ha aumentado por la inflación a la que está sometida tanto la economía española como del resto de países de la Unión Europea, debida entre otras, a la guerra en Ucrania y al aumento del precio de la energía y combustibles que ha supuesto un aumento del coste de las materias primas y en algún caso, rotura de la cadena de suministros, circunstancias que a medio plazo podría tener efecto en la actividad inmobiliaria y de construcción. Por lo anterior, la Dirección del Grupo evalúa periódicamente los posibles impactos en las actividades del Grupo y especialmente en los costes previstos para el desarrollo de las promociones en curso, así como en las obras en las sociedades constructoras, y estima que cualquier desviación en los costes presupuestados, motivada por esta situación no afectará de forma significativa a las operaciones del Grupo. Tanto la tesorería como la deuda financiera del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La Dirección estima que posibles incrementos de los tipos de interés no afectarían de forma significativa. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 61 ACTIVOS Y PASIVOS NO CORRIENTES 14. ACTIVOS INTANGIBLES La composición y movimiento de los activos intangibles y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes: Miles de euros Fondo de comercio Marca Clasificación Derechos de explotación Relación clientes privados Cartera de obra Aplicaciones informáticas Concesiones Otros Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 44.950 68.001 24.702 11.457 1.553 2.456 219 2.174 63 155.575 Coste 44.950 68.001 28.298 14.709 1.950 4.777 470 2.324 115 165.594 Amortización - - (3.596) - (397) (2.321) (251) (104) (52) (6.721) Deterioro - - - (3.252) - - - (46) - (3.298) Valor neto contable 44.950 68.001 24.702 11.457 1.553 2.456 219 2.174 95 155.575 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Saldo inicial 44.950 68.001 24.702 11.457 1.553 2.456 219 2.174 63 155.575 Combinaciones de negocio 6.285 - - 22.207 - - - - - 28.492 Adiciones - - - 706 - - 984 2 102 1.794 Adiciones desarrollo interno - - - - - - - - - - Retiros - - - - - - (43) (2) 5 (40) Traspasos - - - - - - (1) (1) Cargo por amortización - - (2.121) (286) (1.553) (1.589) (209) (64) - (5.822) Pérdida por deterioro de valor (4.735) (7.639) - (32) - - - - - (12.406) A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 46.500 60.362 22.581 34.052 - 867 951 2.110 169 167.593 Coste 51.235 67.969 28.298 37.622 1.950 4.777 1.411 2.324 253 195.839 Amortización - - (5.717) (286) (1.950) (3.910) (460) (168) (52) (12.543) Deterioro (4.735) (7.639) - (3.284) - - - (46) - (15.704) Valor neto contable 46.500 60.330 22.581 34.052 0 867 951 2.110 201 167.593 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 62 Miles de euros Fondo de comercio Marca Clasificación Derechos de explotación Relación clientes privados Cartera de obra Aplicaciones informáticas Concesiones Otros Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 63.705 67.969 26.822 11.387 1.783 3.819 354 2.246 - 178.085 Coste 63.705 67.969 28.298 14.639 1.950 4.777 425 2.350 52 184.165 Amortización - - (1.476) - (167) (958) (71) (104) (52) (2.828) Deterioro - - - (3.252) - - - (3.252) Valor neto contable 63.705 67.969 26.822 11.387 1.783 3.819 354 2.246 - 178.085 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Saldo inicial 63.705 67.969 26.822 11.387 1.783 3.819 354 2.246 - 178.085 Combinaciones de negocio 3.965 32 - - - 45 - - 4.042 Adiciones - - - - - - - - 63 63 Adiciones desarrollo interno - - - 70 - - - - - 70 Retiros (22.720) - - - - - - (26) - (22.746) Traspasos - - - Cargo por amortización - - (2.120) - (230) (1.363) (180) - - (3.893) Pérdida por deterioro de valor (46) (46) A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 44.950 68.001 24.702 11.457 1.553 2.456 219 2.174 63 155.575 Coste 44.950 68.001 28.298 14.709 1.950 4.777 470 2.324 115 165.594 Amortización - - (3.596) - (397) (2.321) (251) (104) (52) (6.721) Deterioro - - - (3.252) - - - (46) - (3.298) Valor neto contable 44.950 68.001 24.702 11.457 1.553 2.456 219 2.174 63 155.574 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 63 El inmovilizado intangible se ha reducido fundamentalmente por el ajuste en el precio de adquisición de Joca que rebajo el importe del fondo de comercio en 22.720 miles de euros (véase Nota 7.2). 14.1. Fondo de comercio El detalle por Unidades Generadoras de Efectivo y sociedades del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros SEGMENTO 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Inmobiliaria Grupo CHR 2.643 2.643 Edificación e Infraestructura (Construcción) Joca 35.792 35.792 Ecisa - 4.731 Molinari 6.752 - Energía, ingeniería e industria Sainsol 462 462 Grupo Ingeser 851 851 Servicios KUO - 471 TOTAL FONDO DE COMERCIO 46.500 44.950 En el ejercicio 2023 Urbas ha realizado Test de deterioro de su fondo de comercio, asignado a la UGE Construcción en el que ha contado con el asesoramiento de un experto independiente. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Dirección del Grupo, las previsiones de ingresos de estas sociedades que forman parte de la UGE Construcción atribuibles soportan adecuadamente el valor neto del fondo de comercio y registrado asignado a la correspondiente unidad generadora de efectivo, excepto en el caso del fondo de comercio de ECISA. En 2023 se ha registrado un deterioro de dicho fondo de comercio asignado a dicha unidad generadora de efectivo por importe de 4.731 miles de euros con contrapartida en el epígrafe de la cuenta de resultados Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado. A 31 de diciembre de 2023, las hipótesis clave sobre las que la Dirección del Grupo ha basado sus proyecciones de flujos de efectivo para la valoración de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE), son las siguientes: - Consolidación de la recuperación económica en las áreas objetivo de construcción, tanto nacionales como internacionales. - Diversificación de la cartera a nivel geográfico: consolidación del incremento del peso internacional en los próximos años. - Ventas: los ingresos totales del negocio de construcción se distribuyen entre los países /zonas en los que opera el Grupo, en base a la actividad actual y la cartera contratada (a corto y medio plazo), así como a las directrices establecidas en el plan de negocio del Grupo (a medio y largo plazo). - Las sinergias esperadas en la integración vertical de las distintas áreas de negocio de Urbas así como las resultantes de los procesos de optimización y reestructuración operativa en marcha. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 64 - Para el descuento de los flujos de caja proyectados se calcula una tasa basada en el coste medio ponderado del capital (WACC). El Grupo utiliza una tasa libre de riesgo tomando como referencia habitualmente el bono a 30 años, en función de la localización, y una prima de mercado basándose en estudios recientes sobre primas exigidas a largo plazo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zonas geográficas donde opera. A 31 de diciembre de 2023, la tasa de descuento utilizada por el Grupo en la UGE Construcción es del 11,3% (2022: 11,3%) - Se contempla una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1,7%. 14.2. Marca El detalle por segmento de las marcas identificadas a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros SEGMENTO 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Promoción Inmobiliaria Jaureguizar 15.415 15.415 Construcción Joca 19.353 19.353 Ecisa 16.584 16.584 Urrutia 16.617 16.617 Deterioro (7.639) Total MARCA 60.330 67.969 En el ejercicio 2023 Urbas ha realizado Test de deterioro de su fondo de las marcas adquiridas en el que ha contado con el asesoramiento de un experto independiente, y en el que igualmente se han utilizado hipótesis mencionadas en el punto 13.1 anterior si bien la tasa de descuento utilizada fue del 12,3% (2022: 12,3%). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 65 15. INMOVILIZADO MATERIAL La composición y movimiento del epígrafe “Inmovilizado material” y de su correspondiente amortización y pérdida de valor acumulada a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Mobiliario Equipos informáticos Otro inmovilizado Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 18.896 215 106 5.426 24.642 Coste 20.113 487 351 11.052 32.003 Amortización (1.217) (272) (245) (5.626) (7.360) Deterioro - - - - - Valor neto contable 18.896 215 106 5.426 24.642 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Saldo inicial 18.896 215 106 5.426 24.642 Combinaciones de negocio 12.598 - - 259 12.857 Adiciones 783 145 118 1.431 2.476 Retiros (821) 38 8 (3.420) (4.196) Traspasos (297) 435 118 (637) (381) Cargo por amortización (577) (83) (111) (814) (1.585) Bajas amortización 62 6 25 690 783 Traspasos amortización - (14) (19) (3) (36) Pérdida por deterioro de valor - - - - - A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 30.644 741 245 2.930 34.561 Coste 32.376 1.104 595 8.684 42.759 Amortización (1.732) (363) (350) (5.753) (8.198) Deterioro - - - - - VALOR NETO CONTABLE 30.644 741 245 2.930 34.561 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 66 Miles de euros Terrenos y construcciones Mobiliario Equipos informáticos Otro inmovilizado Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Coste 19.734 414 237 8.748 29.133 Amortización (754) (240) (145) (2.931) (4.070) Deterioro - - - - - Valor neto contable 18.980 174 92 5.817 25.063 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Saldo inicial 18.980 174 92 5.817 25.063 Combinaciones de negocio - 40 47 404 491 Adiciones 379 33 67 2.363 2.842 Retiros - - - (463) (463) Traspasos - - - - - Cargo por amortización (463) (32) (100) (2.695) (3.290) Pérdida por deterioro de valor - - - - - A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 18.896 215 106 5.426 24.643 Coste 20.113 487 351 11.052 32.003 Amortización (1.217) (242) (245) (5.626) (7.360) Deterioro - - - - - VALOR NETO CONTABLE 18.896 215 106 5.426 24.643 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 67 El epígrafe “Inmovilizado material” incluye elementos totalmente amortizados por importe de 0,7 y 0,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y 2022, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2023 existen activos con un valor neto contable de 25,3 millones de euros (2022: 13,3 millones de euros) que garantizan deuda financiera con garantía hipotecaria por importe de aproximado de 22,3 millones de euros (2022: 12,8 millones de euros), no habiéndose registrado deterioro de valor en los ejercicios 2022 y 2021. Al 31 diciembre de 2023, el epígrafe de inmovilizado material incluye activos por derecho de uso con un valor neto contable por importe de 1,6 millones de euros (2022: 1.7 millones de euros). Los contratos de arrendamiento más relevantes son los relativos al alquiler de la sede corporativa del Grupo Urbas. Es política del Grupo Urbas contratar todas las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que podrían afectar a los elementos del Inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura de las pólizas es adecuada. 16. INVERSIONES INMOBILIARIAS La composición y movimiento del epígrafe “Inversiones inmobiliarias” y de su correspondiente amortización y pérdida de valor acumulada a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente Miles de euros Terrenos Construcciones Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 12.872 56.283 69.155 Coste 12.872 68.103 80.975 Amortización - (6.714) (6.714) Deterioro - (5.107) (5.107) VALOR NETO CONTABLE 12.872 56.283 69.155 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Saldo inicial 12.872 56.283 69.155 Combinaciones de negocio - - - Adiciones 785 1.734 2.519 Retiros (1.120) (11.018) (12.138) Traspasos - - - Cargo por amortización - (2.395) (2.395) Pérdida por deterioro de valor - 297 297 A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 12.537 44.900 57.437 Coste 12.537 58.819 71.356 Amortización - (8.812) (8.812) Deterioro - (5.107) (5.107) VALOR NETO CONTABLE 12.537 44.900 57.437 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 68 Miles de euros Terrenos Construcciones Total A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Coste 12.872 61.618 74.490 Amortización - (4.585) (4.585) Deterioro - (5.107) (5.107) VALOR NETO CONTABLE 12.872 51.926 64.798 EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Saldo inicial 12.872 51.926 64.798 Combinaciones de negocio - 1.968 1.968 Adiciones - 3.538 3.538 Retiros - (487) (487) Traspasos - 1.465 1.465 Cargo por amortización - (2.129) (2.129) Pérdida por deterioro de valor - - - A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 12.872 56.281 69.153 Coste 12.872 68.102 80.974 Amortización - (6.714) (6.714) Deterioro - (5.107) (5.107) VALOR NETO CONTABLE 12.872 56.281 69.153 El epígrafe “Inversiones Inmobiliarias” registra centros comerciales, viviendas y locales de oficinas destinados a su explotación en régimen de alquiler. cuyo valor de mercado es superior al coste de adquisición, para lo cual se han tenido en cuenta valoraciones realizadas por expertos independientes no vinculados al grupo, en las que no se han puesto de manifiesto deterioros de valor. Al 31 de diciembre de 2023 existen inversiones inmobiliarias con valor neto contable de 27,8 millones de euros (2022: 36,8 millones de euros) que garantizan deuda financiera con garantía hipotecaria por importe aproximado de 11,7 millones de euros. (2022: 27,7 millones de euros). Al 31 diciembre de 2023, el epígrafe de inversiones inmobiliarias incluye activos por derecho de uso con un valor neto contable por importe de 3,7 millones de euros (2022: 2.9 millones de euros). Los contratos de arrendamiento más relevantes son los relativos al alquiler del centro comercial situado en la estación de ADIF de Pozuelo (Madrid). Valor de mercado de las inversiones inmobiliarias Urbas encarga anualmente a expertos independientes no vinculados al Grupo informes para determinar los valores razonables de sus inversiones inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2023, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo según dichos informes asciende a 78,1 millones de euros (2022: 83,9 millones de euros), no habiéndose registrado deterioro de valor en los ejercicios 2023 y 2022. Es política del Grupo Urbas contratar todas las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que podrían afectar a sus inversiones inmobiliarias. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura de las pólizas es adecuada. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 69 17. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN El movimiento habido en este epígrafe del balance consolidado durante 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Saldo al inicio del ejercicio 1.412 1.412 Inversiones netas - - Combinaciones de negocio - - Dividendos repartidos - - Reclasificaciones y otros movimientos - - Saldo al cierre del ejercicio 1.412 1.412 El detalle de las inversiones en empresas asociadas que han sido contabilizadas aplicando el método de la participación, son: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Caribbean Resort & Golf, S.L. ( 1 ) 1.243 1.243 El Decano Audiovisual, S.L. 2 2 Promociones Javali Futuro, S.L. 167 167 INVERSIONES EN EMPRESAS ASOCIADAS 1.412 1.412 ( 1 ) Incluye la participación del 30% en dicha sociedad adquirida el 18 de marzo de 2016 a través de la participada Urbas Cienfuegos, S.L. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 70 18. OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES El Grupo a cierre de 31 de diciembre de 2023 existe un expedientes de reclamaciones por sobre costes incurridos en las obras, intereses por retrasos en el cobro de certificaciones y obra ejecutada por modificaciones al contrato en obras de Bolivia y Panamá por importe aproximado de 40 millones euros. La Dirección del Grupo junto con sus asesores legales, ha realizado un análisis de la documentación presentada y de las expectativas y probabilidad de realización de los mencionados expedientes. Conforme al análisis realizado en el Grupo ha reconocido 14 millones de euros de ingresos relacionados con estos expedientes dentro del activo no corriente del balance consolidado en la medida que la realización de estos importes se estima no será en el corto plazo. 19. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES El saldo del epígrafe del balance consolidado Otros pasivos no corrientes se detalla a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Anticipos de clientes a largo plazo - 540 Deuda concursal Grupo Joca 4.347 6.109 Deuda con entidades vinculadas (Nota 32) 6.853 7.200 Retenciones a largo plazo a proveedores 1.202 2.312 Depósitos y fianzas 731 648 Deuda adquisición Grupo Jaureguizar 1.500 1.500 Contraprestación contingente adquisición Urrutia - 111 Otras deudas con terceros 9.911 22.081 TOTAL OTROS PASIVOS NO CORRIENTES 24.544 40.501 Deuda concursal Grupo Joca En 2020, se propusieron por las filiales adquiridas del Grupo Joca: Joca Ingeniería y Construcciones, S.A. y Sistemas de Automatismo y Control, S.A. sendas propuestas de modificación de sus convenios de acreedores aprobados en 2012, las cuales fueron aprobadas el 4 de abril de 2022. En el ejercicio 2023 se ha cancelado deuda concursal por importe de 1,1 millones de euros (2022: 0,7 millones de euros). Deuda adquisición grupo Jaureguizar A fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas la deuda por la adquisición del grupo Jaureguizar por importe de 2.185 miles de euros, tanto corriente como no corriente, ha sido cancelada. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 71 20. PROVISIONES CORRIENTES Y NO CORRIENTES El saldo a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de dichas provisiones, así como sus movimientos entre ejercicios son los siguientes: Miles de euros NO CORRIENTES Liquidación de obra Litigios y otras provisiones Total A 1 DE ENERO DE 2022 4.713 15.570 20.283 Dotaciones con cargo a resultado 1.042 1.042 Aplicaciones con abono a resultado (1.165) (1.165) Cancelación por pago Combinaciones de negocio Reclasificaciones y otros (605) (605) A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 4.713 14.842 19.555 Dotaciones con cargo a resultado 2.170 - 2.170 Aplicaciones con abono a resultado (2.913) (1.503) (4.416) Cancelación por pago - - - Combinaciones de negocio 3.541 125 3.666 Reclasificaciones y otros (1.800) 6.666 4.865 A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 5.710 20.130 25.840 Miles de euros CORRIENTES Liquidación de obra Litigios y otras provisiones Total A 1 DE ENERO DE 2022 4.847 2.395 7.242 Dotaciones con cargo a resultado 285 324 609 Aplicaciones con abono a resultado (1.740) (245) (1.985) Cancelación por pago Combinaciones de negocio 4 4 Reclasificaciones y otros (1.002) 2.514 1.512 A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 2.390 4.992 7.382 Dotaciones con cargo a resultado 1.456 497 1.953 Aplicaciones con abono a resultado (1.933) (1.833) (3.766) Cancelación por pago - - - Combinaciones de negocio 2.141 389 2.530 Reclasificaciones y otros (917) (917) A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 4.054 3.129 7.182 Dentro de las provisiones por litigios, se incluyen provisiones para cubrir las posibles contingencias que se pudieran poner de manifiesto derivadas de litigios y procedimientos judiciales que afectan al Grupo, como consecuencia del desarrollo de su actividad. El resto corresponde a costas de ejecuciones hipotecarias y otras responsabilidades frente a clientes y/o administraciones públicas. Al 31 de diciembre del 2023 y 2022, la provisión para litigios incluye principalmente provisiones para hacer frente a la responsabilidad por el aval prestado en ejercicios anteriores a la entidad Urbas Maroc, S.a.R.L. en relación con el préstamo concedido por una entidad financiera para financiar una promoción, así como provisiones para hacer frente a la ejecución hipotecaria instada por Debt Resolution Corp. S.a.R.L. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 72 21. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS El detalle por segmento y sociedades de los activos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros SEGMENTO 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Construcción Grupo Joca 945 945 Grupo Ecisa 6.588 6.664 7.533 7.609 Al 31 de diciembre de 2023, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias mantenidas para la venta del Grupo asciende según informes de expertos independientes asciende a 8,5 millones de euros (2022: 8,5 millones de euros), no habiéndose registrado deterioro de valor en los ejercicios 2023 y 2022. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 73 22. EXISTENCIAS La composición del epígrafe “Existencias” y de su correspondiente pérdida de valor acumulada a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Terrenos y solares 580.468 592.058 Obra en curso (Ciclo largo) 44.449 46.575 Inmuebles terminados 30.903 28.815 Anticipos 14.072 17.759 Otras 3.936 4.040 Coste 673.828 689.247 Terrenos y solares (27.891) (28.466) Inmuebles terminados (1.438) (1.689) Anticipos (5.494) (5.494) Deterioro (34.823) (35.649) Terrenos y solares 552.577 563.592 Obra en curso (Ciclo largo) 44.449 46.575 Inmuebles terminados 29.465 27.126 Anticipos 8.578 12.265 Otras 3.936 4.040 Total Existencias 639.005 653.598 22.1. Terrenos y solares En esta partida se registran el coste de adquisición de terrenos y solares destinados a su venta directa o a su desarrollo inmobiliario. Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo posee una cartera de suelo con una superficie total de 17,2 millones de metros cuadrados (2022: 17,3 millones de metros cuadrados), de los cuales 7,2 millones de metros cuadrados se corresponden con suelo en planeamiento y listo para construir (2022: 7,7 millones de euros). 22.2. Obra en curso (ciclo largo) En esta partida se registran las existencias inmobiliarias correspondientes a promociones que el Grupo construye y promueve. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 74 22.3. Inmuebles terminados En esta partida se registra el coste de la parte no vendida de promociones inmobiliarias. 22.4. Anticipos En esta partida se registran los anticipos entregados a sus proveedores en el curso ordinario de la actividad de construcción, así como los pagos a cuenta del precio a satisfacer en la adquisición de ciertos terrenos y solares. Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha efectuado pagos a cuenta en la adquisición de terrenos por importe de 4,2 millones de euros, estando previsto la adquisición de los mismos por importe neto de 15.2 millones de euros. 22.5. Valor de mercado de las existencias inmobiliarias Urbas encarga anualmente a expertos independientes no vinculados al Grupo informes para determinar los valores razonables de sus existencias inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2023, el valor razonable de las existencias inmobiliarias (Gross Asset Value o GAV) del Grupo según dichos informes asciende a 707 millones de euros (2021: 721 millones de euros), no habiéndose registrado un deterioro en el ejercicio 2022. Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Terrenos y solares 628.493 645.438 Promociones en curso 44.614 46.605 Promociones terminadas 34.174 28.573 GAV () 707.280 720.616 () Medida Alternativa de Rendimiento (MAR). Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo posee existencias inmobiliarias con valor neto contable de 299 millones de euros (2022: 283 millones de euros) que garantizan deuda hipotecaria por importe de 145,7 millones de euros (2022: 159,7 millones de euros). 22.6. Seguros Es política del Grupo Urbas contratar todas las pólizas de seguro que se estiman necesarias para dar cobertura a los riesgos que podrían afectar a sus existencias. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura de las pólizas es adecuada. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 75 23. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Clientes por ventas y prestación de servicios 66.823 70.665 Obra ejecutada pendiente de certificar 28.414 32.592 Obra ejecutada pendiente de certificar en reclamación 12.980 16.117 Retenciones por garantía 7.453 13.641 Deterioro acumulado (10.537) (14.714) Clientes por ventas y prestación de servicios 105.132 118.301 Otros deudores por operaciones de tráfico 4.187 2.676 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 109.319 120.977 Al 31 de diciembre de 2023, Urbas tenía registrado en el epígrafe “Obra ejecutada pendiente de certificar en reclamación” del balance consolidado un importe de 12,9 millones de euros (2022: 16,1 millones de euros), al contar con informes de peritos técnicos y asesores legales que confirman que dichos importes serán recuperados con alta probabilidad. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la distribución de las cuentas de clientes por ventas entre sector público y privado es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Clientes públicos 89% 78% Clientes privados 11% 22% 100% 100% URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 76 24. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Proveedores y acreedores 81.500 115.520 Proveedores, y acreedores efectos a pagar 18.584 26.167 Remuneraciones pendientes de pago 6.600 4.559 Anticipos de clientes 53.838 41.324 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 160.522 187.570 Información sobre el período medio de pago a proveedores (En España) A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, modificada por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre de creación y mantenimiento de empresas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales: Número de días 2023 2022 Período medio de pago a proveedores () 189 198 Ratio de operaciones pagadas () 76 228 Ratio de operaciones pendientes de pago () 341 156 Miles de euros Total pagos realizados 226.466 203.004 Total pagos pendientes 114.757 120.586 Facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días 14.182 14.974 % Facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días/ Total facturas pagadas 64 26 Importe facturas pagadas en un plazo menor de 60 días 87.247 34.511 % Importe facturas pagadas en un plazo inferior a 60 días/Importe facturas 38 17 () ((Ratio operaciones pagadas * importe total pagos realizados) + (Ratio operaciones pendientes de pago* importe total pagos pendientes)) / (Importe total de pagos realizados + importe total pagos pendientes). () Σ (número de días de pago * importe de la operación pagada) / Importe total de pagos realizados. () Σ (Número de días pendientes de pago * importe de la operación pendiente de pago) / Importe total de pagos pendientes. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 77 25. OTROS ACTIVOS CORRIENTES El saldo del epígrafe del balance consolidado “Otros activos corrientes” se detalla a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Gastos anticipados y periodificación de gastos 5.644 2.548 Otros activos corrientes 271 1.859 TOTAL OTROS ACTIVOS CORRIENTES 5.915 4.407 d 26. OTROS PASIVOS CORRIENTES El saldo del epígrafe del balance consolidado “Otros pasivos corrientes” se detalla a continuación: Miles de euros 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Deuda concursal Grupo Joca no financiera (Nota 11) 2.019 1.758 Deuda con entidades vinculadas (Nota 32) 704 704 Deuda transformable en subvención 8.740 8.900 Deuda adquisición Grupo Jaureguizar 685 685 Ingresos anticipados 330 2.067 Fianzas y depósitos 843 1.014 Otras deudas con terceros 11.654 14.928 TOTAL OTROS PASIVOS CORRIENTES 24.975 30.056 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 78 RESULTADOS 27. RESULTADO DE EXPLOTACION 27.1. Ingresos por ventas La distribución correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, clasificada por categorías de actividades es la siguiente (en miles de euros): Miles de euros 2023 2022 Ingresos por venta de promociones 30.183 36.598 Ingresos por venta de suelo 47.943 36.035 Ingresos por alquileres 4.317 7.764 Otros ingresos 10.2786 7.786 INMOBILIARIO 92.721 88.183 Edificación residencial 39.698 69.000 Edificación no residencial 17.386 31.716 Obra civil 53.462 94.188 Concesiones e instalaciones y Otros 2.177 11.557 CONSTRUCCION 112.723 206.461 ENERGIA 34.359 5.299 SERVICIOS 252 5.359 IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIOS 240.055 305.302 Al 31 de diciembre de 2023 la cartera de pedidos contratada y pendiente de ejecutar de todos los segmentos asciende a 1.166-546 miles de euros. Del total cartera del Grupo a 31 de diciembre 2023, un 33 % se corresponde a clientes públicos y un 67% a clientes privados. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la cartera de construcción asciende a 1.166.546 miles de euros y 634.893 miles de euros, respectivamente. El detalle por área geográfica es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Nacional 661.680 351.368 Extranjero 461.804 283.525 TOTAL CARTERA POR ÁREA GEOGRÁFICA 1.123.484 634.893 Del total cartera de construcción a 31 de diciembre 2023, un 34 % se corresponde a clientes públicos y un 66% a clientes privados. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 79 27.2. Aprovisionamientos Miles de euros 2023 2022 Compras (76.446) (75.735) Subcontratistas (64.664) (104.587) Deterioro de existencias (179) - Total (141.289) (180.322) 27.3. Gastos de personal Miles de euros 2023 2022 Sueldos y salarios (26.688) (36.344) Indemnizaciones (2.964) (811) Seguridad social y otros gastos sociales (7.957) (10.155) Total (37.609) (47.310) En el epígrafe "Indemnizaciones" de Gastos de Personal del ejercicio 2023 se incluye un importe de 2,2 millones de euros correspondientes a la ejecución de expedientes de regulación de empleo en las constructoras Murias, ECISA y URRUTIA. (véase Nota 5.2). 27.4. Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado Miles de euros 2023 2022 Deterioro de activos (12.448) - Resultado por enajenaciones del inmovilizado 530 123 Total (11.917) 123 En el epígrafe "Deterioro de activos" del ejercicio 2023 se incluye un importe de 12,4 millones de euros correspondientes al deterioro del fondo de comercio de ECISA por importe de 4,7 millones de euros, así como al deterioro de las marcas de ECISA y URRUTIA por importe de 7,6 millones de euros. (véase Nota 14). 27.5. Servicios exteriores Miles de euros 2023 2022 Arrendamientos (6.420) (6.506) Reparaciones y conservación (2.133) (2.509) Servicios profesionales (10.090) (15.966) Transportes (1.081) (772) Primas de seguros (1.217) (1.514) Servicios bancarios (2.658) (1.053) Publicidad y comercialización (379) (1.135) Suministros (1.963) (2.853) Otros (3.948) (6.719) Total (29.889) (39.027) URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 80 28. RESULTADO FINANCIERO El resultado financiero del ejercicio 2023 incluye principalmente: (i) la incorporación a existencias de gastos financieros por importe de 5,9 millones de euros (2022; 3,1 millones de euros) y (ii) quitas financieras por importe de 12,4 millones de euros por cancelación de deudas (2022: 1,9 millones de euros). El resultado financiero del ejercicio 2022 incluye (i) la incorporación a existencias de gastos financieros por importe de 3.124 miles de euros, (ii) quitas financieras por importe de 1.860 miles de euros y (iii) el efecto de la quita de deuda financiera tras la aprobación de la propuesta de modificación del concurso de acreedores del Grupo Joca, resultando en un ingreso financiero por importe de 14.844 miles de euros. Los efectos de la modificación del convenio de acreedores se resumen en: Miles de Euros 31 Diciembre 2021 Quita 31 Diciembre 2022 Deuda con entidades de crédito (1) 6.121 (3.783) 2.338 Deuda con proveedores y acreedores (2) 17.495 (11.061) 6.434 TOTAL DEUDA CONCURSAL 23.616 (14.844) 8.772 NO CORRIENTE 2.350 8.437 CORRIENTE 21.266 335 (1) Al 31 de diciembre de 2022 la Deuda concursal con entidades de crédito asciende a 2.338 miles de euros, cuyo vencimiento a corto plazo es de 89 miles de euros. (2) Al 31 de diciembre de 2022 la Deuda concursal con proveedores y acreedores asciende a 6.434 miles de euros, cuyo vencimiento a corto plazo es de 245 miles de euros. 29. IMPUESTO SOBRE BENEFICIO 29.1. Impuestos aplicables Urbas Grupo Financiero, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Fiscal Consolidado 0336/15 en el que se integran sociedades participadas directa o indirectamente, en al menos en un 75% por la sociedad dominante y que cumplan determinados requisitos. . El número de sociedades que componen el mencionado Grupo Fiscal aumenta en el ejercicio 2022 al integrar las filiales adquiridas del Grupo Joca y del Grupo Ecisa, que hasta el año 2021 se integraban en el Grupo Fiscal 0057/18 siendo las más significativas: la propia Urbas Grupo Financiero S.A.; Activos Financieros Urbas, S.L. Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L.; Amantani Inversiones Inmobiliarias, S.L. ; Banurba Financiación, S.L.; Construcciones de la Vega COVE, S.L.; Divertiendas, S.L.; Ecisa Compañía General de Construcciones, S.A ;Guadahermosa Activos, S.L.; Guadahermosa Grupo Inmobiliario, S.L.; Guadahermosa Proyectos Urbanísticos 2001, S.L., Inversiones Playamayor, S.L.; Joca Ingeniería y Construcción, S.A.; Promotora José Luis Caso 72, S.L., Proyecto Inmobiliario La Campiña, S.L.; Terlemudes, S.L.; Torres de la Alameda Investments, S.L.; Urbas Belvalle, S.L.; Urbas Desarrollos empresariales, S.L., Urbas Financial Invest, S.L. y Urbas Inversiones Finalistas y Desarrollo, S.L.. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 81 Adicionalmente y como consecuencia de las operaciones de adquisición realizadas en 2021 existen en el Grupo Urbas otros grupos fiscales consolidados: ✓ Grupo Fiscal 11/21/G siendo la sociedad representante Murias Construcciones, S.A., y al que se le aplica la normativa foral del impuesto sobre Sociedades de Guipuzkoa y que en 2023 integra 10 sociedades, entre otras Arraso Park, S.L., Parque Comercial Echavarri, S.L., Jaureguizar Gestora de Viviendas S.A. e Inversiones Urdiales S.L. Las demás sociedades residentes en España que no están integradas en alguno de los anteriores grupos fiscales tributan en el Impuesto sobre Sociedades de forma individual. Las sociedades españolas, ya tributen de manera individual o consolidada, estuvieron sujetas durante 2021 a un tipo general de gravamen del 25%. Por excepción, el grupo Jaureguizar, el Grupo Murias y Urrutia que en virtud de la normativa foral aplicable Vizcaya, Guipúzcoa y Álava tributan a un tipo de gravamen del 24%. La Sociedad dominante declara el Impuesto sobre el Valor Añadido en el Régimen Especial del Grupo de Entidades 0151/16 constituido en el ejercicio 2016, cuya sociedad dominante es Urbas Grupo Financiero, S.A. 29.2. Saldos corrientes con las administraciones púbicas Los saldos corrientes con las Administraciones Públicas se detallan a continuación: Miles de euros 2023 2022 Hacienda Pública deudora por IVA / IGIC 7.593 10.270 Hacienda Pública deudora por retenciones 135 457 Hacienda Pública deudora por subvenciones concedidas 6.348 8.903 Activos por impuesto corriente 184 227 Otros impuestos 3.779 2.404 TOTAL SALDOS DEUDORES CORRIENTES 18.039 22.261 Hacienda Pública acreedora por IVA / IGIC 9.870 16.730 Retenciones practicadas IRPF 2.477 2.285 Organismos de la Seguridad Social acreedores 5.833 3.175 Pasivos por impuesto corriente 3.009 6.990 Hacienda Pública acreedora por impuestos aplazados 302 - Otros impuestos 6.688 3.948 TOTAL SALDOS ACREEDORES CORRIENTES 28.179 33.128 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 82 29.3. Conciliación resultado contable y base imponible La conciliación entre el resultado contable registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2023, es la siguiente: Miles de euros Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos 11.960 Resultado soc. puesta en equivalencia 4.014 4.014 Dif. aplicación Normativa Internacional (17.991) (17.991) Dif. aplicación de Normativa Foral 1.049 1.049 Otras correcciones al resultado (2.813)) (2.813) Limitación deducibilidad gastos financ. 5.467 5.467 Diferencias permanentes 291 291 Diferencias temporales 352 352 Base imponible fiscal antes compensaciones 2.330 Compensación bases imponibles negativas (2.330) Base imponible fiscal - Cuota integra - Gasto por Impuesto devengado 5.008 Corriente 1.947 Diferido 3.061 Gasto por impuesto no residentes (2.404) Gastos por impuesto de sociedades consolidado 2.604 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 83 La conciliación entre el resultado contable registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2023, es la siguiente: Miles de euros Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos 11.960 Resultado contable 10.531 (20.804) (10.456) Diferencias permanentes 291 291 Diferencias temporales 352 352 Base imponible fiscal antes compensaciones 2.330 Compensación bases imponibles negativas (2.330) Base imponible fiscal - Cuota integra - Deducciones - Otros ajustes - Gasto por Impuesto 5.008 Corriente 1.947 Diferido 3.061 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 84 29.4. Impuestos diferidos La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos en el balance, en función de los conceptos que los originan, es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Activos por impuesto diferido Bases Imponibles negativas 29.084 37.071 Deducciones 1.921 1.921 Diferencias temporarias 6659 2.127 Total 37.664 41.119 Pasivos por impuesto diferido Combinaciones de negocio (31.048) (23.836) Otras diferencias temporarias (2.631) (5.020) Total (33.679) (28.856) Importe neto activo (pasivo) 3.985 12.263 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 85 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo es probable que dichos activos sean recuperados. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 existen Bases Imponibles y deducciones pendientes de contabilizar cuyo detalle es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Grupo fiscal Urbas 168.076 155.251 Grupo fiscal Murias 19.187 25.712 Otras sociedades no incluidas en grupo fiscal 72 103 Total 187.335 181.066 Los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado que no existen indicios de deterioro sobre los activos por impuesto diferido registrados en el balance consolidado, en base a: ✓ El plan de negocio elaborado por el Grupo. ✓ La valoración sobre las existencias efectuadas principalmente por Savills Aguirre Newman Valoraciones y Tasaciones, S.A. y Arquitasa. 29.5. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones de comprobación fiscal Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción aplicable. El criterio general del Grupo consiste en registrar provisiones para los litigios de naturaleza fiscal en los que se determina que el riesgo de pérdida es probable. Los importes provisionados se calculan de acuerdo con la mejor estimación de la cuantía necesaria para liquidar el litigio correspondiente, basándose, entre otros, en un análisis individualizado de los hechos y opiniones legales de sus asesores internos y externos y tomando en consideración la experiencia de sucesos pasados. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 los principales litigios de naturaleza fiscal que afectan al Grupo Urbas son los siguientes: ✓ Urbas Grupo Financiero, S.A. mantiene una deuda suspendida y pendiente de resolución por la reclamación interpuesta ante la Audiencia Nacional en concepto de IVA del ejercicio 2010- 2011, por importe de 3.799 miles de euros (2020: 3.799 miles de euros). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 86 30. BENEFICIO POR ACCIÓN El detalle del promedio ponderado de acciones al 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: 31 Diciembre 2023 31 Diciembre 2022 Promedio ponderado Promedio ponderado Acciones ordinarias Acciones dilusivas Acciones ordinarias Acciones dilusivas Acciones emitidas () 43.707.506.769 43.707.506.769 42.595.841.923 42.595.841.923 Acciones potencialmente dilusivas - 629.385.396 - 701.751.774 Total 43.707.506.769 44.336.892.164 42.595.841.923 43.297.593.697 () Incluye las acciones propias recibidas por la modificación del contrato de adquisición del Grupo Joca. Las ganancias / (pérdidas) básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad dominante entre el promedio ponderado de acciones ordinarias emitidas durante el ejercicio, excluyendo las acciones propias. Las ganancias / (pérdidas) diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a los propietarios de la sociedad dominante por el promedio ponderado de acciones ordinarias emitidas durante el período, excluidas las acciones propias ponderadas, más las acciones ordinarias potencialmente dilusivas. Los efectos dilusivos en los ejercicios 2023 y 2022 están condicionados por la conversión de las obligaciones necesariamente convertibles en acciones ordinarias. El cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción se desglosa en la tabla siguiente: 2023 2022 Beneficio / (pérdida) del ejercicio atribuible a los propietarios de la dominante (miles de euros) 16.788 16.246 Ganancias / (pérdidas) por acción básicas (en euros) 0,00038 0,00037 Ganancias / (pérdidas) por acción diluidas (en euros) 0,00038 0,00037 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 87 OTRA INFORMACIÓN 31. COMPROMISOS Y GARANTIAS 31.1. Compromisos contractuales Los compromisos consisten en obligaciones incondicionales futuras (no cancelables o, si lo son, sólo bajo determinadas circunstancias) por acuerdos comerciales. Estos compromisos han sido cuantificados con las mejores estimaciones de Urbas, utilizando, en caso de no estar fijados contractualmente, precios y otras variables que son consistentes con las consideradas en el cálculo del valor recuperable de los activos. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen compromisos firmes de compras, inversión o gasto significativos en el Grupo Urbas. 31.2. Garantías Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene recibidas de entidades financieras y aseguradoras, garantías presentadas ante terceros por importe de 210.361 miles de euros (principalmente avales provisionales y definitivos de licitación y contratación de obras presentadas ante organismos públicos y privados) (2022: 225.642 miles de euros). Adicionalmente Urbas Grupo Financiero, S.A., tenía otorgadas garantías corporativas a empresas filiales por importe de 86.660 miles de euros (2022: 70.589 miles de euros). Las garantías anteriormente desglosadas no pueden considerarse como una salida cierta de recursos frente a terceros, ya que la mayoría de ellos llegarán a su vencimiento sin que se materialice ninguna obligación de pago. Asimismo, tampoco suponen una inmovilización de recursos. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, la probabilidad de que se produzca un incumplimiento que suponga responder de los compromisos asumidos con impacto significativo es remota, habiéndose recogido en las cuentas anuales provisiones para cubrir riesgos probables derivados de la ejecución de los avales antes mencionados. 32. SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES VINCULADAS Se consideran “partes vinculadas” a Urbas, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, los accionistas con influencia significativa, el personal clave de la Dirección de la Sociedad Dominante (miembros de su Consejo de Administración y Alta Dirección junto con sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer influencia significativa o tener su control o ser influido por ellas. Todas las transacciones con partes vinculadas se han realizado a precios de mercado. Las transacciones entre el Grupo y sus sociedades dependientes, y entre ellas, las cuales son entidades vinculadas de la Sociedad, han sido eliminadas en la consolidación y no están desglosadas en esta nota. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 88 32.1. Consejo de Administración La condición de miembro del Consejo de Administración es retribuida conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. La retribución por dichas funciones consiste en una remuneración fija por su pertenencia al órgano de administración fijada en función del cargo ocupado y una cantidad que se devengará en concepto de dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus comisiones (auditoría, y nombramientos y retribuciones que deberá ser determinada por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio. En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 8 de julio de 2023 se acordó una retribución para los consejeros en su condición de tales y para el secretario del Consejo de Administración, dineraria o en especie, entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023, por importe de: Miles de euros 2023 2022 Remuneración fija por pertenencia al Consejo de Administración Presidente 80 80 Vicepresidente 60 60 Vocal 12 12 Consejero coordinador 6 6 Secretario (No consejero) 30 25 Dietas por asistencia (por sesión) Consejo de Administración 1 1 Comisiones 0,75 0,75 La retribución del consejero delegado y de los consejeros con funciones ejecutivas, al margen de la que le pudiera corresponder en su condición de consejero, se compone de salario dinerario fijado en los contratos suscritos de acuerdo con la política de remuneraciones fijada en la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de julio de 2022. No existen créditos, ni anticipos, ni opciones sobre acciones concedidas al conjunto de los miembros del Consejo de Administración. Tampoco existen obligaciones contraídas en materia de pensiones con los actuales o pasados miembros del Consejo de Administración. Los consejeros ejecutivos no tienen reconocido en sus respectivos contratos, el derecho a percibir una indemnización en el supuesto de extinción de su relación con la Sociedad. Durante el ejercicio 2023, el Grupo Urbas tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración, al personal directivo referido en la Nota 32.1, al resto de directivos y a aquellas otras personas que ejercen funciones asimiladas a las de los directivos, ascendiendo el importe total de la prima de esta póliza a 45 miles de euros (2022: 50 miles de euros). La póliza también cubre a las distintas sociedades del Grupo bajo ciertas circunstancias y condiciones. Durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración se reunió un total de 15 ocasiones (2022: 15 reuniones); el Comité de Auditoría en 17 ocasiones (2022: 16 reuniones), y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 15 ocasiones (2022 13 reuniones). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 89 El desglose de las retribuciones por concepto (en miles de euros) recibidas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2023 es el siguiente: Dietas Miembro del Consejo de Administración Cargo Asignación fija Consejo Comisión Contrato Consejero Ejecutivo Total D. Juan Antonio Acedo Fernández Presidente y consejero delegado - - - - - D. Ignacio Checa Zavala Consejero independiente y coordinador 9 7 12 - 28 D. Luis Ramos Atienza Consejero independiente 12 13 24 - 49 D. Adolfo José Guerrero Consejero ejecutivo 12 15 - 150 177 D. Pablo Cobo del Moral Consejero ejecutivo 12 15 - 60 87 D. Joao Jose de Gouveira (1) Consejero dominical 12 12 - - 24 D. Jesús García Ponga Consejero independiente 12 14 13 - 39 Sanzar Asesoría, S.L. (2) Consejero independiente y coordinador 9 8 12 - 29 D. Jaime Polanco Soutullo Consejero independiente 6 6 6 - 18 D. Jaime Polanco Soutullo Vicepresidente ejecutivo 30 6 - 156 192 Total retribuciones del Consejo de Administración 114 96 67 366 643 (1) Representa al accionista HH. Sheik Mohammed Bin Khalifa. (2) Representada por D. Ignacio Checa Zavala. Con fecha 4 de agosto de 2023 se designa como consejero a D. Ignacio Checa Zavala, con el carácter de independiente, ocupando la vacante producida por la caducidad del cargo de la compañía Sanzar Asesoría, S.L., y adicionalmente en esa misma fecha se nombra a D. Jaime Polanco vicepresidente ejecutivo. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 90 El desglose de las retribuciones por concepto (en miles de euros) recibidas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2022, es el siguiente: Dietas Miembro del Consejo de Administración Cargo Asignación fija Consejo Comisión Contrato Consejero Ejecutivo Total D. Juan Antonio Acedo Fernández Presidente y consejero delegado 80 15 - 180 275 D. Adolfo José Guerrero Consejero ejecutivo 12 15 - 150 177 D. Jaime Polanco Soutullo Consejero independiente 12 15 10 - 37 D. Jesús García Ponga Consejero independiente 12 15 12 - 39 D. Joao Jose de Gouveira (1) Consejero dominical 12 15 - - 27 D. Luis Ramos Atienza Consejero independiente 12 15 22 - 49 D. Pablo Cobo del Moral Consejero ejecutivo 12 15 - 30 57 Sanzar Asesoría, S.L. (2) Consejero independiente y coordinador 18 15 22 - 55 Total retribuciones del Consejo de Administración 170 120 66 360 716 (1) Representa al accionista HH. Sheik Mohammed Bin Khalifa. (2) Representada por D. Ignacio Checa Zavala. Con fecha 19 de abril de 2022, D. Alberto Aragonés presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración. La Junta General de Accionistas celebrada el 8 de julio de 2022 designó como consejero a D. Juan Antonio Acedo Fernández, con el carácter de ejecutivo, ocupando la vacante producida por la caducidad en el cargo de la entidad Quamtium Ventures, S.L (representada hasta dicha fecha por D. Juan Antonio Acedo Fernández) y adicionalmente en esa misma fecha se reelige y nombra a D. Adolfo Guerrero Hidalgo y a D. Pablo Cobo Moral como consejeros con el carácter de ejecutivo. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 91 Al cierre del ejercicio 2023 y 2022, ni los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad dominante. 32.2. Alta Dirección A efectos de la información recogida en este apartado, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. Salvo que se indique lo contrario, la información sobre el personal de alta dirección no incluye la correspondiente a las personas en las que concurre también la condición de consejeros de Urbas Grupo Financiero, S.A., dado que la información correspondiente a estas personas se incluye en la Nota 31.1 Hasta el 3o de noviembre de 2021, el Consejo de Administración ejercía las funciones de alta dirección, a través de sus consejeros ejecutivos. En noviembre de 2021, y con el objetivo de impulsar su plan estratégico 2021 - 2024, la Sociedad reforzó su equipo directivo designando directores generales de negocio y de otras áreas estratégicas del Grupo. Al 31 de diciembre de 2023, la Alta Dirección del grupo incluye aparte de los consejeros ejecutivos a 9 directores (7 hombres y 2 mujeres), estando los mismos contratados en distintas sociedades del Grupo Urbas (2022: 8 directores; 6 hombres y 2 mujeres). La retribución recibida por los miembros actuales de la Alta Dirección en el ejercicio 2023 asciende a 1.167 miles de euros (2022: 1.014 miles de euros). No existen créditos, ni anticipos, ni obligaciones contraídas en materia de pensiones, ni opciones sobre acciones concedidas al conjunto del personal de alta dirección. Las participaciones en el capital social de la sociedad mantenidas por la Alta Dirección no son significativas. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 92 32.3. Operaciones con partes vinculadas Las transacciones y saldos del Grupo con las partes vinculadas (en miles de euros) son las siguientes: 31 Diciembre 2023 Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada Consejo de administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Total Servicios exteriores 600 - 600 Aprovisionamientos - - - Gastos de personal 1.243 - 1.243 Total gastos 1.843 1.843 Ingresos financieros - 119 119 Total ingresos - 119 119 31 Diciembre 2022 Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada Consejo de Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Total Servicios exteriores 950 - 950 Aprovisionamientos 66 66 Gastos de personal 965 - 965 Total gastos 1.915 66 1.981 Ingresos - 101 101 Total ingresos - 101 101 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 93 31 Diciembre 2023 Balance consolidado Consejo de Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Total Activos financieros no corrientes (1) - 15.662 15.662 Activos financieros corrientes - - Otros pasivos no corrientes (2) - 6.853 6.853 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.357 - 1.357 Otros pasivos corrientes (3) - 632 632 (1) Crédito concedido a Al Alfia Holding LLC por importe de 15.662 miles de euros, sociedad vinculada a accionista significativo, que devenga un interés anual de mercado. (2) Deuda mantenida con Alza Residencial, S.L. por importe de 603 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo, y Deuda mantenida con Al Alfia Holding LLC por importe de 6.250 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo, que devenga un tipo de interés anual de mercado. (3) Deuda mantenida con Alza Residencial, S.L. por importe de 624 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo, así como deuda con Laite Business, S.L. y con Iuris Consultatio L&K, S.L. por importe de 8 miles de euros, sociedades vinculadas con consejeros. 31 Diciembre 2022 Balance consolidado Consejo de Administración y Alta Dirección Otras partes vinculadas Total Activos financieros no corrientes (1) - 22.229 22.229 Activos financieros corrientes ( - - Otros pasivos no corrientes (2) - 6.853 6.853 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.101 79 1.180 Otros pasivos corrientes (3) - 632 623 (1) Crédito concedido a Al Alfia Holding LLC por importe de 22.229 miles de euros, sociedad vinculada a accionista significativo, que devenga un interés anual de mercado. (2) Deuda mantenida con Alza Residencial, S.L. por importe de 603 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo y deuda mantenida principalmente con Al Alfia Holding LLC por importe de 7.200 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo, que devenga un tipo de interés anual de mercado. (3) Deuda mantenida con Alza Residencial, S.L. por importe de 624 miles de euros, sociedad vinculada con accionista significativo, deuda mantenida Rialpa’s World, S.L. por importe de 365 miles de euros, sociedad vinculada a accionista, así como deuda con Laite Business, S.L. y con Iuris Consultatio L&K, S.L. por importe de 8 miles de euros, sociedades vinculadas con consejeros. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 94 33. OTRA INFORMACION ADICIONAL 33.1. Plantilla La plantilla total consolidada de Urbas al 31 de diciembre de 2023 asciende a 761 empleados (2022: 978 empleados), de l0s cuales un 25% son mujeres (2022: 22% mujeres), y localizados en España 386 empleados (2022: 754 empleados); Portugal 168 empleados (2022: 153 empleados); África 10 empleados (2022: 23 empleados) y Latinoamérica 197 empleados (2022: 48 empleados). La plantilla media de Urbas distribuida por categorías profesionales y por géneros es la siguiente: 2023 2022 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Dirección 5 34 9 37 Licenciados y técnicos 67 170 75 216 Técnicos de grado medio 31 101 42 221 Administrativos y comerciales 80 44 86 30 Oficiales y Operarios 12 319 12 258 195 668 224 762 Total plantilla media 863 986 El Grupo Urbas cuenta a 31 diciembre de 2023 con un total de 15 trabajadores con discapacidad (1,9 % de la plantilla) (2022: 11 trabajadores, el 1,1 % de la plantilla). Para ver más información sobre la plantilla, véase el apartado correspondiente del Informe de Gestión Consolidado “Estado de Información No Financiera del ejercicio 2023” capítulo 3. 33.2. Honorarios de auditoría Los honorarios relativos a servicios de auditoría y otros servicios distintos prestados por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. y por Baker Tilly Auditores, S.L.P. y las sociedades de su red (Baker Tilly), así como por otros auditores durante el ejercicio 2023 y 2022 son los siguientes: Miles de euros European Tax Law Global Audit Assurance S.L. Baker Tilly Auditores, S.L.P. Otros Auditores 2023 2022 2023 2022 Servicios de auditoría (1) 329 321 24 24 Otros servicios de verificación (2) 22 29 - - Total servicios de auditoría y relacionados 351 350 24 24 Otros servicios - - 23 23 Total servicios profesionales 351 350 47 47 (1) El epígrafe de “Servicios de auditoría” incluye los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Urbas Grupo Financiero, S.A. (2) El epígrafe de "Otros servicios de verificación" incluye servicios profesionales relacionados con la auditoría, principalmente, la revisión limitada de los estados financieros intermedios resumidos consolidados, verificaciones y certificaciones para entidades financieras, así como la verificación del Estado de Información No Financiera. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 95 Los Administradores de la Sociedad dominante han obtenido la confirmación del auditor del Grupo, sobre el cumplimiento por parte de éste, de los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley y el Reglamento de Auditoría de Cuentas aplicables. 34. INFORMACION SOBRE MEDIO AMBIENTE Debido a la tipología de la actividad llevada a cabo por las sociedades del Grupo, así como a las medidas de concienciación, llevadas a cabo en las sociedades adquiridas, así como internamente para minimizar el posible impacto medioambiental, el Grupo no tiene gastos, activos, ni provisiones significativas de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio neto, la situación financiera y sus resultados. 35. HECHOS POSTERIORES No existen hechos posteriores significativos al cierre del ejercicio distintos de los incluidos en las Nota 5.2, respecto del proceso de restructuración de la actividad de Infraestructura y Edificación. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 96 ANEXO I.A – ESTRUCTURA SOCIETARIA GRUPO URBAS % Participación Miles de euros Sociedad participada Domicio social Actividad Directo Total Capital Reservas Resultado 2022 Activos Financieros Urbas, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 36.270 (11.490) 891 Ad Home Bilbao Island Rz4, S.L. () Madrid Promoción inmobiliaria 100% 3 - - Ad Home Torrejon, S.A. Madrid Promoción inmobiliaria 51% 104 - (6) Alandalus Real Estate Gestión de Patrimonios, S.L., Sevilla Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 (18) (15) Aldira Inversiones Inmobiliarias, S.L. (1) Madrid Promoción inmobiliaria 100% 100% 82.063 60.690 (904) Amantani Inversiones, S.L. Sevilla Promoción inmobiliaria - 100% 763 45 (8) Áridos Novelda, S.A. Badajoz Explotación canteras - 100% 117 2.134 (12) Araso Park, S.L. Guipúzcoa Promoción inmobiliaria - 100% 200 (363) 5 Aran4 Promotora, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 1.080 677 284 Arkalanda Construcciones, S.A. Bizkaia Promoción inmobiliaria - 100% 60 (54) 0 Asenor 2000, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria -- 100% 3 (164) (18) Banurba Financiación, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 3 - (161) Bayeu 2010, S.L. Zaragoza Promoción inmobiliaria - 100% 637 (903) (15) Bidarte Gestión, S.L. Bizkaia Servicios - 100% 9 (1.082) 7 Caribbean Resort & Golf, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 30% - - - Comusa Activos, S.L. Guipúzcoa Promoción inmobiliaria - 100% 6.856 7 49 Comusa Asset Holding I S.a.r.l. Luxemburgo Holding - 100% 6.868 (34) - Comusa Asset Holding I S.a.r.l. Luxemburgo Holding - 100% 6.868 (33) - Construcciones de la Vega COVE, S.L. Guadalajara Promoción Inmobiliaria - 100% 3.005 (1.374) 1 Construcciones Murias, S.A. (1) Donostia Construcción - 100% 2.512 37.085 (10.937) Construcciones Urrutia, S.A. (1) Vitoria Construcción 70% 70% 148 2.144 (2.083) Consultora de Construcciones, S.L. Badajoz Consultoría - 100% 775 (458) (316) Desarrollos 5 Real Estate, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 (1) - Desarrollos Renovables Zimmerman, S.L. Guadalajara Sin actividad 100% 100% 3 (9) 173 Desarrollos Urbanísticos Valladolid, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 - - Desarrollos Urbas Panticosa, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria - 100% 830 (6) (31) Divertiendas, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria - 100% 3 77 - Druet Real Estate, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria 0.01% 50,70% 3.275 13.099 (84) ECISA Maroc, S.A.R.L.A.U. Marruecos Construcción - 100% 23 38 - ECISA Compañía General de Construcciones, S.A (1). Alicante Construcción 100% 100% 8.964 (3.024) (9.138) ECISA PAU Inmobiliaria Campello, S.L. Alicante Promoción Inmobiliaria - 50% - - - Ecoedificaciones Residenciales Castellanas, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 (1) - El Decano Audiovisual, S.L. Guadalajara Medios de Comunicación 40,64% 40,64% 4 - - URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 97 % Participación Miles de euros Sociedad participada Domicio social Actividad Directo Total Capital Reservas Resultado 2022 Estudio y Diseño de Interiores, S.A. Alicante Construcción - 100% 240 (166) - Euskadi Basque Team, S.L. Guipúzcoa Promoción Inmobiliaria - 100% 3 (1.147) - Fast Track industrial and logistic Services, B.V. Holanda Distribución - 100% - - - Fortia Alalpardo, S.L. (4) Madrid Servicios - 100% 728 - - Fortia Healthcare, S.L. Madrid Servicios 100% 100% 3 (1) (1) Fortia Roa, S.L. (4) Madrid Servicios - 100% 3 - - Gespar Propiedades, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria 100% 3 (3) - Gestión Estación Pozuelo, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 65% 3 60 (198) Gestión Geriátrica Navalagamella, S.L. Madrid Gestión Centro Geriátrico 100% 3 (1) Giroa Vital AIE Guipúzcoa Energía 100% 6 245 - Gresmup, S.L. Guipúzcoa Recogida de residuos - 50% 3 (23) - GR4 PT, S.A. (4) Portugal Construcción - 100% 2.900 486 92 Guadehermosa Activos, S.L. Guadalajara Sin Actividad - 100% 17.631 (2.575) (45) Guadahermosa Grupo Inmobiliario, S.L. Guadalajara Promoción inmobiliaria 100% 100% 96 12.763 50 Guadahermosa Proyectos Urbanísticos 2001, S.L. Guadalajara Promoción inmobiliaria - 100% 3 20 (122) Hispana de Instalaciones Técnicas Industriales, S.A. Alicante Instalación y mantenimiento - 100% 120 920 (383) Huset Capital Sociedad de Inversiones, S.L. Guadalajara Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 (18) (7) Iberactivos, S.A. Alicante Promoción inmobiliaria - 100% 2.269 (2.382) (2) ICADI Properties, S.A. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 3 (2) - Ingeser Activa, S.L. Madrid Servicios de ingeniería 100% 100% 3 (1) 1 Ingeser Ingeniería Activa, S.L. Madrid Servicios de ingeniería 100% 100% 3 (1) (13) Inmobiliaria Errondo, S.A. Guipúzcoa Promoción inmobiliaria - 50% 273 463 - International Consultant Adviser for Development and Innovation, S.L. (ICADI) Madrid Construcción 51,62% 100% 52 45.389 (38) Intervias Construcciones, S.L. Madrid Construcción - 100% 5.601 2.160 (103) Inversiones Alfonso el Sabio, S.L. Alicante Promoción inmobiliaria - 100% 3 122 (1) Inversiones Playa Mayor, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria - 100% 2.812 (396) - Inversiones Urdiales, S.L. Bizkaia Promoción Inmobiliaria - 99,87% 150 16 (225) Irusta – Larraskitu AIE Bizkaia Promoción Inmobiliaria - 99,97% 127 (609) - José Luis Caso 72, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria - 100% 3.584 35.573 (388) Localeasy, S.L. Madrid Promoción Inmobiliaria - 100% 1.772 1.717 77 Jaureguizar Gestora de Viviendas, S.A. Bilbao Promoción inmobiliaria 100% 100% 69 225 4 Jaureguizar Promoción y Gestión Inmobiliaria, S.L. (2) Bilbao Promoción inmobiliaria 100% 100% 5.444 (5.309) (452) Joca Ingeniería y Construcciones, S.A. (1) Madrid Construcción 0,01% 100% 3.495 7.649 6.863 Joca Ingeniería y Construcciones Colombia Colombia Construcción - 100% - - (2) Joca Perú Ingeniería y Construcciones, S.A. Perú Construcción - 100% 16 (79) - Luz y Agua Extremadura, S.A. Badajoz Energía - 100% 60 (27) - URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 98 % Participación Miles de euros Sociedad participada Domicilio social Actividad Directo Total Capital Reservas Resultado 2022 Materiales Cerámicos Materias Primas, S.L. Lugo Energía (Minería) 100% 100% 90 788 (82) Madrid Promlive, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 366 29 Murias Bidasoa, S.L. Guipúzcoa Promoción inmobiliaria - 100% 6 (1.692) 143 Murias Encomienda, S.L. Guipúzcoa Construcción - 100% 95 5.478 (1) Nalmar Estate, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria 100% 100% 4 1.990 (166) Negocios Agrícolas e Industriales, S.A. (NAISA) (4) Madrid Energía (Minería) - 100% 24 - - Obras Informes Edificación, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 603 401 - Pádel & Gym Las Cañas, S.L. Navarra Gestión Centros Deportivos - 50% 3 47 19 Parque Comercial Echavarri Viña, S.A. Guipúzcoa Promoción inmobiliaria - 100% 376 (5.347) (912) Parque Eólico Las Lomas, S.L. () Asturias Energía - 100% 3 - - Paseo de María, S.L. Zaragoza Promoción inmobiliaria - 100% 4 (4) - Promociones Javali Futuro, S.A. Alicante Promoción inmobiliaria - 33% 1.626 (73) - Promotora Geranio Alovera, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 1.311 (5) (27) Proyecto de las Brisas Vera, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 1.714 (4) (20) Proyecto Inmobiliario P2 Azuqueca, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 5.806 (8) (50) Proyecto Inmobiliario La Campiña, S.L. Guadalajara Promoción inmobiliaria - 100% 1.050 (7) (27) Proyectos y Desarrollos Urbanísticos Madrid, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 99 202 Restauraciones Goiherri, S.L. Guipúzcoa Construcción - 100% 3 (351) - Ribera Partners, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 4 (1) - Sainsol Energía, S.L. Madrid Energía 100% 100% 30 (122) (128) S.A.R.L. BTP ECISA Algerie Argelia Construcción - 49% 25 (46) - Sistemas de Automatismo y Control, S.A. Madrid Construcción - 100% 2.196 (1.241) 447 Sociedad Promotora Inmobiliaria Margen Derecha, SL Bizkaia Promoción inmobiliaria - 100% 18.000 (12.966) (1.935) Spacio Duero, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 10 380 (9) Terlemudes, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 310 46 - Teslabarri, S.L. Bizkaia Promoción inmobiliaria - 100% 79 20 - Torres de la Alameda Investment, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 3.409 (1.959) - Trinder Items, S.L. Valladolid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 (3) - Urbanijar Ibérica, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 60% 19.982 (17.952) - Urbas Albufereta, S.L. () Madrid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 - - Urbas Belvalle, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 9.535 - 1 Urbas Cienfuegos, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 - - URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 99 (1) Cuentas Anuales del ejercicio 2023 auditadas por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. y Cuenta Anuales del ejercicio 2022 auditadas por Baker Tilly Auditores, S.L.P. (2) Cuentas Anuales del ejercicio 2023 auditadas por European Tax Law Global Audit Assurance, S.L y Cuentas Anuales del ejercicio 2022 auditadas por PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. (3) Cuentas Anuales del ejercicio 2023 y 2022 auditadas por Baker Tilly PG & Associados, SROC, Lda. (Portugal). (4) Sociedades adquiridas en 2023. () Sociedades creadas en 2023. Nota: Los datos incluidos en la tabla para las sociedades participadas (Capital, Reservas y otras partidas y Resultado) se corresponden con la información contenida en las últimas Cuentas Anuales aprobadas. % Participación Miles de euros Sociedad participada Domicilio social Actividad Directo Total Capital Reservas Resultado 2022 Urbas Contratos y Proyectos, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 3 (480) 255 Urbas Construcción e Ingeniería, S.L. () Madrid Construcción 100% 100% 3 - - Urbas Desarrollos Empresariales, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 98.734 (1.904) (64) Urbas Desarrollos Internacionales, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria 100% 100% 3 - (1) Urbas Energy, S.L. () Gijón Energía 100% 100% 3 (1) (106) Urbas Energy Panamá, S.L. () Panamá Energía 100% - - - Urbas Entrenúcleos, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 5.863 (26) (28) Urbas Financial Invest, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 17.082 113.071 (13) Urbas Infinitive, S.L. (antes Green Power Solutions, S.L.) Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 10 (6) - Urbas Inversiones Finalistas y Desarrollos, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 17.082 113.253 (1.117) Urbas Luxco I S.a.r.l. Luxemburgo Holding - 100% 12 130.355 - Urbas Middle East, LLC () Arabía Saudita Promoción inmobiliaria - 100% 121 - - Urbas Outbound Developments, S.L. Madrid Promoción inmobiliaria - 100% 3 - - URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 100 ANEXO I.B – VARIACIONES EN EL PERIMETRO DE CONSOLIDACION Las principales sociedades que se incorporan al perímetro de consolidación en el ejercicio 2023 son las siguientes: Sociedad dependiente Urbas Albufereta, S.L. Ad Home Bilbao Island RZ4, S.L. Urbas Construcción e Ingeniería, S.L. Parque Eólico las Lomas, S.L. Negoci0s Agrícolas e Industriales, S.L. (NAISA) Molinari AG – Sucursal en Bolivia Urbas Energy Panamá, S.A. Urbas Middle East, LLC Fortia Alalpardo, S.L. Fortia Roa, S.L. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 101 ANEXO II – OPERACIONES CONJUNTAS - UTEs Grupo ECISA UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Integración UTE Parque Empresarial Sagunto (1) 12% UTE Depósito San Gabriel (2) 75% UTE Reurbanización Calle Elda (2) 100% UTE Viaducto autovía Alicante -Madrid (2) 100% UTE Red de aguas pluviales en la calle Olimpo (2) 50% UTE Recinto ferial de mayo de Torrevieja (2) 50% UTE Remodelación y mejora centro urbano Petrer (2) 50% UTE Mejora infraestructuras en centro urbano Pilar de la Horadada (2) 50% UTE Vía parque de Alicante (1) 40% UTE Proyecto ejecución Ronda de Moncofar (1) 50% UTE Fase II Aeropuerto de Valencia (2) 100% UTE Instalaciones y equipamiento del parking de la Av. de la Estación (2) 50% UTE Variante norte Pedralba carretera CV – 380 (2) 50% UTE Conservación Castellón (1) 50% UTE Adecuación de accesos AVE Madrid – Extremadura (2 50% UTE Mejora y modernización regadío en CR Canal del Páramo (Sec I) (1) 70% UTE Reparación daños clase 1 puentes y viaducto línea 1 y FGV (2 50% UTE Estación Pozuelo (1) 80% UTE EDAR Canfrac (1) 50% UTE Centro Cultural en el polígono industrial de Carrús (2) 50% UTE Instituto de Formación Deportiva UMH (1) 65% UTE Mantenimiento Instal. ACS en Centro Penitenciario Dueñas (1) 30% UTE Diputación de Valencia (1) 20% UTE Sede Metro de Madrid (1) 50% UTE SEOR (sucursal argelina UTE española) (1) 70% UTE Isla Corfú (1) 80% UTE EDAR San Martín (1) 60% UTE Ramal Huerva 50% UTE Estación L9 Gata de Gorgos (1) 80% UTE Cuartel de Caudete 70% UTE IES Azorín (1) 99% TE Centro Salud Garbinet (1) 80% (1) Sin actividad (2) En proceso de disolución Grupo JAUREGUIZAR UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Integración UTE Fase A – Zorrozaure 30% UTE Morlans 50% UTE Mirador del Museo (1) 50% UTE Plaza del Gas 70% UTE San Sebastián (1) 50% UTE Tecsa (1) 45 % UTE Zorrozaure 40% (1) Sin actividad URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 102 Grupo JOCA UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Integración UTE “La Olmeda” (1) 50% UTE Actividades y Cauces del Sur Parque Rabanales” (1) 50% UTE EATP Aljaraque (1) 60% UTE Colectores Cartagena (2) 66,67% UTE La Platina (1) 44% UTE FCC Hospital de Cáceres (1) 50% UTE Hotel Relais Chateaux (2) 50% UTE Puerto Vinaroz (1) 50% UTE Conservación A-66 II (2) 50% UTE AVE El Cuervo Jerez (1) 50% UTE Tranvía Chiclana (1) 50% UTE FCC Autovía Batán Coria (2) 50% UTE Palacio Plasencia II (2) 50% UTE AVE Villazopeque (1) 50% UTE Canal de Orellana (2) 50% UTE Guadiato (1) 50% UTE Tranvía Chiclana Subtramo Urbano (1) 50% UTE Son Rullán (2) 75% UTE Virgen de la Salud (2) 20% UTE Cadiar Yator (1) 50% UTE Puerto Orzola (1) 30% UTE EDAR Los Palacios (1) 50% UTE Conservación Fuente Cantos 50% UTE Conservación Cañaveral (1) 50% UTE ETAP Salteras (1) 70% UTE Comisaría Calatayud (1) 80% UTE Camino de Santiago (1) 50% Consorcio Parita (Panamá) (1) 50% Consorcio Changuinola (Panamá) (1) 100% Consorcio Curundú (Panamá) (1) 100% UTE Rehabilitación Antigua Harinera (1) 70% UTE Badajoz Sur Conservación 50% UTE Conservación Plasencia 50% Consorcio Aguas de Bonyic (Panamá) (1) 50ç5 UTE EDAR Buenos Aires 50% Consorcio “Alcantarillado Almirante” (Panamá) 100% UTE Conservación R4 35% Consorcio Oficina Tribunal Electoral (Panamá) (1) 50% UTE Galibo Fuente Oñoro 33,50% Cons.Pavimentación Vía Santiago subregión Antioquia (Colombia) 25% Cons.Acueducto de Bogotá (Colombia) 50% UTE Hospital de Emergencias COVID-19 (1) 50% UTE Presa de la Viñuela 50% UTE Construcción Vía Estación Monistrol (1) 33,33% Cons.Renovación Río Blanco Bogotá (Colombia) Const.Estac.Bombeo Bogotá (Colombia) 33,33% 25% UTE Presa Casasola 50% UTE Presa El Limonero 50% UTE Colegio Montesano Benageber 50% UTE Colegio Maestro Serrano Mislata 50% UTE Equipamiento Embalse Los Hurones UTE Aval Moreda de Álava UTE Presa Celemín y Presa del Aliviadero 50% 20% 50% URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 103 UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Integración UTE EDAR Villacañas (2) 100% UTE EDAR El Bonillo 49% UTE Perelada 50% UTE EDAR Los Santos (2) 50% UTE Agua Salada (1) 50% UTE Paradas Metro Granada (1) 50% UTE Ferrocarriles de la Generalitat (1) 50% UTE Subestaciones Tren Cochabamba (1) 50% (1) Sin actividad (2) En proceso de disolución Grupo MURIAS UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Participación UTE Aranguren (1) 50% UTE Ardoi (1) 70% UTE Barañain (1) 50% UTE Buruntza (1) 100% UTE Centro Penitenciario 25% UTE Cerramiento San Mamés (1) 25% UTE Civil Zubieta (1) 33,33% UTE Defensa Inundaciones Urumea (1) 25% UTE EDAR Canfranc 50% UTE Elejalde (1) 100% UTE Estructura San Mamés (1) 25% UTE Fombera (1) 70% UTE GMG Zubieta (1) 8,64% UTE Hernialde Zizurkil (1) 20% UTE Hospital Uribe Kosta II (1) 30% UTE Hospitales (1) 50% UTE Ikastola (1) 50% UTE La Concha – Morlans (1) 25% UTE Muelle Deusto (Canal Deusto II) (1) 33,33% UTE Prolongación Muelle AZ1 30% UTE Puentes Murias (1) 33% UTE Rochapea (1) 50% UTE Sede Metro 50% UTE Tudela (1) 50% UTE Urduliz (1) 100% (1) Sin actividad URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 104 Grupo URRUTIA UTEs al 31 de diciembre de 2023 % Integración UTE Arrasate Urrutia (1) 50% UTE Ekogi – Urrutia (1) 50% UTE Nuicon – Urrutia (1) 25% (1) Sin actividad   URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 31 DE DICIEMBRE DE 2023 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   2  1. #SOMOS URBAS El Grupo Urbas, cuya Sociedad dominante es Urbas Grupo Financiero, S.A. está compuesto por más de un centenar de sociedades y cuenta con más de 75 años de experiencia en la promoción y construcción de viviendas que operan a escala nacional e internacional, con proyectos actualmente en España, Portugal, Bolivia, Panamá, Colombia, Argelia y otros países de Oriente Medio y África. En el período 2020- 2022 llevó a cabo una etapa de crecimiento inorgánico mediante la integración de empresas constructoras (Murias en 2020 y Joca, Urrutia y ECISA en 2021), promotoras (Nalmar, Jaureguizar y Alandalus en 2021 y CHR en 2022) , del sector energético y de Ingeniería (Ksilan en 2020, Sainsol en 2021 e Ingeser en 2022) y de servicios (Fortia en 2022 ) generadoras de sinergias con sus actividades Con esta fórmula de crecimiento inorgánico Urbas ha consolidado su cuota de mercado y aumentado el alcance de su actividad tanto a nivel nacional como internacional. Adicionalmente en dicho período Urbas logró reestructurar su deuda financiera corporativa. Tras esta etapa de crecimiento, el Grupo está centrado en desarrollar un crecimiento orgánico, ordenado y rentable, generando sinergias y racionalizando recursos. Este proceso de expansión, diversificación e internacionalización se ha visto reflejado claramente en los Estados Financieros del ejercicio 2023, que recogen una cifra de negocio de 240 millones de euros y un resultado de explotación de 17 millones de euros, situándose el EBITDA en 26 millones de euros. 2. ENTORNO Y TENDENCIA PREVISTA Las consecuencias de la guerra en Ucrania desde febrero de 2022 tras la digestión de los efectos del Covid-19, se ven agravadas por las tensiones geopolíticas que también genera la actual situación en Gaza y en el canal de Suez. Sus principales efectos se extienden por todas las economías: ‐ problemas en las cadenas de suministros ‐ subida de los precios de la energía ‐ crecimiento de la inflación, que en España con un 8,3% es la más alta desde 1985 ‐ crecimiento de los tipos de interés y política monetaria más restrictiva Esta situación ha llevado a una reducción del crecimiento global desde el 3,6% de 2022 a un 3,1% de 2023, con previsión de una nueva reducción en 2024. Respecto a España su crecimiento del 4,2% en 2023 es superior a la media de la Unión europea, no obstante, la previsión para 2024 se sitúa en 2,3% reduciéndose casi a la mitad. La subida de precios de las materias primas y el crecimiento de los tipos de interés, entre otras causas, han impulsado un proceso de reestructuración de las empresas de construcción e infraestructuras. Por otra parte, el crecimiento del precio de la energía resulta, sin embargo, una oportunidad para el desarrollo y crecimiento de nuestro negocio de energía URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   3  3. ACTIVIDAD EN 2023 La evolución del Grupo URBAS durante el ejercicio 2023 se ha dirigido en dos direcciones fundamentales: ‐ La integración, reestructuración y racionalización de las compañías adquiridas en los años anteriores, fundamentalmente las de construcción (Grupos Murias, Joca, Urrutia y Ecisa), las de promoción (Grupos Jaureguizar, CHR, Nalmar y Alandalus) y el grupo de ingeniería Ingeser. ‐ La inversión en nuevos proyectos: o La adquisición de dos residencias de ancianos al Grupo Reche dentro del plan de desarrollo del segmento Senior & Healthcare ya iniciado con el acuerdo con el grupo cotizado en Euronext Care Property Invest NV con un plan de inversión de 140 millones de euros en residencias y asistencia sanitaria para mayores, como explicamos más adelante. o La adquisición de NAISA y su cantera de mármol en Murcia, uno de los yacimientos más importantes de España con una experiencia en extracción y distribución nacional e internacional de más de 50 años en el sector con reservas de mármol cercanas a los 1.000 millones de euros o La adquisición de la sucursal boliviana de la empresa Suizo-Alemana Molinari, consolidándonos así, como la adjudicataria única del proyecto, “llave en mano” con presupuesto de 450 millones de dólares, del Tren metropolitano eléctrico de Cochabamba que compartíamos al 50% a través de la adjudicataria Asociación accidental Tunari. o La adjudicación e inicio de un proyecto “llave en mano” del diseño, construcción, operación y mantenimiento de siete plantas fotovoltaicas en Panamá con capacidad total instalada de 87,5 megavatios firmada con el Grupo Enel. Urbas continúa explorando oportunidades de inversión que le permitan diversificar y complementar el desarrollo de sus actividades tradiciones de promoción, construcción, ingeniería y Energía. La evolución y las principales actividades de Urbas por líneas de negocio en 2023 han sido las siguientes: 3.1. Inmobiliario El modelo de negocio inmobiliario del Grupo Urbas, se basa en los siguientes pilares: ✓ Estrategia de crecimiento clara y bien definida sostenida en la mayor fortaleza de la compañía: conocimiento experto del mercado y experiencia de más de 70 años en el negocio inmobiliario. ✓ Promoción directa BTS (“Build to Sell) y para alquiler BTR (“Build to Rent”) ✓ Gestión de cooperativas ✓ Viviendas para un nivel adquisitivo medio y, por tanto, con penetración en el segmento más amplio de población. ✓ Banco de suelo de calidad y bien localizado en zonas con alta demanda y precios al alza, que al 31 de 2023 asciende a 17,15 millones de metros cuadrados, con un valor de mercado aproximado de 728 millones de euros. ✓ El valor de mercado tanto del banco de suelo como del resto de activos inmobiliarios del grupo asciende, aproximadamente, a 842 millones de euros. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   4  ✓ Cartera de proyectos diversificada en zonas con alto potencial de demanda. ✓ Proceso integral, desde el diseño y desarrollo de cada producto inmobiliario hasta la definición de la estrategia comercial y el control del proceso de construcción. ✓ Capacidad constructiva: control directo de la calidad, los plazos y los costes de la obra. ✓ Estrategia de marketing como elemento diferencial, fortaleza comercial y profundo conocimiento de la demanda. ‘Customer journey’ definido para experiencia de cliente excepcional, incluyendo el servicio postventa. ✓ Calidad, sostenibilidad, innovación y tecnología, aplicables a la gestión de los procesos y al entorno residencial (concepción, diseño, ejecución, materiales y calidades). La Promoción Inmobiliaria y la gestión de Suelo es uno de los pilares sobre los que se ha construido Urbas, con más de 30.000 viviendas promovidas y construidas, y más de 17 millones de metros cuadrados disponibles para levantar más de 14.000 viviendas. URBAS es una referencia consolidada en el segmento residencial español, con una visión nueva y diferente, que combina en todos sus proyectos solidez, garantía y profesionalidad con la apuesta por el diseño, la innovación y la sostenibilidad. Todo ello pilotado por un equipo experto en compra y desarrollo de suelo, y en promoción residencial y no residencial, dinámico, con alta capacidad de gestión y profundo conocimiento del mercado inmobiliario. La compañía mantiene un posicionamiento estratégico también por su producto–tipo (primera residencia–clase media) y por su capacidad constructiva que le permite tener un control directo de la calidad, los plazos y los costes de la obra. Dichas actividades se realizan tanto en interés directo de la propia Sociedad a través de filiales participadas por la misma como para terceros en régimen de cooperativas. En total se estiman ingresos futuros por promociones inmobiliarias al cierre del ejercicio 2023 por un importe de 814 millones de euros. La gestión de suelo se refiere a la adquisición de terrenos en cualquier estado de calificación urbanística para su transformación y/o posterior venta. La fase de transformación se lleva a cabo mediante el diseño y posterior tramitación de modificaciones en el uso y/o planeamiento actual, creando, como producto, suelo finalista apto para su posterior edificación o venta. El objetivo es continuar trabajando intensamente en las actividades de gestión y planeamiento urbanístico sobre los suelos en propiedad para generar valor y llegar a la fase de inicio de obras de urbanización lo antes posible, de manera que se consoliden las actuaciones. Con ello, se pretende ir añadiendo suelo finalista a la cartera ya existente disponible para la promoción o la venta. La gestión patrimonial ha generado en 2023 unas rentas de 4,3 millones de euros y conlleva la gestión de más de 250 activos entre los que destacan 5 centros comerciales (2 en Madrid y 3 en el País Vasco) con una superficie total de 41 mil metros cuadrados y una ocupación media del 74,5%, un parking con 140 plazas en Lasarte-Guipúzcoa y 18 locales en Madrid, País Vasco, Valencia y Castilla y León, con un total de 5.362 m 2 y 2 edificios de oficinas (Vitoria y Alicante) con un total de 4.245 m 2 . El Grupo también gestiona 60 viviendas y un apartahotel con 85 apartamentos. En el ejercicio 2023, la facturación del negocio inmobiliario ascendió 93 millones de euros (2022: 88 millones de euros). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   5  3.2. Infraestructuras y edificación Consiste en aquellas actividades relacionadas con la ejecución de obras de construcción y rehabilitación para Grupo Urbas y para terceros, que se traduce en proyectos de construcción de obra civil pública, así como inmuebles residenciales destinados a venta o gestión en régimen de alquiler. El proceso de reestructuración e integración de los grupos de infraestructuras adquiridos en los últimos años (Ecisa, Joca, Urrutia y Murias) favorecerá la operativa y rentabilidad de la línea de negocio. Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo Urbas cuenta con una cartera de proyectos adjudicados en ejecución y pendientes de ejecutar a terceros por valor aproximado de 1.123 millones de euros (2022: 635 millones de euros). En el ejercicio 2023, la facturación de esta línea de negocio ascendió 113 millones de euros, frente a los 206 millones de 2022. 3.3. Energía, Ingeniería e Industria Consiste en aquellas actividades relacionadas con el sector de las energías renovables y extracción de minerales para desarrollar instalaciones energéticas de autoconsumo residencial e industrial, y en el caso de la minería de la extracción de minerales con distintas finalidades. Urbas inicia en 2023 una nueva línea de negocio de ingeniería y fabricación de silos metálicos y plantas de almacenaje de grano llave en mano con la incorporación de activos y la contratación un equipo multidisciplinar y altamente cualificado en la ejecución y fabricación de silos, experto en todas las fases de fabricación desde el diseño hasta la entrega e instalación de los proyectos a nivel internacional, con experiencia previa en ventas a más de 50 países y más de 20.000 silos instalados. Esta nueva línea de negocio, bajo la marca, Silos Spain, ha tenido una cifra de negocios en 2023 de 2,9 millones de euros, esperando superar los 7,5 millones de euros en 2024, gracias a nuevos contratos en Portugal, Alemania y Sri Lanka. Esperamos mantener crecimientos relevantes en los próximos años gracias a los efectos de problemas de suministro de grano por la guerra de Ucrania, el crecimiento de la población mundial, la inversión para mantener la seguridad alimentaria humana y de producción de carne, y las sinergias del posicionamiento internacional de Urbas. Adicionalmente, en 2023 se ha adquirido la compañía Negocios agrícolas e industriales, S.L. (Naisa) y su cantera de mármol a cielo abierto en Mula, Murcia. Esta explotación es uno de los yacimientos actuales en funcionamiento más importantes de España, con unas reservas probadas de 2,8 millones de toneladas de mármol valoradas en cerca de 1.000 millones de euros conforme a las últimas prospecciones y estudios geológicos realizados. Un proyecto sólido y en funcionamiento que garantiza la generación de caja recurrente a largo plazo. Naisa, con una experiencia de más de 50 años, está presente en toda la cadena de valor desde la extracción hasta su distribución y comercialización nacional e internacional. Sus mármoles se han instalado en grandes proyectos en la ciudad de la justicia de Alicante y en los Aeropuertos de Madrid y Alicante, entre otros muchos. Durante este ejercicio se ha integrado el Grupo Ingeser, adquirido en el segundo semestre de 2022, generando importantes sinergias con la cartera de proyectos y mayor exposición en los mercados internacionales de Urbas. Ingeser es un grupo de referencia a nivel nacional e internacional en servicios de ingeniería, arquitectura, consultoría, energías renovables y digitalización. Tiene más de 45 años de experiencia, ha trabajado en más de 3.500 proyectos, que han sido realizados para más de 1.200 clientes de referencia mundial como Laboratorios Abbot, Repsol, Ence, Aldeasa, Coca-Cola, Campofrío, Mercadona, L’Oreal, El Corte Inglés o Mapfre, entre otros, URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   6  La apuesta por Ingeser acelera el crecimiento de Urbas y refuerza la consecución de los objetivos de su Plan de Negocio, al posicionarse en los servicios de ingeniería y arquitectura, negocios muy complementarios que crearán grandes sinergias con las tres líneas de negocio principales de Urbas: Promoción Inmobiliaria, Infraestructuras y Edificación y Energías Renovables. Igualmente, esta integración consolida el posicionamiento de Urbas como actor global con un perímetro de negocio ampliado y con capacidad para intervenir en todas las fases de los proyectos, desde su fase inicial hasta su ejecución total y entrega. Urbas Energy ha comenzado al diseño, construcción, operación y mantenimiento de siete plantas fotovoltaicas en Panamá en este 2023. Los proyectos llave en mano suman una capacidad total instalada de 87,5 megavatios (MW) y cuentan con financiación del BAC Credomatic y contrato de compra de suministro (PPA) firmado con Enel Group. Los parques solares estarán ubicados en la provincia de Veraguas, concretamente en San Bartolo. El proyecto ha sido contratado por la panameña Santiago Solar PTY Corp. –una de las principales referencias en la región líder en desarrollo y operación de plantas de producción de energía Infraestructuras & Edificación renovable– en el marco de una estrategia global conjunta con URBAS ENERGY en la región, con futuros proyectos en Centroamérica y Sudamérica. Los trabajos de construcción han comenzado durante este ejercicio, para la instalación de 135.000 paneles bifaciales, centros de transformación, líneas de media tensión y una subestación elevadora a 230 kilovoltios (kV). URBAS y la compañía norteamericana AECOM han firmado en 2023 un acuerdo para desarrollar proyectos de hidrógeno verde, amoniaco verde y combustibles sostenibles que apoyen la transición energética global. Así se posicionan como socios estratégicos para identificar oportunidades de negocio conjuntas y ofrecer soluciones integrales competitivas a escala internacional en proyectos de producción y transformación de hidrógeno, y generación de combustibles sintéticos y sostenibles, con especial foco en proyectos de metanol verde en España. URBAS y AECOM ya participan en el proyecto de ATOME en Paraguay para la construcción en Villeta de la que será la mayor instalación en Latinoamérica de hidrógeno y amoniaco verdes basada en energía cien por cien renovable. URBAS, a través de su filial URBAS Energy –en colaboración con CASALE, líder en tecnología verde avanzada– está participando desde el inicio en este importante proyecto que cuenta con el apoyo de la Comisión Nacional de Electricidad de Paraguay. Con capacidad instalada de 120 MW para la producción diaria de hasta 50 toneladas de hidrógeno y 300 toneladas de amoniaco en estado líquido en su primera fase, la planta de Villeta empleará energía renovable de la central hidroeléctrica de Itaipú, la segunda hidroeléctrica más grande del mundo, gestionada por la Administración Nacional de Electricidad (ANDE). Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo Urbas cuenta con una cartera de proyectos adjudicados en ejecución y pendientes de ejecutar a terceros por valor aproximado de 43 millones de euros. En 2023, la facturación de esta línea de negocio ascendió a 34 millones de euros frente a los 5 millones de 2022. 3.4. Servicios En 2022 Urbas firmó un acuerdo marco con Care Property Spain, S.L. (“CPI Spain”), entidad propiedad al 100% de Care Property Invest NV (“CPI”), sociedad de inversión inmobiliaria regulada (RREC, Regulated Real Estate Company) domiciliada en Bélgica y cotizada en Euronext, especializada en el sector de las residencias y asistencia sanitaria para personas mayores y con discapacidad. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   7  El acuerdo marco se centra, inicialmente, en la construcción y el desarrollo de residencias de mayores en Madrid, Andalucía, Galicia y Aragón, alineados con la estrategia de inversión de CPI para invertir en España un importe potencial global de inversión de hasta 140 millones de euros. Este valor de inversión no es vinculante, y dependerá de la viabilidad de cada proyecto en función de los parámetros financieros y comerciales que en cada caso correspondan. Urbas será responsable del desarrollo inmobiliario de los proyectos mediante la adquisición de los suelos, la construcción y la ejecución completa de los proyectos ‘llave en mano’ que serán adquiridos por CPI mediante un acuerdo adicional. Urbas y CPI trabajarán en paralelo en la identificación de otras posibles ubicaciones para continuar aumentando el porfolio de activos inicial, así como en la selección y negociación con operadores de primer nivel especializados en la gestión de residencias en los mercados más atractivos de España. Urbas se posiciona en el sector de las residencias para mayores y se analiza la posibilidad de incorporar a sus líneas de negocio la gestión de centros residenciales bajo la marca Fortia. En 2023 se han incorporado las 2 primeras residencias, estudiando nuevos proyectos con el objetivo de desarrollar y gestionar más de 10.000 plazas residenciales y sociosanitarias hasta 2030. En paralelo al desarrollo y promoción de centros residenciales y sociosanitarios, opera en 2 dos centros de mayores adquiridos en 2023 y 4 residencias de estudiantes, con un crecimiento que acompañará al plan de expansión de las residencias. Adicionalmente, desde el área de I+D, URBAS se está diseñando una plataforma tecnológica para servicios digitales de hospitalización domiciliaria y en residencias en conexión con hospitales (uHealthCare) que configurará un nuevo modelo de gestión integral sociosanitaria basado en el concepto de ‘hospital sin barreras’. Durante el ejercicio se ha procedido a la desinversión en sector de los servicios de seguridad con la venta de la sociedad Security Services KUO, en la que teníamos una participación mayoritaria En 2023, la facturación de esta línea de negocio ascendió a 0,3 millones de euros frente a los 5,3 millones de 2022. 3.5. Actividad Internacional La consolidación de actividades en Grupo Urbas es un proceso vivo que consistente en aprovechar las sinergias entre todas las empresas que la integran apoyadas por las delegaciones establecidas, con el objetivo que todas las delegaciones sean capaces de detectar, proponer y ejecutar cualquier tipo de proyecto que esté dentro de las actividades en las que Grupo Urbas participa, actualmente: inmobiliario, construcción, ingeniería y energía renovable o industrial. La integración de los Grupo Joca y Ecisa han permitido incorporar proyectos en Argelia, Portugal, Colombia y Bolivia con trayectoria anterior en Perú, Ecuador, Chile y Qatar. Con su integración, estos grupos, además de su actividad constructora, aportan una diversidad de marcas que suplementan con proyectos en sectores de alto valor añadido como son: el agua y saneamiento, distribución de gas, construcción ferroviaria e instalaciones. Y entre todas producen, además de los tradicionales contratos de construcción, multitud de contratos de mantenimiento y operación. Este valor añadido ha posicionado a estas empresas como referentes en alguno de estos países, lo que supone una gran fortaleza para abordar proyectos en otros países además de los reseñados. En este momento, Grupo Urbas posee cuatro bases internacionales para el desarrollo de actividad comercial y de ejecución de proyectos en tres continentes ✓ Colombia: que abarca además del mercado de Colombia, Panamá, México, Costra Rica y República Dominicana ✓ Bolivia: que abarca Paraguay, Perú, Ecuador y Chile URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   8  ✓ Argelia: que abarca el mercado del norte de África ✓ Arabia Saudita: que abarca todo Oriente Medio, incluido Egipto. Adicionalmente, desde la central de Madrid se realizan las actividades de seguimiento de los proyectos en Cuba y otros países hasta el establecimiento de las filiales correspondientes. Las actividades de Portugal se consideran dentro del mercado Iberia. En 2023, adicionalmente al Proyecto de las plantas fotovoltaicas de Urbas Energy en Panamá explicado en el apartado de Energía, ingeniería e industria, señalar la adquisición de la sucursal boliviana de la empresa Suizo-Alemana Molinari, consolidándonos así, como la constructora única del Tren metropolitano eléctrico de Cochabamba que compartíamos al 50% a través de la adjudicataria Asociación accidental Tunari. Este megaproyecto ferroviario “llave en mano” con un presupuesto de 450 millones de dólares, es construido con alta tecnología y formado por una red integral de 42 kilómetros de vía única electrificada y 43 nuevas estaciones. El proyecto se completa con otros 7 kilómetros de vía adicionales (auxiliares, de apartado y conexiones), más los correspondientes talleres y cocheras, y el suministro de 12 trenes. Todo el trazado discurre en superficie, destacando también la construcción de elementos singulares asociados a las estructuras o los puentes, 8 en total, el mayor con 104 metros sobre el Río Viloma. La entrega de la primera fase (líneas Roja y Verde) tuvo lugar el pasado mes de septiembre y queda pendiente de ejecutar la línea amarilla que bordeará el río Rocha hasta Sacaba. En este ejercicio se ha firmado un acuerdo estratégico para desarrollar nuevos megaproyectos residenciales en Arabia Saudí, su objeto es la constitución de una joint venture con Abyatona Development y Gamma Middle East. Este acuerdo se une a los ya realizados con Arkal Contracting Company (constructora saudí perteneciente a SAR el Príncipe Sultán bin Abdullah bin Abdulaziz Al Saud) y con el Ministerio de la vivienda de Arabia Saudí (MOMRAH, Ministry of Municipal and Rural Affairs and Housing) para participar en el megaproyecto de infraestructuras en el marco del programa “Visión 2030”. El plan de negocio de la nueva joint venture incluye ya un primer proyecto en Riyadh de uso mixto sobre una superficie total de 1,8 millones de metros cuadrados para el desarrollo integral de cerca de 5.500 viviendas (villas y apartamentos), áreas comerciales, dotacionales, deportivas, de entretenimiento y ocio, educacionales, servicios públicos y espacios verdes, jardines y parques. El proyecto ha sido ya presentado al Ministro de la Vivienda de Arabia Saudí quien ha designado a la National Housing Company (NHC) para su coordinación y desarrollo. Urbas ya fue autorizado por la NHC como desarrollador cualificado para participar en los planes de vivienda dentro del programa ya mencionado ‘Visión 2030 En el nuevo ciclo de expansión e internacionalización en el que se encuentra inmerso el Grupo Urbas se amplía su proyección en Oriente Medio, que, junto a LATAM y África, son regiones estratégicas y se intensifica su competitividad a escala internacional. En el ejercicio 2023, la actividad internacional ha supuesto el 31% del total de la facturación del Grupo, frente al 20% de 2022. 4. RESULTADOS Ejercicio 2023 Tras las reestructuraciones llevadas a cabo en el ejercicio 2022, Urbas alcanza en el ejercicio 2023 una facturación de 240 millones de euros (2022: 305 millones de euros), un resultado de explotación de 16,8 millones de euros (2022: 16.7 millones de euros), un resultado financiero negativo de 4,6 millones de euros (2022: 1 millones de euros positivo) y un resultado del ejercicio de 14,6 millones de euros (2022: 16,6 millones de euros). El beneficio básico por acción se sitúa en 0,00033 euros por acción (2022: 0,00038 euros por acción). URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   9  Urbas alcanza un resultado ajustado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) de 26 millones de euros (2022: 26 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2023 y a nivel consolidado: ✓ el valor total del activo se sitúa en 1.171 millones de euros (2022: 1.195 millones de euros) ✓ el fondo de maniobra (activo circulante menos pasivo circulante) es de 514 millones de euros (2022: 494 millones de euros). ✓ el valor de mercado de los activos inmobiliarios (Gross Asset Value o GAV) se sitúa en aproximadamente 842 millones de euros. ✓ la cartera de suelo del grupo asciende a 17,15 millones de metros cuadrados ✓ el patrimonio neto alcanza los 621,7 millones de euros. El capital suscrito se sitúa en 460 millones de euros. ✓ la Deuda Financiera Neta se sitúa en 215 millones de euros (2022: 222 millones de euros). 5. FINANCIACION Y REESTRUCTURACION DE LA DEUDA FINANCIERA Durante 2021 y finales de 2020 se obtuvo financiación de dos fondos de inversión, 80 millones de euros de Roundshield Partners LLP de una duración mínima de 2 años y máxima de 4 años con garantía hipotecaria de activos de promoción inmobiliaria y una línea de financiación de hasta 42,8 millones de euros de Global Tech Opportunities 10 a 30 meses Durante 2021 se formalizó una reducción y reestructuración de la deuda financiera corporativa mantenida con entidades de crédito y distintos fondos de inversión, que supusieron una reducción de 161 millones de euros con el pago de 28 millones de euros, daciones de activos por 5,9 millones de euros, capitalización de deuda por 49 millones de euros y quitas por 77,1 millones de euros. En 2022 Urbas ha cerrado acuerdos que le han permitido la reducción de su Deuda Financiera en un 7% situándola en 222 millones de euros frente a los 239 millones de euros del cierre de 2021, pese a la asunción de deuda de las sociedades adquiridas en el ejercicio. A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera neta se sitúa en 209 millones de euros, reduciéndose un 3% respecto al cierre del ejercicio anterior. Tras la cancelación y reestructuración de deuda financiera y de la integración del endeudamiento de las nuevas compañías adquiridas, Urbas continúa analizando distintas opciones para: ✓ la obtención de nuevos productos de financiación nacionales e internacionales ✓ continuar con el proceso de reestructuración y refinanciación de su deuda financiera incorporada tras las adquisiciones de empresas, ✓ la emisión de instrumentos de renta fija, tanto a corto como medio (pagarés) y largo (bonos) ✓ la salida a bolsa de alguna de sus filiales. En Enero de 2023 Urbas registró en el MARF un programa de bonos corporativos por 200 millones de euros, habiendo lanzado a finales de 2022 su primer programa de Pagarés en el MARF por 50 millones de euros. En 2021 se aprobó la emisión de obligaciones y bonos simples, convertibles y/o canjeables por acciones de Grupo Urbas Grupo Financiero, en una o varias veces y hasta un importe conjunto máximo de 200 millones de euros por un plazo de 5 años. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   10  En el último trimestre de 2023 se iniciaron negociaciones con ICO para que este otorgue financiación a largo plazo (más de 30 años) a 8 proyectos Build to Rent (BTR). Los BRT están localizados en Andalucía, Castilla La Mancha, Madrid y País Vasco y supondrán una inversión total cercana a 150 millones de euros. Se espera que todos los proyectos inicien construcción a lo largo de 2024. 6. ESTRUCTURA DE CAPITAL Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha realizado nueve ampliaciones de capital, mediante la conversión de obligaciones, por un importe nominal de 13.744.353,86 €, distribuido en 1.374.435 acciones de 0,010 euros cada una, tal y como se detalla en la Nota 7.5.1 “Capital Social”. de los Estados Financieros Intermedios al 31 de diciembre de 2023. A 31 de diciembre de 2023 el capital social de la Compañía es de 462.006.766,50 €, distribuido en 46.200.676 acciones, de 0,010 euros nominales cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 46.200.676. A 31 de diciembre de 2022, el capital social ascendía a 446.456.322,64 euros, distribuido en 44.645.632.264 acciones, de 0,010 euros nominales cada una. Las participaciones de capital superiores al 3% (directas más indirectas) a 31 de diciembre de 2023 son las que a continuación se indican, de acuerdo con las comunicaciones remitidas a la CNMV: ✓ D. Juan Antonio Acedo Fernández, indirectamente a través de la entidad holandesa QUAMTIUM NETHERLANDAS BV, controlada por la compañía QUAMTIUM VENTURE, S.L., sociedad 100 % propiedad de Pilar San Segundo López, cónyuge de D. Juan Antonio Acedo Fernández: 24,793 %. ✓ D. Juan Antonio Ibáñez Fernández directamente a través a través de la entidad holandesa DARIVENIA MARKETS, BV, controlada por Dª María Pilar López Vegas, cónyuge de D. Juan Antonio Ibáñez Fernández: 20,100 % ✓ H.H. Sheik Mohamed Bin Khalifa, titular indirectamente a través de la entidad Al Alfia Holding LLC de un 4,693% del capital social ✓ D. José Antonio Bartolomé Nicolás, titular indirectamente a través de las sociedades Euro Cometa, S.L., Desarrollos Imicos, S.L., Arrendaplus, S.L., Rentas Madrid Capital, S.L. de un 4,054 % del capital social. ✓ La Compañía Alza Real Estate, S.A., titular directamente un 13,828 % del capital social e indirectamente de un 0,005% del capital social En materia de pactos entre accionistas señalar: ✓ El 22 de noviembre de 2021 se ha informado de la suscripción de otro Pacto de Sindicación de voto entre Quamtium Venture, S.L., titular indirecto de un 20,770 % del capital de la Compañía y la mercantil Al Alfia Holding, LLC, que tiene el control de un 4,849 % de su capital social tras la adquisición del grupo constructor ECISA y la inscripción en el Registro Mercantil de la última ampliación de capital social de la Compañía. En virtud de dicho pacto, ambas partes ejercerán su derecho de voto en Junta General de modo unitario. En caso de no existir acuerdo, prevalecerá el criterio de Quamtium Venture, S.L., (D. Juan Antonio Acedo Fernández). El año 2023 ha sido un periodo marcado por la volatilidad en lo que a la evolución de la cotización de Urbas se refiere, en el cual el valor se ha visto afectado por profundas fluctuaciones en el precio y un importante aumento del volumen de negociación, que asciende a 116 millones de euros y que representa prácticamente el doble del volumen registrado en el año 2022. Así mismo, Urbas ha incrementado su URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   11  peso en el índice de referencia IBEX SMALL CAPS, elevando su ponderación hasta representar el 1,21% del mismo. En un año marcado por la firma de importantes operaciones corporativas, el comportamiento de la acción no termina de reflejar con fidelidad valor de la compañía, que cotiza con un importante descuento bajo criterio de diferentes modelos de valoración. 7. AUTOCARTERA La Junta General de Accionistas de fecha 6 de agosto de 2021, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos. Dicha autorización tiene una duración de 5 años contados a partir de la fecha de la presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables debiendo ejecutarse exclusivamente al amparo de un programa de recompra o estabilización, contemplado en el Reglamento sobre abuso de mercado o de un contrato de liquidez de los previstos en la Circular 1/2017 de la CNMV. El 19 de abril de 2022, consecuencia del acuerdo de reducción de precio de adquisición del Grupo Joca, Urbas ha recibido la devolución de parte del precio de compra pagado, mediante la entrega de 1.600.000.000 acciones propias, que pasan a la autocartera y suponen un 3,52 % del capital a 31 de diciembre de 2023. Su destino está siendo analizado por el Consejo de Administración. 8. CONSEJO DE ADMINISTRACION Y ALTA DIRECCION Conforme a lo aprobado en la Junta General de 19 de julio de 2016 se modificaron los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley 31/2014 de 3 de diciembre. Los artículos 16b de los Estatutos Sociales y 19 del Reglamento del Consejo señalan que corresponde a la Junta General de Grupo Urbas Grupo Financiero S.A. elegir los miembros del Consejo de Administración, ratificar los nombramientos que interinamente hubiese efectuado el propio Consejo y revocar cualquiera de dichos nombramientos. El artículo 20 de los Estatutos Sociales de la Compañía establece que el Consejo de Administración se compondrá de un número de Consejeros que fijará la Junta General y que no podrá ser inferior a cinco, ni superior a diez, los cuales elegirán entre ellos un Presidente y nombrarán un Secretario. Igualmente, el art. 211 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “cuando los estatutos establezcan solamente el mínimo y el máximo, corresponde a la junta general la determinación del número de administradores, sin más límites que los establecidos por la ley”. La Junta General de 6 de agosto de 2021, acordó fijar el número de Consejeros en nueve, aumentando el número de consejeros independientes. El Consejo de Administración de Urbas ha sufrido variaciones en base a los acuerdos de la Junta General de fecha 4 de agosto de 2023 y del Consejo de Administración, por lo que, a la fecha de formulación de este informe, queda compuesto de la siguiente manera: ✓ Presidente y Consejero Delegado: D. Juan Antonio Acedo Fernández ✓ Vicepresidente y vocal: D. Jaime Polanco Soutullo, con el carácter de ejecutivo ✓ Vocal: D. Adolfo José Guerrero Hidalgo, con el carácter de ejecutivo ✓ Vocal: D. Pablo Cobo Moral, con el carácter de otros externos ✓ Vocal: D. Joao José De Gouveia, con el carácter de dominical ✓ Vocal: D. Jesús García de Ponga, con el carácter de independiente URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   12  ✓ Vocal: D. Luis Ramos Atienza, con el carácter de independiente ✓ Vocal y Consejero Coordinador: D. Ignacio María Florentino Checa Zavala, con el carácter de independiente ✓ Secretario no Consejero: D. Carlos Salinas Adelantado ✓ Vicesecretario no Consejero: D. Ángel Acebes Pérez. 9. GESTION DE RIESGOS No se han producido cambios significativos en nuestra política de gestión de riesgos. Véase la Nota 13 “Nuestra gestión de riesgos” de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023. 10. ACTIVIDADES DE I+ D+i Ni la Sociedad dominante ni el Grupo consolidado han incurrido en gastos significativos de esta naturaleza durante el ejercicio 2023. 11. INFORMACIÓN NO FINANCIERA La plantilla media del Grupo Urbas durante los ejercicios 2022 y 2023 ha tenido la siguiente evolución:  Por otra parte, la plantilla a 31 de diciembre de 2022 y 2023 se distribuía un geográficamente, de la siguiente manera:  Urbas apuesta en su Plan de Negocio por la Sostenibilidad. En esta materia se están produciendo avances en los ejercicios 2023 y 2022, en concreto: (i) la creación de una oficina de transformación y sostenibilidad; (ii) Desarrollo de un equipo interno especializado en sostenibilidad, liderado por una Dirección General de Sostenibilidad bajo la supervisión del Comité de Dirección y del Consejo de Administración; (iii) Homogenización e integración de las políticas existentes en las distintas compañías adquiridas e integradas en cuestiones medioambientales, así como en cuestiones sociales y relativas al personal o de compromiso social, así como el desarrollo de nuevas políticas y la fijación d objetivos Mujeres Hombres Total Mujeres Hombres Total Dirección 9 37 46 5 34 39 Licenciadosytécn icos 75 216 291 67 170 237 Técnicosdegradomedio 42 221 263 31 101 132 Administrativosycomerciales 86 30 116 80 44 124 OficialesyOperarios 12 258 270 12 319 331 224 762 986 195 668 863 2022 2023 2022 2023 España 754 386 Portugal 153 168 África 23 10 Latinoamerica 48 19 7 Total 978 761 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   13  respecto de tales cuestiones; (iv) la puesta en marcha de un proceso de reporting en materia de información no financiera y sostenibilidad, apoyado en herramientas tecnológicas. La información no financiera y sobre diversidad requerida por la Ley 11/2018, se encuentra desarrollada en el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte, como una sección de este, del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2022 del Grupo Urbas y se encuentra disponible en la web corporativa (www.grupourbas.com) y en la web de la CNMV (www.cnmv.es). 12. HECHOS POSTERIORES Véase la Nota 9, de los Estados Financieros a 31 de diciembre de 2023. 13. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO Las Cuentas Anuales consolidas del ejercicio 2023 incluyen magnitudes y ratios financieras que tienen la consideración de Medidas Alternativas de Rendimiento (“MAR”) de conformidad con las Directrices de la European Securities and Markets Authority (“ESMA”) publicadas en octubre de 2015, que Urbas ha seguido para su elaboración. La Sociedad considera que sigue y cumple las recomendaciones de ESMA relativas a las MAR. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   14  Las MAR se presentan para una mejor evaluación del rendimiento financiero, los flujos de efectivo y la situación financiera del Grupo en la medida que son utilizadas por Urbas en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo. No obstante, las MAR no están auditadas ni se exigen o presentan de conformidad con las NIIF-UE, la normativa contable aplicable a la formulación de los Estados Financieros Intermedios de la Sociedad, y por tanto no deben ser consideradas de forma aislada sino como información complementaria de la información financiera preparada de conformidad con las NIIF-UE. Asimismo, las MAR pueden diferir, tanto en su definición como en su cálculo, de otras medidas similares calculadas por otras sociedades y, por tanto, podrían no ser comparables Siguiendo las recomendaciones de las mencionadas directrices, se adjunta a continuación el detalle de las MAR utilizadas en el informe de gestión consolidado., así como la conciliación de estas con las partidas y/o en los desgloses de las partidas (subpartidas) incluidas en las correspondientes notas explicativas a los Estados Financieros Intermedios del segundo semestre del ejercicio 2023. EBITDA Relevancia: indicador de la capacidad de generación de beneficios del Grupo considerando únicamente su actividad productiva, eliminando las dotaciones a la amortización, el efecto del endeudamiento y el efecto impositivo. Medida utilizada por los inversores para valorar compañías, así como por las agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento mediante la comparación del EBITDA con la deuda neta y el servicio de la deuda. Forma de cálculo: calculado como el “resultado (beneficio) de explotación” ajustado por la “depreciación y amortización” Miles de euros 2023 2022 Resultado (beneficio) de explotación 16.607 16.665 (+) Depreciación y amortización 9.808 9.312 EBITD A 26.415 25.9 7 7  FONDO DE MANIOBRA Relevancia: Permite conocer la capacidad del Grupo de hacer frente a sus obligaciones de pago a corto plazo con su activo corriente. Forma de cálculo: calculado como el “activo corriente” menos el “pasivo corriente”. Miles de euros 2023 2022 Activo Corriente 834.121 859.671 Pasivo Corriente (314.149) (366.108) FONDO DE MANIOBR A 519.972 493.563 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   15  DEUDA FINANCIERA BRUTA Relevancia: Permite analizar el nivel de endeudamiento del Grupo. La deuda financiera se calcula como la suma de cualquier cantidad adeudada por el Grupo a corto y largo plazo como resultado de préstamos, créditos, bonos, obligaciones y, en general, cualquier instrumento de naturaleza similar. Forma de cálculo: calculada como la suma de la “deuda financiera no corriente y “deuda financiera corriente”. Miles de euros 2023 2022 Deuda financiera no corriente 151.904 145.883 Deuda financiera corriente 93.288 107.971 DEUDA FINANCIERA BRUTA 245.192 253.854 DEUDA FINANCIERA NETA Relevancia: Permite analizar el nivel de endeudamiento neto del Grupo. Elimina de la deuda financiera bruta el efectivo y otros activos líquidos equivalentes para tratar de determinar qué parte de esta financia el desarrollo de sus actividades. Forma de cálculo: calculada como “deuda financiera” (no corriente y corriente) menos “efectivo y otros activos líquidos equivalentes”. Miles de euros 2023 2022 Deuda financiera bruta 245.192 253.854 Efectivo y equivalente de efectivo (36.240) (31.422) DEUDA FINANCIERA NETA 208.952 222.432 DEUDA FINANCIERA NETA AJUSTADA Relevancia: Permite analizar el nivel de endeudamiento neto del Grupo. Elimina de la deuda financiera neta, aquella deuda financiera que se cancelará sin salida de efectivo. Forma de cálculo: calculada como “deuda financiera neta” menos obligaciones necesariamente convertibles en acciones de la Sociedad. Miles de euros 2023 2022 DEUDA FINANCIERA NET A 208.952 222.432 (-) Deuda financiera sin salida de liquidez (Obligaciones convertibles) (8.055) (1.434) DEUDA FINANCIERA NETA Ajustada 200.897 220.998 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   16  RATIO DE ENDEUDAMIENTO Relevancia: la ratio de apalancamiento es una métrica de rendimiento ampliamente utilizada por los inversores para evaluar el nivel de riesgo, así como por las agencias de calificación y los acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Forma de cálculo: calculado como la “deuda financiera neta ajustada” divida por el “patrimonio neto”. Miles de euros 2023 2022 DEUDA FINANCIERA NETA Ajustada (A) 200.897 220.998 PATRIMONIO NETO (B) 621.672 594.453 RATIO DE ENDEUDAMIENTO (A)/(B) % 32,3% 37,2% CARTERA DE PROYECTOS Relevancia: indica la capacidad de generación de ingresos derivados de proyectos de infraestructuras, edificación, energía, ingeniería e industria con terceros. Forma de cálculo: calculado como las ventas contratadas por las empresas del grupo con clientes, descontando la parte realizada y reconocida como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Miles de euros 2023 2022 Cartera de proyectos de Infraestructuras y Edificación 1.123.484 Cartera de proyectos de Energía, Ingeniería e Industria 43.061 TOTAL CARTERA DE PROYECTOS 1.166.545 634.893 INGRESOS ESTIMADOS DE PROMOCIONES INMOBILIARIAS Relevancia: indica la capacidad de generación de ingresos derivados de la actividad de promoción inmobiliaria residencial y no residencial, iniciada a la fecha de cierre del ejercicio. Forma de cálculo: calculado como Ingresos estimados de promoción inmobiliaria residencial: 1. Honorarios de gestión de cooperativas: El ingreso de los honorarios de gestión de las cooperativas se determina en función de los contratos de gestión que se firman con cada cooperativa. Los honorarios de gestión se calculan en función de un porcentaje de la cifra de ventas de la sociedad cooperativa que oscila entre el 7% y el 8%. 2. Promoción inmobiliaria residencial –Build to Sell (“BTS”): número de unidades de viviendas de la cartera de promociones destinadas a ser vendidas al propietario final por precio medio por vivienda. 3. Promoción inmobiliaria residencial - Build to Rent (“BTR”): número de unidades de viviendas de la cartera de promociones residenciales destinadas a ser alquiladas al usuario final por precio medio de venta por vivienda. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023   17  Miles de euros 2023 2022 Ingresos estimados de gestión de cooperativas 13.312 10.110 Ingresos estimados de promoción de inmobiliaria residencial BTS 477.682 320.460 Ingresos estimados de promoción de inmobiliaria residencial BT R 322.755 277.898 INGRESOS ESTIMADOS DE PROMOCIONES INMOBILIARIAS 813.749 618.578 URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Informe de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera Consolidado 31 de diciembre de 2023 C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO A los accionistas de Urbas Grupo Financiero, S.A.: De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio, hemos realizado la verificación con el alcance de seguridad limitada del Estado de Información No Financiera (Consolidado), correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023, de Urbas Grupo Financiero, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, el Grupo) que forma parte integrante pero separada del informe del Informe de Gestión (adjunto) consolidado. El contenido del Informe de Gestión incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la Tabla Anexo I incluida en el EINF adjunto. Responsabilidad de los Administradores La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los Administradores de Urbas Grupo Financiero, S.A. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards del Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo con lo mencionado para cada materia en la Tabla Anexo I del EINF. Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error. Los administradores de Urbas Grupo Financiero, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF. Nuestra Independencia y Control de Calidad Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional. Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Nuestra Responsabilidad Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. En un trabajo de seguridad limitada, los procedimientos llevados a cabo varían en su naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor. Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como al personal involucrado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación: Esto incluye reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa. Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2023 ntenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor. Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2023. Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2023. Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2023 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información. Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección. Conclusión Basándonos en los procedimientos realizados y en las evidencias que hemos obtenido, no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de Urbas Grupo Financiero, S.A. correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2023 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la Tabla Anexo I del citado EINF. C/ Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 MEMBER OF LEA GLOBAL - MEMBER OF A WORLDWIDE INTERNATIONAL Párrafo de Énfasis Tal como se indica en ejercicios 2023 y 2022 el Grupo ha llevado a cabo un número relevante de incorporaciones al perímetro de consolidación, sociedades que cuentan actualmente con políticas y procedimientos propios, que se adaptaran a las políticas y procedimientos del grupo durante el ejercicio 2024. Este aspecto debe tenerse en cuenta en la interpretación del EINF adjunto. Uso y Distribución Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones. EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. (ROAC: S2500) Luis Marigomez Rodríguez ROAC 21.424 Madrid, a 30 de abril de 2024 European Tax Law Global Audit Assurance, S.L. - Calle Núñez de Balboa, 35 A 2ª planta 28001 Madrid - NIF B47774914 Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid - Tomo 39510 - Folio 85 - Hoja M-701484 - Inscripción 2ª Inscrita en el Registro de Auditores de Cuentas (ROAC) S-2500 INDEPENDENT MEMBER OF ETL GLOBAL, MEMBER OF LEA GLOBAL, A WORLDWIDE INTERNATIONAL Pedro Rodríguez Fernández Socio (ROAC: 14.249) Asia Pacific | Australia & New Zealand |Europe |Latin America| Middle East & North Africa |North America WORLDWIDWE refers to the global network and alliance of the member firms of WORLDWIDE AUDIT TAX AND LEGAL, a UK company limited by guarantee. WORLDWIDE is not a professional services organization and does not provide any services to clients. Services are provided by the network and alliance members of WOLRDWIDE, each of which is a separate and independent legal entity. WORLDWIDE member firms are committed to the highest levels of quality in the territory in which each one serves clients, consistent with local rules, regulations, and standards. WORLDWIDE member firms carry or use the name under license. There is no common ownership among the firms or by WORLDWIDE AUDIT TAX AND LEGAL. l firms are not part of one international partnership or legal partners with each other. Likewise, no firm is responsible for the services or activities of any other. URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Estado de Información No Financiera | 2023 2 Índice 1. Modelo de negocio 1.1. Introducción Alcance del informe Normativa aplicable 1.2. Marco de Reporting 1.3. Verificación 1.4. Modelo de negocio Buen gobierno y transparencia Estructura Estrategia corporativa 1.5. Análisis de Doble Materialidad 1.6. Gestión de Riesgos 1.7. Alineamiento del modelo de negocio a la taxonomía Introducción Objetivo Identificación y clasificación de las actividades cubiertas por la Taxonomía Europea en Grupo Urbas 2. Medio ambiente 2.1. Emisiones y cambio climático Cálculo de la Huella de Carbono 2.2. Prevención de la contaminación Control de emisiones polvo y partículas Control de contaminación acústica Control de contaminación lumínica Control de los vertidos 2.3. Economía circular y gestión de los residuos Residuos no peligrosos Residuos peligrosos Estado de Información No Financiera | 2023 3 2.4. Uso sostenible de recursos y materias primas El agua como recurso Energía y eficiencia energética Materias primas 2.5. Biodiversidad 3. Cuestiones Sociales y relativas al personal 3.1. Empleo Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales Encuestas de clima laboral Implantación de políticas de desconexión laboral 3.2. Organización del tiempo de trabajo Absentismo Medidas de conciliación 3.3. Seguridad y salud Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Accidentes de trabajo 3.4. Relaciones sociales Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos Registro de Jornada 3.5. Formación 3.6. Accesibilidad universal a personas con discapacidad 3.7. Igualdad 4. Compromiso con la Sociedad 4.1. Gestión responsable de la cadena de suministro 4.2. Gestión de la relación con clientes Sistemas de calidad, atención de quejas y reclamaciones Satisfacción del cliente 5. Ética y Cumplimiento 5.1. Enfoque de gestión 5.2. Buen gobierno y Transparencia Transparencia fiscal Estado de Información No Financiera | 2023 4 5.3. Medidas adoptadas para prevenir la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales Manual de procedimientos en materia de prevención del blanqueo de capitales y prevención y bloqueo de la financiación del terrorismo 5.4. Respeto a los derechos humanos Aplicación de los procedimientos de debida diligencia 5.5. Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Acciones Sociales (RSC) Aportación a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Anexo I. Contenidos requeridos por la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, en materia de Información no financiera y diversidad Estado de Información No Financiera | 2023 5 JUAN ANTONIO ACEDO Carta del Presidente Somos una compañía global especializada en promoción inmobiliaria, edificación sostenible, infraestructuras, energías renovables y sector Senior & Healthcare. Una empresa ágil e innovadora, con una estrategia de crecimiento diversificado y rentable. Con la ambición de impulsar la revolución de las energías limpias hacia una economía descarbonizada, basada en un modelo de negocio inspirado en el bienestar de la sociedad. Un modelo centrado en el futuro de las personas, desarrollando promociones inmobiliarias innovadoras, energéticamente eficientes y para rentas medias que faciliten el acceso a una vivienda asequible a las nuevas generaciones. Ayudando a definir el diseño de un mundo mejor, desarrollando soluciones competitivas a escala internacional en proyectos de producción y transformación de hidrógeno, energías verdes, y generación de combustibles sintéticos y sostenibles. Un modelo que contribuya al bienestar de las personas y del planeta, afrontando el reto del cambio climático y su impacto sobre el ciclo integral del agua. Los retos que hemos afrontado en 2023 y en los que continuaremos trabajando durante los próximos años, confirman el papel social y ambiental que también tiene nuestro grupo. Trabajamos para crecer como organización, por supuesto, pero tratamos de hacerlo siempre impulsados por los criterios de rentabilidad, transparencia, innovación, diferenciación y responsabilidad. Por este motivo, la sostenibilidad se ha convertido en una palanca de valor fundamental para URBAS y en un factor decisivo en nuestra estrategia corporativa. Estado de Información No Financiera | 2023 6 Por ello, en URBAS hemos iniciado el proceso de transición hacia este nuevo paradigma de sostenibilidad. Durante 2023 hemos cimentado nuestra Estrategia ESG en línea con el Plan de Negocio vigente en la actualidad. Con esta estrategia pretendemos abordar la descarbonización del grupo, extensible a todas las áreas de negocio. El objetivo es alcanzar los objetivos señalados por el Green Deal Europeo en 2030 y un balance neto de cero emisiones en 2050. Para URBAS, adoptar y alinearse con los ODS es crucial. Hacerlo sirve para identificar y atajar riesgos e impulsar la innovación. Reforzando la confianza de todos los grupos de interés, para ayudar a las empresas que conforman el grupo a tener una perspectiva integral de todas las acciones de sostenibilidad que llevan a cabo. En 2023 hemos mejorado resultados al tiempo que reestructurábamos las empresas constructoras del grupo para agilizar el negocio, evitar solapamientos, ordenar su deuda y aprovechar sinergias tras el crecimiento inorgánico de los últimos años. En el marco de este proceso, la cifra de negocio se ha reducido en un 20% situándose en 240 millones de euros al tiempo que en paralelo la compañía ha ganado un 15% más, lo que refleja la mejora de la eficiencia operativa y financiera de URBAS. También explica que el resultado bruto de explotación (EBITDA) haya crecido sosteniblemente hasta los 26,4 millones de euros (+1,54%). La diversificación de negocios y de áreas geográficas nos está ayudando a afrontar los retos y oportunidades globales en un contexto internacional marcado por las tensiones geopolíticas, el aumento del coste de la energía y de las materias primas, y las presiones inflacionistas. Tenemos una hoja de ruta bien definida, siendo nuestra principal fortaleza las personas que forman parte de URBAS. Su talento y esfuerzo están siendo fundamentales para alcanzar con éxito los objetivos que nos habíamos propuesto. Como siempre, quiero agradecer a todos nuestros empleados, clientes, accionistas e inversores, proveedores y colaboradores, la confianza depositada en URBAS y animar a todo nuestro equipo a mantener el nivel de exigencia que tan buenos resultados nos está dando. Los logros y éxitos alcanzados en 2023 les pertenecen, sin ninguna duda. Estado de Información No Financiera | 2023 7 1. Modelo de negocio 1.1. Introducción Alcance del informe: Los datos financieros y no financieros de Urbas Grupo Financiero, S.A. y sus Sociedades Dependientes (en adelante, “Grupo Urbas” o “Grupo”) presentados en el presente Estado de Información No Financiera (en adelante “EINF”), con sede principal C/ Gobelas, nº 15, 28023, Madrid, son consolidados y hacen referencia a todas las actividades llevadas a cabo durante el año 2023 por el Grupo. La relación completa de empresas que integran el Grupo a 31 de diciembre de 2023 figura en el Anexo I de las Cuentas Anuales Consolidadas. En la elaboración del presente EINF no se han incluido las sociedades multigrupo y asociadas, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente. Asimismo, no se incluye información para determinados indicadores ambientales de las operaciones realizadas por el Grupo en Argelia. Esto afecta de una forma no significativa a los indicadores huella de carbono, consumo de energía, consumo de agua, residuos y materias primas. En este sentido, durante el presente ejercicio se han producido varias incorporaciones al perímetro de consolidación del Grupo, sociedades que cuentan con políticas individuales en muchos aspectos que son reportados en el presente informe. Constituye un objetivo estratégico del Grupo para los próximos ejercicios la elaboración de políticas y procedimientos comunes, entre otros aspectos, en cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y relativas al personal, información relativa a la corrupción y la lucha contra el soborno y compromiso con la sociedad. Para todas las sociedades incluidas en el perímetro de elaboración del presente Estado de Información No Financiera Consolidado, se ha considerado como periodo el ejercicio 2023 completo con independencia de la fecha de toma de control por parte del Grupo Urbas, salvo las adquiridas en los últimos días del ejercicio, por una cuestión práctica y para permitir la obtención de la información requerida por la normativa vigente en sus distintos apartados. [GRI 2-1; GRI 2-3] Normativa aplicable: El presente EINF se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre). Además, se han aplicado el Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2019/2088, así como el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 de la Comisión de 4 de junio de 2021 por el que se completa el Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo y por el que se establecen los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos ambientales. Y el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión de 6 de julio de 2021 por el que se completa el Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo mediante la especificación del contenido y la presentación de la información que deben divulgar las empresas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE respecto a las actividades Estado de Información No Financiera | 2023 8 económicas sostenibles desde el punto de vista medioambiental, y la especificación de la metodología para cumplir con la obligación de divulgación de información. El EINF es emitido como un informe separado pero integrante del informe de gestión consolidado, correspondiente al mismo ejercicio, y sometiéndose a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que éste. 1.2. Marco de Reporting En su elaboración, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI). En este contexto, a través del EINF, el Grupo tiene el objetivo de informar sobre cuestiones ambientales, sociales y relativas al personal y en relación con los derechos humanos relevantes para el Grupo en la ejecución de sus actividades propias del negocio. En el Anexo I “Contenidos requeridos por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de Información no financiera y diversidad” se incluye una relación de los contenidos del EINF de acuerdo con la normativa indicada anteriormente. 1.3. Verificación El Estado de Información No Financiera ha sido sometido a un proceso de revisión externa independiente. El informe de aseguramiento independiente donde se incluyen los objetivos y alcance del proceso, así como los procedimientos de revisión utilizados y sus conclusiones, se adjunta como Anexo al presente informe. 1.4. Modelo de Negocio URBAS –compañía global especializada en promoción inmobiliaria, infraestructuras y edificación sostenibles y energías renovables– es una compañía cotizada con más de 75 años de experiencia Grupo URBAS lo conforman un conjunto de empresas con presencia nacional e internacional que desarrollan las siguientes actividades de negocio, y que constituyen a su vez sus segmentos primarios de información: 1. Promoción Inmobiliaria y Gestión del Suelo 2. Infraestructuras y Edificación 3. Energía, Ingeniería e Industria 4. Servicios INFRAESTRUCTURAS Y EDIFICACIÓN Esta línea de negocio –desarrollada a través de sus cuatro constructoras: Murias, Joca, Urrutia y Ecisa– lidera la facturación de la compañía con una cartera sólida de proyectos a 31 de diciembre de 2023 por valor de, aproximadamente, 1.166 millones de euros. El grupo tiene una posición relevante a nivel nacional e internacional, con cerca del 40% de las obras en ejecución fuera de España (Portugal, Panamá, Colombia, Bolivia, Argelia y Emiratos Árabes), y en todos los ámbitos de la ingeniería y la construcción: obra civil, edificación residencial y no residencial, industrial, energía, proyectos concesionales y proyectos de colaboración público-privada. Estado de Información No Financiera | 2023 9 PROMOCIÓN INMOBILIARIA Y GESTIÓN DE SUELO Esta área es uno de los pilares sobre los que se ha construido la compañía, con más de 30.000 viviendas promovidas y construidas, un banco de suelo de calidad de 17 millones de metros cuadrados en zonas con alto potencial de demanda, que permitirían levantar cerca de 14.000 viviendas. Con la compra de la promotora-constructora Jaureguizar URBAS reforzó su presencia en el mercado vasco con una cartera de 2.400 viviendas. Después, tras la adquisición de Al Andalus Real Estate, ha ido aumentado su posicionamiento en el mercado de build-to-rent donde actualmente cuenta con cerca de 2.000 viviendas. El avance más reciente en su estrategia decrecimiento ha sido la adquisición de CHR, una de las mayores promotoras de Castilla y León, con una cartera de más de 1.000 viviendas. ENERGÍA, INGENIERÍA E INDUSTRIA URBAS tiene amplia experiencia en autoconsumo fotovoltaico y sistemas HVAC (Heating, Ventilation & Air Conditioning), con más de 400 proyectos realizados para clientes B2B y B2C. Esta línea de negocio recoge además el track record del grupo en infraestructuras de gas y materiales, y en soluciones sostenibles en el sector energético e industrial, todo ello con el foco puesto en la tecnología y la innovación. En este sentido, y con vocación de consolidarse como un actor clave en la transición energética global, esta línea de negocio se centra en el desarrollo y ejecución de proyectos de descarbonización para la industria, energías renovables, almacenamiento de energía, eficiencia energética, soluciones sostenibles y biocombustibles a nivel global. SERVICIOS Grupo Urbas en 2022 adquirió la empresa FORTIA Healthcare, dedicada a la promoción y gestión de residencias de mayores y cuidados médicos, completándose con la adquisición de dos residencias en diciembre de 2023, en la línea de expansión de esta actividad de negocio para la que ya contamos con el apoyo la sociedad belga Care Property Invest. Esta incorporación, ha supuesto un avance en la estrategia de la compañía, que incluye la prestación de servicios en diferentes ámbitos como la gestión de residencias de mayores, seguridad, conservación y mantenimiento. URBAS es un grupo especializado en el desarrollo de soluciones integrales y sostenibles en múltiples sectores Promoción Inmobiliaria: BTS, BTR y cooperativas. Segmento Senior: Senior Living y Healthcare. Gestión de Patrimonio Construcción e Ingeniería: obra civil, edificación residencial y no residencial, industrial, energía, proyectos concesionales y PPP Ingeniería y construcción llave en mano, promoción y desarrollo de infraestructuras destinadas a la producción de energía renovable y a las explotaciones mineras Servicios de ingeniería, arquitectura, consultoría y digitalización Prestación de servicios en diferentes ámbitos como la gestión de residencias de mayores, seguridad, conservación y mantenimiento Estado de Información No Financiera | 2023 10 URBAS tiene más de 500 años de experiencia acumulada en sus distintos sectores de actividad y está ejecutando una fuerte estrategia de crecimiento desde hace tres años Estado de Información No Financiera | 2023 11 Presencia internacional Urbas ha ejecutado proyectos en Europa, LATAM, Oriente Medio, Asia y África URBAS está atenta a todas las oportunidades interesantes que coadyuven a continuar creciendo, dentro y fuera de España, consolidar los resultados positivos y seguir creando valor para los accionistas y empleados. En el área Internacional, transversal a todas sus líneas de negocio, URBAS mantiene un posicionamiento muy relevante, con más del 40% de las obras en ejecución desarrollándose fuera de España (Portugal, Panamá, Colombia, Bolivia, Argelia y Emiratos Árabes), y algunos proyectos tan singulares como el desarrollo turístico y residencial de Cienfuegos en Cuba, el complejo comercial y de oficinas de Dubái, el Tren de Cochabamba en Bolivia, o la embajada alemana en Argel. [GRI 2-1; GRI 2-2; GRI 2-3] Estado de Información No Financiera | 2023 12 MISIÓN Grupo Urbas es una compañía global especialista en Promoción inmobiliaria, infraestructuras y edificación sostenibles con importantes sinergias con las energías renovables; es una compañía cotizada con más de 75 años de experiencia. Nuestro objetivo es desarrollar un modelo de negocio estable y robusto, que coadyuve al crecimiento enfocado y rentable de cada una de las líneas de negocio de la compañía, impulsados siempre por los criterios de rentabilidad, transparencia, confianza, diferenciación, responsabilidad y sostenibilidad. VISIÓN Nuestra visión estratégica, innovación y diversificación nos han convertido en uno de los actores de referencia en este sector. Por ello queremos seguir creciendo, maximizando el rendimiento, pero sin disminuir la calidad. VALORES En Grupo Urbas trabajamos promoviendo un comportamiento ético, sostenible y respetuoso con la sociedad y el medioambiente. A través de los años hemos creado una cultura empresarial sustentada en valores como la transparencia, respeto, calidad, equipo humano, esfuerzo, profesionalidad, constancia, seriedad, compromiso, honestidad, compañerismo, lealtad, etc. En estos momentos, debido a la constante evolución del Grupo, nos encontramos en el deber de que los cambios sean siempre a mejor, por ello nuestro objetivo es alcanzar los valores propuestos por nuestros empleados en la encuesta realizada este año: excelencia, reconocimiento, fortaleza, solvencia, cercanía, comunicación, liderazgo, innovación, crecimiento, etc., todo ello sin dejar de lado aquellos valores que nos han definido hasta ahora. Buen Gobierno y Transparencia Conforme al Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, URBAS dispone de una política de comunicación y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. El Grupo ha adoptado una política de comunicación cuyos principios son los siguientes: Veracidad, homogeneidad e inmediatez de la información, tanto financiera como no financiera, de manera que llegue a todas las partes interesadas de forma transparente, accesible y clara. Igualdad y simetría para todas las partes interesadas y que no se encuentren afectadas por conflictos de interés con el propio Grupo. En función de los distintos colectivos, se utilizarán los canales de información adecuados para la distribución de esta. Confección y difusión de la información de manera oportuna, periódica y clara. Cumplimiento de la normativa legal y de la interna del Grupo. Asimismo, se siguen las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas y se coopera con las autoridades y organismos reguladores en esta materia. [GRI 2-9] Estado de Información No Financiera | 2023 1 3 Canales de información: Página web corporativa La página web www.grupourbas.com contiene la información puesta a disposición de todos los grupos sociales interesados. Uno de sus apartados más relevantes, de acceso general, es el dedicado a accionistas e inversores. En este apartado se presenta la información institucional y económico-financiera más destacable y aquella otra de interés relacionada con la actividad empresarial y el gobierno corporativo. También se incluyen los canales de comunicación con la sociedad e información para los clientes. Junta de accionistas La Sociedad dominante convoca, al menos una vez anualmente, su Junta General, para la que se pone a disposición de los accionistas diversos medios para facilitar su participación. Asimismo, se difunde información sobre los diferentes puntos del día sometidos a aprobación. Para ellos se publican este orden del día y los informes preceptivos en la web corporativa y se habilita el correspondiente foro electrónico. Servicio de atención y consultas y oficina del accionista Dentro de la política de comunicación con los accionistas y los grupos interesados en el seguimiento de la actividad social, el Consejo de Administración ha constituido el Servicio de Atención al Accionista, para servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente, de modo que se encuentren constantemente informados y puedan formular las propuestas que estimen oportunas. Oficina del accionista Las solicitudes de información, aclaración y preguntas se canalizan, junto con sus respuestas, a través de la Oficina del Accionista. Para ello existe un número telefónico (915 590 000) y un buzón electrónico que aparecen en el apartado Accionista e Inversores-Cauces de Comunicación con la Empresa de la página web corporativa. Además, están a disposición de todos los interesados dos direcciones de correo electrónico: accionistas@grupourbas.com e info@grupourbas.com y la dirección de correo postal. Comisión Nacional del Mercado de Valores Constituye un canal de general de información para accionistas, inversores y mercados, a través del cual se difunden hechos relevantes y la información financiera periódica que obligatoriamente se debe de remitir a la CNMV. El Secretario del Consejo de Administración determinará la información a difundir por este medio y llevará a cabo las actuaciones necesarias para que se publique en tiempo y forma prescritas, al igual que con cualquier tipo de información que, por imperativo legal, deba difundirse. La comunicación mediante hecho relevante a la CNMV es prioritaria a cualquier otro tipo de comunicación y por tanto éstas deberán subordinarse a la publicación por este Organismo y ser coherentes con lo recogido en el citado hecho relevante. Por este canal se publica el Informe Anual de Gobierno Corporativo con amplia información de la sociedad en esta materia y asimismo se recoge en la web corporativa. Conferencias, reuniones y relaciones con los medios de comunicación El equipo de relaciones con los accionistas e inversores organiza presentaciones públicas y encuentros con la prensa para exponer la marcha del Grupo y otros aspectos de interés. Estado de Información No Financiera | 2023 1 4 En todas estas reuniones no se hará entrega de información que les pueda proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto a los accionistas, lo que debe conciliarse con la utilidad de conversaciones de carácter general sobre la evolución de la compañía y de los mercados. Además, se difundirán notas de prensa sobre aspectos generales de la marcha de la compañía, que hayan sido notificados a la CNMV o publicados en la web corporativa. Estructura El Consejo de Administración del Grupo es el responsable de verificar el cumplimiento de esta política de comunicación y es informado por las áreas correspondientes de los distintos contactos mantenidos e información suministrada, de modo que las diferentes partes interesadas en la marcha de la empresa tengan conocimiento conveniente de la misma y de su situación global. A fecha actual, en base a los acuerdos de la Junta del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante está compuesto por 8 miembros de la siguiente forma: Consejero Cargo Carácter del cargo D. Juan Antonio Acedo Fernández Presidente y Consejero Delegado Ejecutivo D. Jaime Polanco Soutullo Vicepresidente Ejecutivo D. Adolfo José Guerrero Hidalgo Consejero Ejecutivo D. Pablo Cobo Moral Consejero Otros externos D. Joao José de Gouveia Consejero Dominical D. Jesús García de Ponga Consejero Independiente D. Ignacio María Checa Zavala Consejero Independiente D. Luis Ramos Atienza Consejero Independiente D. Carlos Salinas Adelantado Secretario No Consejero D. Angel Acebes Pérez Vicesecretario No Consejero El Consejo de Administración debe estar compuesto, según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 20 de los Estatutos Sociales “de un número de Consejeros que fijará la Junta General y que no podrá ser inferior a cinco, ni superior a diez, los cuales elegirán entre ellos un Presidente y nombrarán un Secretario.” Conforme con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la selección y el nombramiento de Consejeros de la Sociedad se rigen por criterios de experiencia y cualificación profesional para el desempeño del cargo. El número de Consejeros se fija por la Junta General, y esta procedió a su fijación en nueve Consejeros. El número de consejeros independientes en el seno del Consejo es 3 sobre los 8 existentes, cercano al 50% que recomienda el Código Unificado de Buen Gobierno del total del Consejo actual (3 independientes sobre 8 consejeros actuales). En la página web del Grupo se incluye información sobre el perfil y experiencia de cada uno de los miembros del Consejo de Administración. Estado de Información No Financiera | 2023 1 5 Adicionalmente, el Grupo cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Auditoría y Sostenibilidad compuestas por los siguientes miembros: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Carácter del cargo D. Luis Ramos Atienza Presidente Independiente D. Ignacio María Checa Zavala Vocal Independiente D. Jaime Polanco Soutullo fue vocal durante 2023, hasta su nombramiento como Consejero ejecutivo, al resultar, entonces, incompatible legalmente con su pertenencia a la presente Comisión. Comisión de Auditoría y Sostenibilidad Nombre Cargo Carácter del cargo D. Jesús García de Ponga Presidente Independiente D. Luis Ramos Atienza Vocal Independiente D. Ignacio María Checa Zavala Vocal Independiente Las funciones de esta comisión son:  Ser responsables de revisar la información financiera y no financiera.  Supervisa y acompaña el sistema de auditoría interna, los controles internos, así como la gestión de los riesgos.  Es el enlace con los auditores externos.  El impulso de la Sostenibilidad Además de las funciones anteriores, el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad incluye:  Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando lo considere oportuno, incluir en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.  Convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Igualmente, podrá requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.  Recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.  Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores: en particular, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente las de materia penal, financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad (ver apartado 5.3 “Medidas adoptadas para prevenir la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales”). Durante 2023, la Comisión, entre otros asuntos, revisó la información financiera periódica de la compañía, las operaciones más relevantes, inquirió la opinión de los auditores externos, realizó un seguimiento continuo de los riesgos principales de la compañía, y revisó y validó los objetivos de ESG con respecto a cada una de las correspondientes iniciativas, previo a su presentación al Consejo de Administración para su aprobación. Estado de Información No Financiera | 2023 16 Dentro de las iniciativas ESG, examinó la taxonomía de las actividades y los trabajos para determinar la huella de carbono, que además sirva de base para el diseño de políticas medioambientales en nuestras diferentes empresas y sea auditado externamente. También impulsó la política de igualdad de géneros unificando criterios y avanzando en su implementación, y realizó un seguimiento detallado del desarrollo e implementación del nuevo esquema de política de cumplimiento normativo. Por otro lado, verificó el grado de avance de las acciones planificadas en seguridad de la información, supervisó los resultados del modelo de prevención y gestión de riesgos penales, y revisó las observaciones y recomendaciones derivadas de los informes de auditoría, así como su plan de actividades. En este sentido, dada la relevancia que las actuaciones de sostenibilidad tienen para el Consejo de Administración en particular y para la Sociedad en general, la Comisión de Auditoría determinó la necesidad de cambiar su denominación por la de Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, para lo que se ha hecho modificó en el ejercicio 2023 su propio Reglamento, así como el del Consejo de Administración y los Estatutos de Urbas Grupo Financiero, de modo que este aspecto de sostenibilidad de las actuaciones, políticas y estrategias empresariales quede recogido en los documentos de gobierno de la Sociedad y sirvan como continuo incentivo y guía en la implementación, desarrollo y control de las actividades diarias desarrolladas en la misma, así como en las estrategias y políticas corporativas. Como propósito adquirido de cara a la mejora continua de las funciones de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad esta se compromete a:  Reportar su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones.  Levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Las personas que, a la fecha de formulación de este informe, componen la Alta Dirección se relacionan a continuación: Nombre Cargo Juan Antonio Acedo Presidente y CEO Jaime Polanco Vicepresidente ejecutivo Juan Antonio Ibáñez Secretario General Adolfo Guerrero Consejero Ejecutivo Santiago del Valle Director General de Operaciones Daniel J. Navalón Director General de Infraestructuras y Edificación Francisco Herrerías Pozo Director General de Promoción Inmobiliaria Alexandre Querub Director General de desarrollo internacional Valentín Cuetos Director General de Energía Juan López Ibor Director General de Servicios Francisco Ramón Sánchez-Bleda Director General de Auditoría Interna y Contabilidad Susana Gutiérrez Directora General de Marketing y Comunicación Cecilia Corzo Directora General de Recursos Humanos Fernando Vázquez Director General Financiero Joaquín Fernández Director General de Cumplimiento Estado de Información No Financiera | 2023 1 7 A efectos de la información recogida en este apartado, no sustituye ni se configura en elemento interpretador de otros conceptos de alta dirección contenidos en la normativa aplicable a la Sociedad dominante (como la contenida en el Real Decreto 1382/1985), ni tiene por efecto la creación, reconocimiento, modificación o extinción de derechos u obligaciones legales o contractuales. Juan Antonio Acedo | Presidente & CEO Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, en la Universidad Politécnica de Madrid. Con amplia experiencia en los sectores de la construcción, la ingeniería y la energía, se incorporó al Consejo de Administración de Urbas en 2007. En 2012 pasó a ser vicepresidente y desde 2019 es presidente y principal artífice de la metamorfosis de la empresa y de su política de crecimiento y expansión. Su trayectoria profesional se completa con la experiencia acumulada en diferentes puestos de primer nivel en empresas cotizadas, habiendo sido también miembro del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Montebalito. Jaime Polanco | Vicepresidente ejecutivo Licenciado en Economía por la City University of New York y diplomado en finanzas internacionales, Polanco inició su carrera profesional en banca de inversión. Trabajó en el Grupo Prisa como Director General de Estrategia y Desarrollo Corporativo y fue Presidente Ejecutivo de Prisa Internacional hasta el año 2009. En la actualidad y desde 2011 es Director Ejecutivo de Latín Boost Group, consultora estratégica en asuntos públicos y corporativos especializada en América Latina. Juan Antonio Ibáñez | Secretario General Máster en Asesoría Jurídica, Centro de Estudios Garrigues. Licenciatura en Derecho y Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas. Con más de 10 años de trayectoria en el área jurídica de compañías a nivel nacional e internacional. Se incorporó a Urbas en 2017, donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional. Durante este tiempo ha participado en las operaciones corporativas de la empresa, la política de adquisiciones y la reestructuración de la deuda. Adolfo Guerrero | Consejero Ejecutivo Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos en la Universidad Politécnica de Madrid. Su experiencia laboral de más de 25 años incluye el desarrollo de propuestas, financiación y estructuración de acuerdos en proyectos internacionales de infraestructuras y el desarrollo y gestión de proyectos de viabilidad y diligencia para negocios de infraestructuras. Además, ha desarrollado su carrera como consultor independiente, colaborando con organismos internacionales y empresas privadas en el desarrollo de proyectos de infraestructuras de todo tipo en diversas partes del mundo. Desde 2018 forma parte del Urbas Grupo Financiero donde ejerce sus funciones como Consejero Ejecutivo. Estado de Información No Financiera | 2023 18 Santiago del Valle | Director General de Operaciones Ingeniero Industrial en Universidad de Oviedo, Mechanical Engineering Strathclyde University, PDD en IESE. Comenzó su carrera profesional en 1995 en ELECNOR asumiendo funciones de responsabilidad en proyectos internacionales. En 2004 fue consejero de la sociedad COBELUX en Brasil. En 2004 fue consejero de la sociedad COBELUX en Brasil para la construcción y explotación de Sistemas de Transmisión de ANEEL. Posteriormente, ejerció posiciones de liderazgo en el área comercial en TSK llegando a ser Director General de Desarrollo Corporativo. Presidente de SERCOBE, la Asociación Nacional de Fabricantes de Bienes de Equipo. Desde 2022 forma parte de Urbas para liderar la división de Energía. Daniel J. Navalón | Director General de Infraestructuras y Edificación Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos en la Universidad Politécnica de Madrid. Ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la construcción con más de 20 años de experiencia en la dirección de grandes proyectos de obra civil, edificación e infraestructuras industriales. Ha trabajado en Sacyr desde el inicio de su carrera, donde ha ocupado diversos puestos hasta llegar a ser responsable de la Zona Centro y Norte, lo que le ha permitido trabajar con un amplio abanico de Administraciones Públicas y clientes privados. Alexandre Querub | Director de desarrollo internacional Licenciado en Administración y Dirección de Empresas, especialidad en Bolsa y Financiación en CUNEF. Experto en Fiscalidad Internacional en ESADE y Máster en Lobby & Advocacy en IE Business School. Con 30 años de experiencia internacional en gestión estratégica y especialmente, financiera en empresas de comercio internacional, mercados financieros e infraestructuras tales como Eurofinsa, Banco Caminos y Glencore. Su trayectoria profesional ha evolucionado desde el análisis de riesgos hasta la constitución y gestión de fondos de inversión, la financiación de proyectos, el diseño e implementación de controles estratégicos y planes de auditoría a nivel internacional. Francisco Herrerías | Director General de Inmobiliaria Arquitecto Técnico con más de 20 años de experiencia en gestión técnica de promociones inmobiliarias, proyectos de edificación y desarrollo de obras. Previamente a su incorporación a URBAS, consolidó su carrera profesional como Director Técnico en dos promotoras inmobiliarias cotizadas (Quabit Inmobiliara y Neinor Homes). Aporta también una amplia experiencia en la gestión activos inmobiliarios procedentes de entidades bancarias Juan López Ibor | Director de Servicios Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE E-2). Máster en Sistemas de Información por la Universidad Pontificia de Comillas. Experiencia en el Sector Sanidad, Salud Mental, Concesiones y Servicios. Ex Director General. Presidente del Consejo de Administración de Clínica López Ibor. Ex Director de Desarrollo Orpea López-Ibor Salud Mental. Patrono y Director de la Fundación Juan José López-Ibor. Socio Gerente Global Health. Consultora estratégica y de negocio en el sector de sanidad, salud mental, salud y bienestar. Asesor de varias instituciones privadas y públicas en Salud Mental y Sanidad. Estado de Información No Financiera | 2023 1 9 Valentín Cuetos | Director de Energía Ingeniero de minas en la Escuela técnica superior de minas de Oviedo. Cuenta con más de 30 años de experiencia en más de un centenar de proyectos de ingeniería industrial, energética y medioambiental, ocupando diferentes cargos directivos. Ha dirigido proyectos de geotermia, pirólisis, gasificación, energías renovables, industriales, así como el desarrollo de canteras. Francisco Ramón Sánchez-Bleda | Director General de Auditoría Interna y Contabilidad Licenciatura en Derecho y Ciencias Empresariales en la Universidad Pontificia de Comillas. Executive Máster in Business Administration en ESADE y Executive Development Program en ESADE. Mas de 25 años de experiencia laboral en el sector financiero, en especial como socio auditor en compañías de prestigio. Actualmente forma parte de Urbas Grupo Financiero desde el año 2021. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Susana Gutiérrez | Directora General de Marketing y Comunicación Máster en Periodismo ABC-Universidad Complutense de Madrid, Máster en Marketing Digital en ESIC y Licenciada en Periodismo, especialización en Comunicación Económica por la Universidad San Pablo CEU. Más de 25 años de experiencia en Real Estate y compañías cotizadas. Comenzó su carrera en Estudio de Comunicación como consultora para Repsol, Aena, Banco de España o Coca-Cola, entre otros clientes. Posteriormente, ha consolidado su carrera en promotoras inmobiliarias: Larcovi, Avantis (Gedeco), Gadetur (Dico) y Quabit Inmobiliaria. Desde su incorporación en el 2021 ha liderado proyectos relevantes como el lanzamiento de la nueva marca promotora ad hōme y la comunicación del Grupo. Cecilia Corzo | Directora General de Recursos humanos Licencia en Ciencias Económicas y Empresariales, MBA en Dirección y Administración de Empresas. Más de 30 años de experiencia en empresas del sector de la construcción y transportes, en puestos de Dirección Financiera, liderando procesos de fusiones, absorciones, expansión, financiación y desarrollo estratégico. Añade a su perfil financiero la especialización en Recursos Humanos. Actualmente pertenece a Grupo Urbas desde hace 3 años, donde ha participado en la estrategia de crecimiento del Grupo desde el año 2021, aportando su experiencia tanto del Capital Financiero como del Capital Humano. Fernando Vázquez | Director General Financiero Licenciado en Derecho y Ciencias Empresariales en la Universidad Pontificia de Comillas, cuenta con más de 35 años de experiencia en el sector financiero principalmente en BBVA y banca internacional. Posteriormente ha sido Director General de Novagalicia, Administrador de BPA y CEO en Vall Banc y también Director financiero de Abengoa. Además, Fernando ha sido Consejero en entidades como BPA, Sacyr y CLH y en la actualidad es consejero de Corporación Masave Joaquín Fernández | Director General de Cumplimiento Licenciado en Ciencias económicas y empresariales por la Universidad de Valladolid y Executive Master in Business Administration en el IESE, cuenta con más de 35 años de experiencia en las áreas financiera, inmobiliaria y de auditora y cumplimiento normativo. Inició su carrera profesional Arthur Andersen, habiendo desempeñado distintos cargos en Metrovacesa y en empresas participadas por Cerberus, Bbva, FCC, Barceló y Meliá internacional, así como consejero de la sociedad cotizada francesa Gecina. Se ha incorporado a Urbas en enero de 2024. Estado de Información No Financiera | 2023 20 Estrategia corporativa El Grupo URBAS ha actualizado su estrategia corporativa bajo el lema Time to trust Urbas, con los siguientes puntos clave dentro de la misma:  Nuevo equipo directivo y Consejo de Administración en 2021: nuevos gestores, nueva estrategia impulsada por la línea de negocio de infraestructuras.  Promoción Inmobiliaria, línea de negocio básica y soporte importante del negocio de Edificación e infraestructuras, con amplia cartera de suelos y genera un negocio estable y flujos de caja predecibles, aprovechando las sinergias del Grupo.  Infraestructuras y Edificación apuesta por el crecimiento internacional en base a su larga experiencia en grandes proyectos y el apoyo al negocio de promoción inmobiliaria nacional.  Energía, Industria y servicios línea de negocio emergente y de mayor crecimiento, especialmente en proyectos internacionales. Se mantiene la diversificación en sectores complementarios a las actividades principales, como la cantera de mármol adquirida en este ejercicio y en servicios como el negocio de desarrollo de residencias de mayores. Grupo Urbas ha fortalecido su equipo directivo para acelerar la consecución de sus objetivos estratégicos y avanzar con los planes de crecimiento de todas sus líneas de actividad, consolidando su modelo de gestión y reforzando la integración de todas sus líneas de actividad, logrando en los últimos años:  Reducción de la deuda de la empresa corporativa 2019-2021: De 185 millones de euros a 59 millones de euros.  Crecimiento inorgánico + Sinergias: Crecimiento mediante la adquisición de compañías (en total 7 empresas durante el periodo 2020-2021) que promuevan sinergias en los proyectos, generen flujos de caja y optimicen costes. Durante el segundo semestre de 2022 se han incorporado dos nuevos grupos Ingeser, referencia en ingeniería y CHR, líder de promoción inmobiliaria en Castilla y León Durante 2023 se han adquirido Naisa, una de las empresas líder en la venta de mármol junto con su cantera de Murcia y 2 residencias de mayores dentro del plan de desarrollo de residencias y healthacare del Grupo Fortia incorporado también recientemente al Grupo.  Cartera de proyectos sólida y estable y negociaciones avanzadas: Cartera sólida de proyectos por valor de aproximadamente 1.166 millones de euros.  URBAS cierra 2023 manteniendo el EBIDTA: El resultado bruto de explotación (EBITDA) se mantiene respecto a 2022, superando los 26 millones de euros, pese a una reducción de la facturación en 2023, por la reestructuración del negocio de Construcción, situándose en 240 millones de euros frente a los 305 millones de euros de 2022. Cifras que se apoyan en la mejora de la eficiencia operativa y financiera generada por las sinergias de las nuevas adquisiciones, la optimización de costes y la ampliación del perímetro de negocio. El Grupo mejorará sus márgenes de EBITDA y flujos de caja complementando la línea de negocio de Promoción inmobiliaria con las de Infraestructuras y Edificación y Energía, industria y servicios. La mejora del margen de EBITDA se dará gracias a la diversificación de actividades y la consolidación de las empresas adquiridas mediante las sinergias entre organizaciones y la optimización de costes. Además, la ESG (Environmental, Social and Governance) es uno de nuestros principales objetivos. La línea de Energía e Industria permitirá a la compañía consolidarse como un actor clave en la transición energética global, y crecer en autoconsumo fotovoltaico, almacenamiento, generación de hidrógeno (H2) y desarrollo de proyectos Estado de Información No Financiera | 2023 21 renovables. Uno de los objetivos en Grupo Urbas será desarrollar una adecuada integración social y medioambiental en torno a los proyectos de la compañía. Es evidente la atención de URBAS a todas las oportunidades interesantes que coadyuven a continuar creciendo, dentro y fuera de España, consolidar los resultados positivos y seguir creando valor para los accionistas y empleados. En el área Internacional, transversal a todas sus líneas de negocio, URBAS mantiene un posicionamiento muy relevante, con cerca del 40% de las obras en ejecución desarrollándose fuera de España (Portugal, Panamá, Colombia, Bolivia, Argelia y Emiratos Árabes). En este sentido, las notas de prensa son una fuente de información de toda la actividad corporativa realizada en los últimos ejercicios. https://grupourbas.com/noticias/. 1.5. Análisis de Doble Materialidad En el mes de noviembre de 2022 se identificaron los temas materiales de estudio teniendo en cuenta la doble materialidad pensado para un horizonte temporal alineado con el plan estratégico del Grupo a 2025.  Materialidad financiera: recoge los asuntos materiales relacionados con los factores del entorno que pueden afectar al rendimiento y posición de la empresa, al tener un impacto directo sobre el valor económico de esta.  Materialidad de impacto: son los asuntos relacionados con los impactos significativos, reales o potenciales, sobre las personas o el medioambiente a corto, medio o largo plazo. Se tienen en cuenta tantos los impactos causados directamente por la empresa, como los que existan o puedan darse en toda su cadena de valor. Los Grupos de interés en los que han participado en este primer estudio de materialidad son:  Accionistas  Proveedores  Clientes Estado de Información No Financiera | 2023 22  Personas trabajadoras Los temas materiales trabajados recogen aspectos ambientales, sociales, financieros, de calidad y gobernanza, distribuidos en 24 preguntas de la siguiente manera: Ambientales Emisiones GEI Adaptación al Clima, Resiliencia y Transición Biodiversidad Gestión de residuos Agua y afluentes Prevención de la contaminación Economía circular Gestión de los Consumos Gestión de las Materias Primas Sociales No discriminación e igualdad de oportunidades Trabajo forzoso y esclavitud moderna Libertad de asociación y negociación colectiva Calidad Salud y seguridad en el trabajo Sistema de Gestión y Control de Riesgos Calidad del Servicio y Satisfacción del Cliente Financieros Integridad de los activos y gestión de los incidentes críticos Impactos económicos Gobernanza Comunidades Locales Ciberseguridad Anticorrupción Política Pública Buen Gobierno, Integridad y cumplimiento legal Retención del talento Ética y Rendición de cuentas A fecha del 23 de febrero d e 2023 se cierran las encuestas de los Grupos de interés, mostrando los resultados de la consulta en el siguiente gráfico [GRI 3-1]: Encuestas recibidas 13% 1% 73% Accionistas Proveedores Clientes Personas trabajadoras Gráfico 1: Distribución de las respuestas recibidas en las encuestas de materialidad. 13% Estado de Información No Financiera | 2023 2 3 Los temas más significantes por cada Grupo de interés son los siguientes Accionistas Tema Material Valoración Retención de Talento 4,54 Ética y rendición de cuentas 4,54 Buen Gobierno, Integridad, y cumplimiento legal 4,59 Comunidades Locales 4,6 Gestión de las Materias Primas 4,64 Política Pública 4,65 Ciberseguridad 4,67 Anticorrupción 4,67 Calidad del servicio y satisfacción del cliente 4,67 No discriminación e igualdad de oportunidades 4,81 Salud y seguridad en el trabajo 4,83 Economía Circular 5 Se tienen en cuenta todos aquellos que tienen un valor superior a 4,5 para comenzar a tomar medidas de acción. Accionistas - Temas Materiales Retención de Talento Buen Gobierno, Integridad, y cumplimiento legal Comunidades Locales Gestión de las Materias Primas Política Pública Ciberseguridad Anticorrupción Calidad del servicio y satisfacción del cliente No discriminación e igualdad de oportunidades. Salud y seguridad en el trabajo Economía Circular Gráfico 2: Distribución de los temas materiales para los accionistas. 9% 8% 9% 8% 8% 9% 8% 8% 8% 8% 9% 8% Estado de Información No Financiera | 2023 2 4 Clientes Tema material Valoración Agua y efluentes. 4,31 Sistemas de Gestión y control de Riesgos 4,31 Buen Gobiernos, Integridad, y cumplimiento legal 4,31 Salud y seguridad en el trabajo 4,36 Retención de Talento 4,38 Ciberseguridad 4,41 Prevención de la contaminación 4,41 No discriminación e igualdad de oportunidades 4,44 Anticorrupción 4,44 Ética y rendición de cuentas 4,54 Calidad del servicio y satisfacción del cliente 4,69 Se tienen en cuenta todos aquellos que tienen un valor superior a 4,31 para comenzar a tomar medidas de acción. Clientes - Temas Materiales Agua y efluentes. Sistemas de Gestión y control de Riesgos Buen Gobiernos, Integridad, y cumplimiento legal Salud y seguridad en el trabajo Retención de Talento Ciberseguridad Prevención de la contaminación. No discriminación e igualdad de oportunidades Anticorrupción Ética y rendición de cuentas Calidad del servicio y satisfacción del cliente Gráfico 3: Distribución de los temas materiales para los clientes . 10% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% Estado de Información No Financiera | 2023 2 5 Personas Trabajadoras Tema Material Valoración Gestión de las Materias Primas 4,07 Buen Gobiernos, Integridad, y cumplimiento legal 4,09 Gestión de Residuos 4,11 Sistemas de Gestión y control de Riesgos 4,17 Ética y rendición de cuentas 4,18 Ciberseguridad 4,26 Anticorrupción 4,3 Calidad del servicio y satisfacción del cliente 4,42 No discriminación e igualdad de oportunidades 4,43 Retención de Talento 4,48 Salud y seguridad en el trabajo 4,55 Se tienen en cuenta todos aquellos que tienen un valor superior a 4,07 para comenzar a tomar medidas de acción. Personas Trabajadoras - Temas Materiales Gestión de las materias primas Buen Gobierno, Integridad y cumplimiento legal Gestión de Residuos Sistemas de Gestión y control de Riesgos Ética y rendición de cuentas Ciberseguridad Anticorrupción Calidad del servicio y satisfacción del cliente No discriminación e igualdad de oportunidades Retención de Talento Salud y seguridad en el trabajo Gráfico 4: Distribución de los temas materiales para los empleados. 10% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% Estado de Información No Financiera | 2023 26 Proveedores Tema Material Valoración Economía Circular 4,5 Sistemas de Gestión y control de Riesgos 4,5 Ética y rendición de cuentas 4,5 Adaptación al Clima, resiliencia y transición 4,75 Gestión de Residuos 4,75 Agua y efluentes 4,75 No discriminación e igualdad de oportunidades 4,75 Ciberseguridad 4,75 Gestión de los Consumos 4,75 Gestión de las Materias Primas 4,75 Buen Gobiernos, Integridad, y cumplimiento legal 4,75 Se tienen en cuenta todos aquellos que tienen un valor superior a 4,5 para comenzar a tomar medidas de acción. Proveedores - Temas Materiales Economía Circular Sistemas de Gestión y control de Riesgos Ética y rendición de cuentas Adaptación al Clima, resiliencia y transición Gestión de Residuos: Agua y efluentes No discriminación e igualdad de oportunidades Ciberseguridad Gestión de los Consumos Gestión de las Materias Primas Buen Gobiernos, Integridad, y cumplimiento legal Gráfico 5: Distribución de los temas materiales para los proveedores. 9% 9% 9% 9% 9% 9% 9% 10% 9% 9% 9% Estado de Información No Financiera | 2023 2 7 MATRIZ DE MATERIALIDAD Los resultados internos y externos se consolidan en una matriz de materialidad en la que se incluyen todos los temas materiales y que permite priorizar aquellos de mayor interés, los cuales se encuentran por encima de la curva. Aquellos sobre los que se desarrollará la estrategia del Grupo, nombrados a continuación de la matriz, son los situados en el extremo superior derecho ya que alcanzan los valores máximos a nivel interno y externo. En el presente EINF se reporta información detallada sobre las acciones tomadas en estos asuntos clave, y en caso contrario, servirá como punto de inicio para establecer nuevos objetivos. Gráfico 6. Resultados del análisis de Materialidad 2022. Por tanto, los temas materiales estratégicos planteados para el periodo 2022-2025 son los siguientes:  Gestión de residuos  Calidad del servicio y Satisfacción del Cliente  Gestión de las materias primas  Sistemas de gestión y control de riesgos  Gestión de los consumos  Prevención de la contaminación  Retención del talento  Ética y rendición de cuentas  Buen gobierno, Integridad y cumplimiento legal [GRI 3-2] Estado de Información No Financiera | 2023 28 1.6. Gestión de Riesgos Grupo Urbas se sigue consolidando como grupo, con nuevas adquisiciones de entidades. A esto se le suma el entorno en el que opera, un ecosistema globalizado que está en continuo cambio, de manera que es necesaria la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos. El Grupo afronta de forma proactiva esta gestión de los riesgos para detectarlos a tiempo, analizarlos correctamente, valorar sus posibles impactos, y tomar las medidas pertinentes para mitigar dichos riesgos, en función de variables como su probabilidad de ocurrencia y nivel de impacto. El órgano encargado de llevar a cabo esta tarea es el Consejo de Administración, máximo órgano de representación del Grupo, que elabora el modelo de gestión de riesgos identificando aquellos riesgos que se consideran principales por parte del Grupo, así como de realizar el seguimiento de los sistemas de control interno. Por su parte, la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad es el órgano encargado de supervisar dichos sistemas de control interno y de control de riesgos, analizando su eficacia, y reportando al Consejo sus hallazgos y conclusiones. El Grupo ha identificado y abordado los riesgos económicos, ambientales y sociales más significativos, así como las medidas pertinentes para mitigar dichos riesgos, destacando los siguientes: [GRI 3-3] Estado de Información No Financiera | 2022 29 Tipología Riesgo Tiempo Descripción del riesgo Impacto potencial Medidas mitigadoras  Modificación de las políticas económicas y legislativas  Vigilancia permanente y adaptación a los cambios normativos  Reducción del flujo económico  Análisis y anticipación a posibles nuevos escenarios  Pérdida de confianza  Respuesta corporativa única e inmediata  Impacto negativo en las ventas  Protección y prevención frente al riesgo reputacional  Falta de transparencia y confianza  Programa de Cumplimiento Normativo (Compliance) y Código Étic o  Planes formativ os que incluyan el área de Cumplimiento Normativo  Estructura organizativ a de cumplimiento para todo el Grupo Riesgo financiero Riesgo de crédito Medio Plazo Posibilidad de sufrir pérdidas derivadas de un impago, parcial o total, de los créditos concedidos a clientes/deudores en operaciones financieras y/o comerciales  Pérdidas por deterioro crediticio  Control continuado y seguimiento de la calidad crediticia de clientes y líneas de financiación Riesgo financiero Riesgo de liquidez Corto Plazo Dificultad para poder hacer frente a sus obligaciones de pago a corto plazo  Tensiones de liquidez y/o dificultad en captación de nuevos pasivos  Control continuado y seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez Riesgo financiero Riesgo de tipos de interés Corto Plazo Potencial pérdida derivada de las fluctuaciones de los tipos de interés  Aumento del coste de la financiación externa derivado de la fluctuación en tipos de interés  Análisis de diferentes escenarios específicos y pruebas de estrés  Pérdida de ventas  Asegurar el flujo de la cadena en ambos sentidos Riesgo operativo Rotura de la cadena de suministro Medio Plazo  Sobrecostes  Priorizar componentes y elementos críticos, diversificar  Pérdida de imagen y confianza en la organización  Mejorar la previsión de la demanda, incluir protección legal en el suministro  Inflación  Renegociación de contratos con proveedores  Reducción del margen bruto  Política de reducción de costes  Imposibilidad de repercutir los costes  Planificación eficiente de compras  Auditoría / verificación de proveedores  Revisión y evolución de los criterios de incorporación y evaluación de terceros  Ofrecer Planes de crecimiento y de carrera profesional con remuneraciones competitivas  Valoración del talento a nivel interno  Impactos severos y dañinos para el medioambiente  Impacto negativ o en la imagen de la organización  Mala aplicación de los requisitos legales.  Multas o incapacidad de poder realizar acciones en diferentes países El grupo ha comenzado con un sistema de compliance para dar veracidad a todo el cumplimiento y estableciendo  Impactos en la reputación de la empresa canales de comunicación necesarios  Cultura empresarial ESG Corto Plazo  Establecer una comisión de auditoría y sostenibilidad Riesgo operativo Daño s en medioambiente Largo Plazo Potenciales impactos negativos en el medio ambiente causados por la actividad propia de la organización  Revisión de los sistemas de gestión de la calidad, gestión ambiental y prevención de riesgos laborales actuales Corto Plazo Derivados de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores, o de cambios en la normativa social, medioambiental o fiscal  Sanciones y/o multas que afecten al correcto desarrollo del negocio Riesgo operativo Corto Plazo Riesgo operativo Corto Plazo Largo PlazoRiesgo operativo Riesgos regulatorios  Actualización a través de los sistemas de gestión para estar al día de los requisitos regulatorios Riesgo de Gobernabilidad Cambios a la hora de aplicar los códigos éticos de la entidad Cambios legislativos profundos a nivel mundial Inestabilidad política Medio Plazo Posibilidad de pérdida o merma de la reputación o confianza de una organización afectando de forma negativa a lapercepción que la sociedad tiene sobre la misma Corto Plazo Corto Plazo Vinculaciones con terceros Riesgos derivados de proveedores y terceras partes que intervienen en la operativa diaria de la organización  Costes derivados de incidentes o incumplimientos de terceros Captación y retención de talento Dificultad en la obtención de personal adecuado y cualificado para los nuevos puestos de trabajo  Alta inversión de recursos en acometer nuevas búsquedas y atracción de talento Riesgo estratégico Entorno globalizado y cambiante, con incertidumbre e inestabilidad política a nivel nacional e internacional Riesgo estratégico Deterioro reputacional Incapacidad de satisfacer correctamente la demanda de productos por problemas en la gestión de la cadena de suministro Aumento de precio de las materias primas Aumento generalizado de los costes de las materias primas y los gastos corrientes en mantenimiento de la actividad Discrepanc ia cumplimiento normativo Riesgo estratégico Posibilidad de incurrir en sanciones legales, administrativas o financieras significativas por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta Estado de Información No Financiera | 2023 30 1.7. Alineamiento del modelo de negocio a la taxonomía Introducción: La Taxonomía de actividades económicas sostenibles de la Unión Europea (UE) se ha creado con el objetivo de disponer de una normativa transversal para todas las regulaciones europeas actuales y futuras en materia de finanzas sostenibles. En este sentido, el 18 de junio de 2020 se publicó finalmente el reglamento que contiene sus principios básicos y sus fundamentos. Dicho reglamento ha sido complementado en el año 2023 con el Reglamento 2023/2486 de la Unión Europea de fecha 27 de junio de 2023 y que fue publicado el 21 de Noviembre de 2023. La Taxonomía tiene como fin ayudar a los inversores a comprender si una actividad económica es ambientalmente sostenible. Su objetivo principal es convertirse en el lenguaje común entre inversores, emisores, legisladores y empresas, que contribuya a aumentar la confianza en que efectivamente las inversiones verdes cumplen con unos principios y estándares ambientales sólidos y transparentes, alineados con los compromisos del Acuerdo de París y los ODS. Para ser incluida en la Taxonomía, una actividad económica debe contribuir sustancialmente al menos a uno de los seis objetivos ambientales y no causar daños significativos a los otros cinco, además de cumplir con unas garantías sociales mínimas. En otras palabras, la taxonomía supone la necesidad de incorporar cuestiones como la sostenibilidad en la toma de decisiones de la dirección de las empresas. La Taxonomía de la Unión Europea es una herramienta de clasificación que sirve para identificar qué actividades son sostenibles y en qué circunstancias. Qué es taxonomía Qué no es taxonomía Lista de actividades y criterios relevantes Una calificación de empresas buenas o malas Flexible para ser adaptada a diferentes estilos y estrategias de inversión Una lista obligatoria de inversión Basada en la ciencia y en la experiencia industrial No evalúa el desempeño financiero de una inversión - solo el desempeño ambiental Dinámica, con capacidad de responder a las últimas tecnologías, ciencia, nuevas actividades y datos Inflexible o estática Fuente: Using the taxonomy. Supplementary Report 2019 by the Technical Expert Group on Sustainable Finance. Objetivo: La Taxonomía se desarrolla según el “Reglamento UE 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles” y se complementa con el Reglamento 2023/2486 de la Unión Europea de fecha 27 de junio de 2023, mediante los cuales se establecen los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión. El reglamento se aplica a lo siguiente: ● Las medidas adoptadas por los Estados miembros o por la Unión que impongan a los participantes en los mercados financieros o a los emisores, cualesquiera requisitos respecto de productos financieros o emisiones de renta fija privada que se ofrezcan como medioambientalmente sostenibles. Estado de Información No Financiera | 2023 31 ● Los participantes en los mercados financieros que ofrezcan productos financieros. ● Las empresas que estén sujetas a la obligación de publicar estados no financieros o estados no financieros consolidados de conformidad con los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (68), respectivamente. Los objetivos finales que persigue el reglamento son los siguientes: ● Mitigación del cambio climático. ● Adaptación al cambio climático. ● Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos; ● Transición hacia una economía circular. ● Prevención y control de la contaminación. ● Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas. A fin de determinar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión, una actividad económica tendrá la consideración de medioambientalmente sostenible cuando dicha actividad económica: ● Contribuye sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales anteriores, tras la aplicación de los reglamentos técnicos (RT en adelante). En 2022 solo se encontraban disponible el RT para los objetivos de Mitigación y Adaptación, publicándose en 2023 los RT correspondientes al resto de los objetivos. ● No cause ningún perjuicio significativo a alguno de los objetivos marcados en el reglamento. ● Se lleve a cabo de conformidad con las garantías mínimas sociales establecidas en el propio reglamento (basadas en los convenios fundamentales del trabajo de la Organización Internacional del Trabajo). ● Se ajusta a los criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión de conformidad con el reglamento. Es importante tener en cuenta, que tanto la aplicación de la taxonomía como sus reglamentos técnicos requieren de un conocimiento profundo de las actividades empresariales, sus costes operativos (OPEX), así como de sus inversiones (CAPEX), las cuales deberán ser identificadas en relación con los RT. Para la aplicación de la taxonomía se establecen dos tipos de actividad: ● Elegibilidad: Una actividad es elegible si está incluida entre las 72 actividades listadas en los reglamentos técnicos. ● Alineación: subconjunto de actividades elegibles que, aparte de estar listadas, cumplen con los criterios de contribución sustancial positiva a los criterios climáticos y no generan daños significativos de carácter negativo sobre los otros objetivos ambientales. De acuerdo con el reglamento de la taxonomía Grupo Urbas está sujeto a la obligación de informar la parte de sus ingresos, su inversión y gastos operativos derivados de productos o servicios asociados a actividades económicas consideradas elegibles según la clasificación y criterios definidos en la Taxonomía Europea. Esta obligación viene por estar sujeta a la obligación de publicar estados no financieros o estados no financieros consolidados de conformidad con los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (68), respectivamente. En particular, la empresa en el cumplimiento de la normativa pública la siguiente información: ● La proporción de sus ingresos que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren elegibles de acuerdo con el reglamento de Taxonomía. Estado de Información No Financiera | 2023 32 ● La proporción del total de inversiones (CAPEX) relacionado con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren elegibles de acuerdo con el reglamento de Taxonomía. ● La proporción del total de los costes operativos (OPEX) relacionados con los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. Identificación y clasificación de las actividades cubiertas por la Taxonomía Europea en Grupo Urbas: El análisis de elegibilidad realizado por Grupo Urbas ha tenido en consideración la totalidad de las sociedades que componen el perímetro de consolidación del grupo. Esta identificación se ha realizado según el RT 2021/2139 sobre el Clima publicado en el DOUE de diciembre de 2021 y a los publicados posteriormente en noviembre 2023. El proceso se ha llevado a cabo en 2022 considerándose el objetivo de mitigación y adaptación del cambio climático y en 2023 considerando todos los objetivos, evitando la doble contabilización. El reglamento publicado en 2023 establece los criterios técnicos de selección para determinar en qué condiciones se considerará que una actividad económica contribuye de forma sustancial al uso sostenible y a la protección de los recursos hídricos y marinos, a la transición a una economía circular, a la prevención y el control de la contaminación, o a la protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas, y para determinar si dicha actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales. A su vez, modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión en lo que respecta a la divulgación de información pública específica sobre esas actividades económicas. En los objetivos de Mitigación del cambio climático y adaptación del Cambio climático se han clasificado las actividades en elegibles/no elegibles y posteriormente en alineadas/no alineadas. En el caso de los objetivos correspondientes al uso sostenible y a la protección de los recursos hídricos y marinos, a la transición a una economía circular, a la prevención y el control de la contaminación, o a la protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas, este primer año y como permite el Reglamento sólo se ha realizado el proceso de clasificación entre elegibles/no elegibles. Una vez analizadas todas estas actividades y obteniendo su clasificación como elegibles o no elegibles y posteriormente como alineadas o no alineadas, se han desarrollado las tablas financieras indicadas en el anexo II del Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 y que contienen los datos de volumen de negocios, CapEx y OpEx relativos al año 2023, y también los datos de elegibilidad de los objetivos medioambientales y alineamiento para los objetivos de Mitigación y Adaptación al cambio climático. En términos globales de la actividad de Grupo Urbas, el 53% (127.241 K€) de la cifra de negocio del grupo es elegible según la taxonomía. De esta cifra en la actualidad el 15,8% (37.971 K€) se encuentra ajustada a los parámetros de selección y alineamiento con la taxonomía, correspondiendo principalmente a las unidades de negocio infraestructuras de energía y servicios profesionales relacionados con la eficiencia energética. A continuación, se muestran las actividades identificadas como elegibles en Grupo Urbas . Estado de Información No Financiera | 2022 33 Actividades eco nómicas Códigos V o lumen d e nego cio abso lut o (K eur os) Proporción de vo lumen de negocios (%) Mitigación del cambio climático (%) A dapt ació n al cambio climático (%) Recursos hídricos y marinos (%) Economía circular (%) Co nt aminació n (%) Biodiversidad y eco sist emas (%) Mitigación del cambio climático (S/N) A d apt ació n al cambio climático (S/N) Recurso hídricos y marinos (S/N) Economía ci rcular (S/N) Co nt aminación (S/N) Biodiversidad y eco sist emas (S/ N) Proporción del volumen de negoci o s q ue se ajust a a la t axo no mí a año 20 2 3 Proporción del volumen de nego cio s q ue se ajust a a la t axo no mí a, año 2022 Categoría (actividad facilitadora) F Categoría (act ivid ad d e t r ansició n) T ( 1) ( 2 ) ( 3 ) ( 4 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 7 ) ( 8 ) ( 9 ) ( 10 ) ( 11) ( 12 ) ( 13 ) ( 14 ) ( 15 ) ( 16 ) ( 18 ) ( 19 ) ( 2 0 ) ( 2 1) A. ACTIV IDA DES ELEGIB LES SEGÚN LA TAX ONOM ÍA % 6. Transporte Inf r aest r uct uras p ar a la movilidad personal, logística de la bicicleta 6.13 0,00 0,0% 0% 0 N/A N/A N/A N/A S S S S S 0,0% 0,9% F 7. Const rucción de Ed if i cio s y p ro mo ció n inmo b ili aria. Renovación de edificios exi st ent es. 7.2 0,00 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 0,0% 1,6% T Inst al ació n, mant enimient o y reparación de equipos de ef iciencia energ ét ica. 7.3 2.3 73,4 7 1,0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 1,0% 1,3% F Inst al ació n, mant enimient o y reparación de tecnologías de energ í a reno vab le 7.6 23.890,52 10,0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 10,0% 0,3% F 9. A ct ivi d ades pro f esio nal es, cient í ficas y t écnicas. Servicios pr o f esio nales relaci onados co n la ef ici encia energ ét ica d e lo s ed if icio s 9.3 11.706,89 4,9% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 5,0% 1,6% F 37.970,8 8 15,8% 16 % 0% 0% 0% 0% 0% S 16,0% 5,7% 16,0% 0,0% 5. Suminist r o d e ag ua, saneamient o, t rat amient o d e resid uo s y desco ntaminació n. Construcción, ampliación y exp lo t ació n de sist emas d e cap t ació n, t rat amient o y distribución de agua 5.1 11.505,2 4 5% Construcción, ampliación y exp lo t ació n de sist emas d e recogida y depuración de aguas r esid uales 5.3 5.717,70 2% 6. Transporte Inf r aest r uct uras p ar a la movilidad personal, logística de la bicicleta 6.13 4.751,20 2% Inf r aest r uct ura para el t ransp or t e fer ro viar io 6 . 14 18 . 3 18 , 8 6 8 % Inf r aest r uct ura para el t ransp or t e marí t imo y f luvial 6.16 2.035,08 1% Co nst rucci ón de edif icios nuevo s 7.1 43.676,60 18% Adquisición y propiedad de edificios 7.7 3.2 65,66 1% 89.270,3 4 37% 127.241,22 53% B. ACTIV IDA DES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOM ÍA 112 . 8 13 , 7 8 4 7 % 240.055,00 100% Volumen de neg o cio s d e act ividad es no eleg ib les seg ún la t axo no mí a (B ) Total (A + B) To t al (A .1 + A.2) A .1. A ct ivid ad es medioambient alment e so st enib les (q ue se ajust an a la t axo no mí a) V o lumen d e neg o cio s de act ividades medio ambient al mente sost enib les (q ue se ajust an a la t axo no mí a) (A .1) 7. Const rucción de Ed if i cio s y p ro mo ció n inmo b ili aria V o l umen d e nego c i os d e ac ti v id a d es eleg ib les seg ún la t axo no mí a p ero no medio amb ient alment e so st enibles (q ue no se a j ust an a la t axonomía ) ( A.2 ) A .2 . A ct ivid ad es eleg i bles seg ún la t axo nomía per o no medioambient alment e sost enib les ( act ividades q ue no se ajust an a la t axo nomía) CIFRA DE NEGOCIO (INCN) Criterios de contribución sustancial Crit erio s de ausencia d e p erjuicio signi f icat ivo (“ No causa un p erjuicio sig nif icat ivo” ) Estado de Información No Financiera | 2022 34 Actividades eco nómicas Códigos V ol umen de neg o cio abso lut o (K euros) Proporción de volumen de negocios (%) Mitigación del cambio climático (%) A dap tació n al cambi o climático (%) Recursos hídricos y marinos (%) Economí a circul ar (%) Co nt aminaci ón (%) Biodiversidad y eco sist emas (%) Mitigación del cambio climát ico (S/N) Ad apt ació n al cambio climát ico (S/N) Recurso hídricos y marinos (S/N) Economí a circul ar (S/N) Co nt aminaci ón (S/N) Biodiversidad y ecosistemas (S/N) Proporción del volumen de negocios que se ajust a a la t axo no mí a año 2023 Proporción del volumen de negocios que se ajust a a la t axonomí a, año 2022 Categoría (actividad facilitadora) F Categoría (actividad de transición) T (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (18) (19) (20) (21) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA % 9. Actividades profesionales, científicas y técnicas. Servicios p rofesio nales relacio nad o s co n la ef iciencia energ ét ica d e los ed if icio s 9.3 0,00 0,0% 100 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% S S S S S 0,0% 7,0% 0,00 0,0% 0,0% 0,0% 7,0% 6. Transp ort e Inf raest ruct ura para el t ransp o rt e f er ro viar io 6.14 6.752,00 12,9% Co nst rucció n d e edif icio s nuevo s 7.1 0 ,0 0 0,0 % Adquisición y propiedad de edificios 7.7 -9 .50 7,00 - 18,1% 12 . Profesionales, cientificas y t écnicas Cuidados residenciales 12.1 12.400,00 23,7% 9.645,00 18,4% 9.645,00 18,4% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOM ÍA 42.742,00 81,6% 52.387,00 100,0% Total (A + B) CAPEX de actividades medio amb ient alment e so st enib les ( q ue se ajust an a la t axonomí a) (A .1) A .2 . A ct ivid ad es eleg ib les seg ún la t axo no mí a p ero no medi oamb ient alment e so st enib les ( act ivid ad es q ue no se aj ust an a la t axonomía) 7. Co nst rucció n de Ed if icio s y pr o moci ón inmobi liar ia CA PEX d e ac ti v id a d es e l eg ibl es seg ú n l a t axo no mía pero no med io ambi ent alment e so st enib les (q ue no se ajust an a la taxonomía ) ( A.2 ) Total (A.1 + A.2) CA PEX de act ivid ad es no eleg ib les seg ún la t axonomí a (B ) A .1. Act ivid ad es medioamb ient alment e so st enib les ( que se ajust an a la t axo no mí a) C A P E X Criterios de contribución sust ancial Crit erios d e ausencia d e p erjuicio sig nif icat ivo (“ No causa un perjuicio significativo” ) Estado de Información No Financiera | 2022 35 Actividades eco nómicas Códigos Vo lumen de negocio abso lut o (K euros) Proporción de volumen de negocios (%) Mitigación del cambio climático (%) Ad apt ació n al camb io climát ico (%) Recursos hídricos y marinos (%) Economía circular (%) Co nt aminaci ón (%) Biodiversidad y eco sist emas (%) Mitigación del cambio climát ico (S/N) Adapt ación al cambio climát ico (S/N) Recurso hídricos y marinos (S/N) Eco nomía circular (S/N) Co nt aminaci ón (S/N) Biodiversidad y ecosistemas (S/N) Proporción del volumen de negocios que se ajust a a la t axo no mía año 2023 Proporción del volumen de negocios que se ajust a a la t axo nomí a, año 2022 Categoría (actividad facilitadora) F Categoría (act ividad d e t ransición) T ( 1) ( 2 ) ( 3 ) ( 4 ) ( 5 ) ( 6 ) ( 7 ) ( 8 ) ( 9 ) ( 10 ) ( 11) ( 12 ) ( 13 ) ( 14 ) ( 15 ) ( 16 ) ( 18 ) ( 19 ) ( 2 0 ) ( 2 1) A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA % 7. Co nst rucción de Ed if icio s y pro moció n inmo b ili aria. Inst alació n, mant enimient o y reparación de tecnologías de energ í a r eno vable 7.6 70,26 0,4% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 0,4% 0,0% F 9. Actividades profesionales, científicas y técnicas. Servici o s p ro f esio nales relaci onad os co n la ef iciencia energ ét i ca de los ed if icio s 9.3 0,00 0,0% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S 0,0% 0,0% F 70,2 6 0 ,4% SSSSS0,4%0,0%0%0% Construcción de edif icios nuevos 7.1 6.518,9 9 3,4% Adquisición y propiedad de edificios 7.7 1.44 3,83 0,8% 7.962,82 4,1% 8.033,08 8,3% 185.069,92 91,8% 193.103,00 100,0% A .1. A ct ivi dades medioambient alment e so st enib les (q ue se ajust an a la t axonomí a) OPEX Crit erios de contribución sustancial Crit erios d e ausencia d e p erj uicio sig nif icat ivo (“ No causa un per juicio signif icat ivo ” ) Total (A + B) OPEX de actividades medio amb ient alment e sost enib les ( que se ajust an a la t axo nomí a) (A .1) A .2 . A ct ivid ades eleg ib les seg ún l a t axo no mí a p ero no medi o ambient alment e so st enib les ( act ivid ades q ue no se ajust an a la t axo nomía) 7. Co nst rucción de Ed if icio s y pro moció n inmo b ili aria OPEX d e ac ti v id a d es e l eg ibl es seg ú n l a t axonomía pero no med io ambi ent alment e sost enib les ( q ue no se ajust an a la taxonomía ) ( A.2 ) Total (A.1 + A.2) OPEX de act ivid ad es no eleg ib les seg ún la t axo no mí a (B ) B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOM ÍA Estado de Información No Financiera | 2023 36 POSICIÓN DEL GRUPO URBAS: La relevancia y necesidad de las nuevas edificaciones e infraestructuras sostenibles se hace más importante en el contexto de los planes de mitigación y adaptación al cambio climático, resaltando el claro propósito de las compañías dónde Grupo Urbas tiene un papel clave. De esta forma Grupo Urbas seguirá dando respuesta a las demandas de los clientes, tanto públicos como privados, y desarrollará las herramientas necesarias para dar solución a los futuros y presentes desarrollos normativos, desarrollando y operando construcciones sostenibles, innovadoras y eficientes creando valor para los grupos de interés. Por último, el Grupo Urbas expone los criterios técnicos que, en su opinión y en virtud de las publicaciones sectoriales disponibles a fecha del presente informe, mejor permiten dar cumplimiento a la información referida a actividades elegibles y, en su caso, alineadas, así como los resultados de su aplicación sobre la totalidad del Grupo. PROCEDIMIENTO DE GRUPO URBAS: Gestión de la implementación de la taxonomía: La implantación de la Taxonomía de la UE en un Grupo de infraestructuras que opera a nivel global ha presentado diversos retos los cuales se han abordado con un enfoque integrado top-down llegando a nivel de unidad mínima de gestión i.e. contrato/servicio/activo. Para ello Grupo Urbas ha desplegado un Plan de acción específica con varias fases iniciado con un proceso de entendimiento e interpretación de los criterios de la taxonomía involucrando a las diferentes áreas de negocio, un ejercicio de formación interno y una recopilación de información de criterios taxonómicos involucrando a todas las sociedades del grupo incluidas en el perímetro de consolidación. Este perímetro de consolidación financiero ha servido para delimitar el alcance del registro de taxonomía, al vincular los porcentajes de cumplimiento directamente con las cifras obtenidas en el proceso financiero de consolidación. Como resultado de este Plan de Acción y de la necesidad de tratar la información en equipos multidisciplinares, se ha establecido un modelo de gobierno de Taxonomía formada por las direcciones económica-financiera, comunicación y cumplimiento. Al igual que en el anterior, la compañía ha iniciado el proceso de evaluación de taxonomía en la identificación de actividades económicas elegibles y no elegibles, teniendo en cuenta todas las Sociedades en las que tiene el control económico. En estos casos, se reporta la totalidad de la información. Durante ese proceso, se han identificado las actividades de las que Grupo Urbas desarrolla recogidas en el Anexo I del (RD) (UE) 2021/2139 de actividades que contribuyen a los objetivos señalados. Estado de Información No Financiera | 2023 37 Consideraciones financieras al cálculo del numerador y denominador de taxonomía Debido al sistema de la compañía, para determinar la elegibilidad de las actividades de forma exhaustiva el análisis se ha realizado a nivel de unidad de gestión de las sociedades que consolidan en Grupo clasificando cada centro de beneficio bajo una sola actividad taxonómica y un solo objetivo. Las áreas financieras y de sostenibilidad de las distintas sociedades del Grupo han asignado el porcentaje de INCN, CapEX y OpEX que coincide con la descripción de las actividades listadas en el Reglamento Delegado de clima en base a la tipología de contrato, obras o activo servicios. Para evitar el cómputo de operaciones internas de la compañía, dichos porcentajes han sido aplicados sobre las cifras contables consolidadas de las sociedades objetivo del análisis. Para el cálculo de los indicadores de taxonomía que se expresan en el presente capítulo, se ha recopilado información cualitativa y cuantitativa de los proyectos elegibles de acuerdo con los criterios de cada actividad taxonómica identificada para determinar las cantidades monetarias a incluir en los denominadores y numeradores requeridos. Entendimiento de los criterios de la taxonomía por grupo de actividad taxonómica Actualmente, a fecha del presente informe, y en línea con las aclaraciones publicadas por parte de la Comisión Europea, se desglosa a continuación la interpretación técnica de las principales actividades identificadas como elegibles y alineadas. Grupo 5: Suministro de agua, actividades de saneamiento, gestión de residuos y descontaminación Elegibilidad según taxonomía: Para el cálculo de elegibilidad se han tenido en cuenta las obras/servicios relacionados con la construcción, ampliación y explotación/ renovación de sistemas de captación, potabilización y distribución de aguas (actividad 5.1), y la construcción ampliación y explotación de los sistemas de recogida y tratamiento de aguas residuales (actividad 5.3). Por la naturaleza de este negocio, en muchos casos se da la posibilidad de que la gestión contractual englobe todo el ciclo integral del agua. En estos casos se ha considerado como elegible la actividad más relevante de la planta por criterio del negocio o por la actividad económica indicada contractualmente. Ajuste a taxonomía: Para el cálculo de alineamiento se ha tenido en cuenta los criterios de contribución sustancial establecidos en las actividades de tratamiento y potabilización de aguas, en este sentido dado que Grupo Urbas no explota las plantas y sólo construye las infraestructuras no es posible usar el consumo energético para el alineamiento y por las características de los proyectos no ha sido posible obtener los parámetros de diseño necesarios para ver su alineamiento. Por este motivo se han incluido en el apartado “actividades que no se ajustan a la taxonomía”. Estado de Información No Financiera | 2023 38 Grupo 6: Transporte Elegibilidad según taxonomía: Se toma como punto partida la definición de “actividad elegible” que proporciona el Reglamento de Taxonomía, cuyas descripciones del Anexo I de mitigación se refieren específicamente a: 6.13. Infraestructuras para la movilidad personal, logística de la bicicleta, 6.14. Infraestructura para el transporte ferroviario. Además, se ha tenido en cuenta el Anexo II de Adaptación en lo referente a la actividad 6.16. Infraestructuras para el transporte marítimo y fluvial. Ajuste a taxonomía: Dadas las características de las infraestructuras construidas principalmente carreteras, las cuales no se encuentran alineadas a los criterios de selección y por tanto el punto 6.13 casi en su totalidad se ha categorizado como no ajustado a taxonomía, solamente una pequeña proporción sí están alineadas al favorecer la movilidad peatonal y ciclista por tratarse de áreas peatonales como plazas y parques. En el caso de la actividad 6.14 dadas las características de diseño de las infraestructuras no se encuentran ajustadas a los criterios de selección. La actividad 6.16 se encuentra en el anexo II de adaptación y se ha definido como no ajustada al no disponer de la suficiente información en el proyecto para obtener el ajuste. Grupo 7: Construcción de edificios y promoción inmobiliaria Elegibilidad según taxonomía: Para el cálculo de elegibilidad se han tenido en cuenta las actividades de construcción de nuevos edificios residenciales y no residenciales (actividad 7.1) y renovación de edificios existentes (actividad 7.2). Se han descartado aquellas obras destinadas a la construcción o renovación de edificios dedicados al almacenamiento de combustible fósil o edificaciones industriales con fines petroquímicos o de refino de combustibles, aunque el reglamento no los excluya expresamente en esta actividad dentro de la descripción de elegibilidad. En los casos en los cuales se haya construido un edificio con usos compartidos, entre los cuales se encuentren los usos relacionados con los combustibles fósiles, se ha excluido el porcentaje referente a esa infraestructura del cálculo de los indicadores financieros taxonómicos. Adicionalmente se han identificado contratos y servicios relacionados con las actividades 7.3, 7.6, 7.7 que, si bien no suponen un impacto material en los indicadores de elegibilidad, se han analizado contrato por contrato según las descripciones del reglamento. Ajuste a taxonomía: Para el cálculo de alineamiento se ha tenido en cuenta las actividades de construcción de nuevos edificios residenciales y no residenciales (actividad 7.1) y renovación de edificios existentes (actividad 7.2). En esta actividad, se han descartado las infraestructuras destinadas al almacenamiento de combustibles fósiles desde la fase de elegibilidad. Estado de Información No Financiera | 2023 39 Contribución a los criterios de contribución sustancial: Los criterios de contribución sustancial de la edificación plantean una serie de problemáticas de aplicación a fecha del presente informe. Por un lado, la definición del edificio de energía casi nula que plantea la taxonomía es una figura instaurada en el código técnico de la edificación en su versión posterior a 2020, por lo que una gran parte de los proyectos de edificación actuales no lo tienen considerado desde la fase de diseño e imposibilita la comprobación de la reducción exigida por el reglamento. Es por esto, que se han centralizado los esfuerzos en aquellos proyectos de edificación posteriores a dicha fecha y de características o requerimientos singulares, resultando en un bajo grado de alineamiento en la actualidad. Para estos proyectos se ha apoyado el análisis en la información recopilada por otras certificaciones de edificación sostenible y se ha realizado una revisión de las medidas de Ahorro Energético estipuladas en los códigos de edificación que adapten los requerimientos de la Directiva 2010/31/UE de Eficiencia Energética de los Edificios. Por otro lado, el resto de los criterios de contribución sustancial, suponen un reto ara los constructores en el sector. Muchos de los requerimientos vienen determinados desde la fase de diseño y, por lo tanto, o bien no se dispone de esa consideración o bien no es posible acceder a las evidencias necesarias. Desde la compañía se está trabajando en el sistema para la captación de las evidencias necesarias y se han realizado unas formaciones específicas con los departamentos involucrados en la edificación, por lo que se espera que se vaya aumentando su grado de alineamiento según se vayan desarrollando herramientas en el sector para ello. Las buenas prácticas en las prácticas constructivas de la compañía permiten el cumplimiento de muchos de los criterios DNSH especificados en las actividades de edificación. Sin embargo, algunos de estos criterios, identificados fuera del alcance de la etapa de construcción, y en algunos casos se han determinado como de no aplicación de acuerdo con la FAQ#9 de las notas aclaratorias, publicadas el 19 de diciembre de 2022 por parte de la Comisión Europea con el objetivo de poder avanzar en el análisis. Como, por ejemplo, se ha asumido que el DNSH de biodiversidad no aplica en los casos de nueva construcción en ambientes urbanos y construidos sobre suelo edificable en virtud de la FAQ. Especialmente relevante, el análisis realizado de las sustancias contaminantes descritas en el Apéndice C del Reglamento Delegado y la integración de estos criterios en los procedimientos internos y de compras de la compañía. Es por esto, que el cumplimiento de los criterios de taxonomía, y a falta de criterio sectorial, sólo pueden darse en proyectos singulares de edificación, que en muchos casos exigen requerimientos más exigentes a los dispuestos en las normas constructivas y, que, en la mayoría de los casos, están respaldados por certificaciones sectoriales como BREEAM, LEED O WELL. En el caso de promoción inmobiliaria dada la antigüedad de los edificios anterior a 2020 no se han encontrado activos que cumplan los criterios de selección para ser una actividad ajustada a la taxonomía. Bloque de interpretaciones transversales: Salvaguardas sociales: Estado de Información No Financiera | 2023 40 Grupo Urbas cumple con las salvaguardas mínimas establecidas en el artículo 18 del Reglamento de Taxonomía en relación con derechos humanos, corrupción, fiscalidad y competencia justa. En este sentido, un cuerpo de políticas (Política de Derechos Humanos, Política Anticorrupción, Política de Cumplimiento y Buenas Prácticas en Materia Tributaria y Política en Materia de Competencia, entre otras) determina la posición corporativa en estos asuntos. La compañía cuenta con procedimientos de diligencia debida de integridad ética de proveedores, clientes, socios y candidatos con el fin de prevenir la comisión de actos delictivos, y lleva a cabo actividades formativas periódicas para dar a conocer entre su plantilla, especialmente a la Alta Dirección, todos los procedimientos y políticas corporativas. Además, Grupo Urbas no ha recibido ninguna condena o sanción en firme por violación de los derechos humanos, corrupción o soborno, evasión fiscal o por no respetar las leyes de la competencia. CÁLCULO Y RESULTADOS POR KPI ANALIZADO: Con todo lo anterior expuesto y con el propósito de dar cumplimiento a los requerimientos de reporte del RD (UE) 2021/2178, los datos publicados en las tablas de la Comisión Europea y que se presentan a continuación, siguen los siguientes criterios para el cálculo de los correspondientes porcentajes: Porcentaje de INCN:  Cálculo del numerador elegible: suma del producto resultante entre los % asociados a actividades taxonómicas identificadas en los descriptivos del Anexo I de Mitigación con los valores de INCN consolidados de las sociedades analizadas.  Cálculo del numerador alineado: suma del producto resultante entre los % asociados a actividades taxonómicas identificadas en los descriptivos del Anexo I de Mitigación y que se estén desarrollando en cumplimiento de los criterios de contribución sustancial, los criterios DNSH y las salvaguardas sociales ajustados a los valores de INCN consolidados de las sociedades analizadas.  Cálculo del denominador: valor contable de INCN total de Grupo Urbas, en referencia a los ingresos totales de explotación de las Cuentas Anuales Consolidadas. Porcentaje de CapEX:  Cálculo del numerador elegible: suma del producto resultante entre los porcentajes asociados a actividades taxonómicas con los valores de CapEX asociados a las sociedades analizadas que han incluido las inversiones en activos fijos que estén relacionados con activos o procesos asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía.  Cálculo del numerador alineado: suma del producto resultante entre los porcentajes asociados a actividades taxonómicas con los valores de CapEX asociados a las sociedades analizadas que han incluido las inversiones en activos fijos que se estén desarrollando en cumplimiento de los criterios de contribución sustancial, los criterios DNSH y las salvaguardias sociales. Estado de Información No Financiera | 2023 41  Cálculo del denominador: se ha calculado como el CapEX total de las sociedades de Grupo Urbas dentro del alcance del análisis, que incluye las adiciones de activos tangibles e intangibles durante el ejercicio antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones, incluidas las resultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio pertinente, excluyendo los cambios de calor razonable. Se incluyeron también las adiciones a los activos tangibles e intangibles que resulten de combinaciones de negocios. Asimismo, para el cálculo del CapEX únicamente se han considerado los costes contabilizados de acuerdo con las normas internacionales de información financiera (NIIF) adoptadas por el reglamento (CE) n.o 1126/2008: o NIC 16 Inmovilizado material, párrafo 73, letra e), incisos i) e iii); NIC 38 Activos intangibles, párrafo 118, letra e), inciso i); o NIIF Arrendamientos, párrafo 53, letra h). Porcentaje de OpEX:  El artículo 8, apartado 2, letra b), del Reglamento (UE) 2020/852 limita el cálculo del OpEx a los costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material, por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades, y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. Adicionalmente, las empresas no financieras que apliquen PCGA nacionales y no capitalicen activos por derecho de uso incluirán los costes de arrendamiento en los OpEX.  Cuando los gastos operativos no sean materiales para el modelo de negocio de las empresas no financieras, la normal permite no reportar los costes directos no capitalizados referenciados anteriormente, si se analiza y se explica la falta de materialidad de los gastos operativos en su modelo de negocio 2. Medio Ambiente Enfoque de Gestión: Grupo Urbas está fuertemente comprometido con la promoción del desarrollo sostenible, la gestión eficaz de los recursos naturales y la prevención de la contaminación. Alcanzar sus objetivos es tan importante para el Grupo como el modo en que lo hace. Por eso, su compromiso con la sociedad va más allá de ofrecer soluciones científicas y del cumplimiento de la legislación y normativas ambientales. Se basa también en desarrollar una política ambiental propia que garantice el uso responsable de los recursos, trabajando así por un planeta más sostenible. Grupo Urbas está trabajando en una Política Integrada, la cual establecerá como objetivos prioritarios y estratégicos la seguridad y salud laboral, la protección del medio ambiente, incluido el desempeño energético. Para ello se establecen, entre otros, los siguientes principios básicos:  Compromiso con la protección del medio ambiente, potenciando su integración en los procesos de trabajo diario del Grupo. Estado de Información No Financiera | 2023 42  Gestión eficiente y sostenible de los recursos, uso de energías renovables, y compromiso con la mitigación y adaptación al cambio climático, mediante programas de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero.  Compromiso de apoyo a la adquisición de productos y servicios de eficiencia energética que impactan en el desempeño energético, así como de apoyo a las actividades de diseño que consideran la mejora del desempeño energético.  Compromiso con la mejora continua de la gestión ambiental de Grupo Urbas para la mejora de su desempeño, cumpliendo los requisitos legales aplicables y otros requisitos que Grupo Urbas suscribe voluntariamente.  Establecimiento de programas periódicos, con objetivos y metas acordes con la normativa aplicable, con la propia Política del Grupo y con los riesgos y oportunidades identificados en materia de protección del medio ambiente.  Formación, implicación y participación del personal y de las empresas colaboradoras de Grupo Urbas, en la aplicación de los principios contenidos en la Política del Grupo.  Compromiso para la consulta y participación de los trabajadores y, cuando existan, de los representantes de los trabajadores.  Aseguramiento de la disponibilidad de la información y de los recursos necesarios, y planificación adecuada de su utilización.  El respeto hacia el medio ambiente es un objetivo de todo el Grupo, por lo que la responsabilidad para su logro incumbe a todos los colaboradores de Grupo Urbas, cualquiera que sea su nivel o función. Política Ambiental: La política ambiental de las sociedades del Grupo tiene el objetivo de garantizar el cumplimiento de las prácticas responsables con el entorno, así como cumplir con la normativa y compromisos voluntarios en materia ambiental. Actualmente el Grupo se encuentra en fase de desarrollo de una política ambiental global que mejore y unifique las políticas ambientales de cada uno de sus componentes y que se consolide como el eje del Sistema de Gestión Medioambiental del Grupo. En relación con los principios en el ámbito ambiental de las políticas de los componentes del Grupo:  Control de la legislación aplicable en cada una de las empresas del grupo, evaluando y actualizando los requisitos de aplicación.  Garantizar la protección del medio ambiente y la prevención de la contaminación, integrando criterios de desarrollo sostenible en todo el ciclo de vida y que contribuyan a reducir el impacto de nuestras actividades, fomentando el uso sostenible de recursos y la lucha contra el cambio climático.  Mejora continua en la gestión de nuestro desempeño ambiental, mediante el establecimiento y seguimiento de objetivos ambientales.  Fomentar la capacitación y sensibilización en materia ambiental de empleados, proveedores, clientes y otros grupos de interés.  Identificar y gestionar los riesgos y oportunidades de las cuestiones vinculadas al medio ambiente.  Controlar y minimizar los residuos generados, garantizando su gestión ambiental correcta con entidades autorizadas. Estado de Información No Financiera | 2023 43 Certificaciones de los principales componentes del Grupo Responsabilidad Ambiental: El Grupo, en el marco de las políticas ambientales de sus componentes, ha demostrado que la responsabilidad con el entorno es una cuestión clave para las líneas de negocio que desarrollan las sociedades que lo componen. Debido a las características de su actividad, el Grupo posee una importante influencia en el desarrollo urbano tanto a nivel de infraestructuras como a nivel edificación, por ello se esfuerza en ofrecer soluciones para mejorar la resiliencia de las ciudades y mejorar la calidad de vida de sus habitantes, aportando su compromiso con el ODS 11 de Ciudades y Comunidades Sostenibles. Este Objetivo de Desarrollo Sostenible pretende conseguir ciudades y comunidades sostenibles, a través del acceso de toda la población a viviendas, servicios básicos y medios de transporte adecuados, asequibles y seguros, especialmente para las personas en situación de vulnerabilidad y fomentando en las ciudades la reducción del impacto medioambiental, las zonas verdes y espacios públicos seguros e inclusivos, un urbanismo sostenible y una mejora de las condiciones en los barrios marginales, preservando el patrimonio cultural y natural del mundo, y fortaleciendo el vínculo entre las zonas urbanas y rurales para generar un desarrollo que beneficie a ambas. En este sentido, atendiendo a las características de los ámbitos de negocio, desde el Grupo se han identificado impactos actuales y previsibles, evaluando el desempeño ambiental de cada una de sus áreas de actividad y aplicando las prácticas y técnicas necesarias para prevenir y minimizar sus afecciones más significativas, que son:  Consumo de recursos (minerales, materiales, combustibles, energía y agua).  Emisiones de gases de efecto invernadero y otros tipos de contaminantes a la atmósfera como partículas en suspensión y ruido.  Generación de residuos peligrosos y no peligrosos.  Afecciones sobre el suelo y la biodiversidad consecuencia de la actividad.  Contribución al cambio climático  Efectos sobre la salud. A nivel de información del Grupo, se reportan los efectos actuales y previsibles del Grupo en el medioambiente en el que desarrolla su actividad, concretamente en la salud y seguridad. [GRI 3-3] A continuación, en la tabla se pueden observar el nivel de riesgo que existe para que puedan ocurrir las afecciones anteriores. Para ello se ha utilizado un sistema de estimación de riesgo basado en el nivel de impacto (evaluado con 1 para impacto bajo, 2 para impacto medio y 3 para impacto alto) y la probabilidad de que ocurra (evaluado con 1 para baja probabilidad, 2 media y 3 alta). ISO 9001:2015 ISO 14001:2015 ISO 45001:2018 INE 166002 EMAS Joca Ingeniería y Construcciones S. A. X X X X Sistema de automatismo y control S.A. (Saconsa) X X X X Jaureguizar Promoción y gestión inmobiliaria, S.L. X X X X Construcciones Urrutia S.A. X X X Construcciones Murias S.A. X X X Ecisa Cía. general de construcciones S.A. X X X Hispana de Instalaciones técnicas industriales S.A. X X X Grupo CHR X X X Urbas Energy Development, S.L. X X X Estado de Información No Financiera | 2023 44 Afección ambiental Impacto Probabilidad Riesgo () Agotamiento de recursos naturales (agua, materias primas, combustibles, energía etc.) 1 2 2 - Bajo Contribución al cambio climático 3 3 9 - Alto Generación de residuos peligrosos 3 2 6 - Medio Generación de residuos no peligrosos 1 3 3 - Bajo Afección sobre el suelo y pérdida de biodiversidad 3 2 6 - Medio Efectos sobre la salud 3 1 3 - Bajo () Riesgo= Impacto x probabilidad, siendo Bajo (1-3), Medio (4-6) y Alto (7-9). Todos estos riesgos vienen aplicados desde una perspectiva de aspectos ambientales, teniendo en cuenta su ciclo de vida. De este modo, se pueden establecer medidas para mejoras las acciones y anticiparse a la ocurrencia de los posibles riesgos. El Grupo a través de las distintas sociedades que lo componen posee seguros de responsabilidad civil empresarial que cubren los aspectos ambientales. De esta manera y siendo conscientes de la posible ocurrencia de impactos ambientales, se aplica el principio de precaución de protección del medioambiente para evitar las situaciones ambientales desfavorables provenientes de su actividad. Empresas del Grupo con política ambiental propia según su sistema de gestión: JAUREGUIZAR PROMOCION Y GESTION INMOBILIARIA S.L. CONSTRUCCIONES MURIAS S.A. ARAN 4 PROMOTORA S.L. MATERIALES CERÁMICOS Y MATERIAS PRIMAS, S.L. (“KSILAN”) ECISA CIA GENERAL DE CONSTRUCCIONES S.A. / HISPANA DE INSTALACIONES TECNICAS INDUSTRIALES S.A. JOCA INGENIERIA Y CONSTRUCCIONES S.A., SACONSA, INTERVIAS CONSTRUCCIONES URRUTIA S.A. SAINSOL ENERGÍA S.L. INGESER ACTIVA S.L. Estado de Información No Financiera | 2023 45 2.1 Emisiones y cambio climático Las emisiones de gases de efecto invernadero, durante los últimos años, debido al calentamiento global y el cambio climático, han ido ocupando un puesto importante en las preocupaciones sociales mundiales, siendo en la actualidad, especialmente a partir de la COP21 de París, uno de los temas claves para el desarrollo sostenible, hasta tal punto que se pretende alcanzar una descarbonización de la economía en 2050 y una reducción de las emisiones del 55% en 2030 (según el Green Deal Europeo). En este sentido el 20 de mayo de 2021 se aprobó la Ley 7/2021 de cambio climático y transición energética en la que se establece la necesidad de impulsar la descarbonización de la economía española en un 36% y establece la necesidad de que las empresas calculen su huella de carbono y establezcan metas de reducción acordes a los objetivos marcados. Además, en octubre de 2021 se publicó el 6º informe del IPCC en el que se recopilan los riesgos ambientales del cambio climático y los sectores de actividad que se verán afectados, están recogidos los ámbitos en los que el Grupo desarrolla su actividad. Más recientemente, la COP27 avanzó significativamente en los trabajos de mitigación. En Sharm el Sheij se puso en marcha un programa de trabajo sobre mitigación, destinado a aumentar urgentemente la ambición y la aplicación de la mitigación. El programa de trabajo se iniciará inmediatamente después de la COP27 y continuará hasta 2026, fecha en la que se revisará la prórroga. También se pidió a los gobiernos que revisaran y reforzarán los objetivos de 2030 en sus planes climáticos nacionales para finales de 2023, así como que acelerarán los esfuerzos para reducir progresivamente la energía de carbón no utilizada y eliminar las subvenciones a los combustibles fósiles ineficientes. Los riesgos y oportunidades asociados con el cambio climático que forman parte del modelo de gestión de riesgos del Grupo son [GRI 201-2]: Riesgos de transición y oportunidades 1. Riesgos regulatorios: Grupo Urbas puede estar expuesto de forma directa o indirecta a los riesgos derivados de nuevos impuestos al carbono o bien al endurecimiento de la legislación vigente con relación a la producción de energía. Teniendo en cuenta la importancia de la energía en los procesos esta situación podría resultar en un aumento de los costos operativos (por ejemplo, costos de combustible) para Grupo Urbas en el corto y medio plazo. 2. Riesgos de reputación: No proporcionar información respecto de la gestión del cambio climático demostrando una mejora del desempeño y los KPI’s (en particular a las partes interesadas financieras) podría afectar a la reputación del Grupo a corto y medio plazo, con potencial repercusión en las ventas y dificultad en el acceso a capital. 3. Oportunidades de reputación: Grupo Urbas es consciente de las crecientes presiones (por ej. de inversores y accionistas) en relación a los resultados en sostenibilidad y en concreto en el desempeño en cambio climático del Grupo y reconoce esto como una oportunidad a largo plazo para reforzar su reputación de marca mediante la implementación de acciones para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero, potenciando la cultura de protección al medio ambiente de sus empleados. 4. Riesgos financieros: Los eventos climáticos extremos (cada vez más frecuentes) como las inundaciones o las sequías pueden afectar la producción y el transporte de materiales de construcción aumentando sus costos. Por otro lado, el Grupo puede experimentar un aumento en las primas de seguros ante la mayor frecuencia e intensidad con la que se producen los eventos climáticos extremos. Además, algunas aseguradoras pueden limitar la cobertura o aumentar las deducibles. Así, las empresas con actividad constructora pueden verse afectadas por eventos climáticos extremos que interrumpan temporalmente la construcción dando lugar pérdidas económicas sustanciales. Estado de Información No Financiera | 2023 54 Estado de Información No Financiera | 2023 46 5. Riesgos físicos: derivados de los efectos del cambio climático y que pueden suponer daños materiales, sobrecostes e incluso vulneración de la salud. Los cuales pueden ser provocados por fenómenos meteorológicos extremos. 6. Riesgos de la falta de resiliencia: derivados de cambios de tecnología, políticas, mercados, normativa. Estos riesgos pueden ser provocados por el establecimiento de nuevos límites de emisión, restricciones de emisiones de GEI, requisitos en la certificación energética de edificios o limitaciones de emisiones para acceso a concursos públicos, entre otros. Ante este contexto, siendo conocedores de los retos y riesgos del cambio climático, desde el Grupo se trabaja “día a día” para conocer sus emisiones de CO2, con el objetivo de plantear una mejora continua para reducir emisiones y así luchar contra el cambio climático. En términos generales la estrategia general adoptada se basa principalmente en la minimización de emisiones directas de GEI e indirectas por consumo eléctrico, fomentando el uso de recursos renovables, la eficiencia energética y la movilidad sostenible, e impulsando la promoción y construcción sostenible. A través del cálculo de la huella de carbono, el Grupo tiene previsto establecer una estrategia de cambio climático, la cual estará dirigida a contribuir al ODS 7 de energía asequible y no contaminante, así como al ODS 13 lucha contra el cambio climático, la cual incluirá las siguientes acciones: 1 Monitorizar las emisiones de GEI, identificando su procedencia. Establecimiento de un año base para la comparativa de cálculo. 2 Identificar posibles acciones de mitigación y establecimiento de metas de reducción. 3 Planificar una hoja de ruta hacia la descarbonización acorde a los objetivos nacionales. 4 Impulsar la adaptación del cambio climático en las diferentes líneas de negocio. Grupo Urbas, conocedora de los impactos que su actividad genera en el medio ambiente, ha apostado por la identificación y control de estos a fin de reducir las emisiones propias de su actividad. Para ello, la Dirección ha establecido la incorporación de criterios e indicadores medioambientales que permitan medir sus impactos y abordar líneas de intervención que les ayuden a reducir sus emisiones. De esta manera, Grupo Urbas inicia, con el estudio de su Huella de Carbono, su línea de transición verde, para convertirse así en referente sectorial en materia de sostenibilidad. Cálculo de la huella de carbono: El cálculo de Huella de Carbono Corporativa (en adelante HCC) 2023 de Grupo Urbas está realizado para todo el perímetro consolidado indicado en el presente informe. La metodología para la confección de la huella de carbono está basada en las siguientes premisas:  Rigor técnico y veracidad de los datos: Todos los datos y factores de cálculo de conversión utilizados proceden de fuentes oficiales o de reconocido prestigio como son: o Norma UNE-EN ISO 14064-2019 Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de organizaciones para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero. Utilizada para preparar el informe y metodología de cuantificación de emisiones. o Documentos y memorias realizadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y Reto Demográfico (MITERD) junto con la Oficina Española de Cambio Climático. o Estudios y documentos oficiales producidos por “GHG Protocol”. De este modo, los gráficos, tablas e información que se elaboran e incluyen en el presente informe, se corresponden con la realidad de la información recopilada y por la aportada por la dirección Estado de Información No Financiera | 2023 47 facultativa o responsables del proyecto, teniendo en cuenta el tamaño y estructura de esta. La contabilidad y el reporte de GEI se han basado en los siguientes principios:  Generalidades: Aplicar principios para asegurar que la información relacionada con los GEI es verdadera y justa.  Pertinencia: Seleccionar las fuentes, sumideros, reservorios de GEI, datos y metodologías apropiados.  Sensibilización: Facilitar la sensibilización en materia medioambiental de los diferentes agentes implicados y personal, así como entidades vinculadas o relacionadas.  Integridad: Incluir todas las emisiones y remociones pertinentes de GEI.  Coherencia: Permitir comparaciones significativas en la información relacionada con los GEI.  Exactitud: Reducir el sesgo y la incertidumbre, en la medida de lo posible.  Transparencia: Divulgar información suficiente y apropiada relacionada con los GEI.  Utilidad: El fin último es servir de herramienta de trabajo, gestión y control a los técnicos y departamentos responsables de los diferentes procesos, permitiendo de esta forma realizar una gestión eficaz que ayude a la mejora de la sostenibilidad y la reducción de la huella de carbono.  Facilidad de entendimiento: Los materiales, los resultados de los análisis de seguimiento y documentación a elaborar, tendrán un lenguaje que facilite la comprensión y entendimiento por el personal no familiarizado con el objeto del servicio. Las emisiones agregadas de gases de efecto invernadero se convierten a la unidad de CO 2 equivalente (CO 2 eq) basándose en el potencial de calentamiento global (PCG) con un horizonte temporal de 100 años. Para determinar las emisiones de GEI emitidos durante el año de cálculo se utiliza la siguiente fórmula: Emisiones t CO 2 equivalente = Dato de actividad * Factor de emisión * PCG  Dato de actividad (DA): parámetro que define de manera cuantitativa la actividad que da lugar a una emisión de GEI. Por ejemplo, la cantidad de combustible, cantidad de energía o electricidad consumida.  Factor de Emisión: coeficiente que relaciona los datos de la actividad de GEI con la emisión de GEI. Suelen incluir un componente de oxidación.  PCG: Potencial de Calentamiento Global: Índice basado en las propiedades de radiación de los GEI. Mide la fuerza de radiación tras la emisión de un pulso de una unidad de masa de un GEI dado en la atmósfera actual integrado en un período determinado, con relación a la unidad del dióxido de carbono, CO2. En este informe se han utilizado los PCG publicados en el Quinto Informe de Evaluación del IPCC.  CO2 equivalente: Unidad para comparar el forzamiento radiactivo de un GEI con el dióxido de carbono. Determinados los límites organizacionales y operacionales, y con el objetivo de poder diseñar el sistema de gestión y de reportes de la huella de carbono, se hace necesario establecer un punto de inicio o lanzamiento. Para ello se selecciona el año base o periodo histórico especificado a tomar como referencia desde el punto de vista de las emisiones a lo largo de un tiempo determinado. Estado de Información No Financiera | 2023 48 Los factores de emisión asociados a los datos de actividad se han obtenido de las siguientes fuentes gubernamentales priorizando fuentes específicas del país, y en caso contrario, los factores predeterminados del IPCC. Para el cálculo de la huella de carbono se han tenido en cuenta las siguientes fuentes oficiales:  DEFRA 2022: Department for Environment, Food & Rural Affairs  Factores de emisión MITECO calculadora organizaciones, v26.  Factores de cálculo y emisión desarrollados por el “Intergovernmental Panel on Climate Change” (IPCC). Directrices del IPCC de 2006 para los inventarios nacionales de gases de efecto invernadero y Quinto Informe del IPCC.  IDAE: Instituto para la Diversificación y Ahorro de la Energía. El listado de Factores de emisión se incluye en la hoja de cálculo de emisiones GEI Consumos General 2023. Tal y como establece la norma ISO 14064 Parte 1, la organización debe definir los límites de la organización por medio de uno de los siguientes enfoques: Enfoque de control Control financiero Control operacional La organización puede dirigir las políticas financieras y operativas con miras de obtener beneficios económicos. La organización tiene autoridad plena para introducir e implementar políticas operativas a nivel de o p eración. Enfoque de participación en el capital Se requiere establecer porcentajes de propiedad de cada instalación y dar cuenta de las emisiones GEI en base a estos porcentajes En el caso del Grupo Urbas, se ha optado por un enfoque de control, pues mediante este se contabiliza el 100% de las emisiones de GEI atribuibles a las operaciones sobre las que la empresa tiene el control, obviando aquellas operaciones sobre las que posee participaciones, pero no el control de estas. Además, se ha optado por el sistema de control operacional, ya que se analizan las emisiones que provienen de las fuentes que están bajo el control operativo de la empresa. La unidad funcional es la cantidad representativa de una organización utilizada para referenciar los cálculos de un año a otro. Disponer de este indicador es importante ya que permite monitorizar los progresos en materia de reducción de emisiones a nivel de la organización. Como medida de unidad funcional se ha empleado la relación toneladas CO2/ facturación anual de 2023 en miles de euros. Durante el periodo de cálculo de emisiones GEI, el año 2023, el total de facturación anual fue de 240.055,00 Miles €. Estado de Información No Financiera | 2023 49 REPORTE DE EMISIONES: A continuación, se analizan de forma desglosada los consumos y emisiones asociadas de cada una de las filiales del Grupo Urbas que han participado en esta medida y finalmente se exponen los resultados totales para todo el Grupo [GRI 305-1; GRI 305-2; GRI 305-5]: Emisiones procedentes de los centros en España: Reporte de emisiones Alcance 1. Emisiones directas.  Emisiones procedentes de combustión estacionaria. El único centro en el que se producen consumos de combustión estacionaria es en Silos Spain Instalaciones, S.L. SILOS SPAIN Categoría Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión estacionaria Gas 350,00 kWh 0,182 Categoría Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión estacionaria Gas 63,7 0,06 Por lo tanto, las emisiones totales por la combustión estacionaria son de 0,06 tn CO 2 eq.  Emisiones procedentes de combustión móvil. Se ha elaborado a través de los consumos en litros de combustible utilizados por los vehículos y maquinaria industrial o agrícola de cada uno de los centros. ECISA Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 85.022 Litros 2,520 E5 642 Litros 2,250 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Estado de Información No Financiera | 2023 50 Combustión móvil Vehículos B7 215.255 215,26 E5 1.444.5 1,44 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Ecisa son 215,7 tn CO 2 eq. URRUTIA Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 9.944,74 Litros 2,520 E5 2.635,30 Litros 2,250 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 25.060,74 25,06 E5 5.929,43 5,93 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en URRUTIA son 30,99 tn CO2 eq. MURIAS Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 16.554,50 Litros 2,520 E5 3.769,80 Litros 2,250 Maquinaria industrial para las obras Gasóleo A 4.091,80 Litros 2,500 Gasóleo B 68.588,00 Litros 2,718 Estado de Información No Financiera | 2023 51 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 41.717,34 41,71 E5 8.482,05 8,48 Maquinaria industrial para las obras Gasóleo A 10.227,50 10,23 Gasóleo B 186.422,18 186,42 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Murias son 246,85 tn CO2 eq. JOCA (incluye Saconsa y GR4PT) Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos JOCA B7 61.908,13 Litros 2,520 E5 10.366,00 Litros 2,250 Vehículos SACONSA B7 12.199,63 Litros 2,520 Vehículos GR4PT B7 222.542.23 Litros 2,520 E5 11.185.97 Litros 2,250 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos JOCA B7 156.008,49 156,01 E5 23.323,50 23,32 Vehículos SACONSA B7 30.734,07 30,73 Vehículos GR4PT B7 560.806,42 560,81 E5 25.168,43 25,17 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Joca son 796,05 tn CO2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 52 JAUREGUIZAR Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 1.347,00 Litros 2,520 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 3.394,44 3,39 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Jaureguizar son 3,39 tn CO2 eq. INGESER Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 13.985,00 Litros 2,520 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 35.242,20 35,24 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Ingeser son 35,24 tn CO2 eq. ARAN 4 PROMOTORA (CHR) Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 1.167,10 Litros 2,520 Gasóleo B 30,00 Litros 2,718 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B 7 2.941,01 2,94 Gasóleo B 81,54 0,08 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en ARAN 4 Promotora son 3,02 tn CO2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 53 SILOS SPAIN Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 2.420,00 Litros 2,520 E5 3.330,00 Litros 2,250 Maquinaria industrial para las obras Gasóleo A 799,50 Litros 2,500 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 6.098,40 6,10 E5 7.492,50 7,49 Maquinaria industrial para las obras Gasóleo A 1.998,75 2,00 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Murias son 15,65 tn CO2 eq. Por lo tanto, las emisiones totales generadas por la combustión móvil y estacionaria en los centros en España y Portugal del Grupo Urbas son de 1.347,63 tn CO2 equivalente. PANAMÁ Los factores de emisión empleados provienen de Department for Environment, Food & Rural Affairs (DEFRA 2022). Tanto para gasolina como diésel. Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad Unidad (u) FE (kg CO 2 eq/u) Combustión móvil Vehículos B7 4.605,53 Litros 2,680 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 12.342,82 12,34 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Panamá son 12,34 tn CO 2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 54 BOLIVIA Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Cantidad DA Unidad (u) FE (Kg CO 2 /u) Combustión móvil Vehículos B7 50.808,80 Litros 2,520 E5 20.345,50 Litros 2,250 Categoría Fuente de emisión Flujo fuente Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Combustión móvil Vehículos B7 128.038,18 128,04 E5 45.777,38 45,78 Las emisiones procedentes de la combustión móvil en Bolivia son 173,82 tn CO2 eq. Por lo tanto, las emisiones totales provenientes del consumo de combustible para los vehículos en los centros de Panamá y Bolivia son 186,16 tn CO 2 equivalente. Reporte de emisiones Alcance 2. Emisiones indirectas.  Emisiones procedentes del consumo de electricidad El consumo de electricidad se hace a través de las facturas. Se cuantifican los consumos mensuales en kWh de todo el año 2023. ECISA Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 269.585 kWh 0,259 69.822,47 69,82 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Ecisa son 69,82 tn CO 2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 55 URRUTIA Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 5.647,90 kWh 0,232 1.310,31 1,31 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Urrutia son 1,31 tn CO2 eq. MURIAS Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisione s (kg CO 2 e q ) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO. 124.351,10 kWh 0,232 28.849,46 28,85 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Murias son 28,85 tn CO2 eq. JOCA Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Categoría Centro Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada JOCA Mix sin GdO 107.377,20 kWh 0,260 27.918,07 27,92 SANCOSA Mix sin GdO 186.850,00 kWh 0,273 51.010,05 51,01 GR4PT Mix sin GdO 35.913,00 kWh 0,259 9.301,47 9,30 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Joca son 88,23 tn CO2 eq. JAUREGUIZAR Categoría Comercializadora Cantidad Unidad (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente Emisiones indirectas procedentes de electricidad importada Mix sin Gd0 186.020,67 kWh 0,224 41.612,82 41,61 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Jaureguizar son 41,61 tn CO2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 56 INGESER Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas procedentes de electricidad importada Mix sin Gd0 47.786 kWh 0,259 12.376,57 12,38 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Ingeser son 12,38 tn CO2 eq. ARAN 4 PROMOTORA Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 e q /u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 30.182 kWh 0,259 7.817,14 7,82 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en ARAN 4 son 7,82 tn CO2 eq. SILOS SPAIN Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 162.322 kWh 0,259 42.041,40 42,04 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Silos Spain son 42,04 tn CO2 eq. URBAS ENERGY DEVELOPMENT Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 12.017,10 kWh 0,259 3.112,43 3,11 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Urbas Energy Development son 3,11 tn CO2 eq. Estado de Información No Financiera | 2023 57 URBAS Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 e q ) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 401.233 kWh 0,259 103.919 103,92 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Urbas son 103,92 tn CO2 eq. Por lo tanto, las emisiones totales provenientes del consumo de electricidad en los centros en España y Portugal de Grupo Urbas son 399,09 tn CO2 equivalente. PANAMÁ Los factores de emisión empleados provienen de la Agence de la transition écologique (ADEME V.21) para la electricidad en Panamá. Categoría Comercializadora Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 e q uivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GdO 2.728, kWh 0,207 564,97 0,56 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en PANAMÁ son 0,56 tn CO 2 eq. BOLIVIA Los factores de emisión empleados provienen de la Agence de la transition écologique (ADEME V.21) para la electricidad en Bolivia. Categoría Comercializador a Cantidad Unidad FE (kg CO 2 eq/u) Emisiones (kg CO 2 eq) Total emisiones (tn CO 2 equivalente) Emisiones indirectas provenientes de electricidad importada Mix sin GDO 309.470,00 kWh 0,423 130.905,81 130,90 Las emisiones procedentes del consumo eléctrico en Bolivia son 130,90 tn CO2 eq. Por lo tanto, las emisiones totales provenientes del consumo de electricidad en los centros americanos del Grupo Urbas son 131,46 tn CO 2 equivalente. Estado de Información No Financiera | 2023 58 La distribución de las emisiones generadas en el Alcance 1 y 2 por las distintas entidades que conforman el Grupo se muestra en la siguiente gráfica: Gráfico 7. Emisiones generadas alcances 1 y 2 en el Grupo. Incertidumbre El nivel de incertidumbre establece los requisitos de exactitud en función del tipo de flujo de fuente y de las características de las instalaciones. En el presente informe y, para sopesar la incertidumbre, se tienen en cuenta diferentes particularidades. La primera incertidumbre que se puede dar es debido a los datos de actividad. Los datos que se han manejado provienen directamente de las facturas oficiales que han realizado las diferentes empresas para el cobro de los servicios prestados o de base de datos de los departamentos que gestionan estas compras. La siguiente incertidumbre que se puede dar es debido al muestreo de factores de emisión, que se han tomado directamente de fuentes oficiales específicos de la nación que aporta el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico, para el CO2 y gases fluorados, el IPCC para el resto de GEIs., los factores de emisión publicados por el Gobierno de Reino Unido (DEFRA 2022), los factores de emisión de la Agencia para la Transición Ecológica ADEME (Francia) así como los factores de emisión de la Oficina Catalana de Cambio Climático (OCCC). Por tanto, también se considera que esta incertidumbre es despreciable y una calidad del dato alta. De esa incertidumbre se deriva la tercera tipología analizada, que es todo el conjunto de cálculos que se han debido realizar en base a los datos aportados anteriormente. Los datos proceden de las siguientes fuentes:  Emisiones de combustión estacionaria. Consumo de gas natural. FE de fuente nacional.  Emisiones de combustible de vehículos. Se reportan los litros de consumo de combustible por los trabajadores en los vehículos propiedad de la empresa. El FE es de fuentes nacionales para España y DEFRA para el resto.  Consumo eléctrico. Se ha reportado en base a las facturas eléctricas. El FE es de fuentes nacionales y DEFRA. Estado de Información No Financiera | 2023 59 Resumen de la Huella de Carbono del Grupo Urbas El resultado de la Huella de Carbono del Grupo Urbas en 2023 es de 2.063,62 tn CO2 equivalente. La distribución de las emisiones GEI en toneladas de CO2 equivalente según los alcances: Tipo de Alcance Emisiones (tn CO 2 eq) Alcance 1 1.533,1 Alcance 2 530,6 Gráfico 8. Comparativa de las emisiones en toneladas de CO 2 eq para cada Alcance 2023 / 2022 Las emisiones por unidad funcional es la forma de evaluar de un periodo a otro el aumento o disminución de las emisiones. El valor de referencia para el Grupo Urbas conforme a la unidad funcional y que permite comparar conforme al año base es: Emisiones totales: 2.063,62 tn CO 2 eq / facturación anual (240,055 millones de euros) = 8,60 tn CO 2 eq / millón de euros facturados en 2023 Estado de Información No Financiera | 2023 60 En la siguiente tabla se muestra el análisis de la huella de carbono de todo el Grupo en 2023: Combustión Móvil Electricidad Alcance 1 Alcance 2 TOTAL 2023 TOTAL 2022 JOCA 796,1 88,2 884,3 766 MURIAS 246,8 28,8 275,7 1.077 ECIS A 215,7 69,8 285,5 628 INGESER 35,2 12,4 47,6 88 URRUTIA 31,0 1,3 32,3 187 SILOS SPAIN 15,7 42,0 57,7 - JAUREGUIZA R 3,4 41,6 45,0 64 A RAN 4 (CHR) 3,0 7,8 10,8 15 URBAS ENERGY - 3,1 3,1 - URBAS - 103,9 103,9 102 BOLIVI A 173,8 130,9 304,7 158 PANAMA 12,3 0,6 12,9 61 TOTAL 1.533,1 530,6 2.063,6 3.146 Como se puede observar en la comparación de las emisiones asociadas en 2022 y 2023, la huella de carbono asociada a los alcances 1+2, es decir, emisiones propias del grupo, se han reducido un 34,4% respeto 2022. Las emisiones totales por millón de facturación también se han reducido un 17% pasando de 10,3 Tn en 2022 a 8,6 Tn en 2023.Esta reducción de 2022 a 2023 de un 35% de emisiones se debe fundamentalmente a la reducción de la actividad de construcción, que era la más relevante, habiendo reducido su cifra de negocio en un 45%. Estado de Información No Financiera | 2023 61 Plan de reducción de Gases de Efecto Invernadero [GRI 305-5]: Ámbito de actuación MEDIDAS Mejora de la envolvente Sustitución de marcos y cristales | Reducción de infiltraciones a través de puertas y ventanas | Aislamiento de la envolvente | Cubiertas ajardinadas | Instalación de cortinas de aire en puertas exteriores Iluminación Aprovechamiento de la luz natural | Sustitución lámparas incandescentes por fluorescentes de bajo consumo | Sustitución de lámparas halógenas convencionales por lámparas halógenas IRC |Sustitución de balastos electromagnéticos por balastos electrónicos en luminarias | Sustitución de lámparas de vapor de mercurio en iluminación exterior | Iluminación con lámparas LED | Instalación de detectores de presencia en zonas de uso esporádico | Instalar controladores lógicos programables (control por tiempo por ejemplo) | Aprovechamiento de la luz natural mediante sensores de luz | Zonificación de la iluminación | Eliminación de luminarias innecesarias | Ajustar el nivel de iluminación a las necesidades del espacio | Realizar revisiones periódicas de la instalación de iluminación | Limpieza regular de ventanas y lámparas Climatización Instalación de paneles solares térmicos | Instalación de válvulas termostáticas en radiadores | Regulación de la temperatura de climatización | Sustitución de caldera por otra más eficiente | Uso de enfriamiento gratuito o freecooling | Zonificación de las áreas a climatizar | Aislamiento del circuito de distribución de climatización | Sustitución de gasoil o carbón por biomasa preferiblemente o gas natural | Optimización del rendimiento de las calderas y asegurar su buen mantenimiento | Instalación de quemadores modulantes y sensores de oxígeno | Sustitución de radiadores o aerotermos eléctricos por bombas de calor | Cubrimiento de condensadores exteriores de enfriadoras y bombas de calor | Sistemas radiantes | Recuperadores de calor | Instalación de energía geotérmica para la climatización de edificios | Utilización de toldos y persianas | Regulación del aire acondicionado a 27ºC en verano y 19ºC en invierno Equipos Uso de regletas múltiples con interruptor o enchufe programable | Apagado de los aparatos eléctricos cuando no se usan | Instalación de variadores de velocidad en motores | Uso de motores de alta eficiencia | Otras posibilidades de ahorro en motores | Utilización de herramientas informáticas para la monitorización de consumos | Instalación de paneles solares térmicos | Apagado del aire acondicionado cuando no es necesario | Programación de revisiones periódicas de los equipos | Limpiar los equipos regularmente | Sustitución de equipos por otros con refrigerantes de menor PCG Generación de energía Instalación de sistemas de cogeneración | Instalación de paneles solares fotovoltaicos | Compra de mayor porcentaje de energía de origen renovable (certificado de Garantía de Origen) Refrigeración Controla de la temperatura de refrigeración | Mantenimiento de las puertas cerradas | Evitar sobrecargar las neveras | Evitar la proximidad a fuentes de calor a los equipos de refrigeración | Compra de equipos eficientes energéticamente | Dejar espacio suficiente para la ventilación | Control de las pérdidas (fugas) de refrigerante | Instalación de cortinas de plástico en las puertas de las cámaras frigoríficas Transporte Fomento de modos de transporte más respetuosos con el medio ambiente: Transporte público y/o bicicleta | Optimización de rutas | Renovación del parque de vehículos por vehículos menos contaminantes | Formación en técnicas de conducción más eficiente | Utilizar dispositivos de ahorro de combustible | Realización de las revisiones periódicas del vehículo | Cambio de neumáticos y comprobación regular del estado de los mismos | Hinchar los neumáticos con nitrógeno seco | Evitar cargas innecesarias en el vehículo | Elegir vehículos de dimensión adecuada a las necesidades reales | Revisar la aerodinámica del vehículo | Controlar el uso de los accesorios del vehículo Medidas genéricas Mantenimiento adecuado de las instalaciones | Instalación de sistemas de telegestión energética en los edificios | Incorporación de buenas prácticas entre los empleados (sustitución de reuniones presenciales por video-conferencias, vestimenta adecuada a la temperatura, etc.) Estado de Información No Financiera | 2023 62 Objetivos 2024 en materia de mitigación de GEI Cabe destacar en los objetivos para 2024 el establecimiento de una meta de reducción de GEI para los alcances 1+2 del 5% respecto de 2023. Así mismo como reto 2024, se pretende incorporar el alcance 3 en el cálculo de la huella de carbono. 2.2 Prevención de la contaminación En el ámbito de la prevención de la contaminación se han detectado los principales contaminantes a tener en cuenta en cada línea de negocio: Líneas de negocio Contaminantes Infraestructuras y edificación Contaminación atmosférica por emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV) y partículas (PM) Contaminación acústica Contaminación lumínica Derrames y vertidos Promoción inmobiliaria Contaminación acústica Contaminación lumínica Energía Contaminación acústica Industria Contaminación atmosférica por emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV) y partículas (PM) Contaminación acústica Contaminación lumínica Derrames y vertidos Laboratorio Derrames y vertidos Minería Contaminación atmosférica por emisiones de Compuestos Orgánicos Volátiles (COV) y Partículas (PM) Contaminación acústica Derrames y vertidos Control de emisiones polvo y partículas Control sobre las emisiones de este tipo de contaminantes, verificando la mínima incidencia de emisiones de polvo y partículas debidas a movimiento de tierras y tránsito de maquinaria. En actividades concretas como la minería y la obra se hacen estas buenas prácticas además de la Evaluación de Riesgos de cada una de las empresas del Grupo. Control sobre las emisiones de este tipo de contaminantes, verificando la mínima incidencia de emisiones de polvo y partículas debidas a movimiento de tierras y tránsito de maquinaria. Se controla que se lleven a cabo las medidas preventivas, tales como: riegos sistemáticos sobre los viales no pavimentados, zonas de trabajo y áreas de acopio de materiales, cubrición de cargas, limpieza periódica de vehículos. Estado de Información No Financiera | 2023 63 Los controles se realizan en toda la zona de obras, pero de forma particular, en el entorno de los parques de maquinaria, zona logística, áreas auxiliares y en todos los accesos no asfaltados en los que se realicen movimientos de maquinaria y vehículos. Metodología: comprobación visual directa de la presencia de polvo en zonas en las que se realicen movimientos de tierra y en la vegetación próxima a las obras. En el caso de detectarse visualmente una presencia ostensible de polvo, se propone medida de corrección que, básicamente, consiste en la intensificación de los riegos y la limpieza de las áreas que puedan haber sido afectadas. Control de contaminación acústica Se han realizado medidas higiénicas de contaminación sonora por parte de la empresa de PRL. En este caso se controlan los niveles acústicos del personal a través de los reconocimientos médicos, así como teniendo en cuenta los Equipos de Protección Individual facilitados a todas las personas trabajadoras por su puesto de trabajo. A nivel de equipos de trabajo se con el fin de minimizar y controlar el impacto acústico realizamos una serie de actuaciones:  Verificamos el correcto estado de la maquinaria ejecutante de las obras, en lo referente al ruido emitido por la misma,  Se exige la ficha de Inspección Técnica de Vehículos de todas las máquinas que vayan a emplearse en la ejecución de las obras, así como el Marcado CE, y Declaración Ambiental  Se comprueba que se cumplen los horarios de trabajo (8 – 22 h) con el fin de minimizar los impactos del ruido sobre la población, especialmente en caso de producirse en periodos nocturnos A petición de la Dirección de Obra o del Órgano Ambiental competente, se realizan mediciones acústicas mediante sonómetro, en aquellas áreas más conflictivas, para comprobar que no se sobrepasan los límites que quedan establecidos como umbrales (60 dBA). Es un procedimiento que se realiza de forma puntual y como se indica al principio del párrafo, si es solicitado. Control de contaminación lumínica Se han realizado medidas higiénicas de contaminación lumínica por parte de la empresa de PRL. El Grupo lleva a cabo diferentes iniciativas para prevenir y mitigar los efectos de la contaminación lumínica sobre el medio como son:  La instalación de temporizadores, sensores de movimiento y el seccionamiento de la iluminación exterior.  Sustitución de luminarias teniendo en cuenta criterios para minimizar la afección al entorno.  Instalación en obra de sistemas de iluminación nocturna más eficientes y de iluminación direccional. Control de los vertidos Los únicos vertidos identificados que se producen resultado de la actividad de las sociedades del grupo son de aguas residuales de origen sanitario. Estos vertidos, o bien son desechados mediante colector, en el caso de que sea factible su conexión a la red de saneamiento, o bien son acumulados en un depósito especial al efecto. Estado de Información No Financiera | 2023 64 En este último caso, las aguas residuales son retiradas por empresa especializada que envía finalmente las aguas sanitarias a la EDAR correspondiente. [GRI 303-2] 2.3 Economía circular y gestión de los residuos La economía circular es un modelo de producción y consumo, que implica compartir, alquilar, reutilizar, reparar, renovar y reciclar materiales y productos existente todas las veces que sea posible para crear un valor añadido, en resumen, es un modelo en el que se maximizan los recursos disponibles, materiales y energéticos, para que minimicen los residuos y su huella ecológica. Este modelo nace fruto de que los recursos disponibles en la tierra son finitos y debemos de cuidarlos y evitar su deterioro. La creciente escasez de recursos y la necesidad de preservar los ya existentes, hace que las empresas prioricen cada vez más, las inversiones en proyectos y tecnologías orientadas a la reutilización y recuperación a partir de excedentes y desechos generados tanto por ellas mismas como por la sociedad en la que operan. Actualmente, los sistemas de gestión ambiental de las empresas que componen el Grupo contienen protocolos y controles sobre el tipo de residuos que se produce en cada línea de negocio, siendo la gestión más desarrollada la vinculada a las empresas de construcción por la importante cantidad de residuos generados. Asimismo, el Grupo apuesta por una gestión eficiente de los residuos producidos, y para ello, respalda el manejo adecuado de los mismos, abogando por la prevención de su generación como forma más eficaz de reducción, así como la mejora en la clasificación y valorización de estos. El primer protocolo en la gestión de los residuos consiste en la identificación del residuo diferenciando entre peligrosos y no peligrosos. En función de cada tipología se establece un mecanismo de gestión y control. Es de destacar que las empresas Ecisa, Joca, Jaureguizar, Murias, Urrutia y ARAN 4 PROMOTORA S.L. están dadas de alta en España como pequeñas productoras de residuos peligrosos y por tanto están sometidas a un control normativo de carácter legal por el cual deben declarar antes del 1 de marzo de cada año la cantidad de residuos peligrosos que han gestionado en el año anterior indicando su tipología y gestión. El segundo protocolo en la gestión de residuos es caracterizarlo por su código LER, la Lista Europea de Residuos armonizada a nivel europeo, lo que permite identificar que acciones de valorización realizar, como son la reutilización en la propia obra, la valorización mediante gestor autorizado o su depósito en vertedero de inertes autorizado. Residuos no peligrosos Los residuos no peligrosos que se generan en el Grupo consisten principalmente en residuos procedentes de las obras. Las empresas que conforman el Grupo, como consecuencia de estas actividades, producen los siguientes tipos de residuos no peligrosos [GRI 306-3]:  Chatarra y metales  Hormigón  Madera  Papel y Cartón  Plástico y Envases  Residuos de construcción y demolición  Otros residuos no peligrosos (Vidrio, residuos biodegradables, restos de poda, cerámicos, etc.) Estado de Información No Financiera | 2023 65 Los resultados para los ejercicios del año 2023 y 2022 son: Residuos No Peligrosos 2023 2022 Tipo de residuos Cantidad (tn) Cantidad (tn) Chatarra y metales 88 100 Hormigón 741 4.594 Madera 388 417 Otros residuos no peligrosos 1.601 20 Papel y Cartón 209 58 Plástico y Envases 167 152 Residuos de construcción y demolición 15.778 76.983 TOTAL 18.973 82.324 La construcción es un sector gran consumidor de materias primas y gran generador de residuos, esto supone una complejidad para desplegar planes de reducción de residuos, pues dependen mucho de la tipología de proyecto y de cada contrato. Esta situación puede provocar diferencias tan importantes en la producción de residuos de construcción y demolición cuestión que, en este caso, unido a la reducción de actividad de las constructoras ha provocado una importante reducción (80%) respecto a los residuos no peligrosos producidos en 2022. En este sentido, se continúa trabajando en la mejora de los planes de gestión de residuos en obra, para garantizar su reciclaje y gestión adecuada. Residuos peligrosos Grupo Urbas gestiona sus residuos peligrosos de forma responsable, priorizando su minimización y el tratamiento más sostenible y seguro para cada tipología. Los residuos peligrosos generados en las actividades de todas las empresas del Grupo se clasifican en [GRI 306-3]:  Envases que contienen productos peligrosos  Otros residuos peligrosos  Residuos de construcción y demolición contaminados  Amianto Estado de Información No Financiera | 2023 66 Los resultados para los ejercicios del año 2023 y 2022 son: Residuos Peligrosos 2023 2022 Tipo de residuos Cantidad (tn) Cantidad (tn) Agua aceitosa - - Amianto 2,6 58 Envases que contienen productos peligrosos 0,1 130 Residuos de construcción y demolición contaminados - 23 Gases refrigerantes - 0,02 Otros residuos peligrosos 1,9 0,73 TOTAL (tn) 4.6 212 En 2023 el total de residuos peligrosos generados ha disminuido drásticamente con respecto a 2022 más de un 90% por la reducción de la actividad de construcción. La gestión de este tipo de residuos se controla mediante la instalación del Punto de Peligrosos en obra, cumpliendo dos premisas respecto de su ubicación y acondicionamiento:  Disposición a cubierto; ya sea en lugar cerrado (dentro de las instalaciones o del propio edificio) o al exterior, a cubierto de la lluvia o en envases cerrados, y  Estar separado de la red de saneamiento para evitar la contaminación que se podría producir por eventuales vertidos accidentales. Respecto a los residuos peligrosos, se realizan una serie de acciones que garantizan una adecuada gestión de estos:  La retirada de residuos peligrosos se realiza mediante gestores autorizados.  Los residuos peligrosos se encuentran debidamente segregados, identificados y etiquetados.  Comprobación del adecuado tratamiento y gestión de residuos de acuerdo con lo establecido en los procedimientos internos. Se verifica la documentación de la recogida de estos: documentos de aceptación, documentos de control y seguimiento y notificación previa a traslado.  En cuanto a las zonas de almacenamiento, hay que indicar que se realizan inspecciones visuales periódicas para asegurar su idoneidad, asegurando que los residuos están correctamente segregados, identificados y etiquetados. Estas revisiones se realizan durante la totalidad de la fase constructiva. Los datos recopilados permiten ofrecer una visión general de los destinos elegidos para el tratamiento de los residuos en el ejercicio de 2023 [GRI 306-3; GRI 306-4; GRI 306-5]: Estado de Información No Financiera | 2023 67 Tratamiento No peligrosos Peligrosos Total Valorización (Reciclaje y Reutilización) 83 - 83 Vertedero 18.890 5 18.895 TOTAL 18.973 5 18.978 Por otro lado, tal y como se puede observar en la tabla, parte de los residuos no peligrosos han sido reutilizados, seguidos de aquellos que se han depositado en vertederos autorizados, y por último, están aquellos que fueron reciclados o valorizados. En el caso de los residuos peligrosos la información obtenida es más escasa, pero se puede afirmar que la mayoría acaban siendo llevados a vertederos autorizados donde se controla su eliminación. Tipo de Residuo Peso Relativo Total Residuo No Peligroso 99,97 % Residuo Peligroso 0,03 % TOTAL 100,00 % Del total de residuos generados en el ejercicio 2023 prácticamente la totalidad corresponden a no peligrosos (99,97%), lo que supone una reducción de los potenciales impactos ambientales que se pueden producir en caso de fugas o derrames, además esta situación incrementa la posibilidad de circularidad de los residuos. Objetivos 2024 en materia de residuos y economía circular La construcción según Naciones Unidas es el sector con más impacto en la generación de residuos inertes y demandante de materias primas, por ello cuestiones como la economía circular y la gestión de los residuos es tan importante en este sector. En este sentido, en Grupo Urbas seguimos avanzando en la mejora de la gestión de los residuos en las obras, intentando incrementar la clasificación de residuos in situ y su valorización en las propias obras, siempre que sea posible. Así mismo, y teniendo en cuenta la nueva Ley 7/2022, de 8 de abril, de Residuos y Suelos Contaminados para una Economía Circular aprobada en España en 2022, se pretende incrementar la tasa de reciclaje en obra hasta el 70% en los residuos inertes, tal como se especifica en la citada Ley. Por otra parte, en cuanto a los proyectos de construcción se está avanzando en la sostenibilidad de estos mediante herramientas BIM y la implementación de criterios de construcción sostenible y ecodiseño. Estado de Información No Financiera | 2023 68 2.4 Uso sostenible de recursos y materias primas El agua como recurso Los cambios en los patrones climáticos, junto con el progresivo aumento de la temperatura global, aumentan el riesgo de sequía y la probabilidad de estrés hídrico. Ante este contexto, la necesidad de adaptación a un uso cada vez menor de este recurso cobra mayor importancia. El Grupo es conocedor de la importancia que tiene el recurso agua en las actividades que desarrolla, especialmente en aquellas vinculadas a la construcción, debido a la gran cantidad de agua que consume un m 2 construido. Esto supone cierta dependencia de la disponibilidad de agua lo que fortalece cada vez más el compromiso de la empresa con este recurso. Este año, al igual que el anterior, la mayor parte del consumo de agua se ha producido en las líneas de negocio de construcción (edificación e infraestructuras) como consecuencia de la ejecución de las obras, ya que se utiliza para las actividades propias de construcción, así como para la limpieza y el funcionamiento de sanitarios de obra. Los consumos de agua y suministro se realizan de acuerdo con las limitaciones municipales en materia de aguas y siempre mediante empresas suministradoras. Según el plan de gestión ambiental de cada una de las empresas vinculadas a la construcción, se establecen los siguientes protocolos: 2.4.1 En todas las obras se instala un contador de consumos. 2.4.2 Las instalaciones se controlan mensualmente por personal de obra. 2.4.3 El control de consumos se lleva a cabo a través de las lecturas de contador realizadas por la empresa suministradora del servicio y la información queda documentada a través del programa de obra. Además, en aquellas empresas en las que no se realiza la actividad de obra, los consumos de agua vienen derivados del uso normal en las instalaciones de la empresa. Con los datos disponibles se observa una reducción del 27% en el consumo de agua con respecto a 2022 [GRI 303-5]: Grupo Urbas 2023 2022 Consumo de agua (m3) 17.040 23.362 Total megalitros (ML) 17,04 23,36 Al igual que ocurre con los residuos no peligrosos, el agua es una materia prima indispensable en construcción, aunque dependiendo de la tipología de proyectos puede ser más demandada o menos, especialmente en proyectos donde la construcción seca o la industrialización del proceso de construcción sean predominantes. Esto puede provocar importantes ahorros de agua, como se puede observar en la comparativa 2023-2022 del grafico anterior. Objetivos 2024 en materia de consumo de agua El agua es un recurso finito e indispensable para la sociedad y para el sector construcción por este motivo se pretende seguir reduciendo en la medida de lo posible su uso en obra, favoreciendo prácticas constructivas de bajo impacto en su uso, como es la construcción en seco o la construcción industrializada por ser los grandes sectores del grupo que demandan este recurso. Por ello, se plantea reducir en 2024 un 5% el consumo de agua en nuestros proyectos de construcción implementando medidas de ahorro. Estado de Información No Financiera | 2023 69 Energía y eficiencia energética Conscientes de la estrategia europea de descarbonización de la economía y por tanto de la desvinculación del modelo energético basado en el carbono y apuesta por las energías renovables, el Grupo en su línea general de actuación tiene previsto desarrollar medidas específicas para conseguir mejorar su eficiencia energética y la sustitución del uso de combustibles fósiles por fuentes de energía de origen renovable. Reducir el consumo energético disminuye la necesidad de recursos y, en consecuencia, ayuda a mitigar el impacto de la actividad empresarial en el medio ambiente. El modelo de eficiencia energética de Grupo Urbas se basa en la búsqueda iterativa de proyectos y de nuevas tecnologías que han sido aplicadas progresivamente, de acuerdo con las necesidades de cada uno de los centros. Entre las acciones comunes se destacan: 2.4.4 Sustitución de luminarias por tecnología LED y de bajo consumo. 2.4.5 Instalación de detectores de presencia. 2.4.6 Renovación de los equipos obsoletos por otros nuevos y de bajo consumo. 2.4.7 Compra y/o alquiler de maquinaria más eficiente energéticamente. Una de las principales líneas de negocio, Construcción e Infraestructuras, está trabajando en mejorar la eficiencia energética desde la fase de diseño de los proyectos, aplicando buenas prácticas que disminuyan el consumo energético y fomenten el uso de recursos más limpios, reduciendo emisiones de CO 2 tanto en fase de construcción como en la posterior explotación. De ECISA cabe destacar la experiencia adquirida en materia de construcción bajo certificaciones como Breeam y Passivhaus, tipologías de construcción basadas en la sostenibilidad y en la extrema eficiencia energética. En esta categoría se identifican por un lado los consumos de energía, y por otro lado los consumos de combustible (diésel/gasolina) y de gas natural de todo el Grupo. La energía eléctrica se utiliza para las actividades propias de la construcción, así como para la iluminación de los recintos y la actividad de oficinas. Estos consumos están totalmente controlados por contadores instalados por la empresa suministradora, siendo los consumos analizados mensualmente a través del programa de obra. A continuación, se muestran los consumos de energía eléctrica de las empresas que componen el Grupo [GRI 302-1]: Grupo Urbas 2023 2022 Consumo de energía eléctrica (kWh) 1.881.482 1.984.432 En 2023 se registra una cifra un 5,2% menor respecto a los valores de 2022, debido fundamentalmente a una menor actividad de construcción. En cuanto a los combustibles, el Grupo utiliza principalmente gasoil que se consume en los procesos de obra por la maquinaria, así como por los vehículos de obra. La gasolina es un combustible utilizado en menor medida por los vehículos y por los equipos de obra de pequeño tamaño. En todas las obras se suministra el combustible a través de una contratación del servicio. Se solicita al proveedor del servicio de alquiler de maquinaria que la misma cuente con el mantenimiento adecuado, además de las revisiones correspondientes. Estado de Información No Financiera | 2023 70 El control de los consumos se lleva a cabo a través de la facturación de la empresa suministradora del servicio y la información queda documentada a través del Programa de Obra. La comparativa muestra en 2023 una disminución del 41,4% en el consumo de combustibles (diésel/gasolina) para el uso de vehículos o maquinaria de las obras de construcción, justificado fundamentalmente por la reducción de la actividad de construcción. El consumo de consumo de gas es residual, actualmente únicamente se utiliza en las instalaciones de Silos Spain. [GRI 302-1]: Combustible 2023 2022 Diesel/Gasolina (Litros) 615.994 1.049.901 Gas Natural (m3) 350 2.595 El incremento de consumo de combustibles fósiles como el diésel o la gasolina son debidos fundamentalmente a la disminución de obras y movimiento de maquinaria. Objetivos 2024 en materia de energía En los últimos años se ha dado un importante avance en materia de eficiencia energética, cuestión que se demuestra en nuestra evolución en materia de huella de carbono, pero esta situación aún tiene mucho campo de mejora, por ello durante 2024, vamos a trabajar en incrementar la tasa de energía eléctrica con GDO o procedente de energías 100% renovables, incrementando esta tasa al menos un 10%. Además, en materia de movilidad se estudiará la reposición de vehículos por híbridos o eléctricos. Materias primas El Grupo, al ser una entidad vinculada principalmente a la construcción ya sea en infraestructuras o edificación, impacta notablemente en el consumo de materias primas, motivo por el cual se deben aplicar políticas y prácticas que optimicen los consumos de materias primas y su uso responsable en línea con el ODS 12 producción y consumo responsable. El objetivo de las políticas que se están implementando en las diferentes sociedades va dirigido a fomentar la valorización de materiales obtenidos en la propia obra transformándolos en subproductos y por tanto sustituyendo a materias primas. A continuación, se exponen los consumos de las materias primas utilizados por todo el Grupo durante el ejercicio de 2023 y su comparativo con 2022 [GRI 301-1]: Tipo de materiales Unidad 2023 2022 Metales (acero, hierro, cobre) tn 5.640 8.184 Hormigón m 3 41.152 82.467 Ladrillos tn 1.842 2.566 Madera tn 1.124 512 Material de naturaleza Pétrea (Árido, tierras, granito, mármol...) m 3 18.301 22.924 Cemento y yeso tn 2.142 2.662 Plásticos (PE, PVC, etc.) ml 36.076 - tn 10.271 1.156 Conducto aislamiento PVC extruido ml 5.423 10.960 Estado de Información No Financiera | 2023 71 El consumo de materias primas en el sector construcción está vinculado a la cantidad de proyectos desarrollados y a la tipología de proyectos, por ello el margen de mejora es limitado, si bien, desde el Grupo se está trabajando en mejorar la gestión de los mismos para evitar desperdicios innecesarios. 2.5 Biodiversidad No hay actividad económica que no dependa en última instancia de los recursos naturales que ofrece nuestro planeta, concretamente para el Grupo que opera principalmente en el sector de la construcción. Según Naciones Unidas 1 de cada 3 materias primas provienen de la naturaleza. Por este motivo, dadas las características particulares de las actividades llevadas a cabo por las empresas que conforman el Grupo, especialmente las vinculadas a infraestructuras, se toman diferentes medidas de conservación como son la delimitación y protección de áreas de interés natural, tratando de respetar las especies protegidas de los entornos de obra y minimizando la alteración de ecosistemas con acopios y parque de maquinaria. En este sentido, el Grupo considera que la actividad realizada por el mismo durante el ejercicio 2023 no ha supuesto un impacto significativo directo o indirecto en la biodiversidad. 3. Cuestiones sociales y relativas al personal 3.1 Empleo Se ha realizado un gran esfuerzo para asegurar que la cultura corporativa se base en los principios de cumplimiento, mejora continua y responsabilidad. Dicha conducta está respaldada por la integridad y todos los que forman parte de Grupo Urbas deben cumplir con el Código Ético. Grupo Urbas está comprometido con sus colaboradores y su talento. Todos ellos son la clave para el éxito del Grupo y el objetivo es atraer, y retener profesionales excepcionales. Durante este año se ha firmado la implementación de un sistema de Gestión Compliance de manera que va a existir una mejora en la relación con las personas trabajadoras y colaboradoras de nuestra entidad a través de un nuevo canal de comunicación. Asimismo, desde el departamento de recursos humanos se está trabajando arduamente para la finalización de la implementación de los planes de igualdad de oportunidades. Estos tienen una gran importancia para la organización ya que se determina como se van a realizar medidas oportunas para la retención y adquisición del talento para la entidad. Cabe destacar que se está implementado un cambio de paradigma, y se está incorporando la cultura empresarial necesaria para cumplir con los requisitos autoimpuestos de Responsabilidad Social Corporativa. A continuación, se presentan los principales datos de personal en los que se ha considerado toda la plantilla de empleados del Grupo Urbas a excepción de los Consejeros presentados en el punto 1.4 para el ejercicio 2023 [GRI 2-7; GRI 405-1]: Estado de Información No Financiera | 2023 72 Número total de empleados distribuidos por sexo y país, a cierre del ejercicio 2022 y 2023 [GRI 2-7a]: GRUPO URBAS 2022 2023 PAÍS Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total ESPAÑA 567 187 754 261 125 386 PORTUGAL 135 18 153 147 21 168 ARGELIA 18 5 23 7 3 10 BOLIVIA 33 7 40 147 30 177 PANAMÁ 3 1 4 7 8 15 COLOMBIA 2 2 4 3 2 5 TOTAL 758 220 978 572 189 761 Cifras correspondientes al número total de empleados a 31 de diciembre de 2023 para el conjunto de sociedades españolas, y las sociedades internacionales desagregadas por país. Gráfico 9: Comparativa de la distribución de empleados por género en 2022 y 2023. Estado de Información No Financiera | 2023 73 Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional a cierre del ejercicio 2023 [GRI 2-7a]: Grupo Urbas (*) Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios País y tramos de edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M España >50 176 137 39 15 2 40 16 24 5 14 14 44 2 30-49 171 110 61 11 1 26 19 22 8 14 19 37 14 18-29 39 14 25 - - 8 4 1 1 2 7 3 13 TOTAL 386 261 125 26 3 74 39 47 14 30 40 84 29 Portugal >50 75 67 8 - - 6 1 2 1 - 5 59 1 30-49 74 62 12 - - - 1 7 3 - 6 55 2 18-29 19 18 1 - - 1 - - - 1 1 16 - TOTAL 168 147 21 - - 7 2 9 4 1 12 130 3 Argelia >50 3 2 1 - - - - 1 - 1 1 - 1 30-49 7 5 2 1 - - 1 1 - - 1 3 - 18-29 - - - - - - - - - - - - - TOTAL 10 7 3 1 - - 1 2 - 1 2 3 1 Latinoamérica () >50 23 21 2 2 - 6 2 - - - - 13 - 30-49 119 96 23 3 - 37 16 13 2 1 4 42 1 18-29 55 40 15 - - 3 7 5 6 1 2 31 TOTAL 197 157 40 5 - 46 25 18 8 2 6 86 1 TOTAL GENERAL 761 572 189 32 4 132 60 68 14 31 66 309 45 Cifras correspondientes al número total de empleados a 31 de diciembre de 2023 para el conjunto de sociedades españolas, y las sociedades internacionales desagregadas por país. ** El presente desglose incluye al personal de Latinoamérica que radica en Bolivia, Colombia y Panamá. Estado de Información No Financiera | 2023 74 Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional a cierre del ejercicio 2022 [GRI 2-7a]: Grupo Urbas () Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios País y tramos de edad Total 2022 H M H M H M H M H M H M España >50 374 305 69 21 8 79 21 128 16 12 22 65 2 30-49 324 38 17 14 2 85 38 66 20 11 36 47 5 18-29 56 224 101 - - 22 5 16 5 - 6 1 1 TOTAL 754 567 187 35 10 186 64 210 41 23 64 113 8 Portugal >50 67 59 8 1 1 1 - 2 1 - 5 55 1 30-49 70 15 1 - - 1 - 6 2 - 6 54 1 18-29 16 61 9 - - - - - - 1 1 14 - TOTAL 153 135 18 1 1 2 - 8 3 1 12 123 2 Argelia >50 3 2 1 - - - - 1 - 1 - - 1 30-49 18 2 - 1 - - 4 - 3 2 7 1 18-29 2 14 4 - - - - - - - - 2 - TOTAL 23 18 5 - 1 - - 5 - 4 2 9 2 Latinoamérica () >50 6 6 2 - 2 - - - - - 2 - 30-49 36 4 2 1 - 20 5 3 - - 2 4 1 18-29 6 28 8 - - - 1 - 1 - - 4 - TOTAL 48 38 10 3 - 22 6 3 1 - 2 10 1 TOTAL GENERAL 978 758 220 39 12 210 70 226 45 28 80 255 13 Cifras correspondientes al número total de empleados a 31 de diciembre de 2022 para el conjunto de sociedades españolas, y las sociedades internacionales desagregadas por país. ** El presente desglose incluye al personal de Latinoamérica que radica en Bolivia, Colombia y Panamá. Estado de Información No Financiera | 2023 75 Se informa de que en la cifra total de empleados se ha excluido a los Consejeros, que están identificados e informados en un apartado propio en el presente documento. Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, por sexo, edad y clasificación profesional – Ejercicio 2023 [GRI 2-7b]: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Modalidad de contrato y rango de edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M Indefinido 608 450 158 32 5 127 49 83 24 42 72 167 9 Tiempo completo >50 288 231 57 19 3 61 19 42 5 19 26 89 3 30-49 270 190 80 12 2 51 24 37 15 18 36 72 3 18-29 28 18 10 - - 10 4 1 1 3 4 4 1 Tiempo parcial >50 10 6 4 1 - 2 0 1 2 - 1 2 1 30-49 11 5 7 - - 2 2 1 1 1 4 - - 18-29 2 1 1 - - - - - - - 1 1 - Temporal 254 218 36 2 - 43 18 18 7 2 8 153 3 Tiempo completo >50 63 60 3 1 7 1 3 1 1 49 1 30-49 129 109 20 1 32 11 12 3 - 4 64 2 18-29 51 42 9 - 3 4 3 4 1 1 36 Tiempo parcial >50 3 2 1 - - - 1 - - - - 2 - 30-49 5 4 1 - - 1 1 - - - - 3 - 18-29 2 - 2 - - - - - - - 2 - - TOTAL GENERAL 1.724 1.336 389 68 10 339 134 201 62 87 160 642 23 Estado de Información No Financiera | 2023 76 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, por sexo, edad y clasificación profesional – Ejercicio 2022 [GRI 2-7b]: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Modalidad de contrato y rango de edad Total 2022 H M H M H M H M H M H M Indefinido 756 564 192 37 10 180 68 180 38 25 71 142 5 Tiempo completo >50 341 279 62 20 8 72 18 108 11 12 24 67 1 30-49 320 222 98 13 2 85 42 53 11 12 39 59 4 18-29 40 30 10 - - 15 4 7 4 - 2 8 0 Tiempo parcial >50 21 14 7 3 - 2 1 6 5 - 1 3 - 30-49 30 15 15 1 - 6 3 4 7 1 5 3 - 18-29 4 4 0 - - 0 - 2 0 - - 2 - Temporal 230 196 34 2 1 27 6 45 4 4 14 118 9 Tiempo completo >50 85 77 8 2 1 8 1 15 - 2 4 50 2 30-49 104 88 16 - - 15 4 18 1 1 7 54 4 18-29 14 11 3 - - 1 - 5 - 1 2 4 1 Tiempo parcial >50 12 9 3 - - 1 - 3 2 - - 5 1 30-49 9 8 1 - - 2 - 4 1 - - 2 - 18-29 6 3 3 - - - 1 - - - 1 3 1 TOTAL GENERAL 986 760 226 39 11 207 74 225 42 29 85 260 14 Los datos corresponden a la información de contratos en base al número medio total de contratos a lo largo del ejercicio y no de los que se mantienen a fin de ejercicio. . Estado de Información No Financiera | 2023 77 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional del ejercicio 2023 [GRI 401-1]: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M >50 48 35 13 2 2 7 2 3 - 5 9 18 - 30-49 46 26 20 - - 7 3 7 3 2 13 10 1 18-29 2 1 1 - - - - - - - - 1 1 Total 96 62 34 2 2 14 5 10 3 7 22 29 2 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional del ejercicio 2022 [GRI 401-1]: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2022 H M H M H M H M H M H M >50 30 26 4 4 1 2 - 4 - 1 3 15 - 30-49 39 32 7 - - 3 2 4 1 - 4 25 - 18-29 9 8 1 - - - - - - - - 8 1 Total 78 66 12 4 1 5 2 8 1 1 7 48 1 Durante el ejercicio 2023, ha crecido el número de despidos en el Grupo asociado a los procesos de reestructuración y ordenación tras el rápido crecimiento inorgánico del Grupo en los últimos años. Su repercusión en la relación con las personas y el clima laboral ya está siendo evaluada, y el Grupo trabaja en la integración de políticas y la mejora de la retención del talento. Estado de Información No Financiera | 2023 78 Las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor – Ejercicio 2023 y 2022 [GRI 405-1; 405-2]. En estos tres indicadores, con el fin de reducir el riesgo de error en el cálculo de las remuneraciones medias, se ha utilizado el salario total anual de los empleados a tiempo completo, excluyendo aquellos empleados con contratos a tiempo parcial. Total del Grupo 2023: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M >50 38.339 € 38.694 € 36.441 € 111.565 € 71.673 € 49.959 € 45.403 € 38.452 € 40.840 € 28.870 € 25.110 € 21.666 € 21.006 € 30-49 27.789 € 27.805 € 27.736 € 72.228 € 71.667 € 36.550 € 32.029 € 28.991 € 28.656 € 25.158 € 22.338 € 17.577 € 18.118 € 18-29 13.578 € 12.987 € 15.388 € - - 23.787 € 16.964 € 15.029 € 9.885 € 16.279 € 19.026 € 8.772 € 9.063 € Total 30.813 € 31.264 € 29.052 € 96.435 € 71.671 € 41.241 € 34.017 € 33.068 € 26.751 € 25.742 € 23.066 € 18.160 € 18.242 € Total del Grupo 2022: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2022 H M H M H M H M H M H M >50 37.647 € 37.986 € 35.783 € 110.028 € 72.481 € 45.170 € 41.015 € 29.388 € 25.294 € 26.560 € 25.846 € 24.720 € 12.540 € 30-49 32.060 € 32.769 € 30.090 € 89.200 € 64.361 € 39.056 € 36.782 € 30.240 € 24.146 € 24.445 € 23.815 € 22.617 € 15.485 € 18-29 22.060 € 22.093 € 21.933 € - - 28.213 € 26.449 € 24.844 € 24.860 € 11.561 € 18.529 € 15.132 € 11.468 € Total 33.882 € 34.535 € 31.419 € 103.494 € 70.316 € 40.404 € 37.220 € 29.420 € 24.665 € 25.080 € 24.126 € 22.930 € 14.414 € Estado de Información No Financiera | 2023 79 Total de España 2023: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M >50 43.226 € 44.247 € 38.457 € 112.555 € 71.673 € 52.441 € 46.317 € 39.377 € 40.840 € 30.060 € 27.072 € 25.438 € 22.909 € 30-49 35.555 € 37.582 € 30.535 € 88.146 € 71.667 € 44.371 € 34.905 € 34.693 € 31.220 € 26.631 € 24.997 € 25.633 € 18.583 € 18-29 24.478 € 25.028 € 23.480 € - - 26.760 € 27.714 € 35.627 € 34.438 € 20.196 € 21.520 € 22.765 € 9.063 € Total 38.860 € 40.661 € 32.985 € 104.595 € 71.671 € 46.750 € 38.753 € 37.419 € 33.194 € 27.625 € 25.521 € 25.445 € 19.115 € Total de España 2022: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Tramos de Edad Total 2022 H M H M H M H M H M H M >50 40.349 € 40.804 € 37.978 € 113.422 € 75.514 € 45.139 € 41.015 € 29.304 € 25.294 € 28.449 € 28.513 € 29.205 € 17.580 € 30-49 36.051€ 37.504€ 32.511€ 89.067€ 72.900€ 40.745€ 37.706€ 31.653€ 24.845€ 28.775€ 26.450€ 28.320€ 21.086€ 18-29 26.064 € 26.997 € 23.328 € - - 28.140 € 26.449 € 24.844 € 24.860 € - 19.705 € 27.098 € - Total 37.499 € 38.590 € 33.745 € 105.649 € 74.911 € 41.205 € 37.869 € 29.788 € 25.026 € 28.606 € 26.633 € 28.765 € 20.085 € Estado de Información No Financiera | 2023 80 Total Internacional 2023: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M ARGELIA >50 6.907 € 6.237 € 9.588 € - - - - 7.416 € - 2.700 € - - 9.588 € 30-49 9.750 € 10.268 € 8.067 € 13.922 € - 5.340 € 6.720 € -- 1.776 € 6.996 € 11.303 € 12.936 € 18-29 8.892 € 8.892 € - - - - - - - - - 8.892 € - Total 9.095 € 9.296 € 8.371 € 13.922 € - - 5.340 € 7.138 € - 2.238 € 6.996 € 11.035 € 11.262 € PORTUGAL >50 19.286 € 19.304 € 19.084 € - - 36.030 € 45.852 € 60.324 € - - 13.730 € 17.294 € - 30-49 16.812 € 16.579 € 18.363 € - - 30.546 € - 24.065 € 22.313 € - 15.994 € 15.424 € 19.546 € 18-29 9.723 € 9.605 € 12.677 € - - 29.442 € - - - 12.677 € 12.677 € 8.609 € - Total 16.806 € 16.645 € 18.287 € - - 34.306 € 45.852 € 28.094 € 22.313 € 12.677 € 14.774 € 15.150 € 19.546 € COLOMBIA >50 8.255 € 8.255 € - - - 8.255 € - - - - - - - 30-49 41.567 € 16.510 € 54.096 € 16.510 € - - 105.000 € - - - 3.192 € - - 18-29 - - - - - - - - - - - - - Total 33.239 € 12.382 € 54.096 € 16.510 € - 8.255 € 105.000 € - - - 3.192 € - - PANAMÁ >50 - - - - - - - - - 30-49 13.907 € 15.662 € 10.398 € 13.392 € - 20.730 € 7.595 € 15.327 € - 13.200 € 13.200 € - - 18-29 - - - - - - - - - Total 13.907 € 15.662 € 10.398 € 13.392 € - 20.730 € 7.595 € 15.327 € - 13.200 € 13.200 € - - BOLIVIA >50 17.017 € 16.847 € 20.258 € 80.870 € - 25.565 € 20.258 € - - - - 8.569 € - 30-49 13.237 € 12.437 € 18.586 € 64.619 € - 17.780 € 20.353 € 9.874 € 12.533 € - 13.015 € 7.669 € - 18-29 6.437 € 6.473 € 6.333 € - 5.054 € 6.213 € 6.790 € 5.793 € 4.212 € 10.412 € 6.632 € - Total 11.561 € 11.377 € 12.519 € 72.745 € - 17.798 € 14.849 € 8.910 € 7.478 € 4.212 € 11.714 € 7.431 € - * La remuneración de los empleados pertenecientes a las sociedades internacionales se ha calculado a partir del salario total anual expresado en euros a fin de sea equitativo con los datos nacionales, sin embargo, se debe tener en cuenta que en estos países el salario mínimo interprofesional es considerablemente más bajo que en España. Estado de Información No Financiera | 2023 81 Total Internacional 2022: Grupo Urbas Total por sexo Dirección Licenciados y técnicos Técnicos grado medio Administrativos y comerciales Oficiales y operarios Edad Total 2023 H M H M H M H M H M H M ARGELIA >50 8.891 € 12.107 € 2.461 € - - - - - - 9.378 € - - 2.461 € 30-49 11.108€ 10.004€ 14.972€ - 38.745 € - - 16.130 € - 5.682€ 8.725€ 8.355 € 3.692 € 18-29 8.670 € 8.670 € - - - - - 14.835 € - - - 8.670 € - Total 10.607 € 10.089 € 12.470 € - 38.745 € - - 15.871 € - 6.606 € 8.725 € 8.425 € 3.076 € PORTUGAL >50 19.286€ 19.406 € 18.270 € 50.583 € 42.147 € 36.565 € 42.147 € 42.623 € - 17.294 € 14.291 € 18.034 € 12.074 € 30-49 18.217€ 18.648 € 15.282 € - - 29.961€ - 23.951€ 19.249€ 14.607€ 18.227 € 12.074€ 18-29 13.139 € 13.298 € 11.471 € - - 23.359 € 11.468 € - - 11.561 € 11.475 € 13.385 € 11.468 € Total 17.940 € 18.191 € 15.982 € 50.583 € 42.147 € 32.438 € 26.807 € 29.286 € 19.249 € 14.427 € 14.248 € 17.448 € 11.771 € COLOMBIA >50 76.610 € 76.610 € - 105.000 € - 48.220 € - - - - - - - 30-49 7.977€ - 7.977€ - - - - - - - 13.273 € - 2.681 € 18-29 - - - - - - - - - - - - - Total 42.294 € 76.610 € 7.977 € 105.000 € - 48.220 € - - - - 13.273 € - 2.681 € PANAMÁ >50 - - - - - - - - - - - - - 30-49 36.851€ 41.269€ 23.598 € 91.200 € - 16.304€ - - - - 23.598€ - - 18-29 - - - - - - - - - - - - - Total 36.851 € 41.269€ 23.598€ 91.200 € - 16.304€ - - - - 23.598 € - - BOLIVIA >50 65.904 € 65.904 € - 65.904 € - - - - - - - - - 30-49 25.000€ 25.311€ 24.067€ - - 26.383€ 24.067€ 13.520€ - - - - - 18-29 - - - - - - - - - - - - - Total 27.406 € 28.434 € 24.067 € 65.904 € - 26.383 € 24.067 € 13.520 € - - - - - Estado de Información No Financiera | 2023 82 Remuneración media de los Consejeros Las remuneraciones de los Consejeros se encuentran recogidas en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de los ejercicios 2022 y 2023, y se componen por una asignación mensual fija y determinada, y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales Brecha Salarial () 2023 Categorías Profesionales Categorías Profesionales Total Grupo España Portugal Bolivia Panamá Colombia Argelia Alta Dirección Dirección 2,16 2,02 - 1,11 1,00 6,36 1,83 Dirección Licenciados y Técnicos Licenciados y Técnicos 3,05 2,69 1,67 2,39 1,46 1,85 1,00 Técnicos de grado medio Técnicos de grado medio 2,65 2,30 2,26 2,58 1,00 - 1,31 Administrativos y comerciales Administrativos y comerciales 1,99 1,82 1,53 1,41 1,00 1,00 2,12 Oficiales Oficiales y Operarios 3,30 2,39 2,87 4,01 - - 1,57 Operarios Brecha Salarial () 2022 Categorías Profesionales Categorías Profesionales Total Grupo España Portugal Bolivia Panamá Colombia Argelia Alta Dirección Dirección 3,50 3,50 1,20 - - - - Dirección Licenciados y Técnicos Licenciados y Técnicos 3,29 3,13 - 1,32 1,32 - - Técnicos de grado medio Técnicos de grado medio 2,40 2,33 2,46 - - - 1,29 Administrativos y comerciales Administrativos y comerciales 3,04 2,80 1,73 - - - 1,37 Oficiales Oficiales y Operario s 2,85 2,31 3,82 - - - 2,50 Operarios () Ratio de la compensación total anual de la persona mejor pagada de la organización frente a la media de la compensación total anual de todos los empleados [GRI 2-21a] Estado de Información No Financiera | 2023 83 En ocasiones la ratio de compensación total anual no es suficiente en sí misma para entender las disparidades salariales y sus motivos, ya que estos resultados pueden verse afectados por el tamaño de la organización (cambios en los ingresos o el número de empleados), su sector, su estrategia de empleo (por dependencia de trabajadores subcontratados o empleados a tiempo parcial, alto grado de automatización) o volatilidad de la divisa. Debido a la baja proporción de empleados con contratos a tiempo parcial, se han considerado únicamente los datos de los empleados a tiempo completo, con el propósito de asegurar la precisión en el cálculo de este indicador. Sin embargo, la brecha salarial de la plantilla internacional ofrece ciertas limitaciones si se compara con los datos nacionales, dado que todas las remuneraciones se han considerado en la moneda propia del grupo (euros), y es posible que se subestimen estos salarios por el cambio de divisas, por ello se desglosan los resultados para cada país. [GRI 2-21] Encuestas de clima laboral El Grupo Urbas en su un fiel compromiso de cuidar las relaciones con sus grupos de interés, no deja de lado a su bien más importante, sus empleados. En 2022 se realizó una encuesta de clima laboral distribuida a un total de 807 empleados y un periodo de 5 días para su aplicación. Entre los objetivos principales del Grupo que llevan a tomar esta medida está la necesidad de conocer el punto de partida y expectativas de los empleados de Urbas en las principales dimensiones de personas, liderazgo, comunicación y cultura. Asimismo, a través de sus resultados pueden identificar similitudes y diferencias en las preferencias de distintos segmentos de empleados. Los resultados han sido segmentados en 4 categorías:  Unidad de negocio  Función  Experiencia laboral  Entidad La encuesta está formada por 23 preguntas tipo test que permiten la valoración de la situación que perciben los empleados acerca de las situaciones que se les plantean. Su respuesta se mide en función del nivel de acuerdo o desacuerdo con una serie de afirmaciones. Posteriormente pasan a una parte de 9 preguntas de tipo “abierto” que dan pie a que los trabajadores escriban con sus propias palabras la opinión acerca de lo que se les pregunta. La cantidad de respuestas obtenidas rondan el 40%, siendo el sector de la Construcción y la Promoción los que más datos han reunido. Por otro lado cabe destacar que la mayor parte de los empleados que han realizado la encuesta son aquellos con mayor experiencia laboral (>20 años). Estado de Información No Financiera | 2023 84 Gráfico 10: Distribución de las respuestas obtenidas en la encuesta del clima. Entre las entidades que más respuestas han recopilado están ECISA con un 91%, seguido de Jaureguizar con un 86 %. Las puntuaciones y valoraciones obtenidas son las siguientes: Motivación del personal – 74% aprobación Una amplia mayoría de los empleados se muestran satisfechos y motivados con su puesto de trabajo, existiendo una oportunidad de mejora en el reconocimiento del desempeño y la atención de las preocupaciones de los empleados. Liderazgo – 67% aprobación La mayoría de los empleados conocen la visión y estrategia corporativa, existiendo potencial de mejora en el rol de líderes y supervisores directos. Comunicación – 61% aprobación El nivel de satisfacción con la comunicación de Urbas es inferior a empresas comparables, existiendo una oportunidad de mejora en contenido y frecuencia de información mediante foros y boletines. Cultura – 75% aprobación El sentimiento de pertenencia excede el 70% de aprobación y es consistente en todos los grupos (negocio, función y experiencia) Los empleados que llevan de 5 a 10 años en el grupo es el colectivo que más orgullosos se siente de ser parte de Urbas. Información – +200 comentarios Los empleados de Urbas desean estar informados sobre 4 temas: situación de los proyectos, avance del grupo, estado financiero y desarrollo profesional. Áreas de mejora - +250 comentarios Además de la comunicación interna, los empleados han identificado 5 áreas de mejora adicionales: desarrollo de personas, financiación del grupo, coordinación y procedimientos, desarrollo de la función de finanzas e implantación de la organización. En las preguntas de respuesta libre, son de gran interés los comentarios recibidos a la pregunta de cuáles son los valores definen al Grupo Urbas. Con esto el Grupo da ejemplo de la cultura corporativa y de los valores compartidos en la entidad. De las respuestas más recibidas se destacan: esfuerzo, compromiso, calidad, cercanía, equipo humano, profesionalidad, respeto, etc. Estado de Información No Financiera | 2023 85 Una vez revisados los resultados por el Comité Directivo, se han definido y priorizado distintas iniciativas y se han comunicado los resultados a los empleados. Se ha elaborado una matriz de seguimiento con las iniciativas en donde se observa que la mayoría ya han sido puestas en marcha. Crear un foro mensual llamado “#WeAreUrbas” es una medida ya realizada que mejorará la comunicación que reciben los empleados sobre las cuestiones más interesantes de la entidad. Implantación de políticas de desconexión laboral La Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, en su artículo 88 Derecho a la desconexión digital en el ámbito laboral, recoge la obligación de que el Grupo, previa audiencia de los representantes de los trabajadores, elaborar una política interna dirigida a trabajadores, incluidos los que ocupen puestos directivos, en la que se tendrán que definir las modalidades de ejercicio del derecho a la desconexión y las acciones de formación y de sensibilización del personal sobre un uso razonable de las herramientas tecnológicas que evite el riesgo de fatiga informática. En particular, según recoge la Ley, se tendrá que preservar el derecho a la desconexión digital en los supuestos de realización total o parcial del trabajo a distancia, así como en el domicilio del empleado vinculado al uso con fines laborales de herramientas tecnológicas. El Grupo se encuentra actualmente trabajando para poder cumplir con los requerimientos recogidos en la mencionada Ley. [GRI 401-2] 3.2 Organización del tiempo de trabajo Grupo Urbas dispone de calendarios laborales que se aplican a todas las personas trabajadoras y están en línea con la legislación vigente en cada país. Los calendarios se comparten con la Representación Legal de los Trabajadores para tratar de adecuar, en la medida de lo posible, las necesidades productivas de la empresa con la vida personal. Se le facilita este calendario a cada una de las personas trabajadoras del Grupo. Además de los días de vacaciones fijados legalmente, en función del país, Grupo Urbas tiene implantado el día del cumpleaños, dándole a todas las personas trabajadoras este día de vacaciones sin imputar a su descanso legal. El Grupo está comprometido con el bienestar de sus colaboradores y es por esta razón que, con el objetivo de asegurar que la conciliación entre la vida laboral y la personal de los mismos sea equilibrada, se incluye dentro del calendario laboral un esquema de flexibilidad horaria tanto de entrada como de salida, que permite la adaptación del horario semanal para conciliar la vida laboral y personal. En aquellos puestos de trabajo que se pueden realizar. Así como a través de los representantes de los trabajadores y los planes de Igualdad se están trabajando estos puntos. Durante este 2023 se ha realizado un calendario laboral de todo el Grupo Urbas y se está trabajando en la mejora para el 2024 de lo anteriormente mencionado. [GRI 2-29; GRI 401-3] Estado de Información No Financiera | 2023 86 Absentismo El total de horas de absentismo contempla los procesos de incapacidad temporal correspondientes a enfermedad común, accidente no laboral, accidente laboral y enfermedad profesional, los permisos no retribuidos, las ausencias que contemplen los convenios que no sean retribuidas, y los procesos de enfermedad que sean sin incapacidad justificada. En este indicador se informa de los resultados de absentismo de todo el Grupo obtenidos en 2022 y 2023, lo cual sirve de apoyo para analizar la evolución, y buscar soluciones que mejoren cada año el rendimiento en el trabajo [GRI 403-2; GRI 403-9]: Clasificación 2022 2023 Días perdidos por accidente 1.461 1.390 Resto de días de baja 5.594 5.393 Número de días de absentismo 7.055 6.239 Número de horas de absentismo 56.440 49.912 Se constata un mantenimiento del absentismo en las cifras generales, pasando de 7,15 días de absentismo por empleado en 2022, a 7 días por empleado en 2023. No obstante, resulta un dato positivo dado los efectos de la reestructuración de las empresas constructoras. Dichos efectos provocan que no puedan extraerse conclusiones como si se trataran de periodos homogéneos. Medidas de conciliación El Grupo está realizando avances significativos en materia de igualdad, especialmente en cuestiones de Conciliación de la Vida Familiar y Laboral, para las que el Departamento de RRHH viene aplicando una serie de medidas tendentes a facilitar el disfrute de la conciliación familiar y laboral. En esta línea, el Departamento de RRHH cumple con la normativa vigente para promover la conciliación de la vida familiar y laboral de las personas trabajadoras, así como otras medidas adoptadas para asegurar la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres en el empleo y la ocupación, tales como permisos retribuidos, reducción de jornada por motivos familiares, excedencias por cuidado de familiares, disfrutar de la tarde libre el día de tu cumpleaños, y todo tipo de herramientas que favorezcan la flexibilidad horaria. Asimismo, las medidas concretas adoptadas por cada componente del Grupo se adecúan a los distintos escenarios y realidades de cada centro de trabajo para responder de forma más específica a las diferentes necesidades organizativas o productivas de los mismos. En todo caso, estas medidas se concretan y regulan para cada caso en los convenios colectivos aplicables a los distintos centros, así como en los distintos Planes de Igualdad que cada componente elabora, y que el Grupo tiene como objetivo unificar. [GRI 401-2] 3.3 Seguridad y salud Grupo Urbas tiene establecidos, implementados y mantiene actualizados diferentes procesos y procedimientos de diligencia debida, para asegurar que el sistema de gestión de la prevención y el medio ambiente sea conveniente, adecuado y eficaz, de forma continua. A continuación, se relacionan los más relevantes en materia de seguridad y salud en el trabajo: Estado de Información No Financiera | 2023 87  Evaluación de riesgos y oportunidades.  Evaluación de riesgos laborales.  Requisitos legales y otros requisitos.  Formación.  Comunicación, participación y consulta.  Gestión de la documentación.  Control de cambios.  Seguridad industrial en equipos e instalaciones.  Control de trabajos con riesgos especiales.  Control de proveedores de obras y servicios.  Transporte por carretera de mercancías peligrosas.  Planes de emergencia.  Auditorías.  Revisión por la Dirección del sistema de gestión.  Incidentes, no conformidades y acciones correctivas. Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Para el Grupo, el capital humano compone uno de los pilares más importantes de su actividad, siendo este clave para el éxito de la organización, y es por ello por lo que considera la prevención de riesgos laborales y la mejora continua de las condiciones de seguridad y salud como una prioridad en todas y cada una de sus actividades para alcanzar la excelencia operativa. No obstante, el crecimiento inorgánico que ha experimentado recientemente ha sido tan acelerado que la integración de las políticas en materia de prevención de riesgos laborales, en adelante Políticas de PRL, no se ha podido llevar a cabo a la misma velocidad y queda todavía pendiente para el próximo ejercicio. Es por ello por lo que, por el momento, cada subgrupo que forma parte del Grupo Urbas continúa trabajando con su propia Política de PRL, pero siguiendo siempre los criterios del certificado ISO 45001 de Seguridad y Salud en el Trabajo que todas tienen acreditado. El Grupo contempla y asume la Política de PRL, como valor fundamental en todas y cada una de las actividades, para la mejora de la gestión de personas y prevención de la salud. En efecto, el Grupo considera de especial relevancia la seguridad en el puesto de trabajo, generando un entorno seguro, actualizando las medidas de prevención en materia de riesgos laborales que establezca la ley. Todos los empleados tienen el deber de observar el cumplimiento de las normas externas e internas de seguridad y salud laboral. Dentro de las políticas que desde cada subgrupo se está llevando a cabo en materia de salud y seguridad en el trabajo en 2023, se exponen a continuación los principales aspectos a destacar. [GRI 403- 2; GRI 403-3; GRI 403-4] Concepto Murias Urrutia Joca Ecisa Jaureguizar Aran4 Urbas Energy Certificado ISO de Seguridad y Salud ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Comité de Seguridad y Salud ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Política de Prevención de Riesgos Laborales ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Sistema de Gestión Integrado ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Servicio de Prevención Ajeno ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Las sociedades disponen de una evaluación de riesgos elaborada por la empresa su prevención externa que da apoyo a su sistema de gestión integrado para asegurar el cumplimiento de la norma ISO 45001 en la que están certificadas. Estado de Información No Financiera | 2023 88 Disponen de un Comité de Seguridad y Salud que vela por el cumplimiento en materia de prevención de riesgos laborales. Asimismo, disponen de una política de SST con la que muestra el compromiso explícito y visible de la dirección con la salud y seguridad laboral. Con objeto de fomentar la cultura preventiva y conseguir la eficaz integración del sistema de gestión de la seguridad y salud, las empresas: 3.3.1 Desarrollan una intensa labor de seguimiento y control a través de visitas de apoyo y auditorías internas periódicas a obras y centros fijos. 3.3.2 Desarrollan campañas de formación e información a todos los niveles de la organización. 3.3.3 Participan activamente en diferentes foros, grupos de trabajo y comisiones en materia de prevención de riesgos laborales tanto de organizaciones empresariales como de organismos públicos. 3.3.4 Garantizan la integración de la prevención mediante el desarrollo de planes específicos en base a los resultados obtenidos y estableciendo objetivos de reducción de la siniestralidad en la organización, promoviendo la participación de los trabajadores. Además, en las Política de Gestión se exponen de forma clara los principios y líneas generales de actuación de la organización en materia de Calidad, Medio Ambiente y Seguridad y Salud en el Trabajo. Estas políticas forman parte, junto a otros manuales, informes y procedimientos, del conjunto de información documentada que componen el Sistema de Gestión Integrada y que permite conocer las actividades, funciones y responsabilidades de la organización. Accidentes de trabajo Todos los accidentes reportados son de carácter leve, es decir, no hay de carácter grave, muy grave o mortal. Mediante el sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo y los mecanismos de identificación, evaluación y control, no se tiene identificado ningún trabajador con alta incidencia o alto riesgo de enfermedades profesionales. Los principales indicadores de accidentabilidad del Grupo para el ejercicio 2023 son los siguientes [GRI 403-2]: Accidentabilidad 2022 2023 Tipo de accidente Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Accidentes con baja 25 2 27 27 2 29 Accidentes sin baja 11 1 12 20 - 20 Accidentes mortales - - - 1 - 1 Días perdidos por accidente 1.150 - 1.150 1.257 11 1.268 Índice de frecuencia de accidentes (1) 24,55 7,99 21,28 30,29 9,13 26,11 Índice de gravedad de accidentes (2) 1,13 - 0,91 1,41 - 1,15 (1) Índice de frecuencia (2) Índice de gravedad Estado de Información No Financiera | 2023 89 Este año, probablemente debido al clima existente en los procesos de reestructuración y reducción de personal en las compañías en el Grupo, se ha registrado un aumento en la cantidad de accidentes que han afectado a los trabajadores, lo que ha generado un mayor número de días de baja laboral. Los índices que miden la frecuencia y gravedad de los accidentes también han empeorado como consecuencia de esta situación. En 2023 se han producido 0,06 accidentes de trabajo por empleado, y se han perdido 1,47 días de trabajo por accidente profesional. Es importante señalar que, a pesar del aumento en el número de accidentes laborales, todas las empresas del grupo cumplen con los planes de prevención de riesgos laborales establecidos. Por lo tanto, es necesario vigilar de cerca este incremento en los accidentes, pero no necesariamente indica un empeoramiento en cuanto a la gestión de la Salud y Seguridad de los empleados. 3.4 Relaciones sociales Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos En relación con la participación y consulta de las personas trabajadoras, Grupo Urbas no sólo cumple escrupulosamente los compromisos adquiridos en los diferentes marcos de negociación de cada territorio. En España existe, legalmente elegida y constituida, una Representación Legal de los Trabajadores formada por: 3.4.1 Comisión de Igualdad: integrada por seis trabajadores (tres hombres y tres mujeres; tres de ellos elegidos por la Empresa y otros tres elegidos por la Representación Legal de los Trabajadores) 3.4.2 Comisión Técnica prevista en el Protocolo de Actuación para Casos de Acoso, aprobado en la Empresa: Grupo de personas especializadas en el área de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica y Prevención de Riesgos Laborales, un Delegado de Prevención y un suplente. Todos ellos han recibido formación específica para la realización de las tareas propias de dicha Comisión Técnica. 3.4.3 Comisión de Responsabilidad Social o ética: integrada por personas trabajadoras y directivas de la organización para cumplir con los requisitos de ética del Grupo descrito en el código ético. Registro de Jornada Se mantiene la Normativa del Registro de Jornada aprobada el pasado año mediante un sistema que permite a las personas trabajadoras registrar las horas trabajadas, que es de obligado cumplimiento en los centros de trabajo ubicados en España de acuerdo con lo establecido por el Real Decreto Ley 8/2019 de 8 de marzo. En consecuencia, las personas trabajadoras de Grupo Urbas en España tienen mayor visibilidad del tiempo invertido en la realización de sus actividades lo que les permite mejorar la eficiencia del tiempo de trabajo y tener una mayor autonomía. Estado de Información No Financiera | 2023 90 Participación y consulta de los trabajadores Con carácter general, en los centros de trabajo de Grupo Urbas en España que cuentan con 50 o más trabajadores, se ha constituido un Comité de Seguridad y Salud, como órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de la empresa en materia de prevención de riesgos laborales. El Comité de Seguridad y Salud está formado por los Delegados de Prevención, de una parte, y por representantes de la empresa en número igual al de los Delegados de Prevención. [GRI 2-29; GRI 403-1; GRI 403-4] Porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos por país En España y Portugal, todos los trabajadores están cubiertos por los convenios colectivos y la normativa laboral aplicable. En el resto de los países, los trabajadores no están cubiertos por ningún convenio colectivo, ya que se rigen por convenios internos de la empresa que cubren a todos los trabajadores. [GRI 2-30] El balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo Según consta en el Art. 38 de la Ley 31/1995 de 8 de noviembre debe constituirse un Comité de Seguridad y Salud en todas las empresas o centros de trabajo con número igual o superior a 50 trabajadores, por lo que, además de trabajar bajo las directrices de las Políticas de PRL propias a cada una de las empresas dependientes del Grupo, en aquellas en las que se cumple el mencionado requisito, existe un Comité de Seguridad y Salud que coordina las actividades en esta materia. [GRI 403-4] El Comité de Seguridad y Salud es un órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de las actuaciones en materia de prevención de riesgos laborales. Cada Comité se reúne trimestralmente conforme a la Ley 31/95 de Prevención de Riesgos Laborales, pero también podrá reunirse siempre que lo solicite alguna de las partes. Para más información ver apartado 3.3 “Seguridad y Salud”. 3.5 Formación Urbas disponen de programas de formación continua y desarrollo de habilidades, orientados a cubrir las necesidades formativas de los empleados, en línea con las competencias establecidas y las prioridades estratégicas de la organización. Los programas de formación se actualizados anualmente para ajustarlos a las necesidades de cada línea del negocio, así como de cada persona, determinando la eficacia de los cursos impartidos teniendo en consideración, entre otros aspectos, la satisfacción de los participantes, los conocimientos adquiridos y el impacto de esos conocimientos adquiridos en el desempeño de los participantes en la organización. Las horas de formación son propias de cada una de las sociedades del Grupo, siendo ellas mismas las encargadas de identificar las necesidades formativas por cada uno de los grupos, y a su vez establecer un plan individualizado. Estado de Información No Financiera | 2023 91 Las principales actuaciones formativas realizadas en el Grupo han sido las siguientes: Seguridad y salud generales y PRL específicos Bienestar Corporativo (Tendencias en salud mental y digitalización) Breeam: construcción sostenible Acuerdo incremento salarial y plan de pensiones Auditor interno ISO 9001 Taller herramienta para el análisis de ciclo de vida: open lca Jornada sostenibilidad corporativa y taxonomía: presente y futuro Presentación plataforma de requisitos salem 3 Soluciones para puertas técnicas y gestión de accesos Prevención de blanqueo de capitales y financiación de terrorismo Chatgpt en la empresa cómo utilizar la IA para mejorar tu productividad Curso básico de PRL para delegados en prevención de riesgos laborales Control de calidad: novedades normativas sobre control térmico y calidad del aire Control sistemas superficies radiantes (suelo radiante) Transparencia y posicionamiento ambiental Calidad del aire interior y estrategias de control Presentación comunidad kontzilia: adhesión a la comunidad Curso nuevas herramientas para la acreditación documental de los traslados de CSRD Herramientas de diagnóstico ambiental: huella ambiental e indicadores de economía circular Jornada técnica: impermeabilización líquida Jornada técnica sostenibilidad suelo radiante uponor Programa prinex contabilizar y pagar facturas Reforma laboral en sector de la construcción. Novedades y efectos del decreto de habitabilidad y normas d diseño viviendas Sensibilización medioambiental equipos técnicos de obra Grupo de trabajo construcción industrializada Foro sobre edificios d eficiencia energética para el sector edificación residencial d capv Sostenibilidad en la construcción: análisis del ciclo de vida y economía circular Próximo reto en sostenibilidad - la biodiversidad (directiva europea csrd) Pasado y fututo. plan marco ambiental 2030 Manejo de carretillas elevadoras La cantidad total de horas de formación por categorías profesionales del ejercicio 2022 y 2023 es la siguiente: [GRI 404-1; GRI 404-2]: Estado de Información No Financiera | 2023 92 Formación 2022 2023 Categoría Profesional Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Administrativos y Comerciales 60 980 1.040 33 266 299 Dirección 56 310 366 100 - 100 Licenciados y Técnicos 1.328 447 1.775 246 19 265 Oficiales y Operarios 3.742 93 3.835 2.397 49 2.446 Técnicos de Grado Medio 1.711 246 1.957 153 20 173 TOTAL 6.897 2.076 8.973 2.929 354 3.283 El Grupo durante ha reducido el número total de horas de formación durante el ejercicio de 2023 en comparación con el año anterior, fundamentalmente debido a los procesos de reestructuración en las constructoras que generó una reducción de la plantilla. Sin embargo, se ha mantenido el compromiso de la empresa por el desarrollo profesional y personal de sus empleados. Esta implicación lleva a mejorar la confianza y motivación de los trabajadores a la hora de realizar sus actividades, y a mejorar su relación con la empresa. La formación media por empleado para el ejercicio 2023 ha sido de 3,8 horas/empleado, siendo el desagregado por sexo de 4,4 horas/hombre y de 1,8 horas/mujer. En 2022 la media por empleado fue de 9,1 horas/empleado, siendo de 9,05 horas/hombre y 9,1 horas/mujer. 3.6 Accesibilidad universal a personas con discapacidad En cuanto a la diversidad, el Grupo integra en sus códigos éticos y planes de igualdad acciones contra la discriminación y desigualdad, promoviendo el respeto a las personas abogando por la igualdad de oportunidades y la meritocracia. Mediante una política activa de gestión de personas, el Grupo promueve y defiende el cumplimiento de los derechos humanos y laborales, con el objetivo de generar un compromiso con los empleados y la sociedad mediante el desarrollo empresarial, poniendo en valor los siguientes principios [GRI 405-1]: 3.6.1 Respeto y dignidad: Tratamiento entre compañeros de forma justa y respetuosa y no discriminación por razones de sexo, edad, raza, género o religión. 3.6.2 Equilibrio profesional y personal: Garantizando el cumplimiento de horarios de trabajo respetuosos y potenciando la conciliación laboral y familiar. 3.6.3 Acoso: Queda terminantemente prohibido el acoso laboral, sexual, en cualquiera de sus expresiones como acoso verbal, físico mediante intimidación. Cualquier empleado que observe una potencial situación de acoso deberá comunicarlo a través del protocolo establecido. Los resultados obtenidos para este indicador clave son los siguientes: Datos 2022 2023 N.º total medio de empleados 986 863 N.º total medio de empleados con discapacidad 11 16,5 % Empleados discapacidad 1,12% 1,91% Estado de Información No Financiera | 2023 93 Los empleados con discapacidad en el Grupo han aumentado, pero la cifra se mantiene por debajo del 2% exigido por la normativa, por lo que se considera un punto a mejorar de cara a futuro. Por su parte, los distintos componentes del Grupo que no superan el porcentaje mínimo de empleados con discapacidad exigido por la normativa vigente poseen los correspondientes certificados de excepcionalidad, así como las medidas alternativas aplicadas para cumplir con dicha obligación. 3.7 Igualdad Durante este año 2023 en la compañía se han realizado grandes esfuerzos para cumplir con la normativa en vigor en materia de Igualdad en todas las empresas que conforman Grupo Urbas. Desde Grupo Urbas se garantiza la igualdad de oportunidades y la ausencia de no discriminación por motivos de género, raza o etnia, religión, discapacidad, edad u orientación sexual. Para cumplir este compromiso se aplican unos criterios en los procesos de selección, formación y promoción del personal, determinados en las medidas de igualdad de cada una de las empresas que conforman el Grupo. Este año el total de mujeres contratadas asciende a 74, lo que supone un 52% de las contrataciones totales. Asimismo, se ha realizado un análisis exhaustivo sobre el estado de la compañía por parte del departamento de RRHH y se ha verificado que el Grupo, debido al sector al que pertenece, tiene una plantilla masculinizada, por lo que se están implementando medidas justas tanto para los trabajadores actuales como para los futuros que quieran unirse a la empresa. Estas medidas se aplican desde el principio del proceso de selección para asegurar una igualdad de oportunidades. Concepto Murias Urrutia Joca Ecisa Jaureguizar Urbas Energy Aran 4 Plan de Acoso ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Plan de Igualdad ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ - - Registro en el REGCON ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ - - Comisión de Acoso ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ - Comisión de Igualdad ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ - - Es necesario indicar que ARAN 4 Promotora y Urbas no cumplen con los requisitos mínimos de empleados necesarios para tener un Plan de Igualdad. No obstante, todas las entidades que conforman el Grupo Urbas hacen hincapié en la promoción de la igualdad de oportunidades y el desarrollo personal y profesional de todo su personal, incentivando su implicación en la mejora de sus capacidades y competencias. Asimismo, rechazan cualquier tipo de manifestación de acoso físico, psicológico, moral o de abuso de autoridad, así como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno intimidatorio u ofensivo para los derechos de las personas. A continuación, se describen las medidas de igualdad implementadas en el Grupo [GRI 405-1; GRI 405-2]: Estado de Información No Financiera | 2023 94 Compromiso de la Dirección con la Igualdad y Seguimiento de los Planes de Igualdad o Expresar el compromiso de la dirección con la igualdad entre mujeres y hombres y divulgar internamente. o Asignación de recursos para la implantación, seguimiento y evaluación del Plan de Igualdad. o Seguimiento y evaluación del Plan de Igualdad. Comisión negociadora. o Revisión del diagnóstico y elaboración del Plan de igualdad plurianual siguiente. o Contemplar incluir algún eje relacionado con la igualdad en los documentos estratégicos. o Promoción/Participación/Colaboración con los grupos de interés en eventos o actuaciones para la promoción de la igualdad. Procesos de Selección y contratación o Establecer un procedimiento de selección objetivo y transparente, que tenga en cuenta la perspectiva de género, incluya la cláusula de desempate y se aplique siempre cuando se vaya a hacer una nueva contratación. o Definición y recogida de indicadores del proceso de selección, desagregados por sexo, desde las candidaturas recibidas. o Revisar el lenguaje de las ofertas de empleo y de las comunicaciones que se realicen en los procesos de selección, para que tengan perspectiva de género y se utilice un lenguaje neutro y no sexista. o Revisar que los requisitos solicitados para el puesto se ajustan a las necesidades del mismo, es decir, se adecuan a las funciones a desarrollar. o Asegurar que las vacantes llegan tanto a mujeres como a hombres. o A igualdad de cumplimiento de los requisitos para el puesto de trabajo en el que se realiza la selección, se contratará al sexo menos representado. o Incluir en las ofertas de empleo mensajes que incentiven la participación de la mujer, y que reflejan el compromiso de la empresa con la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres. o Favorecer acuerdos con escuelas de formación profesional, de la Fundación Laboral de la Construcción (FLC), universidades y centros formativos en las diferentes localidades donde la empresa está ubicada con el objetivo de fomentar la presencia de mujeres en posiciones de responsabilidad, técnicas o que tienen infrarrepresentación femenina. o Sensibilizar y formar en igualdad de oportunidades a todas las personas responsables que intervienen en los procesos de selección, extendiendo este compromiso con la equidad entre mujeres y hombres a empresas y consultoras de selección externas que participen en el proceso. o Informar a las personas en su incorporación a la empresa del Plan de Igualdad y el compromiso con la igualdad. Clasificación profesional - Objetivo 2024 Realización de una valoración de puestos de trabajo desde la perspectiva de género que proporcione un valor a cada puesto y permita asignarle una retribución acorde a dicho valor incorporando la herramienta del Ministerio de Igualdad. Estado de Información No Financiera | 2023 95 Formación o Revisión y definición documentada del proceso de formación con enfoque de género, para garantizar que el proceso de formación permite el acceso a todas las personas. o Establecer indicadores del proceso de formación desagregados por sexo, y realizar su seguimiento para asegurar la trasparencia y objetividad del proceso. o Formación a medida según puestos de trabajo estando integrado en el cronograma del Plan de Igualdad. o Formar específicamente en igualdad al personal encargado de la selección, contratación, promoción, formación, comunicación y asignación de las retribuciones, con el objetivo de garantizar la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres en los procesos, evitar actitudes discriminatorias y para que los candidatos/as sean valorados/as únicamente por sus cualificaciones, competencias, conocimientos y experiencias. Además, se debe informar del contenido formativo concreto a la comisión de seguimiento, de la estrategia y calendarios de impartición, además de los criterios de selección del personal que los recibirá. o Búsqueda de canales de interés en materia de igualdad. o Comunicar e informar de las ofertas formativas a la plantilla de la empresa de los cursos formativos que se oferten a través de los medios que garanticen su recepción para garantizar la igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres en la participación en los mismos. o Establecer los medios necesarios y efectivos para que las comunicaciones de todas las ofertas formativas lleguen realmente a toda la plantilla (correo electrónico, tablones de anuncios de centros de trabajo, móviles, etc.). Promoción persona - Objetivo 2024 o Asegurar que no existen diferencias de condiciones entre las contrataciones de mujeres y hombres para un mismo puesto. o Información sobre transformaciones de contratación temporal en indefinida. o Información sobre la transformación de contratos parciales en a tiempo completo. o Realización de una encuesta voluntaria de salida. o Verificar que las instalaciones cumplen los requisitos necesarios para que trabajen mujeres y hombres (baños, vestuarios, etc.). Ejercicio corresponsable de los derechos de la vida personal, laboral y profesional - Objetivo 2024 o Establecer medidas de conciliación concretas adecuándose a las necesidades del personal y a las necesidades productivas. o Establecer un canal de comunicación directo para que la plantilla pueda acceder en cualquier momento a información sobre los derechos de conciliación de la vida personal, familiar y laboral y los procedimientos para su disfrute. o Se realizará una encuesta anónima a toda la plantilla, en la que se valoren las necesidades sentidas a la hora de ejercer sus derechos de conciliación de la vida personal, familiar y laboral y la identificación de prioridades a la hora de establecer medidas, y distinguiendo si la atención es a menores, mayores dependientes o personas con discapacidad. o Hacer un análisis en cuanto a medidas de conciliación y satisfacción de estas en todos los departamentos de la organización. Estado de Información No Financiera | 2023 96 o Establecer un procedimiento dentro del Sistema de Gestión donde se recogerán las condiciones y circunstancias en las que cualquier persona trabajadora se podrá acoger a la flexibilización de jornada o al teletrabajo y las condiciones necesarias para ello. Este procedimiento se divulgará entre todas las personas trabajadoras que componen la plantilla. o Considerar como retribuidos los permisos para acompañar a consultas médicas a menores, o mayores de 65 años y personas dependientes, con criterios debidamente justificados y sólo por el tiempo indispensable; con un máximo de 12 horas al año. o Flexibilizar el permiso de hospitalización para familiares de primer grado de consanguinidad pudiendo disponer de un día adicional a lo marcado en convenio, así como consumir por medias jornadas. o La acumulación de lactancia se podrá hacer en jornadas completas de 20 días naturales. o Realizar campañas informativas y de sensibilización (jornadas, folletos...) específicamente dirigidas a los trabajadores hombres sobre las medidas de conciliación existentes. o Las medidas anteriores se materializan en un procedimiento para articular las opciones a desarrollar el primer año del plan y se comunicará a la plantilla. Infrarrepresentación femenina - Objetivo 2024 o Incrementar durante la vigencia del plan al menos un 15% la incorporación de mujeres en puestos en los que está infrarrepresentada. o La empresa revisará periódicamente el equilibrio por sexos de la plantilla en todos los puestos, entendiendo por composición equilibrada, lo que se recoge en la DA 1ª de la Ley 3/07 para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que dispone que se entenderá por composición equilibrada la presencia de mujeres y hombres de forma que, en el conjunto a que se refiera, las personas de cada sexo no superen el sesenta por ciento ni sean menos del cuarenta por ciento. Retribuciones y auditoría Salarial En base a los resultados obtenidos del análisis de la brecha salarial, y en cumplimiento con los Planes de Igualdad aprobados por el Grupo Urbas, se han establecido unas medidas para minimizar las posibles diferencias económicas que respondan a criterios objetivos y neutros, y se garantice el principio de igualdad retributiva. Entre estas medidas explicadas en los puntos anteriores, se destaca la propuesta de aumento de mujeres empleadas en la plantilla de trabajadores del Grupo, y la supervisión de las condiciones de contratación para que no existan diferencias en las retribuciones entre los empleados del Grupo, dos herramientas principales que lejos de ser recientes en cuanto a aplicación, se refuerzan para continuar en el proceso de reducción de la brecha salarial. Los datos relativos a las remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional se encuentran en el apartado 3.1 “Empleo” del presente documento. Adicionalmente, la brecha salarial de género del Grupo para el periodo 2022-2023, es la siguiente: Estado de Información No Financiera | 2023 97 Categoría profesional 2022 2023 Dirección 32,06% 25,68% Licenciados y Técnicos 7,88% 17,52% Técnicos de grado medio 16,16% 19,10% Administrativos y comerciales 3,80% 10,40% Oficiales y operarios 37,14% -0,50% () Fórmula de cálculo Brecha salarial = 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖 o 𝑛 𝑚𝑒𝑑𝑖𝑎 ℎ 𝑜𝑚𝑏𝑟𝑒𝑠 − 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖 o 𝑛 𝑚𝑒𝑑𝑖𝑎 𝑚𝑢𝑗𝑒𝑟𝑒𝑠 𝑥 100 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖 o 𝑛 𝑚𝑒𝑑𝑖𝑎 ℎ 𝑜𝑚𝑏𝑟𝑒𝑠 Las principales diferencias habidas en este apartado se deben a los distintos convenios colectivos aplicables en cada centro de trabajo, y las correspondientes diferencias salariales existentes entre cada territorio. Salud laboral desde una perspectiva de género o El Plan de Prevención de Riesgos laborales debe incorporar la perspectiva de género, de tal forma que recoja los riesgos de forma diferenciada por sexo, asociado a la actividad y puestos de trabajo, así como las medidas de protección diferenciadas por sexo. o Que el protocolo de vigilancia de la salud incluya los riesgos para el embarazo y la lactancia. Prevención del acoso sexual y acoso por razón de sexo o Difundir el protocolo de prevención y actuación ante el acoso sexual y por razón de sexo a toda la plantilla (personal contratado y personal con relación mercantil). o Realizar un curso de formación a toda la plantilla de la empresa en materia de acoso sexual y acoso por razón de sexo, para conocer cómo detectar y actuar ante posibles situaciones de acoso. o Realizar un cuestionario que incluya definiciones para profundizar en las posibles situaciones de acoso que existen o han existido en la organización. o Realizar un análisis de las encuestas realizadas. o En caso de denuncia garantizar la total confidencialidad y máxima rapidez con el objetivo de velar por la intimidad de la víctima. Violencia de género - Objetivo 2022-2024 o Realizar una búsqueda de programas dirigidos al sector empresarial para sensibilizar y/o contratar mujeres víctimas de violencia de género, valorando primero que la empresa reúne los requisitos para formar parte de los mismos. o Definir las medidas favorecedoras, para las personas de la organización, víctimas de violencia de género. o Divulgar los derechos legalmente establecidos para las mujeres víctimas de violencia de género. Estado de Información No Financiera | 2023 98 Comunicación y lenguaje no sexista - Objetivo 2024 o Realizar una revisión de los textos, mensajes y comunicación desde la identificación del uso sexista en el lenguaje y la imagen y modificar los mismos eliminando el uso del masculino como genérico. o Difundir el plan de igualdad, los protocolos relativos a él, así como sus resultados tanto a la plantilla como a todas aquellas personas que se incorporan a la empresa. o Establecer en documento para disponer de herramientas para el uso del lenguaje inclusivo en la construcción. o A partir del acta de aprobación del presente Plan de Igualdad, todos los nuevos documentos (en castellano) serán redactados con lenguaje inclusivo. o Promover la participación interna en la gestión de la igualdad. o Trasladar externamente el compromiso con la Igualdad de la organización a través de la comunicación, así como los resultados relevantes del Plan de Igualdad. o Trasladar internamente el compromiso con la Igualdad de la organización. 4 Compromiso con la sociedad 4.1 Gestión responsable de la cadena de suministro Distintas empresas del Grupo Urbas, con mayores niveles de actividad y facturación, han desarrollado en sus relaciones con proveedores y en general en la cadena de suministro, una serie de políticas y procedimientos en aras de conseguir una gestión responsable, siendo un objetivo del Grupo trabajar en unas políticas y procedimientos comunes. Partiendo de que todas las entidades siguen un sistema de gestión basado en la normativa ISO, se asegura que el producto o servicio adquirido cumple los requisitos de compra especificados. Además, evalúan y seleccionan a sus proveedores en función de su capacidad para suministrar productos y servicios de acuerdo con los requisitos del Grupo. Se establecen los criterios para la selección, evaluación y re-evaluación de los proveedores, y se mantienen registros de las evaluaciones y de cualquier acción necesaria que derive de las mismas. Se establece e implementa la inspección u otras necesidades precisas para asegurar que el producto/servicio suministrado externamente cumple los requisitos especificados. Uno de los objetivos de las inspecciones en la recepción es la detección de fallos del suministro y el análisis de estos, para su comunicación a los proveedores para eliminar o reducir en un futuro las condiciones adversas en sus suministros. El tener una certificación de Calidad, Medio Ambiente, y Seguridad y Salud de los trabajadores sirve para realizar el control de la cadena de suministro: Para dar cumplimiento a los requisitos de la ISO 9001 las empresas del Grupo están obligadas a tener a todos los proveedores y subcontratadas evaluados según unos criterios de eficiencia, calidad de los trabajos, y satisfacción de los clientes finales. A nivel de ISO 14001 se les requiere los cumplimientos de las normativas ambientales y gestión de los residuos generados en las obras para cumplir con los requisitos legales de aplicación a las subcontratas. A nivel de ISO 45001 se les solicita a todos los trabajadores que forman parte de las subcontratas tengan realizada la vigilancia de la salud, con los certificados médicos de todos los trabajadores, alta de todos los trabajadores según convenio, pago de la seguridad social y todos los requisitos de legales a nivel de Coordinación de las Actividades Empresariales. A continuación, se indican algunas de las principales características de estas políticas y procedimientos existentes [GRI 308-1; 414-1]: Estado de Información No Financiera | 2023 99 Joca Joca en sus relaciones con proveedores, subcontratistas y resto de socios comerciales realiza procesos de diligencia debida para asegurar que todos aquellos que prestan servicios a cualquiera de las delegaciones de Joca, mantienen un comportamiento ético y normativo adecuado, conforme al Modelo de Cumplimiento establecido:  Proveedores y subcontratistas: se requiere a todos aquellos contratos o pedidos de importe igual o superior a 200.000 euros, así como a proveedores o subcontratistas que acumulen pedidos o contratos por importe mayor de 200.000 euros en un año.  Corredores de Seguros: se requiere a todos.  Socios comerciales para la creación de UTE: se requiere a todos los socios comerciales. Los procesos de diligencia debida que se establecen son los siguientes:  Firma de cláusulas contractuales en materia de anticorrupción y de cumplimiento de las disposiciones del Código Ético del Grupo.  Se solicita adhesión al Código Ético del Grupo y en el caso de que el proveedor, subcontratista o socio comercial ya disponga de un Modelo de Cumplimiento y un Código Ético, deberá someterse a evaluación por parte del órgano de Cumplimiento, determinándose si se encuentra alineado con el de Grupo Joca. En este caso, no será necesaria la adhesión del proveedor, subcontratista o socio comercial al Código Ético del Grupo.  Investigación, por parte del Órgano de Cumplimiento, sobre antecedentes de conductas impropias.  Verificación de la titularidad real. La evaluación de proveedores se realiza en base a lo establecido en la norma interna denominada MNI 12 Proveedores. Los procedimientos internos principales en materia de gestión responsable de la cadena de suministro y relaciones con proveedores son los denominados P-06 Procedimiento de Compras, y P-07 Procedimiento de Coordinación de Actividades Empresariales. Ecisa Todos los proveedores de Ecisa son debidamente homologados conforme a los siguientes criterios: gestión de calidad, seguridad y salud, cumplimiento legal, cumplimiento financiero, evaluación comercial, capacidad operativa, cumplimiento ambiental y responsabilidad social corporativa. Con la formalización del contrato, los proveedores se comprometen a respetar la normativa y legislación aplicable, así como a adoptar el Código de Conducta de la empresa en el desarrollo de su actividad y la evaluación de su desempeño por parte de nuestra organización. El sistema de evaluación de proveedores de Ecisa analiza el desempeño de los proveedores a posteriori retroalimentando al sistema de gestión. Este sistema está basado fundamentalmente en la detección de incumplimientos y el establecimiento de medidas correctoras o preventivas, lo que permite al grupo garantizar el cumplimiento de las cláusulas y acuerdos contractuales, así como identificar riesgos económicos, ambientales y sociales. Por otra parte, Ecisa cuenta con una política de contratación de subcontratistas y proveedores locales y con un sistema donde se integran a los proveedores locales y otros agentes económicos, al objeto de participar en proyectos que impulsen el entorno y las comunidades locales en las que se desarrollan las actividades de la compañía. Uno de los principales objetivos en esta materia que contempla el plan estratégico de Grupo Urbas, es la incorporación de los criterios ESG en la selección de proveedores y contratistas. Estado de Información No Financiera | 2023 100 4.2 Gestión de la relación con los clientes Sistemas de calidad, Atención de quejas y reclamaciones. El Grupo, con el fin de satisfacer las expectativas del cliente y cubrir sus necesidades a través de un servicio de calidad y mejora continua, se marca como objetivo la excelencia en la gestión. Y esta solo puede conseguirse a través de una conducta ética y leal de cada uno de sus trabajadores en particular y del conjunto de la organización. Para ello establece unos Principios de Actuación y unas pautas que abarcan las responsabilidades y obligaciones tanto individuales como colectivas de nuestros empleados, proveedores, accionistas y clientes, promoviendo una cultura ética en todos los grupos de interés. Estos principios se encuentran recogidos en el Código Ético de la empresa. En materia de protección de datos, en el conjunto del Grupo Urbas se debe mantener observancia a la normativa específica y, en todo caso, proteger la seguridad y confidencialidad de la información tratada, evitando divulgar información de forma consciente o accidental. Todas las personas que trabajan en Grupo Urbas se comprometen a tratar con absoluta confidencialidad la información recibida de nuestros clientes, utilizándose únicamente en las tareas propias de su puesto de trabajo y nunca para otros fines. Asimismo, se compromete a mostrar máxima diligencia y cuidado en la custodia y archivo de toda información recibida y confidencial. De esta forma, el Grupo Urbas se compromete con sus clientes a tratar con absoluta confidencialidad los datos personales que le sean facilitados, asimismo tiene implantados todas las medidas de seguridad exigidas en la legislación vigente. [GRI 416-1; 417-1] Durante los ejercicios 2022 y 2023, Urbas no ha recibido quejas o reclamaciones por ningún concepto. [GRI 418-1] Si bien Grupo Urbas no dispone de unas políticas y procedimientos comunes en lo que respecta a sistemas de calidad ni en cuanto a atención de quejas y reclamaciones de clientes, algunos subgrupos pertenecientes al Grupo sí han desarrollado sus propios Planes que, a través de las acciones que comentamos a continuación, han conseguido prevenir y dar respuesta a estas necesidades. El Grupo se marca como objetivo trabajar en aras de disponer de unas políticas comunes que permitan dar una respuesta única a estas necesidades, al mismo tiempo que se recaba la información necesaria para el correcto seguimiento de las medidas aplicadas. Las sociedades del Grupo que tienen implementadas certificaciones de calidad, y por tanto consideran dentro de su sistema de gestión la atención a quejas y reclamaciones de sus clientes, señalamos a continuación los más relevantes: Joca Con la finalidad de conseguir una visión estratégica y contribuir a la mejora de los resultados, Joca realiza un seguimiento y medición de la satisfacción de los clientes. Para ello recoge toda la información disponible relativa a la percepción del cliente respecto al cumplimiento de sus requisitos. Joca realiza anualmente un Cuestionario de Satisfacción tipificado para cada obra que ha pasado a liquidación durante el ejercicio que es remitido a la Dirección para que, junto con una Carta personalizada al cliente y al Director de Obra, lo envíe a cada destino. Para los servicios contratados de conservación y mantenimiento de carreteras y plantas, se envía igualmente carta con frecuencia bienal. La Dirección recibe los cuestionarios, para tener conocimiento del grado de satisfacción percibido en la ejecución de cada obra. Estado de Información No Financiera | 2023 101 En caso de no obtener un mínimo de encuestas de satisfacción (30%), Joca mide la satisfacción del cliente en base a los Certificados de Buena Ejecución conseguidos, considerando que, si de todas las obras finalizadas se ha conseguido dicho certificado con “plena satisfacción del cliente”, se obtendrá un 100% de satisfacción. Para los casos de obras o servicios finalizados que no dispongan del certificado, se analizarán las causas para determinar el grado de satisfacción total. En cuanto a la atención de quejas y reclamaciones, Joca ha desarrollado el Procedimiento de No Conformidades, en el que define el tratamiento e identificación de no conformidades. En dicho procedimiento se establecen los criterios para determinarlas, así como las actuaciones que se toman ante la aparición de estas, la notificación que se realiza y los registros que generan. Asimismo, dicho procedimiento establece el criterio para el tratamiento de las reclamaciones del cliente. Una vez son atendidas las reclamaciones, son comunicadas las propuestas de solución al cliente y si es conforme se cierra la misma. El Director de Calidad informa periódicamente al Comité de Calidad de las reclamaciones de los clientes y, si procede, se establecen las correspondientes Acciones Correctivas o Preventivas. El Jefe de Prevención informará al Comité de Seguridad y Salud de las reclamaciones de los Clientes y, si procede, establecerá las correspondientes Acciones Correctivas o Preventivas. Ecisa El sistema de Gestión Integrado de Ecisa aúna el conjunto de procedimientos que regulan la actividad de la empresa en cualquier ámbito, por lo que engloba también los procedimientos que permiten gestionar de forma adecuada la relación con los consumidores. En relación con la satisfacción de los clientes, los procedimientos más significativos son los que a continuación se exponen brevemente.  PR-EC-400 Operaciones, cuyo objetivo consiste en establecer todas las actuaciones necesarias para la adecuada planificación y ejecución de los proyectos gestionando de forma integrada requisitos de plazo, coste, calidad, prevención de riesgos laborales y medio ambiente.  PR-EC-420 Control del Proyecto, cuyo objetivo consiste en establecer la metodología para identificar y analizar la viabilidad de los diferentes requisitos establecidos en el proyecto, en relación con la calidad, la prevención de riesgos laborales, el medio ambiente, la producción, los plazos, los costes, así como los requisitos contractuales y legislativos, con el fin de evaluar la capacidad de respuesta de la obra y establecer propuestas de solución a los posibles problemas que, en su caso, puedan generar dificultades en el cumplimiento del contrato.  P840 Acciones, cuyo objetivo consiste en desarrollar un sistema de acciones preventivas, correctivas y/o de mejora cuando se considere necesario actuar sobre las causas de problemas reales y/o potenciales (incumplimientos de legislación, especificaciones, anomalías, incidentes, reclamaciones, procesos inestables, etc.). Cumple los requisitos de las normas ISO 9001:2008, ISO 14001:2004, UNE 166002:2006 y ISO 45001:2018.  EC-P 410/050 Fin de Obra, cuyo objetivo consiste en establecer todas las actuaciones necesarias para la adecuada finalización y recepción de la obra.  En relación con la atención de quejas y reclamaciones, los procedimientos más significativos que se pueden encontrar en el sistema de Gestión Integrado de Ecisa son los que a continuación se exponen brevemente.  P750 Servicio Post Venta, cuyo objetivo consiste en establecer metodología para la adecuada gestión de las incidencias detectadas posterior a la recepción por parte de los clientes.  PR-EC-480 No Conformidades y acciones, cuyo objetivo consiste en establecer la metodología para la detección, análisis y resolución de las faltas de conformidad con los requisitos establecidos. Estado de Información No Financiera | 2023 102 Urrutia Para la gestión de las quejas y reclamaciones para proveer de un correcto servicio postventa, Urrutia dispone de una plataforma informatizada donde en todo momento se tiene información de las reclamaciones recibidas, de su estado y de su finalización, permitiendo dar al cliente un servicio rápido y continuo, al mismo tiempo que se obtiene un seguimiento de las no conformidades registradas. Asimismo, Urrutia trabaja con mecanismos de teledetección, que permiten recibir en nuestra central avisos de forma inmediata cuando alguna de las instalaciones monitorizadas por la empresa presenta alguna anomalía, con objeto de dar respuesta de forma inmediata y prevenir quejas o reclamaciones futuras. Satisfacción del cliente Todo el Grupo Urbas se encuentra cumpliendo una política de satisfacción de las empresas que lo conforman a través del cumplimiento de sus normas de calidad del servicio. Esta norma realiza el seguimiento de las percepciones de los clientes y del grado en el que se cumplen sus necesidades y expectativas. Los procesos de medición y seguimiento de la satisfacción del cliente se analizan por la dirección, donde se podrá planificar futuras actuaciones tendentes a eliminar causas de insatisfacción por un lado y reforzar la satisfacción de los clientes por otro, mediante la mejora. 5.Ética y cumplimiento 5.1 Enfoque de gestión La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, incluye como sujetos obligados a las personas físicas o jurídicas que se dediquen al ejercicio profesional de las actividades promoción inmobiliaria o agencia, comisión o intermediación en la compraventa de bienes inmuebles. En cumplimiento de lo dispuesto en dicha Ley 10/2010, en el artículo 3.7 de la Ley 19/1993 y en el artículo 38 del R.D. 304/2014 el Grupo Urbas fue sometido a un examen externo sobre los procedimientos y órganos de control interno y comunicación establecidos para prevenir el blanqueo de capitales donde se evaluó la idoneidad de los órganos y procedimientos de control interno y comunicación de la compañía. Dicho informe emitido tiene carácter reservado, siendo su destinatario el Órgano de Control Interno y Comunicación del Grupo y estará a disposición del Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias durante los seis años siguientes a su realización. Tras la consolidación de las nuevas incorporaciones societarias, se prevé realizar una revisión de las políticas anticorrupción y de prevención de blanqueo de capitales con el fin de que englobe al conjunto de organizaciones que hoy en día componen el Grupo. No obstante, el Grupo sigue aplicando por el momento los procedimientos auditados en el mencionado examen y a continuación exponemos algunas de las principales medidas de control interno implantadas por el Grupo y sus distintas sociedades, de la valoración de su eficacia operativa y de las propuestas de rectificaciones o mejoras. Estado de Información No Financiera | 2023 103 5.2 Buen Gobierno y Transparencia Tal y como se recoge en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, estas deben contar con una política de comunicación y contacto con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que debe ser respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. El Grupo ha adoptado una política de comunicación cuyos principios son los siguientes:  Veracidad, homogeneidad e inmediatez de la información, tanto financiera como no financiera, de manera que llegue a todas las partes interesadas de forma transparente, accesible y clara.  Igualdad y simetría para todas las partes interesadas y que no se encuentren afectadas por conflictos de interés con el propio Grupo. En función de los distintos colectivos, se utilizarán los canales de información adecuados para la distribución de esta.  Confección y difusión de la información de manera oportuna, periódica y clara.  Cumplimiento de la normativa legal y de la interna del Grupo. Asimismo, se siguen las recomendaciones de buen gobierno de las sociedades cotizadas y se coopera con las autoridades y organismos reguladores en esta materia. En relación con los canales de información:  Página web corporativa: La página web www.grupourbas.com contiene la información puesta a disposición de todos los grupos sociales interesados. Uno de sus apartados más relevantes, de acceso general, es el dedicado a accionistas e inversores. En este apartado se presenta la información institucional y económico-financiera más destacable y aquella otra de interés relacionada con la actividad empresarial y el gobierno corporativo. También se incluyen los canales de comunicación con la sociedad e información para los clientes.  Junta de Accionistas: La Sociedad dominante convoca, al menos una vez anualmente, su Junta General, para la que se pone a disposición de los accionistas diversos medios para facilitar su participación. Asimismo, se difunde información sobre los diferentes puntos del día sometidos a aprobación. Para ellos se publican este orden del día y los informes preceptivos en la web corporativa y se habilita el correspondiente foro electrónico.  Servicio de atención de consultas y oficina del Accionista: Dentro de la política de comunicación con los accionistas y los grupos interesados en el seguimiento de la actividad social, el Consejo de Administración ha constituido el Servicio de Atención al Accionista, para servir de canal de comunicación abierto, permanente y transparente, de modo que se encuentren constantemente informados y puedan formular las propuestas que estimen oportunas.  Las solicitudes de información, aclaración y preguntas se canalizan, junto con sus respuestas, a través de la Oficina del Accionista. Para ello existe un número telefónico (915 590 000) y un buzón electrónico que aparecen en el apartado Accionista e Inversores- Cauces de Comunicación con la Empresa de la página web corporativa. Además, están a disposición de todos los interesados dos direcciones de correo electrónico: accionistas@grupourbas.com e info@grupourbas.com y la dirección de correo postal.  Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV): Constituye un canal general de información para accionistas, inversores y mercados, a través del cual se difunden hechos relevantes y la información financiera periódica que obligatoriamente se debe de remitir a la CNMV. Estado de Información No Financiera | 2023 104  El Secretario del Consejo de Administración determinará la información a difundir por este medio y llevará a cabo las actuaciones necesarias para que se publique en tiempo y forma prescritas, al igual que con cualquier tipo de información que, por imperativo legal, deba difundirse. La comunicación mediante hecho relevante a la CNMV es prioritaria a cualquier otro tipo de comunicación y por tanto éstas deberán subordinarse a la publicación por este Organismo y ser coherentes con lo recogido en el citado hecho relevante. Por este canal se publica el Informe Anual de Gobierno Corporativo con amplia información de la sociedad en esta materia y asimismo se recoge en la web corporativa.  Conferencias, reuniones y relaciones con los medios de comunicación: El equipo de relaciones con los accionistas e inversores organiza presentaciones públicas y encuentros con la prensa para exponer la marcha del Grupo y otros aspectos de interés.  En todas estas reuniones no se hará entrega de información que les pueda proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto a los accionistas, lo que debe conciliarse con la utilidad de conversaciones de carácter general sobre la evolución de la compañía y de los mercados. Además, se difundirán notas de prensa sobre aspectos generales de la marcha de la compañía, que hayan sido notificados a la CNMV o publicados en la web corporativa. Transparencia Fiscal El Grupo está comprometido con el cumplimiento de la legislación fiscal y de sus obligaciones tributarias, fomenta la relación cooperativa con las Administraciones Tributarias y considera relevante la contribución al desarrollo económico y social que se deriva de su aportación tributaria efectuada mediante el pago de impuestos en todos los territorios en los que opera. El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio en España se calcula aplicando a la base imponible fiscal, cuyo cálculo se explica en la Nota 29 de la memoria consolidada, el tipo impositivo vigente, así como las deducciones y bonificaciones establecidas en la normativa fiscal. No obstante, algunas de las sociedades del grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, consideran otros parámetros adicionales en el cálculo del Impuesto sobre Beneficios. En la citada Nota de la memoria consolidada se proporciona una mayor información sobre los principales aspectos del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2023. El beneficio/(pérdida) obtenido, y los impuestos sobre beneficios pagados/(cobrados) por país en el ejercicio 2023, así como las subvenciones públicas recibidas expresado en miles de euros, es el siguiente [GRI 201-1; GRI 201-4]: Concepto (miles de euros) Resultado antes de impuestos Impuesto sobre beneficios devengado () Subvenciones públicas recibidas 2023 2022 2023 2022 2023 2022 España (1.833) (1.496) (1.974) 788 - 10.222 Portugal 408 169 131 77 - - Argelia 9.103 (135) 861 - - - Bolivia 7.430 13.993 1.275 135 - - Colombia (98) (106) - - - - Panamá 1.148 5.146 137 - - - () Se corresponde con el impuesto sobre beneficios devengado durante los ejercicios 2023 y 2022. En el ejercicio 2023 el impuesto sobre beneficios pagado ha ascendido a 1.234 miles de euros (Portugal 95 miles de euros y Bolivia 1.139 miles de euros). Estado de Información No Financiera | 2023 105 5.3 Medidas adoptadas para prevenir la corrupción, el soborno y el blanqueo de capitales Manual de Procedimientos en Materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y Prevención y Bloqueo de la Financiación del Terrorismo Manual de Procedimientos en Materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y Prevención y Bloqueo de la Financiación del Terrorismo El Grupo dispone de un Manual de Procedimientos en Materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y Prevención y Bloqueo de la Financiación del Terrorismo que recoge medidas de prevención respecto a los principales riesgos asociados a su actividad en relación con el blanqueo de capitales como son la política de admisión de clientes, la identificación y conocimiento del cliente, la comunicación de operaciones al SEPBLAC, la conservación de documentos y la formación de empleados. Dicho Manual incorpora lo dispuesto en el Reglamento de la Ley 10/2010. También ha elaborado el informe de autoevaluación del riesgo de blanqueo de capitales, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 del citado Reglamento. [GRI 2-23; GRI 2-26] Órgano de Control Interno La Compañía cuenta con un Órgano de Control Interno y Comunicación que mantiene reuniones periódicas, y elabora actas de estas, que son conservadas por el Representante ante el SEPBLAC. Dicho Representante ante el SEPBLAC de la empresa matriz lo es también de las empresas filiales. El Grupo ha establecido un procedimiento adecuado que determina la persona encargada, así como la forma y medios utilizados para atender a los requerimientos del Servicio Ejecutivo y otras autoridades. [GRI 2-23; GRI 2-26] Identificación y conocimiento de los clientes Se ha establecido un procedimiento de conservación de la documentación relativa a clientes y operaciones, que detalla el plazo, lugar y medio de conservación, así como las personas autorizadas para acceder a dicha documentación. Existe una “ficha de cliente” en la que se recogen datos identificativos de los clientes y de su actividad, que se debería incorporar al sistema informático. Conservación de documentación Se ha podido comprobar que se conservan las copias de los documentos de identificación de los intervinientes en las operaciones, así como los principales documentos de estas, y el acceso a los mismos, así como su búsqueda, es ágil. El Grupo también cuenta con los siguientes procedimientos: [GRI 2-23; GRI 2-26]  Verificación de la actividad de los clientes  Política de Admisión de clientes  Medidas reforzadas de diligencia debida establecidas en áreas de mayor riesgo Estado de Información No Financiera | 2023 106 Detección de operaciones: Catálogo de operaciones de riesgo El Grupo dispone de un catálogo de operaciones de riesgo, susceptibles de estar particularmente vinculadas con el blanqueo de capitales, que se considera adecuado, ya que incluye ejemplos de operativas sospechosas. También cuenta con una aplicación informática y procedimientos de comunicaciones internas de operaciones sospechosas. Las medidas establecidas para el análisis de operaciones sospechosas se consideran idóneas para prevenir determinados tipos de operativa sospechosa. El procedimiento de comunicación de operaciones sospechosas al SEPBLAC determina con suficiente detalle cuándo procede efectuar las comunicaciones, quién debe realizarlas, la forma y plazo en que deben hacerse y el órgano al que deben remitirse. Y todo ello conforme a lo previsto en la normativa vigente. El Grupo también cuenta con los siguientes procedimientos:  Abstención de ejecución de operaciones  Deber de confidencialidad Formación en materia de prevención de blanqueo de capitales Con respecto a la formación del personal en materia de prevención de Blanqueo de Capitales, se han planificado los cursos tras la actualización del Manual realizado en febrero de 2024. El plan propuesto consiste en realizar una formación de carácter general a todo el personal de nueva incorporación, y a aquellas personas que no hayan podido recibir formación anteriormente. Para las personas que ya estuvieran formadas, y en el caso de que se produzcan novedades regulatorias o en las líneas de negocio o comercialización de la empresa, se llevará a cabo una formación de refresco. [GRI 2-23; GRI 2-26] Código de Conducta Se trata de un documento que recoge los valores del Grupo, establece las normas de conducta y los principios de actuación de entre los cuales destacamos los siguientes:  Transparencia financiera.  Transparencia con los grupos de interés.  Integridad y profesionalidad  Conflictos de interés Transparencia financiera: La elaboración de la información financiera se realizará de acuerdo con las normas y principios contables, con exactitud e integridad, estableciendo controles internos y controles con el fin de evitar posible blanqueo de capitales proveniente de actividades ilícitas. Por ello es necesario la colaboración con los órganos de control, comités de Compliance, unidades de auditoría interna y externa y autoridades competentes. Estado de Información No Financiera | 2023 107 El Grupo está comprometido con el cumplimiento de la legislación fiscal y de sus obligaciones tributarias, fomenta la relación cooperativa con las Administraciones Tributarias y considera relevante la contribución al desarrollo económico y social que se deriva de su aportación tributaria efectuada mediante el pago de impuestos en todos los territorios en los que opera. Mantiene implementado un Programa de Cumplimiento (Compliance), que observa y vigila el cumplimiento de la legislación fiscal, y mitiga los riesgos derivados de las sanciones impuestas por los organismos correspondientes. Transparencia con los grupos de interés: En pro de la lucha contra cualquier tipo de fraude, todo el personal del Grupo se compromete a fomentar la cooperación y mantener relaciones transparentes, prestando especial atención a:  Confidencialidad y tratamiento de la información. Se deberá mantener observancia a la normativa específica en materia de protección de datos y, en todo caso, proteger la seguridad y confidencialidad de la información tratada, evitando divulgar información de forma consciente o accidental.  Medidas contra el soborno y la corrupción. No se permite la obtención de beneficio alguno a través de prácticas poco éticas, quedando expresamente prohibido, pagos fuera de ley, sobornos, obsequios, pagos de facilitación o dádivas que impliquen ventajas o aseguren la consecución de concesiones o contratos. No se podrá ofrecer, entregar o recibir pagos en metálico o especie a entidades públicas o privadas con la intención de obtener negocios o ventajas fuera de los cauces legales.  Regalos y atenciones. Quedan prohibidos los pagos de facilitación, regalos u obsequios que persigan obtener alguna ventaja de negocio. Más allá de los usos y costumbres o actos de cortesía, como norma general no se deberán ofrecer ni aceptar atenciones u obsequios que superen los 200 euros al año o que estén prohibidos por la legislación de cada país. Cualquier duda al respecto deberá ser consultada al órgano de cumplimiento normativo.  Respeto en las relaciones con grupos de interés. Todos los empleados del Grupo deberán buscar los más altos niveles de calidad, excelencia y respeto a la normativa, en la prestación de servicios y en sus relaciones con terceros, que se deberán llevar a cabo con el máximo respeto.[GRI 2-23; GRI 2-26] Valores y Principios del Grupo URBAS GRUPO FINANCIERO S.A. pretende que todas las personas, tanto físicas como jurídicas, que se relacionen con nosotros cumplan con los principios y valores propuestos a continuación:  Buenas condiciones de trabajo, respetando los derechos laborales.  Respeto a los derechos humanos y libertades públicas.  Respeto a la legalidad vigente, cumpliendo y acatando las normas que sean de aplicación.  Contribución a la preservación del entorno natural y el cuidado del medio ambiente.  Colaboración con el desarrollo y bienestar de las comunidades.  Respuesta a las nuevas demandas de servicios relacionados con nuestra actividad, que la sociedad reclama.  Desarrollo de nuevas tecnologías que contribuyan a mejorar aspectos sociales y medioambientales.  Respeto al principio de igualdad Estado de Información No Financiera | 2023 108  Formación y desarrollo de nuestros trabajadores.  Políticas de conciliación de la vida laboral y familiar.  Satisfacción de nuestros clientes promoviendo el cumplimiento de compromisos, la libre competencia y la transparencia.  Correcta gestión de los recursos, de manera sostenible.  Aplicación de medidas preventivas que garanticen la seguridad y la salud de nuestros trabajadores. Canal ético de Consultas y Denuncias Todos los empleados tienen el deber y el derecho de informar, por escrito a su superior jerárquico, o a través del Canal Ético, sobre cualquier conducta que consideren contravenga los principios de este Código o que pudiera suponer una infracción a la normativa externa o interna que afecte a la Compañía. El Grupo garantizará la confidencialidad y ausencia de represalias a los comunicadores que interponga alguna comunicación a través del canal de denuncias, al mismo tiempo que no admitirá denuncias falsas o de mala fe. El Canal de Denuncias estará implantado a través de una herramienta de gestión de un tercero independiente, que aporte mayores cotas de independencia, imparcialidad y seguridad al denunciante. Se adoptarán las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal recibidos a través del Canal Ético y su funcionamiento respetará la normativa aplicable en materia de protección de datos. El denunciado podrá ser informado de la existencia de una denuncia en el momento que proceda y que no ponga en riesgo la investigación de esta. El Grupo designará al Órgano responsable de gestionar las denuncias y si procede, seleccionar a los miembros que gestionan la investigación de las denuncias, así como la contratación de terceros que puedan auxiliar en labores investigativas, tales como consultores, juristas o detectives privados legalmente habilitados. Durante 2022 y 2023, que no se han recibido denuncias. Definición y Prohibición Expresa de las Prácticas Indebidas Tal y como indica el código ético de la compañía. Los profesionales del Grupo cumplirán estrictamente la legalidad vigente en el lugar en el que desarrollen su actividad. Así mismo respetarán íntegramente las obligaciones y los compromisos asumidos por el Grupo en sus relaciones contractuales con terceros, así como los usos y buenas prácticas de los países donde ejerzan su actividad. Ningún empleado colaborará conscientemente con ninguna persona, física o jurídica, en la violación de ninguna ley, actuando siempre bajo el respeto al principio de legalidad. [GRI 2-23; GRI 2-26] Estado de Información No Financiera | 2023 109 5.4 Respeto a los derechos humanos Aplicación de los procedimientos de debida diligencia Garantizar el derecho a un trabajo digno es parte esencial de la esfera de los derechos humanos, tal y como así lo vienen reconociendo organizaciones internacionales como la ONU y la OIT. En este sentido, las políticas que rigen la actuación de Grupo Urbas en esta materia (igualdad, diversidad y protocolos de acoso, así como el Código Ético), pivotan sobre la observancia de la normativa/legislación laboral vigente en cada momento. Para ello se han implementado normas o políticas para asegurar el cumplimiento de dicha normativa.[GRI 2-23; GRI 2-26]. Más concretamente, a través de estos procedimientos, Grupo Urbas garantiza, entre otros:  El respeto de la normativa en materia de contratación y condiciones de trabajo, lo que excluye que en cualquiera de las empresas del Grupo se produzcan situaciones de trabajo abusivo, forzoso o considerado ilegal: concretamente, el trabajo infantil.  La observancia de las previsiones en materia de no discriminación e igualdad, contando con planes y programas para garantizar la no discriminación en materia de género (Planes de Igualdad), así como para evitar la vulneración de los derechos de los colectivos con riesgo de exclusión social;  El cumplimiento con los derechos de sindicación y de reunión de sus trabajadores, a través del máximo respeto de lo previsto en la Ley Orgánica 11/1985, de 2 de agosto, de Libertad Sindical en España; así como de los derechos y garantías previstos en la normativa laboral para los miembros integrantes de la Representación Legal de los Trabajadores de todos los centros de Grupo Urbas.  El apoyo de la seguridad y salud de sus trabajadores, implantando planes en materia preventiva y cumpliendo con la normativa en materia de prevención de riesgos y de salud y seguridad en el trabajo. 5.5 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Acciones Sociales (RSC) La Responsabilidad Social Empresarial es el conjunto de actuaciones que permiten a una empresa maximizar su contribución a la sociedad en todos sus ámbitos de actuación, manteniendo el contacto constante con sus grupos de interés. Estas actuaciones implican a todos los departamentos de la Compañía en la consecución de este fin. Como empresa de interés público, el Grupo Urbas tiene un papel social muy importante. Debido a la relevancia que las actuaciones de sostenibilidad tienen para el Consejo de Administración en particular y para la Sociedad en general, éste determinó la necesidad de cambiar la denominación de Comisión de Auditoria por la de Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, para lo que se ha modificado en 2023 su propio Reglamento, así como el del Consejo de Administración y los Estatutos de Urbas Grupo Financiero, de modo que este aspecto de sostenibilidad de las actuaciones, políticas y estrategias empresariales quede recogido en los documentos de gobierno de la Sociedad y sirvan como continuo incentivo y guía en la implementación, desarrollo y control de las actividades diarias desarrolladas en la misma, así como en las estrategias y políticas corporativas. Estado de Información No Financiera | 2023 110 La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad ha realizado un seguimiento detallado de las actividades ESG del Grupo y ha aportado ideas y sugerencias a las áreas implicadas en las mismas. En este orden de cosas se ha examinado la taxonomía de las actividades y los trabajos para determinar la huella de carbono, impulsando la contratación de un consultor externo que permita la elaboración de aquellas partes del EINF que así lo requieran. Por otra parte, ha realizado las gestiones para la verificación externa de este informe. La Comisión de Auditoría y Sostenibilidad también ha impulsado la política de igualdad de géneros unificando criterios y avanzando en su implementación, así como se ha realizado un seguimiento detallado del desarrollo e implementación del nuevo esquema de política de cumplimiento que debe completarse en el ejercicio 2024. El Grupo trabaja por tanto para crecer como compañía, pero trata de hacerlo promoviendo un comportamiento ético, sostenible y respetuoso con la sociedad y el medioambiente al mismo tiempo. Dada la reciente integración de varias de las sociedades que componen el Grupo consolidado Urbas, la integración de las políticas de Responsabilidad Social Corporativa (en adelante RSC) está todavía en desarrollo por lo que, por el momento, coexisten diferentes políticas dentro del Grupo. A través de las políticas de RSC, los componentes del Grupo establecen los principios que asumirán en las relaciones con sus grupos de interés: empleados, clientes, accionistas y propiedad, proveedores, organizaciones no gubernamentales, comunidades locales y la sociedad en su conjunto, favoreciendo la integración de buenas prácticas de responsabilidad social en sus actuaciones. El Grupo Urbas acoge como principio fundamental en todas sus relaciones con terceros el Principio de Ética y Transparencia, para la adopción del comportamiento ético, honesto e íntegro, facilitando información transparente, veraz y rigurosa a sus grupos de interés. El Grupo lleva a cabo su actividad considerando en todo momento el impacto que su actuación genera sobre sus clientes, empleados, accionistas, el medioambiente y la sociedad en general. En efecto, el Grupo Urbas da gran importancia a la RSC, contribuyendo cada uno de sus componentes de forma activa, autónoma y voluntaria a la mejora de la sociedad, la economía y el medio ambiente. Si bien las empresas que conforman el Grupo Urbas comparten puntos de vista, en la práctica, cada organización contribuye con distintas entidades siguiendo sus propios criterios y atendiendo a las acciones que ya venían realizando antes de su incorporación al Grupo. Valores comunes a las organizaciones que componen el Grupo Urbas:  Creación de valor mediante la innovación, la calidad, la profesionalidad y la ética.  Búsqueda de beneficios para la sociedad y el medioambiente impulsando el desarrollo social y sostenible.  Mayor cooperación entre directivos y trabajadores buscando la excelencia en las relaciones laborales.  Modelo de gestión basado en la integración, el respeto a las personas y el desarrollo del talento.  Cumplimiento del marco regulatorio interno y de la legislación vigente.  Orientación de la RSC a la satisfacción de las expectativas y necesidades de los grupos de interés.  Adopción de compromisos éticos objetivos y cumplir con las metas establecidas.  Aplicación de la RSC con carácter global, afectando a todas las líneas de negocio y a todas las áreas geográficas en donde desarrolla su actividad. [GRI 413-1; 413-2]: Estado de Información No Financiera | 2023 111 Aportación a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro La sociedad Ecisa, ha colaborado realizando una contribución económica a la Fundación Noray Proyecto Hombre Alicante por un total de 100€ durante el transcurso del año 2023. La Fundación Noray, por su parte, se trata de una organización sin ánimo de lucro que tiene como finalidad intervenir en el ámbito de las drogodependencias y otros trastornos adictivos. La misión que persigue es generar en las personas con problemas de adicción una mayor autonomía, a fin de que estas personas puedan reintegrarse en plenitud como miembros activos de la sociedad. Estado de Información No Financiera | 2023 112 Anexo I. Contenidos requeridos por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de Información no financiera y diversidad A continuación, se expone un cuadro de referencia para cada uno de los puntos tratados en el informe y relacionados con cada uno de los requisitos de GRI de aplicación, actualizados en su versión de 2023. Contenido Ley 11/2018 Apartado Doc. GRI de aplicación 1. Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio 1.4. 2-1 Presencia geográfica 1.4. 2-1 Organización 1.4. 2-2 Estructura 1.4. 2-1; 2-9 Objetivos y estrategias 1.4.; 1.6. 2-1; 2-9 Principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura 1.4.; 1.6. 2-2 Análisis de doble materialidad 1.5. 3 Taxonomía 1.7. Requerimientos del Reglamento de Taxonomía (UE) 2020/852 2. Cuestiones medioambientales Gestión ambiental 2.1. 2-6; 2-1 Contaminación 2.2. 3-3; 305-3; 305-6; 306-5 Economía circular y prevención y gestión de residuos 2.3. 301-1; 301-2; 301-3; 306-2. Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos 2.3. 306-2 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos No aplica por la naturaleza de las actividades del Grupo Uso sostenible de los recursos 2.4. Consumo de agua y el suministro de agua 2.4. 303-1; 303-2; 303-3; 303-5 Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su us o 2.4. 301-1; 301-2; 301-3 Consumo directo e indirecto de energía 2.4. 302-1 Medidas para mejorar la eficiencia energética 2.4. 305-5 Uso de energías renovables 2.4. 302-1 Cambio climático 2.1. Emisiones de gases de efecto invernadero 2.1. 305-1; 305-2; 305-3 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático 2.1. 201-2 Metas establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones y medios implementados 2.1. 3-3 Biodiversidad 2.5. Medidas para preservar o restaurar la biodiversidad 2.5. 304-3 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas 2.5. 304-2 3. Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo 3.1. Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional 3.1. 2-7; 405-1 Estado de Información No Financiera | 2023 113 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo, promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional 3.1. 2-7; 405-1 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional 3.1. 401-1 Remuneraciones medias por sexo, edad y clasificación profesional o igual v alor 3.1. 405-1; 405-2 Brecha salarial 3.1. 2-21 Remuneración media de los consejeros y directivos 3.1. 2-19 Pago a los sistemas de previsión social y ahorro 3.1. 201-3 Implantación de políticas de desconexión laboral 3.1. 401-2 Porcentaje de empleados con discapacidad 3.6. 405-1 Organización del trabajo 3.2. Organización del tiempo de trabajo 3.2. 2-29; 401-3 Número de horas de absentismo 3.2. 403-2; 403-9 Medidas de conciliación 3.2. 401-2 Seguridad y Salud 3.3. Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 3.3. 403-2; 403-3; 403-4 Accidentes de trabajo 3.3. 403-2 Relaciones sociales 3.4. Organización del diálogo social 3.4. 2-29; 403-1; 403-4 Empleados cubiertos por convenio colectivo por país 3.4. 2-30 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo 3.4. 403-4 Formación 3.5. Horas de formación por categorías profesionales 3.5. 404-2 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales 3.5. 404-1 Accesibilidad universal personas con discapacidad 3.6. 405-1 Igualdad 3.7. 405-1; 405-2 4. Compromiso con la sociedad Gestión responsable de la cadena de suministro 4.1. 308-1; 414-1 Gestión de la relación con los consumidores 4.2. Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 4.2. 416-1; 417-1; 418-1 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas 4.2. Marco Legislativo Nacional: Ley 11/2005 del Estatuto del Consumidor. 5. Ética y Cumplimiento Medidas para prevenir la corrupción y el soborno 5.3. 2-23,2-26 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 5.3. 2-23,2-26 Medidas de prevención y gestión de posibles abusos cometidos 5.3. 2-23,2-26 Denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos 5.3. 2-26 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de la OIT 5.3. 2-23; 407-1; 408-1; 409-1 Información sobre el respeto a los derechos humanos 5.4. Aplicación de procedimientos de debida diligencia 5.4. 2-23,2-26; 3 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible 5.5. 413-1; 413-2 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 5.5. 413-1 Información fiscal y transparencia 5.2. Los beneficios obtenidos país por país 5.2. 201-1 Los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas 5.2. 201-4 Estado de Información No Financiera | 2023 114 El contacto para cuestiones relacionadas con el informe es Joaquín Fernández del Río, Director General de Cumplimiento del Grupo Urbas [GRI 2-3d]. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 61 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-08049793 Denominación Social: URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Domicilio social: CALLE GOBELAS, Nº 15 MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 61 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 11/10/2023 460.200.676,50 46.020.067.650 920.401.353 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JUAN ANTONIO IBAÑEZ FERNANDEZ 0,00 20,10 0,00 0,00 20,10 DON JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ 0,00 24,79 0,00 0,00 24,79 ALZA REAL ESTATE S.A 13,83 13,83 0,00 0,00 13,83 DON JOSÉ ANTONIO BARTOLOMÉ NICOLÁS 0,00 4,05 0,00 0,00 4,05 DON SHEIK MOHAMED BIN KHALIFA 0,00 4,69 0,00 0,00 4,69 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 61 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos La variación respecto al detalle de Juan Antonio Ibáñez Fernández, se debe a que el Pacto parasocial que estaba vigente a 31 de diciembre de 2021 con Rialpa´s World S.L. ha sido extinguido con fecha 19 de abril de 2022 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON LUIS RAMOS ATIENZA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON IGNACIO CHECA ZABALA 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON JESÚS GARCÍA DE PONGA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,04 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 61 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,04 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 61 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON JOAO JOSE DE GOUVEIA DON SHEIK MOHAMED BIN KHALIFA AL ALFIA HOLDING, LLC El consejero D. Joao José de Gouveia representa los intereses de Al Alfia Holding LLC, sociedad controlada por HH Sheik Mohamed Bin Khalifa A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene QUAMTIUM NETHERLANDS BV, AL ALFIA HOLDING, LLC 24,79 La Compañía fue informada de la suscripción de un Pacto de Sindicación entre QUAMTIUM VENTURE, S.L.U. y AL ALFIA HOLDING, LLC. QUAMTIUM VENTURE, S.L.U. es titular indirecto de un 20,77 % del capital de la Compañía y la mercantil AL ALFIA HOLDING, LLC tiene el control de un 4,85 % de su capital social tras la adquisición del grupo constructor ECISA y la inscripción en el Registro Mercantil de la última ampliación de capital social de la Compañía. El Pacto de Sindicación ha sido suscrito por los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 61 Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene intervinientes con la finalidad de dar continuidad y seguridad a la gestión de la Compañía en beneficio de todos sus accionistas y para facilitar la toma de decisiones en la Junta General de la Compañía. El Pacto de Sindicación se ha formalizado por un periodo de dos (2) años, momento a partir del cual cualquiera de los socios intervinientes podría comunicar al otro la resolución del Pacto de Sindicación. La Compañía fue informada de la suscripción de un Pacto de Sindicación entre QUAMTIUM VENTURE, S.L.U. y AL ALFIA HOLDING, LLC. QUAMTIUM VENTURE, S.L.U. es titular indirecto de un 20,77 % del capital de la Compañía y la mercantil AL ALFIA HOLDING, LLC tiene el control de un 4,85 % de su capital social tras la adquisición del grupo constructor ECISA y la inscripción en el Registro Mercantil de la última ampliación de capital social de la Compañía. El Pacto de Sindicación ha sido suscrito por los intervinientes con la finalidad de dar continuidad y seguridad a la gestión de la Compañía en beneficio de todos sus accionistas y para facilitar la toma de decisiones en la Junta General de la Compañía. El Pacto de Sindicación se ha formalizado por un periodo de dos (2) años, momento a partir del cual cualquiera de los socios intervinientes podría comunicar al otro la resolución del Pacto de Sindicación. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No ha habido modificaciones durante el ejercicio. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 61 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 1.600.000.000 3,48 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No ha habido variaciones significativas A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General celebrada el 6 de agosto de 2021 acordó autorizar al Consejo de Administración, delegando en él para, en un plazo máximo de 5 años contados a partir de dicha fecha, proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, mediante compra, permuta, dación y adjudicación en pago y donación y sucesión mortis causa, cuando tengan cargas, en cuanto a lo que exceda del valor de la carga, de acciones propias hasta un número cuyo valor nominal en conjunto no exceda del cinco por ciento del capital social y siempre que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. Además, la adquisición se realizará a un precio no inferior al diez por ciento de su nominal ni superior al valor de cotización de las acciones en el momento de la adquisición. La presente autorización queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales aplicables debiendo ejecutarse exclusivamente al amparo de un programa de recompra o estabilización contemplado en el Reglamento sobre abuso de mercado o de un contrato de liquidez de los previstos en la Circular 1/2017 de la CNMV. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 29,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 61 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 61 B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas, presentes o representados, posean al menos el 25 por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando a dicha convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 06/08/2021 72,09 0,39 0,01 0,00 72,49 De los que Capital flotante 13,00 0,39 0,01 0,00 13,40 08/07/2022 67,37 5,34 0,01 0,00 72,72 De los que Capital flotante 15,00 0,50 0,01 0,00 15,51 04/08/2023 61,22 0,01 0,00 0,01 61,24 De los que Capital flotante 10,00 0,01 0,00 0,00 10,01 29/12/2023 56,49 0,01 0,00 0,01 56,51 De los que Capital flotante 6,00 0,01 0,00 0,01 6,02 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 61 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la Sociedad es: www.grupourbas.com Se puede acceder al Informe sobre Gobierno Corporativo y al resto de información sobre Juntas Generales a través de la pestaña denominada Información para Accionistas e Inversores INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 61 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JAIME DE POLANCO SOUTULLO Ejecutivo VICEPRESIDENTE 06/08/2021 06/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JESÚS GARCÍA DE PONGA Independiente CONSEJERO 06/08/2021 06/08/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PABLO COBO MORAL Ejecutivo CONSEJERO 29/06/2018 08/07/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON LUIS RAMOS ATIENZA Independiente CONSEJERO 14/02/2011 06/08/2021 COOPTACION DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO Ejecutivo CONSEJERO 29/06/2018 08/07/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 08/07/2022 08/07/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOAO JOSE DE GOUVEIA Dominical CONSEJERO 06/08/2021 06/08/2021 ACUERDO JUNTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 61 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO CHECA ZABALA Independiente CONSEJERO 04/08/2023 04/08/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON PABLO COBO MORAL Vocal D. PABLO COBO DEL MORAL es Economista, Consultor y Asesor Fiscal. Entre su trayectoria profesional destaca la intervención en procesos de refinanciación y reestructuración de deuda de numerosas empresas, con resultados satisfactorios, y la negociación con diversos agentes, tantos financieros como no financieros, destacando su conocimiento de los fondos internacionales, lo que le ha permitido la obtención de numerosos acuerdos con dichos agentes. DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO Vocal D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO cuenta con una amplia formación académica, siendo Ingeniero Colegiado en el Colegio de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos de Madrid. Miembro de la Asociación de la Ingeniería Civil de España, y contando con un Master en Infraestructuras de Transporte. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Universidad Politécnica de Madrid) y Master en Gestión de Infraestructuras y Servicos Públicos (Universidad Politécnica de Madrid). De su experiencia laboral es destacable el desarrollo de propuestas, financiamiento y estructura de acuerdos en proyectos de Cooperación Publico Privada y Financiación Privada en grandes proyectos internacionales de infraestructuras, y el desarrollo y gestión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 61 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil de proyectos de viabilidad y diligencia de negocios de infraestructuras en el entorno de los sectores público y privado estructurando, desde 2002, más de 7 mil millones de dólares americanos en proyectos de infraestructuras en hasta 7 países distintos. Además ha desarrollado su carrera como Consultor independiente colaborando con organismos internacionales y empresas privadas en el desarrollo de proyectos de infraestructura de todo tipo en diversas partes del mundo. Entre los clientes institucionales se encuentran, Naciones Unidas, Banco Mundial y Banco Asiático de Desarrollo. DON JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Presidente Consejero Delegado D. Juan Antonio Acedo Fernández es Licenciado por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Caminos Canales y Puertas de Madrid de la Universidad Politécnica de Madrid. Cuenta con una amplia experiencia en los sectores energéticos y de la construcción. Desde su licenciatura se dedicó fundamentalmente a actividades inmobiliarias y al sector energético, habiendo ocupado puestos de gestión y administración de primer nivel además de haber formado parte del Consejo de Administración de distintas sociedades cotizadas y no cotizadas. En su última etapa ha estado ligado a la Dirección del Grupo Urbas por lo que se considera idóneo para seguir ejecutando dicha tarea. DON JAIME DE POLANCO SOUTULLO Vicepresidente ejecutivo D. JAIME DE POLANCO SOUTULLO , cuenta con títulacion de BA en Economía en Herbert H. Lehman College (City University of New York) y está especializado en finanzas internacionales. Ha cursado diferentes diplomaturas en marketing político, así como en implantación de estrategias empresariales. Ha sido alumno de la Escuela de Guerra de Colombia, en el curso integral de defensa nacional, CIDENAL 16. Cuenta con una amplia trayectoria profesional entre la que destacan: - Entre 1985 y 1988 trabajó en Santillana Publising Corp en Nueva York, como responsable comercial y de marketing para la costa este de los Estados Unidos. - Fue Director de Banca Comercial de Banco de Progreso, Banco de Negocios de Grupo March, durante tres años y medio (Abril 1988 Septiembre 1991) - En octubre 1991 se incorpora al Grupo Timón como Director Financiero. - En 1992 se responsabiliza de la central de ventas multimedia Gerencia de Medios (GDM) como Director General, empresa en la que fue nombrado consejero delegado en 1994. GDM se convirtió en la primera empresa de ventas de publicidad multimedia en España, con un volumen de ventas gestionado de 300 millones de euros. Durante esos años, crea compañías de publicidad de cine, publicidad exterior y publicidad deportiva. - En febrero de 2000, lanza para el Grupo Prisa Gran Vía Musical, holding de empresas que reúne las actividades en el sector de la música, el ocio y el entretenimiento. La gestión de derechos musicales, la producción y distribución discográfica, y la organización de giras y acontecimientos musicales. También crea y es nombrado vicepresidente de la productora INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 61 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil audiovisual Plural Entertainaudiovisual. - En junio de ese mismo año es nombrado Director General de PRISA para América del Norte En junio de ese mismo año es nombrado Director General de PRISA para América del Norte con el objetivo de impulsar el desarrollo de la internacionalización de la compañía en dicha con el objetivo de impulsar el desarrollo de la internacionalización de la compañía en dicha área geográfica y crear una red capilar entre los fondos de inversión, bancos de negocios y grandes empresas. – Jaime Polanco fue posteriormente nombrado CEO de PRISA Internacional sociedad filial al 100% del Grupo PRISA. PI se creó en Octubre de 2001 con el fin de llevar a cabo un 100% del Grupo PRISA. PI se creó en Octubre de 2001 con el fin de llevar a cabo un importante proyecto de expansión y gestión de medios en el mundo de habla hispana y portuguesa. Esta compañía tiene en la actualidad oficinas en Madrid y Miami. Agrupa todos los medios impresos y audiovisuales del Grupo fuera del ámbito de España desarrollando su medios impresos y audiovisuales en más de 23 países, donde cuenta con más de 800 estaciones de radio, periódicos, revistas y televisiones. A mediados de 2011 fundó el periódico en internet Confidencialcolombia.com y más tarde el portal Agronews.co en la actualidad es su presidente. Es así mismo presidente del Grupo Latino de Medios Digitales, sociedad que aglutina compañías de tecnología y producción audiovisual colombianas. En la actualidad es Presidente de Latín Boost Group, consultoría estratégica internacional con sedes, en Bogotá, México D.F. con dos áreas de negocio fundamentales, los medios de comunicación y entretenimiento, y Latín Boost Strategies, orientada al diseño de estrategias corporativas. Ha recibido diferentes distinciones por su labor apoyando el desarrollo social en América Latina, es hijo adoptivo de ciudades de América latina y EE:UU, es colaborador habitual de fundaciones y universidades en el desarrollo económico y social de Iberoamérica. Articulista en diferentes medios de comunicación y conferencista sobre temas políticos y empresariales en la región de Latinoamérica. En 1992 fue elegido como uno de los cien empresarios del futuro por la revista Actualidad Económica de España. Jaime Polanco recibió el Premio “Latín Business American Awards” concedido por la Revista PODER y la consultoras Booz Allen Hamilton y Egon Zehner, como mejor CEO Internacional por su labor de desarrollo empresarial en América Latina. Número total de consejeros ejecutivos 4 % sobre el total del consejo 50,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 61 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON JOAO JOSE DE GOUVEIA AL ALFIA HOLDING, LLC D. JOAO JOSE DE GOUVEIA cuenta con Licenciatura en Comercio (Finanzas) y Licenciatura en Contabilidad (con honores en Finanzas) por la Universidad de Witwatersrand (Wits) Wits), estando inscrito en el Instituto profesional: SAICA (Instituto Sudafricano de Contables) Atesora igualmente una amplia experiencia profesional internacional ocupando en la actualidad el cargo de Director de Operaciones del grupo qatarí Al Alfia Holding. Desempeña un papel estratégico en las filiales operativas y en Al Alfia coordinando el desarrollo de Proyectos y seguimiento del éxito de su Plan de Negocio. Analiza e identifica nuevas carteras para el Grupo, así como carteras privadas carteras privadas. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 12,50 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON JESÚS GARCÍA DE PONGA D. JESÚS GARCÍA DE PONGA, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) promoción 1979 – 1984. Cuenta con una amplia trayectoria profesional entre la que destacan: 1984 Arthur Andersen & Cía. División de auditoría de Banca hasta 1987, año de alta como miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC). 1987 Incorporación al Banco Exterior de España dirigiendo el departamento de Auditoría Interna de la División Internacional que supervisaba las filiales de Estados Unidos, Brasil, Argentina, Chile, Uruguay, Paraguay, Alemania, Bélgica, Países Bajos, Francia, Portugal, Suiza y Reino Unido. 1989 Director de Auditoría Interna del Banco Exterior de España con el cargo de Subdirector General, dependiendo del Presidente del Banco, D. Francisco Luzón. 1990 Interventor General del Banco Exterior, responsable directo de las direcciones de cumplimiento, contable y fiscal del Grupo, dependiendo del Presidente del Banco. Representante de la AEB ante el Comité Contable de la Federación Europea de Asociaciones de Banca, en Bruselas. 1996 Nombramiento como director general de la Unidad de Activos Adjudicados de Argentaria, de la que dependían quince sociedades tenedoras de inmuebles con origen en los diferentes bancos que componían el Grupo. 1997 Fundador de Gesinar y nombramiento como su Consejero Delegado. Adicionalmente a la venta de adjudicados se inició la prestación de Servicios Inmobiliarios aprovechando las capacidades del Grupo: Subastas Inmobiliarias, Tasaciones, Fondo de Inversión Inmobiliaria (Argentaria Propiedad FII), Intermediación, Gestión de suelo y Promoción. 1999 Nombramiento como director responsable del proyecto de Banca Multicanal en Argentaria. Fundador del Banco Uno-e, presidido por D. Francisco González y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 61 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil nombramiento como Consejero Delegado de esta entidad. 2000 Salida al mercado de Uno- e. y nombramiento como Director General Adjunto del BBVA. 2001 Responsable del Negocio Inmobiliario del BBVA, consejero de Metrovacesa y de Desarrollo Urbanístico de Chamartín. En BBVA Inmobiliaria se alcanzaron unos beneficios de 41,9 millones de € y unas plusvalías latentes de 247 millones de €. Los adjudicados de BBVA en España se situaron en mínimos históricos. 2004 Fundador de Anida Inmobiliaria, desarrollando procedimientos específicos para la cartera inmobiliaria, diferenciados de los generales del banco. Colaborador para el Banco Interamericano de Desarrollo en el documento “La gestión de activos residuales procedentes de liquidaciones bancarias”, publicado por el FMI en febrero de ese año. 2005 Director de la Banca Corporativa en Europa del BBVA, bajo cuya dependencia se integraron las sucursales de Reino Unido, Francia e Italia. 2006 Director General de Cresa Patrimonial, tenedora del paquete accionarial mayoritario de Metrovacesa. 2007 Consejero delegado de Metrovacesa. 2009 Sustitución del accionista de referencia en Metrovacesa y consiguiente renuncia como consejero delegado de la entidad. Fundador de Capital Unión Gestora, sociedad que facilita asesoramiento financiero e inmobiliario. Desde 2009 hasta la fecha la actividad profesional se ha desarrollado desde Capital Unión Gestora, destacando los siguientes mandatos: 2010 Consejero de Montebalito, S.A., empresa cotizada en el Mercado continuo, especializada en el sector inmobiliario y en las energías renovables, hasta diciembre de 2012. En la actualidad trabaja con las siguientes entidades: Especialista en el sector inmobiliario español para fondos internacionales y bancos de inversión desde la plataforma de expertos Gerson Lehrman Group Research, (www.glgresearch.com) habiendo concluido más de cien mandatos hasta la fecha. Asesor General del grupo cotizado China Pioneer Pharma Holdings Limited (Hong Kong Stock Code 01345) para la supervisión de sus inversiones en Europa: Covex S.A., Angelina Environmental Spain S.L., y Qualimed GmbH. Fundador de la empresa Nalk Trade S.L. compañía de asesoramiento en comercio exterior internacional. Fundador y secretario del Consejo de Thermal Cooling Technology S.L. empresa dedicada al diseño, construcción y venta de concentradores termosolares. DON LUIS RAMOS ATIENZA D. Luis Ramos Atienza es Licenciado en Derecho por la Universidad de Alcalá de Henares, siendo en la actualidad Socio-Director del Despacho Colectivo "Ramos, Estudio Jurídico", desde 1987 hasta la actualidad. Durante los últimos años ha sido Director del Área de Asesoría Jurídica y Responsable del Servicio de Atención al Cliente de Caja de Guadalajara. En 2005 fue designado Secretario General-Jefe de los Servicios Jurídicos y Secretario de Actas de la Asamblea General y del Consejo de Administración de Caja de Guadalajara, cargos que ha ocupado hasta la fusión por absorción de dicha Entidad, el 5 de octubre de 2010, operación en la que participó activamente como miembro de la Comisión Coordinadora prevista por el Protocolo de Fusión por absorción de Caja de Ahorro Provincial de Guadalajara por Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Huelva, Jerez y Sevilla (Cajasol). Su domicilio profesional es C/ Virgen de la Salceda 11, 19005 Guadalajara. DON IGNACIO CHECA ZABALA D. Ignacio Checa Zavala cuenta con una amplia formación académica, siendo Ingeniero Superior de Telecomunicación y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Además desarrolló su trayectoria laboral en las tareas de gestión y dirección de empresas multinacionales españolas y coordinación de equipos amplios de trabajo, habiendo colaborado asimismo en el sector inmobiliario en el área de asesoría y control junto con relaciones con organismos reguladores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 61 Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 37,50 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON JESÚS GARCÍA DE PONGA No existe relación relevante con la compañía. Dada su amplia en sectores de interés para la compañía, se considera beneficioso en interés de la sociedad, su desempeño como Consejero de la compañía con el carácter de independiente, por cumplir los requisitos legales y estatutarios previstos. DON LUIS RAMOS ATIENZA No existe relación independiente Su perfil se considera beneficioso para la sociedad DON IGNACIO CHECA ZABALA No existe relación independiente Su perfil se considera beneficioso para la sociedad OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 61 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 0,00 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos En la actualidad se está desarrollando la política de diversidad a aplicar y sus objetivos. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto implementar dicha política durante el ejercicio en curso para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 61 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de nombramientos examina los curriculums y capacidades de los/las candidatos/as de una manera totalmente imparcial, valorando sus cualidades independientemente de cualquier otra condición. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La escasez de nombramiento de consejeras únicamente se debe a que no se ha hallado el perfil adecuado, sin obedecer a ninguna otra razón. En cuanto a la alta dirección se han incluido en el presente ejercicio a varias mujeres en dicha estructura por considerar que reúnen el perfil profesional adecuado. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de nombramientos ha dado cumplimiento a la política de selección de consejeros, sin que en dicha selección influya cualquier otra condición que no sea la adecuación del perfil profesional de los candidatos al puesto vacante. Aún así, la intención es promover que en el año 2025 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO D. Adolfo José Guerrero Hidalgo, fue designado representante físico de varias compañías del grupo englobadas en la sociedad adquirida con fecha 19 de marzo de 2020, Construcciones Murias S.A., así como en la sociedad MATERIALES INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 61 Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción CERAMICOS MATERIAS PRIMAS S.L. Igualmente durante el ejercicio 2021 ha sido designado para ejercer la representación de la Compañía en Grupo Joca y Ecisa Construcciones y sociedades dependientes. Dicha designación no incluye la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Compañía. PABLO COBO MORAL El Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó la ratificación de contrato a suscribir por la sociedad con el consejero Don Pablo Cobo Moral debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que como contraprestación la Compañía abonará la cantidad de SESENTA MIL EUROS ANUALES (60.000 € anuales). Así, el Consejero se obliga ante la Sociedad a desempeñar funciones de dirección en la sociedad o su grupo, destacando entre otras la intervención en procesos de refinanciación y reestructuración de deuda y la negociación con diversos agentes, tantos financieros como no financieros, liderando el apartado Estrategia Corporativa y Relación con inversores de la Compañía. Igualmente ejercerá el cargo de Representante Legal de algunas de las filiales de la Compañía con las obligaciones legales que ello conlleva. JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ D. Juan Antonio Acedo Fernández, cuenta con un poder general otorgado a su favor por la Compañía. Igualmente El Consejo de Administración de la Compañía acordó delegar todas las facultades legalmente permisibles en el Consejero. Dicho poder no incluye la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Compañía. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON PABLO COBO MORAL DRUET REAL ESTATE, S.L. CONSEJERO DELEGADO SI DON PABLO COBO MORAL FORTIA HEALTHCARE, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI DON PABLO COBO MORAL URBAS INFINITIVE, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO JOCA INGENIERÍA Y CONSTRUCCIONES, S.A. Representante físico del Administrador Único SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO CONSTRUCCIONES MURIAS S.A. Representante físico del Administrador Único, GUADAHERMOSA ACTIVOS S.L. SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO ECISA, Compañía General de Construcciones, S.A. Representante físico del Administrador Único SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO Urbas Inversiones Finalistas y Desarrollos S.L. Representante físico del Administrador Único SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 61 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO MATERIALES CERÁMICOS MATERIAS PRIMAS S.L. Representante físico del Administrador Único, URBAS GRUPO FINANCIERO S.A. SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO NALMAR ESTATE, S.L. REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO SAINSOL ENERGÍA S.L. Representante físico del Administrador Único SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO COMUSA ACTIVOS S.L. Representante físico del Administrador Único, GUADAHERMOSA ACTIVOS S.L. SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO INTERNATIONAL CONSULTANT & ADVISER FOR DEVELOPMENT ANDINNOVATION S.L. Representante físico del Administrador Único NO DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO URBAS ALBUFERETA, S.L. Representante fisico del Administrador Unico GUADAHERMOSA PROYECTOS URBANISTICOS 2001, S.L. SI DON ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO AD HOME BILBAO ISLAND RZ4, S.L. Representante fisico del Administrador Unico ACTIVOS FINANCIEROS URBAS, S.L. NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JESÚS GARCÍA DE PONGA CAPITAL UNION GESTORA, S.L. OTROS DON JESÚS GARCÍA DE PONGA CERRO PARDO, S.L. PRESIDENTE DON JOAO JOSE DE GOUVEIA PONTALA CAO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOAO JOSE DE GOUVEIA STECONFER, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IGNACIO CHECA ZABALA SANZAR ASESORIA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 61 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 523 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA SUSANA GUTIÉRREZ GARCÍA Directora Departamento Comunicación DON JUAN ANTONIO IBÁÑEZ LÓPEZ Director Departamento Jurídico DON DANIEL NAVALÓN GARCÍA Director General Construcción DON SANTIAGO DEL VALLE TARTARI Director General División de Energia DON FRANCISCO RAMON SANCHEZ- BLEDA GARCIA Director de Auditoría Interna y Administración DON FRANCISCO HERRERIAS POZO Director General Promoción Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 17,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.167 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modificaciones En la Junta General de fecha 4 de agosto de 2023, se acordó la modificación del art. 25.bis) de los Estatutos Sociales, referente a la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, cambiando su denominación, ampliando sus funciones y reforzando sus funciones de supervisión, independencia y también la profesionalización de sus miembros, para garantizar la calidad y transparencia de la información corporativa. En la misma línea el Consejo de Administración de fecha 28 de Septiembre de 2023 acordó la Aprobación del Texto Refundido del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 61 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Según el art. 21 y 22 de los Estatutos Sociales, la elección de Consejeros y revocación de los mismos corresponde a la Junta General. En caso de vacante, el Consejo podrá designar el accionista que haya de ocuparla interinamente hasta que se reúna la primera Junta General. El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general. Además el consejo de administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo. Igualmente la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá entre sus funciones la de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. También deberá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas, e informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones No han existido cambios importantes debido a que se ha considerado adecuado su organización interna y procedimientos. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas No ha existido evaluación por parte de consultor externo C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No se ha producido evaluación por parte de consultor externo en ninguno de los ejercicios. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Según el art. 21 del Reglamento del Consejo, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, y cuando dimitan. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. (b) Cuando no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida. (c) Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad. Los Consejeros dominicales, en caso de que existan, deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y también habrán de presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 61 Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese de su cargo antes del término de su mandato, habrá de explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. La única norma específica es que los Consejeros que no puedan asistir a una reunión podrán delegar, por escrito, su representación y voto en otro Consejero, salvo los Consejeros no ejecutivos, quienes solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 15 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 61 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 17 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 15 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 14 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 14 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 80,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración y previamente la Comisión de Auditoría mantienen reuniones periódicas con los departamentos financieros y de auditoría interna de la compañía a efectos de verificar que el proceso de elaboración de las cuentas anuales cumple con la normativa contable. Adicionalmente se mantienen consultas y contactos periódicos con los auditores de la compañía a dicho efectos. Además, durante el ejercicio 2021 se ha procedido al nombramiento de D. Francisco Ramón Sanchez-Bleda García como responsable del Área de Auditoría de Urbas Grupo Financiero S.A., puesto que se considera de especial relevancia dada la complejidad que tiene la elaboración de los estados financieros que reflejen correctamente la situación de la Sociedad por las nuevas sociedades que se han incorporado a su perímetro de consolidación. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON CARLOS SALINAS ADELANTADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 61 C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con el art. 31 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría tiene entre otras, las siguientes funciones: - Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante BAKER TILLY AUDITORES EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 61 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 2,00 2,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento De acuerdo con art. 10 del Reglamento del Consejo, éste deberá reunirse al menos una vez al trimestre. El consejo de administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces, y quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales. Salvo que el consejo de administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El presidente del consejo de administración, con la colaboración del secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta disposición. Los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Si algún Consejero lo solicitase por escrito, no podrá excusarse de convocar reunión dentro de los treinta días siguientes a tal petición. Las reuniones se celebrarán en el lugar y en la hora que fije el Presidente, por decisión propia o con arreglo a lo que solicite la mayoría de Consejeros. Los Consejeros que no puedan asistir a una reunión podrán delegar, por escrito, su representación y voto en otro Consejero, salvo los Consejeros no ejecutivos, quienes solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. Para que el Consejo pueda tomar acuerdos precisa que estén presentes o representados la mayoría de los Consejeros. Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los Consejeros presentes y representados, resolviendo los empates el voto del Presidente, y serán consignados en un libro de actas con la firma del Presidente y Secretario o de quienes hagan sus veces. Los Consejeros podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por mil del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción. Las causas de impugnación, su tramitación y efectos se regirán conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, también procederá por infracción del reglamento del consejo de administración. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. (b) Cuando no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 61 (c) Cuando su continuidad como miembro del Consejo pueda afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad. Además, los Consejeros dominicales, en caso de que existan, deberán presentar su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y también habrán de presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entiende que existe justa causa, en particular, cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que impidan a ese consejero ser clasificado como independiente según la definición de “consejero independiente” establecida en el Código Unificado de Buen Gobierno. Cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste podrá sacar las conclusiones que procedan y podrá optar por dimitir. Esta opción alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese de su cargo antes del término de su mandato, habrá de explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen tales acuerdos C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo No existe No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 61 En el caso de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión debe aprobar los contratos a suscribir por la sociedad con los Consejeros Ejecutivos de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON JESÚS GARCÍA DE PONGA PRESIDENTE Independiente DON LUIS RAMOS ATIENZA VOCAL Independiente DON IGNACIO CHECA ZABALA SECRETARIO Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. El presidente de la comisión de auditoría será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 61 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JESÚS GARCÍA DE PONGA / DON LUIS RAMOS ATIENZA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 21/09/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON LUIS RAMOS ATIENZA PRESIDENTE Independiente DON IGNACIO CHECA ZABALA SECRETARIO Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La comisión de nombramientos y retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes. El presidente de la comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte de ella. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de nombramientos y retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 61 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las comisiones del Consejo está incluida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.grupourbas.com), así como en la página web de la CNMV. Durante el presente ejercicio se ha procedido a ampliar las facultades de las comisiones del consejo de la forma que consta en el reglamento del Consejo de Administracion. No se ha procedido a elaborar informe anual sobre las actividades. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 61 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Entre otras funciones de la Comisión de Auditoría está la de informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas, quedando obligada a velar por el cumplimiento de los requisitos establecidos para las operaciones con partes vinculadas, reservándose la competencia para el análisis y autorización de dichas operaciones, debiendo emitir informe al cierre de cada ejercicio sobre estas desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, de conformidad con lo establecido en los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 61 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 61 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo ha encomendado a la Comisión de Auditoría, la función develar por el cumplimiento de los requisitos establecidos para las operaciones con partes vinculadas, reservándose la competencia para el análisis y autorización de dichas operaciones, debiendo emitir informe al cierre de cada ejercicio sobre estas desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, de conformidad con lo establecido en los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre. La Comisión de Auditoría podrá recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, siempre que esto sea posible. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 61 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría tendrá la función de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. La Sociedad igualmente cumple con la Ley 10/2010, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, habiendo dispuesto de los procedimiento y organismo requeridos. Adicionalmente Urbas Grupo Financiero S.A. tiene establecido un canal de denuncias, a través de su Comisión de Auditoría, para que todos los empleados puedan comunicar cualquier irregularidad, especialmente financiera o contable, que afecte a la Sociedad o a sus empresas del grupo. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El Consejo de Administración y particularmente la Comisión de Auditoría tienen encomendadas las funciones relativas al sistema de Control y gestión de riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Los principales riesgos son los siguientes: - Riesgo de elevado endeudamiento y capacidad de refinanciación de la deuda existente con entidades financieras y posible no reducción futura del endeudamiento bancario - Riesgo de reducción del valor de mercado de los activos inmobiliarios, y por tanto de su venta por debajo de valor de mercado - Riesgo de acceso a financiación en términos favorables para nuevos proyectos inmobiliarios - Riesgo de fluctuación de los tipos de interés de referencia - Riesgo de no compensación de bases imponibles negativas E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Las actuaciones de la sociedad, y en particular del Consejo de Administración, van encaminadas a que estos riesgos no pongan en peligro la viabilidad de la Compañía. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Las actividades, los resultados y la situación financiera de URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. y sus sociedades dependientes están sujetos, principalmente, a riesgos relacionados con el sector de actividad en el que operan, así como a riesgos específicos del propio Grupo URBAS. Los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo URBAS podrían materializarse o agravarse como consecuencia de cambios en las condiciones competitivas, económicas, políticas, legales, regulatorias, sociales, de negocio o financieras. En caso de que cualquiera de estos riesgos se materializase, podrían llegar a tener un impacto sustancial negativo en las actividades, los resultados y/o la situación financiera del Grupo Urbas, así como afectar al precio de cotización de las acciones del Grupo. A continuación se citan los principales riesgos: - Riesgo de excesivo endeudamiento: Un elevado porcentaje de las inversiones requeridas por el Grupo URBAS en el desarrollo y crecimiento de su actividad se financia mediante deuda externa. - Riesgo de tener que afrontar inversiones relevantes y de obtener financiación para su ejecución: La actividad inmobiliaria y de construcción desarrollada por el Grupo URBAS, como negocio principal, requiere de inversiones de capital relevantes para afrontar nuevos proyectos, tanto en la fase de adquisición de activos como en la de su desarrollo. La ejecución de esos nuevos proyectos depende, por tanto, de que exista la posibilidad de obtener financiación por parte de la Sociedad y de que los mercados de capitales a los que debe acudirse para la obtención de los fondos necesarios para acometerlos, lo permitan. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 61 - Riesgos asociados a los costes y al número estimado de ventas de viviendas: La actividad de promoción del Grupo URBAS conlleva determinados riesgos, tales como (i) el posible incremento de los costes de los proyectos con respecto a los previstos inicialmente o desviaciones en el cálculo de los mismos, (ii) la falta de obtención de los permisos y licencias para el desarrollo de la actividad o del proyecto y, en consecuencia, retrasos en la ejecución y entrega de los proyectos que podrían implicar el pago de penalizaciones a los compradores finales o unos costes de financiación superiores, y (iii) la venta de viviendas sea inferior a la prevista. - Riesgo de valoración de la cartera: Los activos inmobiliarios pertenecientes al Emisor o a las sociedades de su Grupo, son objeto de valoración anual por expertos inmobiliarios cualificados e independientes, especializados en el tipo de activos propiedad del Grupo. - Riesgo relacionado con la estrategia de crecimiento del Grupo a través de adquisiciones: Una parte importante de la estrategia de crecimiento del Grupo URBAS consiste en la adquisición de sociedades con presencia en mercados estratégicos para el Grupo. En el contexto económico actual, las posibilidades de crecimiento mediante adquisiciones dependerán fundamentalmente de que el Grupo sea capaz de identificar oportunidades de inversión (de valor estratégico y que cumplan requisitos de generación de tesorería y rentabilidad) y disponga de los recursos financieros propios o ajenos, necesarios para llevar a cabo la adquisición planteada. - Riesgos derivados de litigios y reclamaciones en curso: El Grupo se encuentra incurso en litigios o reclamaciones que, en su mayoría, son resultado del curso habitual del negocio, si bien su resultado es incierto y no puede ser determinado con exactitud. Estos litigios surgen fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores, empleados y la Administración. Si bien el Grupo realiza provisiones contables según las mejores estimaciones sobre la base de la información disponible, los litigios o reclamaciones en curso (u otros futuros) podrían afectar negativamente a las operaciones, los resultados y/o la situación financiera del Grupo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. URBAS GRUPO FINANCIERO S.A., continúa incrementando sus esfuerzos en la lucha contra el fraude y la corrupción implementando en el año 2024, con la aprobación de un nuevo Código de conducta de aplicación al Grupo Urbas en sustitución del Código Ético aprobado en el ejercicio 2021, y la aprobación del Reglamento del Canal Ético conforme a la Ley 2/2023 de Protección al informante de 20 de febrero, sustituyendo así al Reglamento del Canal de Denuncias aprobado en el ejercicio 2021. Todo ello con la intención de reforzar los sistemas de integridad que se enfoca en la tolerancia cero de la existencia dentro del trabajo de la compañía a prácticas corruptas, fraudulentas, coercitivas, colusorias y obstructivas, denominadas todas ellas “ Prácticas Prohibidas “ en todas sus operaciones, siendo que todas estas conductas obstaculizan sus esfuerzos para promover la buena gobernanza, la integración económica, el desarrollo profesional de todos los trabajadores y el respeto al medio ambiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 61 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Los responsables de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en la emisión de la información financiera son el Comité de Auditoría y la dirección de la compañía, junto con el Departamento de Administración, Contabilidad, Finanzas Corporativas y Auditoría Interna. El artículo 6.3, apartado n del Reglamento del Consejo de Administración indica que una de sus misiones es “Asegurar la calidad de la información facilitada a los accionistas y a los mercados con ocasión de operaciones relevantes” y el artículo 31 del mismo Reglamento señala que en relación con el Comité de Auditoría “es competencia del Comité de Auditoría el conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad”. Además dichas funciones se están cumplimentando por otros cauces no formales. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: Tanto el Comité de Auditoría como la dirección de la sociedad se encargan de estas funciones. La preparación de las cuentas corresponde al Departamento de Administración, Contabilidad y Finanzas, siendo revisadas internamente dentro del propio departamento así como con la dirección y los comités de dirección en sus reuniones periódicas. El Departamento de Auditoría, que se ha implementado durante el presente ejercicio, informa a la dirección de las cuentas, previo a su presentación en el Consejo de Administración para su debate interno. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El código de conducta redactado da cumplimiento a la normativa del Mercado de Valores en su artículo 225 y ss. del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015 y a la Disposición Adicional 4ª de la Ley 44/2002 de Medidas de Reforma del Sistema Financiera. El responsable de su aprobación o modificación es el Consejo de Administración. La Alta Dirección, con el asesoramiento del Departamento de Auditoría y el Departamento Jurídico son los responsables de analizar los posibles incumplimientos. El código de conducta está a disposición de todos los empleados en la página web de la compañía www.grupourbas.com · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Las posibles irregularidades detectadas deben comunicarse a la dirección de la sociedad por cualquier vía de comunicación quien, previo estudio y comprobación interna, buscará la mejor solución junto con el Comité de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 61 Adicionalmente Urbas Grupo Financiero S.A. tiene establecido un canal de denuncias, a través de su Comisión de Auditoría, para que todos los empleados puedan comunicar cualquier irregularidad, especialmente financiera o contable, que afecte a la Sociedad o a sus empresas del grupo. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El personal involucrado opta por la formación individual propia y la empresa en la medida de sus posibilidades ayuda a la realización de esta formación. No obstante la Sociedad, decide, cuando la problemática lo requiere, por consultar bien con los auditores de cuentas o bien con otros asesores externos. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Debido al tamaño de la sociedad tanto por personal como por volumen de operaciones, existen reuniones periódicas entre la dirección y el Responsable de Auditoría, en las que se producen revisiones de cuentas en general así como de operaciones en particular. En la revisión de cuentas está también implicado la Comisión de Auditoría que se reúne periódicamente con los auditores de la sociedad para revisar los procedimientos utilizados, los defectos incurridos, así como sugerir las normas mas convenientes para dar cumplimiento a la totalidad de objetivos de la información financiera. Las reuniones internas mantenidas valoran los riesgos de diversas tipologías en los que puede incurrir la sociedad como pueden ser los operativos (entre los que destacan las posibles variaciones de valor de las tasaciones de expertos independientes), financieros, legales, reputacionales y otros. Los riesgos que son valorables económicamente son cuantificados y se procede al ajuste que proceda en las cuentas de la sociedad. No sólo se trata en las reuniones internas sino que se trasladan a los auditores en las reuniones con el Comité de Auditoría. En cuanto a los posibles fraudes que pueda padecer la sociedad, el Responsable de Auditoría, el Departamento Jurídico y la Asesoría legal externa son los principales encargados de su detección y corrección, poniendo en marcha las medidas necesarias junto con la dirección de la empresa. Adicionalmente la sociedad tiene implementados los procedimientos regulados en la Ley 10/2010, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, e igualmente tiene establecido un canal de denuncias, a través de su Comisión de Auditoría, para que todos los empleados puedan comunicar cualquier irregularidad, especialmente financiera o contable, que afecte a la Sociedad o a sus empresas del grupo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Se considera que el proceso cumple el cubrimiento de la mayoria de los objetivos de información financiera, actualizándose al elaborar las cuentas anuales. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso documentado de identificación del perímetro de consolidación llevado a cabo fundamentalmente entre el Responsable de Auditoría y el Departamento Jurídico. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso tiene en cuenta otros tipos de riesgos tales como los informáticos, financieros, legales y reputacionales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 61 · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría fundamentalmente, con el asesoramiento del Responsable de Auditoría. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Los trámites internos consisten en reuniones periódicas entre la Dirección y el Responsable de Auditoría Interna. Una vez analizados y resueltos los posibles puntos de conflicto y discrepancias, el Comité de Auditoría da su visto bueno y la información es presentada al Consejo de Administración. Si hubiere algún desacuerdo por parte del Consejo, se producen las aclaraciones pertinentes. No existen certificaciones internas, se mantienen los canales informales de información en todo el procedimiento, estando siempre la dirección informada de todos los acontecimientos producidos en los distintos niveles. En relación a las transacciones y proyecciones realizadas se mantienen igualmente los eficientes canales informales debido a las razones expuestas con anterioridad. En la actualidad se está estructurando un sistema formal que permita documentar la totalidad del sistema. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Los responsables del Departamento de Administración y el Responsable de Auditoría son los únicos que tienen acceso a los sistemas de información para la preparación y modificación de las cuentas. Cualquier cambio que deba realizarse es ejecutado directamente por dichos responsables. La seguridad e integridad de los sistemas informáticos se garantiza con los back up semanales que se realizan y con la custodia de los mismos. Existen dos copias alternativas actualizadas que se custodian en lugares distintos. Una vez aprobadas las cuentas por el Consejo son cargadas en los formularios de la CNMV los responsables del Departamento de Administración, Contabilidad y Finanzas. Este procedimiento se aplica tanto a los estados financieros finales como a los intermedios del ejercicio. Todo ello aparece actualizado en la página web de la Compañía. La conciliación de cuentas que se realiza cada 30 días permite asegurar el control y supervisión de las operaciones bancarias junto con su integridad. Los movimientos de cuentas corrientes han de estar autorizados por personas designadas expresamente. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Todas las actividades subcontratadas a terceros son supervisadas por la Alta Dirección y por el Departamento de Administración si atañen a los estados financieros, entre los que destacan las valoraciones de activos y las obligaciones tributarias. De igual modo se realiza el control de litigios y otros asuntos legales por el Área de Asesoría Legal de la supervisión de las obligaciones laborales, así como de aquellas situaciones y actuaciones jurídicas que realizadas externamente así lo requieran. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 61 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La función específica de definir y mantener actualizadas las políticas contables se realiza por el Departamento de Administración y el Responsable de Auditoría. Se realizan consultas a expertos sobre las dudas que pueden surgir de la interpretación de las Normas y Planes Contables. No existe un manual específico de políticas contables actualmente, estando en preparación. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La contabilización y preparación homogénea de la información financiera es realizada íntegramente por el Departamento de Administración, proporcionándole el resto de departamentos de la organización toda la información necesaria para poder desempeñar las tareas de una manera óptima. El proceso se centraliza en las oficinas centrales de la Compañía, a la que reportan el resto de departamentos financieros de las filiales que se ubican en otras provincias o en el extranjero. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El responsable del Área de Auditoría de Urbas Grupo Financiero S.A., es el encargado de dar apoyo al Comité de Auditoría. Tanto dicho Responsable como el Departamento de Administración, y la Alta Dirección están a disposición del Comité de Auditoría para la revisión de los puntos conflictivos que éste pueda manifestar, realizándose las correcciones y matizaciones que indique. Una vez obtenida la conformidad del Comité de Auditoría, se remiten las cuentas al Consejo, quien a su vez, manifestará su aprobación o desacuerdo a las cuentas presentadas. La dirección solicitará para el ejercicio 2023, una evaluación del auditor externo sobre los riesgos de la información financiera y, en su caso, las medidas a adoptar para su control y supervisión. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El auditor de cuentas mantiene reuniones con la Alta Dirección de la sociedad y con el Responsable de Auditoría siempre que lo estima oportuno y de forma periódica. Además, a efectos de elaboración del Informe de Auditoría anual se desplaza físicamente a las oficinas de la Compañía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 61 En dichas reuniones requiere todo tipo de información necesaria para el desarrollo de sus tareas y puede manifestar y comunicar las debilidades significativas del control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales. Con estas conclusiones se elabora un plan de acción para superar las debilidades observadas. F.6. Otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No se ha sometido formalmente en este ejercicio a verificación al auditor externo de los Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de emisión de la Información Financiera, si bien, debido al trabajo de campo llevado a cabo por dicho auditor la compañía entiende que se ha realizado de hecho. No obstante dicha verificación está previsto realizarse en los próximos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 61 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 61 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Dicho procedimiento no se ha implementado por no considerarse necesario hasta el momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 61 Dado el aumento del tamaño de la compañía y las numerosas operaciones corporativas llevadas a cabo en el último ejercicio, la sociedad tiene previsto implementar mecanismos para facilitar la participación a distancia y la transmisión en directo de las próximas juntas generales de accionistas. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 61 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No está asumida formalmente dicha recomendación pero se lleva a cabo en la práctica habiendo asumido el objetivo de que en el año 2025 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración, o como mínimo haya aumentado la cifra actual considerablemente. A lo largo del ejercicio en curso ha aumentado de forma relevante el número de altas directivos, estando previsto seguir en dicha línea de actuación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 61 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No se cumple el número mínimo de consejeras, recomendación que está previsto asumir en los próximos ejercicios. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 61 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 61 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 61 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La comisión de nombramientos no ha procedido a dicho análisis ni a la limitación mencionada formalmente, sin embargo de las reuniones mantenidas con los Consejeros no ejecutivos previas a su nombramiento y la preparación analizada se deduce la suficiente disponibilidad de estos. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 61 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Si bien no se asume formalmente, se lleva a cabo en la práctica 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 61 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Está previsto implementar dicho plan de acción y evaluación en el plazo más breve posible 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 61 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Tras su nombramiento durante el ejercicio en curso se está preparando el plan anual de trabajo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 61 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 61 En la práctica todas estas funciones son asumidas por la Comisión de Auditoría. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 61 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No existe formalmente, si embargo, está siendo desarrollada por el Departamento de Auditoría Interna. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 61 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Todas las funciones especificadas son asumidas en la práctica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 61 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No está asumida debido al tamaño de la compañía si bien en la práctica dichas funciones corresponden a la Comisión de Auditoría 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 61 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No existe una Política de Responsabilidad Social Corporativa implantada en la Compañía, si bien esta respeta y da estricto cumplimiento a toda la normativa legal aplicable. En la actualidad se están desarrollando políticas generales en esta materia con ocasión de la publicación del Estado de Información No Financiera, aplicable desde el presente ejercicio a la Compañía. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No se ha regulado dicha limitación por no considerarse relevantes las remuneraciones abonadas mediante la entrega de acciones a favor de consejeros no ejecutivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 61 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] En los últimos ejercicios no se han devengado remuneraciones variables ni está previsto su devengo en los próximos ejercicios, si bien los Estatutos Sociales si prevén dicha posibilidad. Por ello, y aunque no se cumple formalmente la recomendación la política retributiva de la sociedad está basada en la transparencia, en la profesionalidad y en la efectiva dedicación a los cometidos que en cada momento precise la Sociedad, así como presidida por la proporcionalidad y coherencia con los proyectos e hitos efectivamente desarrollados y alcanzados por la Compañía en cada momento, así como por la escasez de recursos y la política de reducción de costes que preside toda la actuación del Consejo de Administración de la Compañía. El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por su adecuación y procurando que la retribución sea moderada en atención a la situación de la empresa y las circunstancias del mercado, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros. Los criterios en la política de retribuciones de la compañía parten de los principios de moderación en atención a los resultados de la empresa, adecuación a la efectiva dedicación y desempeño de los consejeros y transparencia. Por ello, consideramos que en la práctica si se cumple dicha recomendación. 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 61 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 61 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Durante el presente ejercicio, la Compañía ha continuado creciendo inorgánicamente, habiendo realizado operaciones corporativas que se han sumado a las realizadas durante el ejercicio pasado, que han provocado la aparición de distintas estructuras corporativas, lo que ha provocado que por parte de la dirección y el Consejo de Administración, en colaboración con sus Comisiones, se estén estudiando las distintas necesidades y complejidades surgidas, de forma que se puedan implantar sistemas formales para la mitigación de cualquier riesgo en materia de Gobierno Corporativo. Así, como aspectos relevantes en materia de gobierno corporativo debemos destacar que tanto durante el ejercicio 2023, como en el actual 2024 se ha procedido a realizar modificaciones tendentes a fortalecer la estructura de la Comisión de Auditoría y Sostenibilidad, así como aprobando nuestros textos regulatorios como el Reglamento del Canal de Denuncias o el Reglamento del Canal Ético, así como al nombramiento de nuevos órganos de control en todos los aspectos con la finalidad de dotar de más medios tanto materiales como humanos para el mejor cumplimiento en todas las materias referidas a Gobierno Corporativo. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-08049793 Denominación Social: URBAS GRUPO FINANCIERO, S.A. Domicilio social: CALLE GOBELAS, Nº 15 MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. El artículo 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “Ley de Sociedades de Capital”) establece que la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años, y que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cualquier modificación de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas. El Reglamento del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. en su artículo 32 atribuye a dicha Comisión la función de elevar al Consejo propuesta sobre el sistema de retribuciones anuales de los consejeros. Por todo lo anteriormente indicado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe específico sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se propone con carácter consultivo a la Junta General de accionistas ordinaria a celebrar durante el presente ejercicio 2023, y que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio pasado, y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El presente informe también contiene un detalle de las características de la política retributiva de los consejeros para los ejercicios 2023 y siguientes. No se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. No ha participado asesor externo alguno para establecer la política de remuneración de la sociedad. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. El fundamento general de la política retributiva es remunerar a los consejeros por su dedicación a las funciones desempeñadas, velando por su adecuación y procurando que la retribución sea moderada en atención a la situación de la empresa y las circunstancias del mercado, sin que la retribución pueda, en ningún caso, comprometer la independencia de criterio de los consejeros. Los criterios en la política de retribuciones de la compañía parten de los principios de moderación en atención a los resultados de la empresa, adecuación a la efectiva dedicación y desempeño de los consejeros y transparencia. La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación mensual fija y determinada y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivo que considere relevantes. Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero el precio de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. La sociedad no ha establecido período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, ni período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, ni se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, pues no se han devengado retribuciones de este tipo. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Se devengará una cantidad fija por su pertenencia al órgano de Administración y que se fija en función del cargo ocupado y para el que han sido designados de conformidad con los siguientes criterios: - Presidente: 80.000 €. - Vicepresidente: 60.000 €. - Vocal: 12.000 €. - Secretario: 30.000 €. - Consejero Coordinador: 6.000 €. Además se devengará en concepto de dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y de sus comisiones que consisten en un importe fijo por sesión por asistencia efectiva. Las dietas se fijan en las siguientes cantidades, no teniendo influencia en dichas dietas el cargo ocupado por cada uno de los consejeros: La dieta por asistencia al Consejo de Administración es de 1.000 € y la dieta por asistencia a las Comisiones es de 750 €. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración, a propuesta de esta Comisión acordó la aprobación y ratificación de contratos a suscribir por la sociedad con la sociedad QUANTIUM VENTURE S.L., debido a su condición de Consejero Delegado de la compañía, y reuniendo la condición de Consejero Ejecutivos de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en su nueva redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. El Consejo de Administración de fecha 14 de enero de 2019, acordó designar a la sociedad QUANTIUM VENTURE S.L. para el ejercicio del cargo de Consejero Delegado de la Compañía. De conformidad con el texto legal citado “Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. “En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.” En dicho sentido se acordó suscribir contrato con el consejero citado por el que esta se compromete a desempeñar las funciones propias de Consejero ejecutivo de la compañía, de conformidad con las previsiones legales y estatutarias, sometido por ello a todas las obligaciones de lealtad y diligencia previstas. Como contraprestación la Compañía abonará la cantidad de 15.000 € mensuales, cantidad que se verá incrementado en su caso con los impuestos correspondientes. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 Debido a la caducidad de dicho cargo, y como consecuencia de la modificación de la Ley de Sociedades de Capital la Junta General de la Compañía de fecha 8 de julio de 2022 procedió a nombra en sustitución de dicha sociedad a D. Juan Antonio Acedo Fernández, quién también fue designado Consejero Delegado, asumiendo esta persona el contrato las funciones ejecutivas encomendadas y subrogándose en el contrato con la sociedad. Igualmente con motivo de la adquisición de la sociedad CONSTRUCCIONES MURIAS S.A., y más concretamente del nombramiento del Consejero D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO como representante físico de "GUADAHERMOSA ACTIVOS S.L.", a efectos de desempeñar el cargo de Administrador Único de la primera, con fecha 19 de marzo de 2020, la Comisión de Nombramientos y retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración la suscripción de contrato con dicha persona nombrada, D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO, que a partir de dicha fecha ostentaría la condición de Consejero Ejecutivo de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en su nueva redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. En dicho sentido se acordó suscribir contrato con el consejero citado en el que como contraprestación la Compañía abonaría la cantidad de 10.000 € mensuales, hasta el mes de Noviembre del ejercicio 20201, en el cual se incrementó dicha cantidad hasta los 15.000 € mensuales debido a su designación como representante de la Compañía de los grupos Joca y Ecisa Construcción. Por último, el Consejo de Administración de fecha 31 de marzo de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó la ratificación de contrato a suscribir por la sociedad con el consejero Don Pablo Cobo Moral debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que como contraprestación la Compañía abonará la cantidad de SESENTA MIL EUROS ANUALES (60.000 € anuales). Así, el Consejero se obliga ante la Sociedad a desempeñar funciones de dirección en la sociedad o su grupo, destacando entre otras la intervención en procesos de refinanciación y reestructuración de deuda y la negociación con diversos agentes, tantos financieros como no financieros, liderando el apartado Estrategia Corporativa y Relación con inversores de la Compañía. Igualmente ejercerá el cargo de Representante Legal de algunas de las filiales de la Compañía con las obligaciones legales que ello conlleva. En ningún caso se prevén indemnizaciones por cese anticipado, teniendo dichos contratos duración por periodos anuales prorrogables salvo que estas cesen en su cargo de forma anticipada, momento en el cual se dará por terminado el contrato previsto sin que ello dé lugar a indemnización alguna. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No se han devengado remuneraciones en especie. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Según el artículo 28 de los Estatutos del beneficio líquido que resulte del Balance después de deducidos los gastos y de atender debidamente las amortizaciones, se aplicará: a) La cantidad precisa para cumplir las obligaciones impuestas por la Ley sobre Reservas obligatorias. b) Hasta un cinco por ciento al Consejo de Administración, que éste repartirá como juzgue oportuno. Para que esta detracción pueda tener lugar, será condición precisa que la Sociedad se halle al corriente de sus obligaciones sobre Reservas legales y estatutarias y que con cargo a los beneficios del ejercicio se haya reconocido a los accionistas el derecho a un dividendo no inferior al cuatro por ciento sobre el valor nominal de las acciones. c) El resto se distribuirá en la forma que acuerde la Junta General a propuesta del Consejo de Administración. En el presente ejercicio no se ha devengado retribución variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No se han devengado retribuciones de este tipo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No hay actualmente pagos o indemnizaciones pactadas. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. De conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, “Cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. “En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.” No se prevén indemnizaciones por cese anticipado, teniendo dichos contratos duración por periodos anuales prorrogables salvo que estas cesen en su cargo de forma anticipada, momento en el cual se dará por terminado el contrato previsto sin que ello dé lugar a indemnización alguna. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existen remuneraciones suplementarias. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen otros conceptos retributivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe remuneraciones suplementarias. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. A fecha de este informe y dada la evolución del grupo durante el último año no se prevén modificaciones en la política de retribuciones, salvo la posible modificación y aumento de contratos con Consejeros Ejecutivos, para lo cual se seguirán los cauces del art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://grupourbas.com/accionistas-e-inversores/ A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Teniendo en cuenta los resultados de la votación y la situación económica actual se ha mantenido la misma política de remuneraciones existente. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. El Reglamento del Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. en su artículo 32 atribuye a dicha Comisión la función de elevar al Consejo propuesta sobre el sistema de retribuciones anuales de los consejeros. Por todo lo anteriormente indicado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe específico sobre el informe anual de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se propone con carácter consultivo a la Junta General de accionistas ordinaria a celebrar durante el presente ejercicio 2024, y que contiene información sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso, así como un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, y el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El presente informe también contiene un detalle de las características de la política retributiva de los consejeros para el ejercicio 2024. No han intervenido asesores externos en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se han producido desviaciones del procedimiento establecido durante el ejercicio. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se han aplicado excepciones temporales a la política de remuneraciones durante el ejercicio. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneraciones devengadas están basadas en la transparencia, en la profesionalidad y en la efectiva dedicación a los cometidos que en cada momento precise la Sociedad, así como presidida por la proporcionalidad y coherencia con los proyectos e hitos efectivamente desarrollados y alcanzados por la Compañía en cada momento, así como por la escasez de recursos y la política de reducción de costes que preside toda la actuación del Consejo de Administración de la Compañía. Los criterios en la política de retribuciones de la compañía parten de los principios de moderación en atención a los resultados de la empresa, adecuación a la efectiva dedicación y desempeño de los consejeros y transparencia. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 549.424.555 61,23 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 549.371.093 99,99 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 53.462 0,01 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los componentes fijos han sido designados de conformidad con los siguientes criterios: - Presidente: 80.000 €. - Vicepresidente: 60.000 €. - Vocal: 12.000 €. - Consejero Coordinador: 6.000 €. No ha habido variación respecto al ejercicio anterior. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución devengada por el Consejero D. ADOLFO JOSÉ GUERRERO HIDALGO como consejero ejecutivo de la compañía, ha ascendido a la cantidad de QUINCE MIL EUROS (15.000 € mensuales) debido a su designación como representante de la Compañía de los grupos Joca y Ecisa Construcción. La retribución devengada por el consejero Don Pablo Cobo Moral debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, asciende a la cantidad de SESENTA MIL EUROS ANUALES (60.000 € anuales). La retribución devengada por el consejero Don Jaime de Polanco Soutullo debido a su carácter de Consejero Ejecutivo de la compañía, asciende a la cantidad de TREINTA MIL EUROS MENSUALES (30.000 € mensuales), cantidad en la que se incluyen todos los conceptos que le pudieran corresponder como consejero de la compañía. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No se han devengado componentes variables a corto plazo. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No se han devengado componentes variables a corto plazo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables por no haberse devengado en los últimos ejercicios. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo financiados, parcial o totalmente, por la sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No han existido indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. El Consejo de Administración de fecha 4 de agosto de 2023, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad acordó la ratificación de contrato a suscribir por la sociedad con el consejero Don Jaime de Polanco Soutullo como VICEPRESIDENTE Ejecutivo de la compañía, con fecha efecto s1 de julio de 2023, de conformidad con lo previsto en el art. 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que como contraprestación la Compañía abonará la cantidad total de TRESCIENTOS SESENTA MIL EUROS ANUALES (360.000 € anuales), cantidad en la que se incluyen todos los conceptos que le pudieran corresponder en su condición de Consejero de la Compañía. Así, el Consejero se obliga ante la Sociedad a desempeñar funciones de dirección en la sociedad o su grupo, con el objetivo de coadyuvar a la implantación de su nuevo plan de desarrollo, así como para reforzar el proceso de crecimiento del grupo, aumentar su competitividad y alcance a escala internacional, así como fortalecer las relaciones institucionales la Compañía. Las facultades concedidas se entenderán en el sentido más amplio posible y asumiendo responsabilidades máximas en cuanto a funciones organizativas y estructurales en la Compañía. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No han existido remuneraciones suplementarias. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No han existido retribuciones de este tipo. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se han devengado remuneraciones en especie. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se han devengado remuneraciones en los conceptos indicados. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No han existido conceptos retributivos distintos de los anteriores. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JESUS GARCIA DE PONGA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don LUIS RAMOS ATIENZA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don PABLO COBO MORAL Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 SANZAR ASESORIA JURIDICA Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 04/08/2023 Don IGNACIO CHECA ZABALA Consejero Coordinador Desde 04/08/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO 12 15 150 177 154 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO 36 12 6 156 210 15 Don JESUS GARCIA DE PONGA 12 14 13 39 17 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA 12 12 24 13 Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ 137 Don LUIS RAMOS ATIENZA 12 13 24 49 53 Don PABLO COBO MORAL 12 15 60 87 34 SANZAR ASESORIA JURIDICA 9 8 12 29 59 Don IGNACIO CHECA ZABALA 9 7 12 28 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Plan 0,00 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Plan 0,00 Don JESUS GARCIA DE PONGA Plan 0,00 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Plan 0,00 Don LUIS RAMOS ATIENZA Plan 0,00 Don PABLO COBO MORAL Plan 0,00 SANZAR ASESORIA JURIDICA Plan 0,00 Don IGNACIO CHECA ZABALA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Don JESUS GARCIA DE PONGA Don JOAO JOSE DE GOUVEIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA Don PABLO COBO MORAL SANZAR ASESORIA JURIDICA Don IGNACIO CHECA ZABALA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Don JESUS GARCIA DE PONGA Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA Don PABLO COBO MORAL SANZAR ASESORIA JURIDICA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don IGNACIO CHECA ZABALA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Concepto Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Concepto Don JESUS GARCIA DE PONGA Concepto Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Concepto Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Concepto Don LUIS RAMOS ATIENZA Concepto Don PABLO COBO MORAL Concepto SANZAR ASESORIA JURIDICA Concepto Don IGNACIO CHECA ZABALA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO 150 150 150 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Don JESUS GARCIA DE PONGA Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA Don PABLO COBO MORAL SANZAR ASESORIA JURIDICA Don IGNACIO CHECA ZABALA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Plan 0,00 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Plan 0,00 Don JESUS GARCIA DE PONGA Plan 0,00 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Plan 0,00 Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Plan 0,00 Don LUIS RAMOS ATIENZA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PABLO COBO MORAL Plan 0,00 SANZAR ASESORIA JURIDICA Plan 0,00 Don IGNACIO CHECA ZABALA Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Don JESUS GARCIA DE PONGA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA Don PABLO COBO MORAL SANZAR ASESORIA JURIDICA Don IGNACIO CHECA ZABALA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Don JESUS GARCIA DE PONGA Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA Don PABLO COBO MORAL SANZAR ASESORIA JURIDICA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don IGNACIO CHECA ZABALA Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO Concepto Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO Concepto Don JESUS GARCIA DE PONGA Concepto Don JOAO JOSE DE GOUVEIA Concepto Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Concepto Don LUIS RAMOS ATIENZA Concepto Don PABLO COBO MORAL Concepto SANZAR ASESORIA JURIDICA Concepto Don IGNACIO CHECA ZABALA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO 27 27 150 150 177 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO 210 210 210 Don JESUS GARCIA DE PONGA 39 39 39 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA 24 24 24 Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ Don LUIS RAMOS ATIENZA 49 49 49 Don PABLO COBO MORAL 87 87 87 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo SANZAR ASESORIA JURIDICA 29 29 29 Don IGNACIO CHECA ZABALA 28 28 28 TOTAL 493 493 150 150 643 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO 177 0,00 177 14,94 154 54,00 100 669,23 13 Don PABLO COBO MORAL 87 52,63 57 67,65 34 70,00 20 5,26 19 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Don JUAN ANTONIO ACEDO FERNANDEZ 0 - 137 - 0 - 0 - 0 Don JAIME DE POLANCO SOUTULLO 210 467,57 37 146,67 15 - 0 - 0 Consejeros externos SANZAR ASESORIA JURIDICA 29 -47,27 55 -6,78 59 103,45 29 11,54 26 Don LUIS RAMOS ATIENZA 49 2,08 48 -9,43 53 165,00 20 33,33 15 Don JOAO JOSE DE GOUVEIA 24 -4,00 25 92,31 13 - 0 - 0 Don JESUS GARCIA DE PONGA 39 0,00 39 129,41 17 - 0 - 0 Remuneración media de los empleados 31 -11,43 35 12,90 31 6,90 29 -9,38 32 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existen aspectos relevantes adicionales Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2023 El Consejo de Administración de Urbas Grupo Financiero, S.A. certifica: Que las cuentas anuales consolidadas, el informe de gestión consolidado y la propuesta de aplicación del resultado de Urbas Grupo Financiero, S.A., correspondientes al ejercicio 2023, por el Órgano de Administración a partir de los registros contables de la entidad, de acuerdo con la normativa aplicable. Asimismo, la información contable contenida en el informe de gestión del ejercicio 2023 concuerda con la contenida en las cuentas anuales de la entidad correspondientes al ejercicio 2023. Que las cuentas anuales reflejan la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como los resultados del ejercicio cerrado a dicha fecha y manifestamos la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo. Que dichos documentos (las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad) están transcritos en las hojas que preceden a esta diligencia, impresas en el anverso y reverso, y visadas todas ellas por el Secretario del Consejo de Administración. Que, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 37 del Código de Comercio y en el artículo 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dichos documentos han sido formuladas por acuerdo unánime del Consejo de Administración en su reunión de fecha 29 de abril de 2024. Que dichos documentos son los que se van a presentar a la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas, para su aprobación, si procede, en cumplimiento el artículo 164 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Y en prueba de conformidad firman a continuación, todos los administradores el día 29 de abril de 2024: Presidente: JUAN ANTONIO ACEDO FERNÁNDEZ Consejero: PABLO COBO MORAL Consejero: ADOLFO JOSE GUERRERO HIDALGO (Firma la presente D. Juan Antonio Acedo Fernández, como autorizado por encontrarse fuera de territorio nacional) Consejero: IGNACIO CHECA ZAVALA Consejero: JOAO JOSE DE GOUVEIA (Firma la presente D. Juan Antonio Acedo Fernández, como autorizado por encontrarse fuera de territorio nacional) Consejero: LUIS RAMOS ATIENZA (Firma la presente D. Ignacio Checa Zavala, como autorizado por encontrarse ausente) Consejero: JESÚS GARCÍA DE PONGA Consejero: JAIME DE POLANCO SOUTULLO Secretario no Consejero: ÁNGEL ACEBES PÉREZ