Jujubee Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 5, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI JUJUBEE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 02 września 2020 R.

__________________________________________________________

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 02 września 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia dokonać wyboru Pana/Pani ………………………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 02 września 2020 r.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 02 września 2020 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 02 września 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Mając na względzie art. 404 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach postanawia przyjąć proponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

podjęta w dniu 02 września 2020 r.

w sprawie: programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry

zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje program motywacyjny dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (Program Motywacyjny).
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka w latach 2021 2023 może wyemitować akcje i przeznaczyć je do objęcia przez Osoby Uprawnione.
• 1. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą członkowie organów Spółki, kadra zarządzająca Spółką oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki. Listę osób uprawnionych i liczbę akcji przyznanych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego ustala w drodze uchwały Zarząd Spółki, a następnie zatwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki, z tym zastrzeżeniem że w odniesieniu do Członków Zarządu listę Osób Uprawnionych oraz liczbę przyznanych im akcji ustala w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki, z zachowaniem warunków określonych poniżej.
• 1. Warunkiem uczestnictwa w Programie Motywacyjnym przez członków organów jest uzyskanie absolutorium za ostatni rok obrotowy przed emisją akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz spełnienie pozostałych przesłanek określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego może być zaproponowane Osobom Uprawnionym nie więcej niż 250.000 akcji, z tym zastrzeżeniem że każdemu z Członków Rady Nadzorczej będzie przysługiwało prawo do objęcia nie więcej niż 1500 akcji za każdy rok obrotowy pełnienia funkcji, od momentu powołania w skład organu, a Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie więcej niż 2000 akcji za każdy rok obrotowy pełnienia funkcji, od momentu powołania w skład organu. W przypadku gdy członek Rady Nadzorczej nie pełnił funkcji przez pełen rok obrotowy będzie uprawniony do objęcia ilości akcji proporcjonalnej do długości zasiadania w organie.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego, akcje będą emitowane po cenie równej wartości nominalnej.

• Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia pozostałych warunków realizacji Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności podstawowych kryteriów, których spełnienie będzie uprawniać do uczestnictwa w programie poprzez przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego w formie uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 02 września 2020 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki i uchwalenia kapitału docelowego oraz upoważnienia do dokonywania emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru, a także wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 444 § 2 oraz 445 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia uchwalić nowy kapitał docelowy Spółki i w związku z powyższym dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie §3a Statutu Spółki zatytułowane "KAPITAŁ DOCELOWY", zastępuje się w całości nowym, następującym brzmieniem:

"§3a. KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (Kapitał Docelowy).
• 1. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji i zgodnie z warunkami przyjętego przez Walne Zgromadzenie w uchwale nr 4 z dnia 02 września 2020 r., programu motywacyjnego dla członków organów Spółki, kadry zarządzającej Spółką

oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (Program Motywacyjny). Osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego przeznaczonych dla realizacji Programu Motywacyjnego będą uczestnicy Programu Motywacyjnego spełniający warunki określone w ww. uchwale Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 1. W odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania ich potencjalnym inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem odpowiadającym upływowi okresu trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 02 września 2020 r.
• 1. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd może emitować akcje wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Uchwały zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie Kapitału Docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części.
• 1. Akcje wydane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. W szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  2. 1) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach Kapitału Docelowego, w tym w szczególności do zawarcia z

Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. umowy o rejestrację akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego.

3) Zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany;

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia".

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu o dokonanie zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznania Zarządowi Spółki przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach oraz w granicach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu, sporządzoną przez Zarząd Spółki, ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Umotywowaniem dla zmiany Statutu Spółki polegającej na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest uelastycznienie, obniżenie kosztów oraz ograniczenie w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, co leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości jak najszybszego oraz możliwie najmniej skomplikowanego pozyskiwania nowego kapitału od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób środki finansowe umożliwią Spółce rozpoczęcie oraz finansowanie nowych projektów, których realizacja powinna w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Dzięki temu upoważnieniu Zarząd Spółki będzie mógł także dostosować termin i wielkość emisji do aktualnych warunków rynkowych oraz aktualnych potrzeb Spółki. Ponadto, Spółka będzie mogła rozpocząć realizację Programu Motywacyjnego, czyli stworzyć mechanizm motywacyjny umożliwiający efektywne zarządzanie. W następstwie jego realizacji nastąpi silniejsze związanie kluczowych menedżerów, pracowników oraz współpracowników ze Spółką. Program Motywacyjny ma również na celu stworzenie bodźców, które zachęcą, i dodatkowo zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą wniosek tego organu w zakresie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach stwierdza, iż przyznanie przedmiotowego uprawnienia Zarządowi Spółki leży w interesie Spółki oraz w całości aprobuje, a także podziela przedstawioną mu oraz sporządzoną przez Zarząd Spółki ww. opinię o następującym brzmieniu:

"Zarząd Spółki JUJUBEE S.A. z siedzibą w Katowicach niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. W ocenie Zarządu Spółki podjęcie pozytywnej uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią zapewnienia Spółce możliwości szybkiego oraz elastycznego pozyskiwania nowego kapitału od inwestora lub inwestorów cieszących się dobrą renomą. Pozyskane w ten sposób środki finansowe umożliwią Spółce rozpoczęcie oraz finansowanie nowych projektów, których realizacja powinna w istotny sposób wpłynąć pozytywnie na konkurencyjność oraz rentowność Spółki. Ponadto, Spółka będzie mogła rozpocząć realizację Programu Motywacyjnego, czyli stworzyć mechanizm motywacyjny umożliwiający efektywne zarządzanie. W następstwie jego realizacji nastąpi silniejsze związanie kluczowych menedżerów, pracowników oraz współpracowników ze Spółką. Program Motywacyjny ma również na celu stworzenie bodźców, które zachęcą, i dodatkowo zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki. Zabezpieczeniem praw dotychczasowych akcjonariuszy związanych z ustaleniem ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego jest okoliczność tego rodzaju, że uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji będą wymagały dla ich skuteczności zgody rady nadzorczej".

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmiany Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach podjęta w dniu 02 września 2020 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JUJUBEE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.