7 Levels Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA 7LEVELS S.A.

Zarząd spółki pod firmą 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie (kod pocztowy: 31-514), przy al. Plk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok.2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000661154, posługującej się NIP: 6751514027 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie działając art. 398 kodeksu spółek handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH w zw. z art. 402¹ i 402² KSH ogłasza, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ").

• NWZ odbędzie się dnia 04 września 2020 r. o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Krakowie ﻧﮯ przy al. Plk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok. 2, z następującym porządkiem obrad:
  • Otwarcie obrad NWZ. 1.
  • 1. Wybór Przewodniczacego NWZ.
  • 1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  • 1. Przyjecie porzadku obrad.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstapienie od powołania komisji skrutacyjnej).
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 525.000, zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 575.000,- zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie większej niż 625.000, - zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 50.000,- zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 100.000,- zł (słownie: sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 50.000 (słownie: pięcy) i nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii D o numerach od D 000001 nie więcej niż do numeru D 100000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 4 Statutu Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializacje akcji na okaziciela serii D oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).
  • 1. Wolne wnioski.
  • 1. Zamkniecie obrad NWZ.
• ييني Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego. przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żadanie powinno zawierać:

• a. projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• b. aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c. dokument potwierdzający posiadania żądania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Strona 1 7 4

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem NWZ w siedzibie Spółki lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com (w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres office@7lvls.com - w formacie pdf.

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

• 1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
  2. 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
  3. 1. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobe uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
  4. 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu NWZ. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.7lvls.com/IR/wza/. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: office@7lvls.com.
  5. 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
  6. 1. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginalem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
  7. 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
  8. 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
  9. 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ.
  10. 1. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów/pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie badź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku

Strona 2 z 4

wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym pkt głosuje z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

5. Wyłączenie od głosowania

• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w pkt. 1 powyżej.
• 1. Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406 5 Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406 5 Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406 5 Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ ustala się na 19 sierpnia 2020 r.

IV. Prawo do uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ.

• 1. W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem NWZ, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ - 19 sierpnia 2020 roku będą akcjonariuszami spółki 7Levels S.A.
• 1. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, w celu uczestnictwa w NWZ winni nie wcześniej niż po ogłoszeniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, wystąpić do podmiotu prowadzącego dla nich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
• 1. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
• 1. Zaświadczenia wystawione na żądanie uprawnionych osób stanowią podstawe do sporządzenia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wykazu osób uprawnionych do

Strona 3 z 4

uczestnictwa w NWZ na dzień rejestracji uczestnictwa, a następnie przekazania tego wykazu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.

• 1. Akcjonariusze posiadający Akcje w postaci niezdematerializowanej (w postaci dokumentu) mają prawo do uczestnictwa w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. w dniu 19 sierpnia 2020 roku i nie będą odebrane przez zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium UE lub państwa bedącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ. Wskazuje się przykładowo, że dokumenty akcji mogą być zdeponowane w Trigon Dom Maklerski S.A. w Krakowie. W zaświadczeniu wskazuje sie numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. przed upływem dnia 19 sierpnia 2020 roku.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w NWZ ustalana jest przez Spółkę na podstawie dokumentów akcji/zaświadczeń o zdeponowaniu dokumentów akcji, złożonych w spółce zgodnie z ust. 5 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA, tj. w dniach 01-03 września 2020 roku. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz żądać przeslania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.
• 1. Zaleca się Akcjonariuszom by na NWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• V. Wskazanie. gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Al. Płk. Władysława Beliny-Prażmowskiego 8 lok. 2 (kod pocztowy: 31-514) Kraków oraz na stronie internetowej 7levels S.A. (www.71vls.com).

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której bedą udostępnione informacje dotyczące NWZ.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej 71evels S.A.: www.7lvls.com.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. NWZ jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Pawel Biela Prezes Zarządu

Krzysztof Król Wiceprezes Zarządu

Strona 4 z 4