7 Levels Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2020

Projekt Uchwały nr 01 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczacego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [•].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt Uchwały nr 02 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia przyjąc zaproponowany porządek obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt Uchwały nr 03 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt Uchwały nr 04 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt Uchwały nr 05

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 525.000,- zł (słownie: pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 575.000, - zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie większej niż 625.000, - zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 50.000,- zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 100.000,- zł (słownie: sto tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 50.000 (słownie: pięcy) i nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii D o numerach od D 00001 nie więcej niż do numeru D 100000 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 4 Statutu Spółki

\$1 UCHWALY

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 525.000,- zł (słownie: pięćset

Strona 1 z 4

dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 575.000,- zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i nie większej niż 625.000, - zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 50.000,- zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie większą niż 100.000, - zł (słownie: sto tysięcy złotych).

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastapi w drodze emisji nie mniej niż 50.000 (stownie: pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 50.000, - zł (słownie: pięcy złotych) i nie większej niż 100.000,- zł (słownie: sto tysięcy złotych), oznaczonych numerami od D 000001 nie więcej niż do numeru D 100000 ("Akcje Serii D").
• 1. Akcje serii D Spółka zaoferuje w trybie art. 431 § 2 pkt 3 KSH, tj. w drodze subskrypcji otwartej, z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02) - ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Wobec faktu, że spodziewane wpływy brutto z emisji akcji serii D liczone według ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia nie będą mniejsze niż 100.000,- (sto tysięcy) euro i jednocześnie nie przekroczą kwoty 1.000.000,- (słownie: jeden milion) euro, oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o dokument, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, którego teść nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Akcjom Serii D nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii D mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, które wniesione zostaną w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie (w przypadku objęcia akcji) począwszy od zysku jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Akcie Serii D oraz prawa do Akcji Serii D nie będą miały formy dokumentów i będą podlegaly dematerializacji, zgodnie z postanowienia ustawy z dnia 29 lipca 2005r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 2020.01.20) - ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Podwyższenie kapitału uważane bedzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 50.000 (słownie: pięćdziesiat tysiecy) akcji serii D.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastapi w granicach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objetych w drodze subskrypcji otwartej.
• 1. Zarzad Spółki przed zgłoszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

S2 UCHWALY

• 1. Po zapoznaniu się z przytoczoną w ust. 2 poniżej pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.
• 1. Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, przyczyny uzasadniające wyłączenie prawa poboru są następujące:

"Zarząd Spółki proponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o przeprowadzeniu emisji akcji Spółki w drodze oferty publicznej. Zarząd Spółki jednocześnie rekomenduje, aby dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii D, co do których planuje się, że będą przedmiotem oferty publicznej. W ocenie Zarządu Spółki pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Spółka zostanie bowiem dokapitalizowana, co w sposób istotny przełoży się na jej rozwój, konsekwencją czego, w opinii Zarządu Spółki, będzie wzrost wartości Spółki. Ponadto brak wyłączenia prawa poboru z dużym prawdopodobieństwem mógłby spowodować wydłużenie pozyskania środków, co nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. W odniesieniu do ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Zarząd rekomenduje, by zostało przyznane Zarządowi uprawnienie do oznaczenia ceny emisyjnej. Zarząd oznaczy cenę emisyjną przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce."

Strona 2 z 4

\$3 UCHWALY

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym niniejszą uchwałą oraz określenia szczegółowych zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, a w szczególności do określenia ostatecznej liczby Akcji Serii D, które zostana zaoferowane do objęcia, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również zmiany terminów otwarcia i zamkniecia subskrypcji Akcji Serii D, określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii D i terminów, w których powinny być dokonywane wpłaty na pokrycie Akcji Serii D oraz dokonania przydziału Akcji Serii D.
• 1. Zarząd upoważniony jest do oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii D powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce.

S 4 UCHWALY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, w zwiazku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze subskrypcji otwartej, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić § 4 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

• "§ 4
  • 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi niż 575.000,- zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt pieć tysiecy złotych) i nie więcej niż 625.000,- zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 575.000 (pięćset siedemdziesiąt pięć) i nie więcej niż 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  • a) 350.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A 000001 do A 350000,
  • b) 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B 000001 do B 150000,
  • c) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od C 00001 do numeru C 25000,
  • d) nie mniej niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tvsiecy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od D 000001 nie wiecej niż do numeru D 100000.
  • 1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przy przekształceniu spółki pod firmą 7LEVELS spółka z o.o. w spółkę pod firmą 7LEVES Spółka Akcyjna.
  • 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pienieżny.
  • 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii C zostały objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
  • 1. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje serii D zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w zamian za wkłady pieniężne wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
  • 1. Akcje na okaziciela serii A, serii B, serii C oraz serii D są akcjami zwykłymi.
  • 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
  • 1. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.".

\$5 UCHWALY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana statutu Spółki dokonana w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dla wejścia w życie wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Projekt Uchwały nr 06 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr 5 powziętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Projekt Uchwały nr 07 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: 7LEVELS Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 04 września 2020 roku

w przedmiocie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii D oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect)

S 1 UCHWALY

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki 7Levels S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia:

• 1. ubiegać się o wprowadzenie wszystkich lub niektórych akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę pod firmą Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym również praw do Akcji Serii D, jeśli na dzień składania odpowiedniego wniosku o wprowadzenie, podwyższenie kapitału w związku z emisją Akcji Serii D nie zostanie zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym;
• 1. wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii D w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;
• 1. powierzyć Zarządowi Spółki dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień pkt 1 i 2 niniejszej Uchwały tj :
  2. a. wprowadzenia wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie;
  3. b. dematerializacji wszystkich lub niektórych akcji Spółki Serii D, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia ze spółką pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A z siedziba w Warszawie ("KDPW") umowy lub umów których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW- zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie.

\$ 2 UCHWALY

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Paweł Biela Prezes Zarządu

Krzysztof Król Wiceprezes Zarządu

Strona 4 z 4