Duro Felguera S.A.

00 Informe DF Audit Individual 2023 FIRMADO Y SELLADO 01 Portada Duro Felguera individual 03 CCAA 2023 DFSA IND 06 IGC_A-28004026_2023 06 IRC_B-28004026_2023 07 Paginas de firmas Ind Duro Felguera, S.A. Cuentas Anuales e informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, junto con el informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente Duro Felguera, S.A. Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2023 e Informe de Gestión del ejercicio 2023 DURO FELGUERA, S.A . INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A. 1 Nota Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales 1 Información general 2 Bases de presentación 3 Criterios contables 3.1 Inmovilizado intangible 3.2 Inmovilizado material 3.3 Inversiones inmobiliarias 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros 3.5 Activos financieros 3.6 Existencias 3.7 Derivados financieros y cobertura contable 3.8 Efectivo y equivalentes al efectivo 3.9 Patrimonio neto 3.10 Pasivos financieros 3.11 Subvenciones recibidas 3.12 Impuestos corrientes y diferidos 3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico 3.14 Prestaciones a los empleados 3.15 Negocios conjuntos 3.16 Reconocimiento de ingresos 3.17 Arrendamientos 3.18 Transacciones en moneda extranjera 3.19 Transacciones entre partes vinculadas 3.20 Clasificación corriente y no corriente 3.21 Estado de flujos de efectivo 4 Gestión del riesgo financiero 5 Inmovilizado intangible 6 Inmovilizado material 7 Inversiones inmobiliarias 8 Análisis de instrumentos financieros 8.1 Análisis por categorías 8 .2 Análisis por vencimientos 8.3 Calidad crediticia de los activos financieros 9 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas 10 Préstamos y partidas a cobrar 1 1 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable 12 Existencias 13 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1 4 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio 1 5 Subvenciones de capital recibidas 16 Débitos y partidas a pagar 17 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico 18 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos 19 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 20 Ingresos y gastos 21 Resultado financiero 2 2 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 23 Flujos de efectivo de las actividades de inversión 2 4 Flujos de efectivo de las actividades de financiación 25 Garantías, compromisos y otras contingencias 26 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales DURO FELGUERA, S.A . INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A. 2 27 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección 28 Otras operaciones con partes vinculadas 29 Información sobre medio ambiente 30 Honorarios de auditores de cuentas 31 Hechos posteriores al cierre DURO FELGUERA, S.A. 3 BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (En miles de euros) A 31 de diciembre Al 31 de diciembre ACTIVO Nota 2023 2022 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado intangible 5 1.013 2.592 Fondos propios (173.373) (147.560) Inmovilizado material 6 12.497 11.756 Capital 14.a) 4.800 4.800 Inversiones inmobiliarias 7 6.736 6.850 Reservas 14.c) 2.688 2.688 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 22.878 34.177 Resultados de ejercicios anteriores 14.d) (155.049) (155.733) Resultado del ejercicio 14.e) (25.812) 685 Instrumentos de patrimonio 9 22.878 34.177 Otros instrumentos de patrimonio neto Créditos - - Ajustes por cambios de valor 14.f) 12.000 2.206 Inversiones financieras a largo plazo 8 86 7.840 Activos financieros disponibles para la venta 11.259 3.373 Instrumentos de patrimonio 64 7.817 Otros - - Créditos a terceros 10 - - Diferencias de conversión 741 (1.167) Otros activos financieros 10 22 23 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 15 1.375 1.448 Activos por impuesto diferido 18 7.037 10.004 TOTAL PATRIMONIO NETO 14 (159.998) (143.906) TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 50.247 73.219 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo 23.813 27.683 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 394 428 Otras provisiones 17 23.419 27.255 Deudas a largo plazo 8-16 53.880 145.029 Obligaciones y otros valores negociables 11.880 11.852 Deudas con entidades de crédito - 13.177 ACTIVO CORRIENTE Otros pasivos financieros 42.000 120.000 Existencias 12 2.528 2.801 Pasivos por impuesto diferido 18 8.553 10.687 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8-10 81.245 68.813 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 86.246 183.399 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas 28 48.806 38.171 10.864 10.847 PASIVO CORRIENTE Deudores varios Personal 4.723 4.847 Provisiones a corto plazo 17 124.053 120.443 66 69 Deudas a corto plazo 8 - 16 189.640 7.428 Activos por impuesto corriente - - Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles () 90.516 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 18 16.786 14.879 Deudas con entidades de crédito 13.672 64 Otros pasivos financieros 85.452 7.364 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 8-16-28 36.431 28.960 8-10-28 136.240 122.672 Créditos a empresas 44.791 45.827 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8-16 119.113 116.759 Otros activos financieros 91.449 76.845 Proveedores 61.599 49.044 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 28 17.548 17.816 Inversiones financieras a corto plazo 8 21.808 27.722 Acreedores varios 7.158 2.848 Instrumentos de patrimonio 17.500 5.320 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 931 1.347 Créditos a empresas 10 - 1.375 Pasivos por impuesto corriente 16 18 Otros activos financieros 10 4.308 21.027 Otras deudas con las Administraciones Públicas 18 1.448 4.166 Periodificaciones a corto plazo 3.824 455 Anticipos de clientes 30.413 41.520 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8-13 99.593 17.402 Periodificaciones a corto plazo - - TOTAL ACTIVO CORRIENTE 345.238 239.865 TOTAL PASIVO CORRIENTE 469.237 273.591 TOTAL ACTIVO 395.485 313.084 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 395.485 313.084 () Incluye préstamos clasificados como convertibles sujetos a la consecución de una condición que finalmente fue obtenida el 30 de enero de 2024. (Notas 2.1.1, 4.1.c y 31) Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A . 4 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre Nota 2023 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 20 99.998 35.944 Ventas 95.708 30.717 Prestaciones de servicios 4.290 5.227 Trabajos realizados por la empresa para su activo - - Aprovisionamientos ( 52.058 ) (8.971) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (30.236) (5.377) Trabajos realizados por otras empresas ( 21.822 ) (3.594) Otros ingresos de explotación 125 221 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 125 221 Gastos de personal 20 ( 22.911 ) (26.755) Sueldos, salarios y asimilados (18.147) (21.815) Cargas sociales ( 4.764 ) (4.940) Otros gastos de explotación (2.494) 4.950 Servicios exteriores (22.181) (14.851) Tributos ( 903 ) (1.041) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 10-17 20.590 20.842 Amortización del inmovilizado 5-6-7 (2.481) (2.886) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 15 143 104 Excesos de provisiones - - Deterioro y rtdo. enajenaciones de inmovilizado 5 - 6 - 7 1.327 (390) Otros resultados (70) 385 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 21.579 2.602 Ingresos financieros 9.401 6.749 Gastos financieros (6.990) (4.738) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (28) 4.136 Diferencias de cambio (5.887) 13.217 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 9-17 (43.998) (15.480) RESULTADO FINANCIERO 21 (47.502) 3.884 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS ( 25.92 3 ) 6.486 Impuestos sobre beneficios 19 111 (5.801) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (25.812) 685 RESULTADO DEL EJERCICIO (25.812) 685 Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 5 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (En miles de euros) Capital Escriturado Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambios de valor Subvenciones donaciones y legados recibidos TOTAL SALDO AL 1 DE ENERO DE 202 2 4.800 - 2.688 - (176.730) 20.997 - 9.215 1.526 (137.504) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 685 - (7.009) (78) (6.402) Aumentos/Reducciones de capital - - - - - - - - - - Amortización de acciones propias - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles (Nota 16) - - - - - - - - - - Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - - - - 20.997 (20.997) - - - - SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 202 2 4.800 - 2.688 - (155.733) 685 - 2.206 1.448 (143.906) SALDO AL 1 DE ENERO DE 202 3 4.800 - 2.688 - (155.733) 685 - 2.206 1.448 (143.906) Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (25.812) - 9.794 (107) (16.125) Aumentos/Reducciones de capital - - - - - - - - - - Amortización de acciones propias - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles - - - - - - - - - - Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - - Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - - - - 684 ( 685 ) - - 34 33 SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 20 2 3 4.800 - 2.688 - ( 155.049 ) ( 25.812 ) - 12.000 1.375 ( 159.998 ) Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A . 6 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022 B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre Nota 2023 2022 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 14.e) (25.812) 685 Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Activos financieros a valor razonable 8.1 7.887 - Coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión 1.907 (7.009) Efecto impositivo 18 Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto 9.794 (7.009) Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos 15 ( 143) (104) Efecto impositivo 18 36 26 Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias ( 107 ) (78) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS ( 1 6 . 125) (6.402) Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 7 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (En miles de euros) Ejercicio finalizado A 31 de diciembre Nota 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 22 Resultado del ejercicio antes de impuestos ( 25.92 3 ) 6.486 Ajustes del resultado 26.483 (10.592) Cambios en el capital corriente ( 18.586 ) (36.120) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación 4.042 2.455 (13.984) (37.771) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 23 Pagos por inversiones ( 1 7.471 ) (26.106) Cobros por desinversiones 19.683 12.553 Desinversión de Epicom 5.321 - 7.533 (13.553) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 24 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 88.642 (15.881) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - 88. 642 (15.881) Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 82.191 (67.205) Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 13 17.402 84.607 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 13 99.593 17.402 Las notas 1 a 31 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 8 1. Información general Duro Felguera, S.A., Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90. Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades. La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica. La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo. 2. Bases de presentación 2.1 Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales han sido formuladas por los administradores de la Sociedad el 30 de marzo de 2024 y reformuladas con fecha 26 de abril de 2024, el Consejo ha incorporado hechos posteriores al 31 de marzo explicados en la nota 37.bis de la presente memoria y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023. Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa. 2.1.1 Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2023 a pesar de que la sociedad presenta un patrimonio neto contable negativo, no se encuentra en causa de disolución (ver Nota 14.g), y asimismo aunque el fondo de maniobra del Grupo es inicialmente negativo por 128 millones de euros (43,6 millones de euros negativos a 31 de diciembre de 2022), el mismo sería positivo por 46 millones de euros, una vez recalculado considerando, principalmente, la capitalización en 2024 del préstamo convertido en acciones por medio de la ampliación de capital completada el 21 de febrero de 2024 (Nota 31) por importe de 90,5 millones de euros, tras la autorización de la exención de OPA el 30 de enero de 2024, y el nuevo vencimiento del préstamo participativo por importe de 84 millones de euros con FASEE, cuyo vencimiento se ha extendido (Notas 16.c y 31), toda vez que, con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 9 de Ministros autorizó la actualización del Plan de Viabilidad Original, que contenía una modificación del calendario de amortización de la financiación (cuya efectividad se produjo tras el cumplimiento de las condiciones establecidas para ello como eran la entrada de los Socios Industriales en el capital social de la Sociedad y su inscripción en el Registro Mercantil con fecha 26 de febrero de 2024, así como su elevación a público, que tuvo lugar el 13 de marzo de 2024), de modo que los nuevos vencimientos de los préstamos participativos corresponden al periodo comprendido entre los ejercicios 2026-2028. Ambas financiaciones figuran presentadas como pasivo corriente a 31 de diciembre de 2023 sin que requieran una salida de efectivo para cancelarse en los próximos 12 meses. Durante los últimos ejercicios el Grupo ha venido ejecutando su Plan de Viabilidad, con un incremento muy significativo de los volúmenes de ingresos, contratación y cartera, pese a que la economía mundial sigue enfrentándose a los desafíos del bajo crecimiento y la inflación elevada, con una leve desaceleración esperada en los años 2024 y 2025, principalmente como resultado del necesario endurecimiento de la política monetaria en los últimos dos años. Adicionalmente, el incremento del coste del gas y de las materias primas derivada de las guerras de Ucrania y de Gaza junto con la crisis diplomática con Argelia supone desafíos relevantes para las economías europeas y especialmente la española, todavía muy dependiente energéticamente de terceros países, afectando de modo significativo a los nuevos proyectos acometidos en el 2023. Ante este escenario de incertidumbre económica, a finales del ejercicio 2022, el Grupo inició un proceso con el objetivo de redimensionar sus capacidades adaptado a sus expectativas de generación de negocio y con el objetivo de incrementar la productividad y eficiencia en sus operaciones mediante la reducción de sus costes de estructura. El Grupo realiza un seguimiento constante de sus operaciones y proyectos para minimizar el impacto en la tesorería del Grupo, mediante la preparación de un plan de entradas y salidas de efectivo, con el fin de evaluar que cuenta con los recursos financieros suficientes para cubrir sus necesidades operativas en los próximos 12 meses y en caso de ser necesario, tomar las medidas correctivas oportunas. El plan de entradas y salidas de efectivo aprobado por el Consejo de Administración con relación al Plan de Tesorería incluye las siguientes hipótesis: · Control y seguimiento de los proyectos que se encuentran en ejecución de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes para evitar desviaciones. · Cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado en el Consejo de Administración en febrero de 2023 y que establece una actualización de las hipótesis económicas para el periodo 2023-2027 en base al contexto geopolítico actual y las perspectivas de negocio que prevé el Grupo. · Desarrollo y entrada en ejecución de los proyectos que se encuentran en la cartera del Grupo por importe de 654 millones de euros, de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes en oferta. Recuperación de los volúmenes de contratación en todas las líneas de negocio, lo que debe traducirse en incrementos de cartera y volumen de negocio de acuerdo con las hipótesis del Plan de Viabilidad incluido el Plan México, definido en colaboración con los dos nuevos accionistas de referencia con fuerte implementación en aquel país (Nota 31). · Optimización de costes en los proyectos en curso y en gastos generales. · Cierre de los procesos de negociación con clientes, arbitrajes y litigios abiertos conforme a lo previsto (Notas 19 y 25). · Ampliación de capital por importe de 90,5 millones de euros concluida con éxito el 21 de febrero de 2024. (Nota 31) por la cual se incorporan como accionistas de referencia Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructuras S.A. de C.V. y Grupo Mota Engil México S.A.P.I. de C.V., los cuales, tal y como se indica en la solicitud de exención de OPA otorgada por la CNMV con fecha 30 de enero de 2024, se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para procurar la consecución de los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de Ministros en su sesión del 4 de abril de 2023. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 10 · Desinversión prevista de la participación en Ausenco, donde se espera obtener una entrada de caja de entre 18 a 20 millones de euros, durante el primer semestre del año 2024 (Notas 2.6.3 y 8) · Cumplimiento de las condiciones establecidas en la financiación obtenida a través de FASEE, entidades financieras y SRP. · Obtención de nuevas líneas de avales y extensión de las ya existentes para alcanzar los objetivos de contratación planteados en el plan de viabilidad indicado. · Obtención de dispensa de las entidades financieras para el cumplimiento de ratios financieros establecidos en los contratos de financiación y evitar su vencimiento anticipado, que incluye la línea de avales dispuesta, tras la extensión del vencimiento de los préstamos participativos de FASEE, situación que afecta al ratio de apalancamiento, construido considerando el anterior calendario de amortización. A la hora de realizar su evaluación los administradores han tenido en cuenta que durante el presente ejercicio y el siguiente, no se computarán, por imperativo legal, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por el Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania. Asimismo, se ha considerado la obtención de dispensa en el cumplimiento de ciertos ratios derivados de los acuerdos de financiación con las entidades financieras a 31 de diciembre de 2023 y en períodos anteriores desde 30 de junio de 2022, primera fecha establecida para su medición, como referencia para entender que la misma será obtenida en períodos subsiguientes, el efecto de las medidas de refuerzo de control de costes de los proyectos, y esperándose adicionalmente que con la entrada de los nuevos socios que han manifestado su compromiso para alcanzar los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad antes indicado, se dinamice la obtención de la extensión del carácter revolving de la póliza CESCE, así como que se levanten líneas de avales adicionales, necesarias para alcanzar niveles de contratación adecuados a lo previsto en el Plan de Viabilidad aprobado por el Grupo, considerando asimismo la esperada evolución favorable de los procesos descritos en las Notas 19 y 25. Por ello, los Administradores de la Sociedad han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento. 2.2 Principios contables Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar. 2.3 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. 2.4 Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 11 2.5 Cuentas anuales consolidadas La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas igualmente han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante el 30 de marzo de 2024 y reformuladas con fecha 26 de abril de 2024, tras incorporar el Consejo los hechos posteriores al 31 de marzo explicados en la nota 37.bis de la presente memoria y serán depositadas en el Registro Mercantil de Asturias. 2.6 Estimaciones y juicios contables La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Sociedad: 1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones inmobiliarias Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios La Sociedad obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4. En este sentido, la Sociedad ha registrado un deterioro por importe de 4.750 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020, no siendo significativa la variación de valor del ejercicio 2022. La estimación del valor razonable ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación excepto para un activo que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por el método residual dinámico. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, - Las referencias del sector; - Los ajustes derivados del efecto Covid-19. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 12 Para los activos arrendados se ha empleado el método de valoración residual dinámico, la valoración se basa en el principio del valor residual, según el cual el valor entre el valor total de dicho activo y los valores atribuibles al resto de los factores. El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo restando los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, costes comerciales, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). En este sentido, para uno de los activos para los que se ha empleado el método residual dinámico la tasa de descuento ha sido el 7,5% aproximadamente. A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las Notas 6 y 7. 2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 3.1, 3.2 y 3.3 se detallan las vidas útiles consideradas por la Sociedad. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza la modificación. 3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. De acuerdo a lo señalado en la Nota 3.5, para las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración. En caso de que el patrimonio neto de la sociedad participada directa y/o indirecta sea negativo, se procede a la dotación de provisiones de riesgos y gastos en tanto en cuanto existan compromisos en firme de restitución patrimonial o apoyo financiero adicional desde la sociedad dominante en lugar de desde la sociedad tenedora directa (Notas 9 y 17). El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Por otro lado, la Sociedad mantiene una participación en Ausenco, Ltd sobre la que no ostenta control alguno. El accionista mayoritario de Ausenco, Ltd. inició un proceso de desinversión que DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 13 dio lugar a un acuerdo de venta cerrado en el mes de septiembre de 2023, por el que el Grupo firma un acuerdo de venta de su participación del 3,97% a los grupos de inversión adquirientes, estando su perfeccionamiento sujeto a condiciones suspensivas habituales sobre las que el accionista mayoritario y los compradores continúan en conversaciones para el cierre de la operación. De acuerdo con el contrato de compraventa y las valoraciones de precio realizadas por la dirección de Ausenco, esta venta supondrá para Duro Felguera una entrada de caja de entre 17,5 y 21,5 millones de euros, dependiendo de la evolución del capital circulante de la compañía, de la evolución del tipo de cambio y ciertas contingencias recogidas en el contrato. Es por ello que se ha establecido el importe de 17,5 millones de euros como valor razonable de la participación. La expectativa del grupo es su cierre a lo largo de 2024, razón por la que se ha incluido en activo corriente. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares. La metodología y principales hipótesis consideradas en la valoración de las obligaciones convertibles se desglosan en la Nota 16. 4. El cálculo de provisiones Reclamaciones por garantía La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2023 asciende a 5.520 miles de euros (Nota 17). Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras. Litigios La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales/fiscales internos y externos, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados actualizados en el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes, así como en su caso los activos contingentes, de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 se desglosan en las Notas 17, 19 y 25. En este sentido, la complejidad asociada a algunos de estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas. Pasivos actuariales La Sociedad mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su valoración. Para la elaboración de los pasivos por estos compromisos con el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, la Sociedad ha contado con un experto independendiente. 5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación con los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 14 cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas La Sociedad no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa, existiendo un informe pericial que refrenda el cumplimiento de los parámetros establecidos en el contrato que soportan su devengo (Nota 25) y una reclamación de 6 millones de euros con el cliente del proyecto Djelfa, tras la aceptación, mediante la firma de un protocolo, del mencionado importe por parte del cliente, que se encuentra a la fecha de formulación pendiente de formalizar en una adenda contractual, véase Nota 25. 6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la Nota 3.12, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En este sentido, considerando la senda de resultado de la Sociedad en los últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados, tomando en consideración el conjunto de sociedades que conforman el grupo fiscal. Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países, la Sociedad registra los deterioros correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables. 7. El deterioro de cuentas a cobrar La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 3.5, la Sociedad, al menos al cierre del ejercicio, efectúa las correcciones valorativas necesarias por el deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 15 3. Criterios contables 3.1. Inmovilizado intangible Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que la Sociedad amortiza en 8 años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años. 3.2. Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de vida útil estimada Construcciones 7 a 5 0 Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20 Otro inmovilizado 3 a 20 El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 16 Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. 3.3. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición. Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 3.4). Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 66 años. 3.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida. Para los activos de naturaleza inmobiliaria se emplean los criterios ya descritos en la Nota 2.6.1. 3.5. Activos financieros La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. a. Activos financieros a coste amortizado: incluye activos financieros, incluso los admitidos a negociación en un mercado organizado, para los que la Sociedad mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Con carácter general, se incluyen en esta categoría: i) Créditos por operaciones comerciales: originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico con cobro aplazado, y ii) Créditos por operaciones no comerciales: proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable. b. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto: se incluyen en esta categoría los activos financieros cuyas condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 17 pendiente, y no se mantienen para negociar ni procede su clasificación en la categoría anterior. También se incluirán en esta categoría las inversiones en instrumentos de patrimonio designadas irrevocablemente por la Sociedad en el momento de su reconocimiento inicial, siempre y cuando que no se mantengan para negociar ni deban valorarse al coste. c. Activos financieros a coste: se incluyen en esta categoría las siguientes inversiones: a) instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas; b) instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones; c) activos financieros híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado; d) aportaciones realizadas en contratos de cuentas en participación y similares; e) préstamos participativos con intereses de carácter contingente; f) activos financieros que deberían clasificarse en la siguiente categoría pero su valor razonable no puede estimarse de forma fiable. Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios. d. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye los activos financieros mantenidos para negociar y aquellos activos financieros que no han sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores. Asimismo, se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa opcionalmente la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial, que en caso contrario se habrían incluido en otra categoría, debido a que dicha designación elimina o reduce significativamente una incoherencia de valoración o asimetría contable que surgiría en caso contrario. Valoración inicial Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. No obstante, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio los costes de transacción directamente atribuibles a los activos registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Valoración posterior Los activos financieros a coste amortizado se registrarán aplicando dicho criterio de valoración imputando a la cuenta de pérdidas y ganancias los intereses devengados aplicando el método del tipo de interés efectivo. Los activos financieros incluidos en la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto se registrarán por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarán directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en que el importe así reconocido, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable. Las inversiones clasificadas en la categoría c) anterior se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 18 mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. Deterioro Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un “test de deterioro” para los activos financieros que no están registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el importe recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. En todo caso, para los instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en el patrimonio neto se presumirá que existe deterioro ante una caída de un año y medio o de un 40% en su cotización, sin que se haya producido la recuperación del valor. El registro del deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, determinadas según se indica en Nota 2.6.3. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. En caso de que el patrimonio neto de la sociedad participada sea negativo, se procede a la dotación de provisiones de riesgos y gastos en tanto en cuanto existan compromisos en firme de restitución patrimonial o apoyo financiero adicional (Notas 9 y 17). En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es de acuerdo con una evaluación individualizada de los saldos vencidos y pendientes de cobro considerando la antigüedad de la deuda, la relación con el cliente y la situación financiera del mismo (véase Nota 10). Baja de activos financieros La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 19 Efectos de consolidación Tal y como se indica en la Nota 9, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo de las cuales es dominante se efectúa en bases consolidadas, con independencia de la imputación individual del correspondiente efecto patrimonial y de los resultados relativos a las mismas. En consecuencia, estas cuentas anuales no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación ni a las inversiones financieras en sociedades del Grupo y asociadas ni a las operaciones realizadas por la Sociedad y por éstas. Estas variaciones sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 preparadas por el Grupo. 3.6. Existencias Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la Sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme. 3.7. Derivados financieros y cobertura contable Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: Cobertura de los flujos de efectivo: La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, la Sociedad no mantiene contratados instrumentos financieros derivados. 3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. 3.9. Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 20 posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.10. Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad. Los principales pasivos financieros mantenidos por la Sociedad son pasivos financieros a vencimiento, que se valoran a su coste amortizado. Para determinar si un instrumento financiero es un instrumento de patrimonio y no un pasivo financiero, será de patrimonio si, y sólo si, se cumplen las dos condiciones (a) y (b) descritas a continuación: (a) El instrumento no incorpora una obligación contractual: (i) de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o (ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor. (b) Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del emisor, es: (i) un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o (ii) un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios de la entidad a los que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad. Una obligación contractual, incluyendo la que surja de un instrumento financiero derivado que vaya a producir, o pueda producir, la recepción o entrega futuras de los instrumentos de patrimonio propios del emisor, no es un instrumento de patrimonio si no cumple las condiciones (a) y (b) anteriores. Por tanto, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero. La diferencia entre el valor inicialmente reconocido y el nuevo valor razonable derivado de cualquier reclasificación de un instrumento financiero de patrimonio a pasivo financiero se registra en patrimonio. Reconocimiento inicial y valoración Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 21 Los pasivos financieros de la Sociedad incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados. Valoración posterior La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación. a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por la Sociedad que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces. Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados. Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos. b) Préstamos y créditos Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de Gastos financieros de la cuenta de resultados. Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses. Los préstamos participativos recibidos, que figuran por tanto como débitos y partidas a pagar, con posterioridad al reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero. Sin embargo, en aquellos contratos en que los intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria, por ejemplo, la obtención de beneficios, o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa, el fondo económico de la operación resulta similar al de los contratos de cuentas en participación. En estos casos, el prestatario valorará el préstamo al coste, incrementado por los intereses que deba abonar al prestamista de acuerdo con las condiciones contractuales pactadas. En este supuesto, los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 22 c) Acreedores comerciales Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal. En relación a las operaciones de confirming sin recurso, el tratamiento contable de este tipo de operaciones no está expresamente tratado en la normativa contable. De acuerdo con la European Securities and Markets Authority (ESMA) las operaciones de confirming (también denominadas “reverse factoring”) deben ser analizadas conforme a la sustancia económica de los acuerdos entre las partes, con el fin de concluir si la deuda comercial debe ser clasificada como deuda financiera dentro del Balance de situación y si los flujos deben ser clasificados como financieros u operativos en el estado de flujos de efectivo. En la medida en que no existan cambios sustanciales en las condiciones de la deuda comercial (por ejemplo, modificaciones en el vencimiento, en el importe o en los tipos de interés, en su caso), el hecho de que, tras la operación de confirming el nuevo acreedor legal pase a ser una entidad financiera en lugar del acreedor comercial original no modifica la sustancia económica de la deuda, la cual se origina por las actividades de explotación del Grupo. El Grupo ha adoptado dicha política de clasificación. Baja de los pasivos financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados, neta de los costes de transacción asociados. 3.11. Subvenciones recibidas Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará. Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento. Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. La Sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 15). 3.12. Impuestos corrientes y diferidos El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 23 Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente en la fecha de cierre del ejercicio. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del grupo fiscal en los últimos ejercicios, se han registrado activos por impuesto diferido, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados por el grupo fiscal. Duro Felguera, S.A. tributa el impuesto de sociedades en régimen de Consolidación Fiscal con determinadas sociedades del Grupo (ver nota 19). 3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Los Administradores estiman que no existen pasivos contingentes significativos para la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, adicionales a los desglosados en las Notas 17, 19 y 25. La política de la Sociedad es la de contabilizar provisiones para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y cuantificables, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, obligaciones o gastos pendientes de cuantía indeterminada, avales y otras garantías similares a cargo de la empresa y en base a su mejor estimación y su experiencia histórica. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación con cargo al epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según la naturaleza de la obligación. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 24 y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son desglosados en la memoria. 3.14. Prestaciones a los empleados a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal El convenio colectivo de la Sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones la Sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se han utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,17% técnico (2022: 3,75%). b) Vales de Carbón La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón. Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 3,17% anual (2022: 3,75%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2022: 1%). c) Planes de participación en beneficios y bonus La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. d) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando la Sociedad ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. La Sociedad registra una provisión de restructuración al cierre del ejercicio en sus cuentas anuales si se cumple que existe un plan formal detallado (que incluye las localizaciones, funciones/puestos de trabajo afectados y número de empleados sujetos al plan) así como se ha creado la expectativa DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 25 válida en los afectados de que el plan será llevado a cabo y se implementará anunciándose sus principales características. En 2022 la Sociedad ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización y optimización de recursos (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de noviembre de 2022, la Sociedad presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, la confirmación de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo de 18 meses. Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos locales de 28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de desempleo para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado afectados por un ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con cobertura hasta 63 años, plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la mesa de negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo, de los cuales 101 prestan servicios en la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2022 se han amortizado 41 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.178 miles de euros. El resto de salidas estaba previsto que tuvieran lugar en distintas fases a lo largo de 18 meses, existiendo una provisión, registrada asimismo con cargo a resultados del ejercicio 2022, por importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedecía a la estimación más probable a cierre del ejercicio 2022 en el epígrafe “Provisiones corrientes” del balance de situación. En el ejercicio 2023 se han amortizado 7 puestos de trabajo a través de despidos y salidas voluntarias en el marco del expediente lo que ha supuesto un pago de indemnizaciones por importe de 288 miles de euros. Debido al incremento de la contratación y de la cartera en este ejercicio y una vez determinada la carga de trabajo prevista para los próximos meses, los Administradores, tras realizar una nueva evaluación del plan de restructuración, han decidido reducir el colectivo afectado en 12 puestos de trabajo, lo que ha supuesto una reversión de la provisión registrada por importe de 705 miles de euros. El saldo actual de la provisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 763 miles de euros (Nota 17). 3.15. Negocios conjuntos La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto. Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto. Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos. a) Contabilización de las uniones temporales de empresas La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 26), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de esta en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados. Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 26 b) Integración de las sucursales La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia, Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania, Perú, Canadá, Rumanía, Irlanda y Dubái, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A., Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal Perú, Duro Felguera, S.A., Sucursal Canadá, Duro Felguera S.A. Gijón Spania Sucursala Bucuresti, Duro Felguera Ireland Branch y Duro Felguera Gulf Contracting LLC se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones. 3.16. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. a) Prestación de servicios Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto. Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad. Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad. Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 27 La Sociedad, para medir la progresión utiliza el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo, al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios al cliente. La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluyen en “Clientes y otras cuentas a cobrar”, en la línea de obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 10). La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas). Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación de ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato. b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. c) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. 3.17. Arrendamientos a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 28 b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. c) Cuando la Sociedad es el arrendador Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 3.18. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad. b) Transacciones y saldos en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable. 3.19. Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. 3.20. Clasificación corriente y no corriente Los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de clientes y obra ejecutada pendiente de certificar que por existir una disputa entre la Sociedad y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización sea de superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación de la Sociedad, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no corrientes. Los pasivos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que exista un derecho incondicional de diferir su pago al menos 12 meses después del cierre del ejercicio. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 29 Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses son los siguientes: Miles de Euros 31.12.23 31.12.22 Clientes y obra ejecutada pendiente de certificar, neto de deterioro en su caso y saldos con AAPP 32.201 34.756 Total activos corrientes 32.201 34.756 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2.162 2.875 Provisiones para riesgos y de garantía 37.436 57.334 Total pasivos corrientes 39.598 60.209 La Sociedad clasifica un pasivo como corriente cuando a) espera que se liquide en su ciclo normal de operaciones, b) lo mantiene con el propósito de hacer operaciones con el mismo, c) tiene su vencimiento dentro del período de 12 meses a contar desde el cierre del ejercicio, d) no tiene el derecho al final del período a diferir su pago por lo menos 12 meses después del cierre. En el resto de los casos, la Sociedad lo clasifica en el no corriente. Con fecha 26 de diciembre de 2023, la Sociedad ha obtenido la dispensa del cumplimiento de los ratios financieros del contrato de financiación sujeto al cumplimiento de ratios financieros hasta diciembre de 2023, razón por la que lo ha considerado no corriente (Nota 4.1.c). 3.21. Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación. Actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas de inversión o de financiación. El descuento de papel comercial, o el anticipo por cualquier otro tipo de acuerdo, del importe de las ventas a clientes se tratará a los efectos del estado de flujos de efectivo como un cobro a clientes que se ha adelantado en el tiempo. - Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no han sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente, con excepción de las aportaciones por compensación de créditos con empresas participadas. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 30 4. Gestión del riesgo financiero 4.1 Factores de riesgo financiero a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales, siendo actualmente las más importantes el dinar argelino (DZD). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. Si bien, a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 no existían contratos de cobertura vigentes. A 31 de diciembre de 2023, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 177 miles de euros mayor (2022: 86 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 160 miles de euros (2022: 78 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 2.116 miles de euros menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.914 miles de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal argelina. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 31 En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables. Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente incremento de la inflación. La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.512 miles de euros (2022: 1.392 miles de euros). b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros (Nota 8) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13). - Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 10). Los instrumentos financieros y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía y minería. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 32 El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2023 es de 14.810 miles de euros (2022: 29.693 miles de euros) (Nota 10). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez: Miles de euros 2023 2022 Deuda financiera (Nota 16) (141.124) (140.605) Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13) 99.593 17.402 Deuda financiera neta (41.531) (123.203) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (41.531) (123.203) A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera de la Sociedad incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles (expresamente excluidas en el contrato de financiación) ni los préstamos convertibles obtenidos de los inversores Grupo Prodi y Mota-Engil México, capitalizados estos últimos en febrero de 2024 (Notas 2.1.1 y 31). Adicionalmente, la Sociedad mantiene un importe de 3.740 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2023, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Asimismo, un importe de 1.263 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2022: 1.289 miles de euros). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, debe ser inferior a 6,10. Con fecha 01 de diciembre de 2023, la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 26 de diciembre de 2023, la Sociedad obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de diciembre de 2023 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. Tras la aprobación del nuevo plan de viabilidad, la capitalización de los préstamos de nuevos inversores y la extensión del calendario de vencimiento de la financiación de naturaleza participativa con FASEE, la Sociedad confía en la obtención de la dispensa en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2024 y siguientes, especialmente para el de apalancamiento o bien la DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 33 modificación de los contratos de financiación, ya que la extensión de la deuda con FASEE afecta a su cumplimiento, al elevar la carga financiera prevista así como el endeudamiento. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros de la Sociedad, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados (Nota 8): Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 16) 91.981 28.893 20.250 - Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles (Nota 16) 90.516 - - 11.880 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 16) 154.081 - - - d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. A este respecto, El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, la constitución una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 34 social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada. • Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 35 Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. 4.2 Gestión del riesgo de capital Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta. 5. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” es el siguiente: Miles de euros Aplicaciones informáticas Otro Inmovilizado en curso Total Saldo a 1 de enero de 202 2 4.539 - 4.539 Coste 19.988 19.988 Amortización acumulada (15.449) - (15.449) Valor contable 4.539 - 4.539 Altas - - - Pérdidas por deterioro - - - Dotación para amortización (1.947) - (1.947) Saldo a 31 de diciembre de 2022 2.592 - 2.592 Coste 19.988 - 19.988 Amortización acumulada (17.396) - (17.396) Valor contable 2.592 - 2.592 Saldo a 1 de enero de 202 3 2.592 - 2.592 Coste 19.988 - 19.988 Amortización acumulada (17.396) - (17.396) Valor contable 2.592 - 2.592 Altas 70 - 70 Pérdidas por deterioro - - - Dotación para amortización (1. 649 ) - (1. 649 ) Saldo a 31 de diciembre de 2023 1.013 - 1.013 Coste 20.058 - 20.058 Amortización acumulada (19.045) - (19.045) Valor contable 1.013 - 1.013 Al 31 de diciembre de 2023 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 4.848 miles de euros (2022: 4.447 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 36 6. Inmovilizado material El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos Total Saldo a 1 de enero de 2022 11.202 59 957 240 3 12.461 Coste 15.910 387 6.355 5.960 3 28.615 Amortización acumulada (3.264) (328) (5.296) (5.720) - (14.608) Pérdidas por deterioro (1.444) - (102) - - (1.546) Valor contable 11.202 59 957 240 3 12.461 Altas - - - 118 - 118 Bajas - - - (131) - (131) Pérdidas por deterioro - - - - - - Traspasos - - 14 38 (3) 49 Dotación para amortización (254) (40) (296) (159) - (749) Bajas - - - 57 - 57 Otros movimientos de amortización - - (20) (29) - (49) Saldo a 31 de diciembre de 2022 10.948 19 655 134 - 11.756 Coste 15.910 387 6.369 5.985 - 28.651 Amortización acumulada (3.518) (368) (5.612) (5.851) - (15.349) Pérdidas por deterioro (1.444) - (102) - - (1.546) Valor contable 10.948 19 655 134 - 11.756 Saldo a 1 de enero de 2023 10.948 19 655 134 - 11.756 Coste 15.910 387 6.369 5.985 - 28.651 Amortización acumulada (3.518) (368) (5.612) (5.851) - (15.349) Pérdidas por deterioro (1.444) - (102) - - (1.546) Valor contable 10.948 19 655 134 - 11.756 Altas - - - 130 - 130 Bajas - - - - - - Pérdidas por deterioro 1.442 - - - - 1.442 Traspasos - - (4) (8) - (12) Dotación para amortización (272) (1) (293) (152) - (718) Bajas - - - - - - Otros movimientos de amortización (115) - (9) 23 - (101) Saldo a 31 de diciembre de 2023 12.003 18 349 127 - 12.497 Coste 15.910 387 6.365 6.107 - 28.769 Amortización acumulada (3.905) (369) (5.914) (5.980) - (16.168) Pérdidas por deterioro (2) - (102) - - (104) Valor contable 12.003 18 349 127 - 12.497 a) Altas y traspasos Las altas del ejercicio 2023, corresponden en su mayoría a equipos para procesos de información. b) Pérdidas por deterioro En el ejercicio 2023, se ha procedido a revertir la provisión por deterioro que afectaba a la sede social de la compañía, por importe de 1,3 millones de euros, al ser superior el valor de la última tasación realizada al valor neto contable del citado activo. La valoración realizada por el experto independiente asimismo en 2023 no ha supuesto el registro de pérdidas por deterioro adicionales de valor en el resto los terrenos y construcciones de la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 37 c) Elementos afectos a subvenciones El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afecto a subvenciones asciende a 11.953 miles de euros (2022: 12.243 miles de euros). d) Bienes totalmente amortizados Al 31 de diciembre de 2023 existen construcciones con un coste original de 181 miles de euros (2022: 181 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 9.826 miles de euros (2022: 5.921 miles de euros). e) Bienes bajo arrendamiento operativo En la cuenta de resultados dentro de “Gastos de explotación” se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 1.579 miles d e euros (2022: 617 miles de euros). f) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. g) Elementos afectos a garantías A 31 de diciembre de 2023 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 218 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2022: 218 miles de euros). 7. Inversiones inmobiliarias Miles de euros 2023 2022 Terrenos 4.277 4.277 Construcciones 2.459 2.573 6.736 6.850 Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 38 Miles de euros Terrenos Construcciones Total Saldo a 1 de enero de 2022 6.437 3.921 10.358 Coste 9.094 9.709 18.803 Amortización acumulada - (5.256) (5.256) Pérdidas por deterioro (2.657) (532) (3.189) Valor contable 6.437 3.921 10.358 Bajas (2.503) (2.712) (5.215) Pérdidas por deterioro 343 216 559 Dotación para amortización - (190) (190) Bajas de a mortización - 1.338 1.338 Saldo a 31 de diciembre de 2022 4.277 2.573 6.850 Coste 6.591 6.996 13.587 Amortización acumulada - (4.107) (4.107) Pérdidas por deterioro (2.314) (316) (2.630) Valor contable 4.277 2.573 6.850 Saldo a 1 de enero de 2023 4.277 2.573 6.850 Coste 6.591 6.996 13.587 Amortización acumulada - (4.107) (4.107) Pérdidas por deterioro (2.314) (316) (2.630) Valor contable 4.277 2.573 6.850 Bajas - - - Pérdidas por deterioro - - - Dotación para amortización - (114) (114) Bajas de a mortización - - - Saldo a 31 de diciembre de 2023 4.277 2.459 6.736 Coste 6.591 6.996 13.587 Amortización acumulada - (4.221) (4.221) Pérdidas por deterioro (2.314) (316) (2.630) Valor contable 4.277 2.459 6.736 En el ejercicio 2023 no se han producido movimientos relevantes en este epígrafe. Los principales movimientos habidos en el ejercicio 2022 se corresponden con la venta de 10 fincas registrales del edificio de oficinas propiedad de la compañía con frente a las calles Marqués de Santa Cruz y Santa Susana en Oviedo al arrendatario de dichas oficinas. La operación se formalizó el 30 de diciembre de 2022 en una escritura de liquidación del arrendamiento, reconocimiento y liquidación de forma conjunta de las deudas líquidas, vencidas y exigibles entre ambos intervinientes y dación en pago de los inmuebles cuyo precio de venta se ha valorado en 3 millones de euros. El valor neto contable de los inmuebles transmitidos era de 3,3 millones de euros. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón (Asturias) de los cuales 0,4 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en La Felguera por importe de 1,8 millones de euros, en Oviedo por importe de 2,6 millones de euros, Gijón por 2,2 millones de euros. La Sociedad ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En el ejercicio 2023 y 2022, la valoración realizada por el experto independiente no ha supuesto el registro de pérdidas por deterioro de valor de los terrenos y construcciones de la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 39 Al cierre del ejercicio 2023 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 11.927 miles de euros (2022: 12.724 miles de euros). a) Bienes bajo arrendamiento operativo El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable Miles de e uros 2023 2022 Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados 3.227 4.047 Amortización Acumulada (1.018 ) (892) Amortización del ejercicio (50) (126) Valor contable 2.15 9 3.029 b) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. c) Elementos afectos a garantías A 31 de diciembre de 2023 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 5.705 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2022: 5.794 miles de euros). 8. Análisis de instrumentos financieros 8.1 Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9) es el siguiente: Miles de euros Activos financieros a largo plazo Instrumentos de patrimonio Créditos y otros TOTAL 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A coste amortizado (Nota 10) - - 22 23 22 23 A valor razonable con cambios en Patrimonio 64 7.817 - - 64 7.817 64 7.817 22 23 86 7.840 Miles de euros Activos financieros a corto plazo Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros TOTAL 2023 2022 2023 2022 2023 2022 A coste Amortizado (Nota 10) - - 205.007 199.008 204.007 199.008 A valor razonable con cambios en Patrimonio 17.500 5.320 - - 17.500 5.320 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 13) - - 99.593 17.402 99.593 17.402 17.500 5.320 304.600 216.410 322.100 221.730 No se incluyen los saldos con las Administraciones Públicas por no considerarse activos financieros. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 40 A 31 de diciembre de 2023 y 2022, los instrumentos de patrimonio recogen principalmente la participación en Ausenco, Ltd. y Epicom S.A. El pasado 16 de septiembre Duro Felguera S.A. firmó un acuerdo de venta de su participación del 3,97% en Ausenco Pty Ltd. Esta operación se enmarca en el proceso de desinversión de la participación que el fondo americano Resource Capital Fund (RCF), accionista mayoritario, poseía en la compañía. RCF y la mayoría del resto de accionistas venderán su participación a los grupos de inversión estadounidenses Brightstar Capital Partners y Claure Group. De acuerdo con el contrato de compraventa y las valoraciones de precio realizadas por la dirección de Ausenco, esta venta supondrá para el grupo Duro Felguera una entrada de caja de entre 17,5 y 21,5 millones de euros, dependiendo de la evolución del capital circulante de la compañía y ciertas contingencias recogidas en el contrato. Es por ello por lo que, a 31 de diciembre de 2023, se ha establecido el importe de 17,5 millones de euros como valor razonable de la participación. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas la operación se encuentra aún pendiente de completarse. En cuanto a la participación en Epicom, S.A., con fecha 20 de septiembre de 2023 Duro Felguera ha cumplido con la obligación de venta del 60% del capital social de EPICOM, S.A. a INDRA SISTEMAS, S.A. (30%) y OESIA NETWORKS, S.L, (30%). SEPI ha ejercitado la opción de compra de 5 de marzo 2021, modificada contractualmente el 31 de marzo de 2023, que fue firme el 13 de mayo de 2021. El precio recibido por Duro Felguera asciende al importe de 5.320 miles de euros. Duro Felguera dió cumplimiento de esta forma al Acuerdo del Consejo de Ministros de 4 de julio de 2023 que impone dicha desinversión como condición previa a la autorización de la entrada de los inversores extranjeros en la ampliación de capital social acordada por la Junta General de 13 de abril de 2023, de acuerdo con la interpretación realizada por el Servicio Jurídico del Estado en su informe 134/23 -R-981/2023 de 2 de agosto. La operación se ejecuta en los términos de la opción de compra de 5 de marzo de 2021, según el criterio del Informe del SJE 145/23 del Servicio Jurídico del Estado. En el contexto de operaciones vinculadas, la ejecución de la operación se ha procurado en todo momento por parte del Consejo de Administración que las condiciones de ejercicio de la opción de compra sean las que resultan de la aplicación de la normativa de las sociedades cotizadas y defenderá los intereses de Duro Felguera para que el precio se corresponda con lo dispuesto en esta regulación. La transmisión está plenamente justificada desde el punto de vista del interés social de Duro Felguera por resultar imprescindible para la ejecución de los acuerdos de la Junta General de 13 de abril de 2023 de aumento de capital social. La venta de EPICOM, S.A. permitió avanzar en el cumplimiento de las condiciones suspensivas del desembolso de los préstamos comprometidos por el inversor, Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota–Engil México, S.A.P.I. de C.V., e hizo posible que se pueda proceder a la entrada del inversor en el capital social de Duro Felguera (Nota 31). Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Obligaciones y otros pasivos financieros TOTAL 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros (Nota 16) - 13.177 53.880 131.852 53.880 145.029 - 13.177 53.880 131.852 53.880 145.029 Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Acreedores comerciales y otros TOTAL 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Pasivos financieros (Nota 16) 13.672 64 330.048 148.900 343.720 148.964 13.672 64 330.048 148.900 343.720 148.964 Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 41 Se ha reclasificado la deuda con entidades de crédito en el pasivo corriente, teniendo en consideración que con el aplazamiento de la deuda de FASEE, los ratios financieros deben renegociarse, por lo que es de aplicación el escenario 4 de la consulta 6 del BOICAC 81 (Nota 16). 8.2 Análisis por vencimientos Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo son los siguientes: Miles de euros Ejercicio 2023 Activos financieros 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10) 204.985 22 - - - 205.007 Instrumentos de patrimonio 17.500 - - - - 17.500 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 13) 99.593 - - - - 99.593 322.078 22 - - - 322.100 Miles de euros Ejercicio 2022 Activos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10) 198.985 23 - - - 199.008 Instrumentos de patrimonio 5.320 - - - - 5.320 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 13) 17.402 - - - - 17.402 221.707 23 - - - 221.730 Miles de euros Ejercicio 2023 Pasivos financieros 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Deudas con entidades de crédito (Nota 16) 13.672 - - - - 13.672 Obligaciones y otros instrumentos financieros negociables (Nota 16) 90.516 - - 11.880 - 102.396 Otros pasivos financieros 85.452 21.750 16.050 4.200 127.452 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 16) 154.080 - - - - 154.080 343.720 21.750 16.050 16.080 - 397.600 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 42 Miles de euros Ejercicio 2022 Pasivos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Deudas con entidades de crédito (Nota 16) 64 6.429 1.071 5.677 - 13.241 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 16) - - - - 11.852 11.852 Otros pasivos financieros 7.364 84.000 21.000 15.000 - 127.364 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 16) 141.536 - - - - 141.536 148.964 90.429 22.071 20.677 11.852 293.993 8.3 Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia (“rating”) otorgada por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas. 9. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo Inicial Adiciones y dotaciones Traspasos Bajas Saldo Final Ejercicio 202 3 Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo 256.873 10.000 - - 266.873 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo - - - - - Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo (222.712) (21.299) - - (244.011) 34.161 ( 11.299 ) - - 22.862 Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas asociadas 56 - - - 56 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas asociadas (4) - - - (4) Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas (36) - - - (36) 16 - - - 16 34.177 (11.299) - - 22.878 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 43 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones y dotaciones Traspasos Bajas Saldo Final Ejercicio 20 2 2 Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo 256.873 - - - 256.873 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo - - - - - Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo (221.118) (1.594) - - (222.712) 35.7 55 ( 1.594 ) - - 34.161 Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas asociadas 56 - - - 56 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas asociadas (4) - - - (4) Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas (36) - - - (36) 16 - - - 16 35.771 (1.594) - - 34.177 En el ejercicio 2023 los movimientos por deterioro de valor en participaciones de empresas del grupo se corresponden principalmente con dotaciones por deterioro de valor en las participaciones de DF Investment, S.A.U., de Duro Felguera Energy Storage, S.A. y DF Operaciones y Montajes, S.A.U. por importes de 10.390 miles de euros, 707 miles de euros y 10.000 miles de euros. En el ejercicio 2022 los movimientos por deterioro de valor en participaciones de empresas del grupo se corresponden principalmente con dotaciones por deterioro de valor en las participaciones de DF Investment, S.A.U. y de Duro Felguera Energy Storage, S.A. por importes de 2.020 miles de euros y 631 miles de euros respectivamente y una reversión de deterioro del valor en la participación de Duro Felguera Oil&Gas, S.A. por importe de 1.113 miles de euros. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 44 La relación de empresas del grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente: Ejercicio 2023 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) - 100% Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) Actividades sector energías renovables (Gijón) - 100% DF Operaciones y Montajes, S.A.U. Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) 100% - DF Mompresa, S.A.U. Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) 100% - Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid) 100% - Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) 100% - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera) 60% - Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) 90% 10% Duro Felguera Argentina, S.A. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Argentina) - 100% Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Chile) - 100% Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de energía (Venezuela) - 100% Turbogeneradores de Venezuela, C.A. Construcción y Montaje de proyectos industriales (Venezuela) - 100% Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) 100% - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. Ingeniería (México) 99,8% 0,2% Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) 50% - Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35% PT Duro Felguera Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) 95% - Duro Felguera Panamá, S.A. Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá) 100% - Duro Felguera Saudí LLC Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5% DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% - Felguera IHI Canadá Inc. Servicios de ingeniería y construcción - 100% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 45 Ejercicio 2023 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: DF USA, LLC Desarrollo comercial de proyectos en EEUU 100% - Duro Felguera Intelligent Systems , S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) Sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria. 100% DFOM Biomasa Huelva, S.L. Operación y mantenimiento de la planta de generación eléctrica con biomasa de Ence en Huelva 100% DF do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. Desarrollo comercial de proyectos 100% - DFOM Netherlands B.V. Ejecución del contrato de construcción Lump Sum para el revamping de horno alto para Tata Steel Ijmuiden 100% DUFEL Marruecos SARL-AU Ejecución del contrato Zgounder Silver Mine Expansion en Marruecos 100% - Dunor Energía, S.A.P.I de C.V. Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora- México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) 50% - Ejercicio 2023 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Empresas Asociadas: Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8% Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica (Colombia) 25% - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 46 Ejercicio 2022 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) - 100% Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) Actividades sector energías renovables (Gijón) - 100% DF Operaciones y Montajes, S.A.U. Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) 100% - DF Mompresa, S.A.U. Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) 100% - Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid) 100% - Epicom, S.A. Investigación, desarrollo, fabricación, comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software (Madrid) 60% - Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) 100% - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera) 60% - Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) 90% 10% Duro Felguera Argentina, S.A. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Argentina) - 100% Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Chile) - 100% Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de energía (Venezuela) - 100% Turbogeneradores de Venezuela, C.A. Construcción y Montaje de proyectos industriales (Venezuela) - 100% Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) 100% - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. Ingeniería (México) 99,8% 0,2% Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) 50% - Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35% PT Duro Felguera Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) 95% - Duro Felguera Panamá, S.A. Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá) 100% - Duro Felguera Saudí LLC Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5% DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% - Felguera IHI Canadá Inc. Servicios de ingeniería y construcción - 100% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 47 Ejercicio 2022 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: DF USA, LLC Desarrollo comercial de proyectos en EEUU 100% - Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) Sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria. 100% DFOM Biomasa Huelva, S.L. Operación y mantenimiento de la planta de generación eléctrica con biomasa de Ence en Huelva 100% DF do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. Desarrollo comercial de proyectos 100% - DFOM Netherlands B.V. Ejecución del contrato de construcción Lump Sum para el revamping de horno alto para Tata Steel Ijmuiden 100% Dunor Energía, S.A.P.I de C.V. Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora- México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) 50% - Ejercicio 2022 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Empresas Asociadas: Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8% Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica (Colombia) 25% - A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo multigrupo y asociadas detallando los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece en las cuentas anuales individuales de las sociedades: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 48 Ejercicio 2023 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Grupo y multigrupo: Participación directa (2) DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 (48) 149 714 - Felguera Tecnologías de la Información, S.A (5) 90 1.460 137 331 236 176 Duro Felguera Investment, S.A.U.(5) 23.468 5.336 (6.248) (376) (10.3909 19.466 Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I.,S.A.) (3) 2.900 616 (4.238) (1.618) (1.677) - Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120 8.758 (2.392) (4.782) (4.556) - Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V (5) 166 8981 736 1694 1456 - Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. (5) 3.000 - 413 (279) (253) 3.160 Turbogeneradores del Perú, S.A.C.(4) (5) 9 513 (854) (107) (179) - PT Duro Felguera Indonesia (5) 477 - (1.290) - - - Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)(5) 3 - (48) - - - Duro Felguera Do Brasil (5) 194 6.087 (9.833) (350) (649) - Duro Felguera Saudí LLC (5) 237 - (261) - - - DF USA, LLC (5) 167 - (644) - - - Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (6) - - - - - - DF Canadá Ltd. (5) - 133 (559) (132) (148) - Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) (5) 60 - (66) 228 171 60 Felguera Grúas India Private Limited (5) 50.523 - (54.315) (73) (68) - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (5) 481 77 (405) (189) (420) 9 DUFEL Marruecos SARL-AU (5) - - 1 1.111 797 - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 49 Ejercicio 2023 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Participación indirecta Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) (5) 3.936 1.220 1.113 (330) (327) - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843 1.053 (2.392) (11.537) (10.118) - Duro Felguera Argentina, S.A.(5) 13.874 2.465 (97.836) 105 (9.839) - Felguera IHI Canadá Inc (4) (5) - 20 (9) - - - Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) (5) 1 - (15.088) 180 (1.780) - DFOM Biomasa Huelva, S.L. (5) 3 251 - 393 273 - DFOM Netherlands B.V. (5) 10 - 1540 (22.653) (22.653) - Turbogeneradores de Venezuela C.A. (5) 475 - (3.059) (72) 5 - Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.(4) (5) 368 314 (224) - - - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 50 Ejercicio 2022 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Grupo y multigrupo: Participación directa (2) DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 1.050 247 2.824 - Felguera Tecnologías de la Información, S.A (5) 90 1.179 135 280 176 Duro Felguera Investment, S.A.U.(5) 23.468 5.336 (4.257) (28) (1.991) 29.856 Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I.,S.A.) (3) 2.900 616 (1.171) (688) (1.649) 707 Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120 8.758 (2.378) (6.087) (5.328) - Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V (5) 166 8.790 (221) (36) 192 - Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. (5) 3.000 - 535 (162) (83) 3.413 Turbogeneradores del Perú, S.A.C.(4) (5) 9 513 (757) (104) (107) - PT Duro Felguera Indonesia (5) 477 - (1.290) - - - Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)(5) 3 - (48) - - - Duro Felguera Do Brasil (5) 194 6.087 (9.333) (363) (318) - Duro Felguera Saudí LLC (5) 237 - (317) - - - DF USA, LLC (5) 167 - (644) - - - Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (6) - - - - - - DF Canadá Ltd. (5) - 133 (423) (141) (144) - Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) (5) 60 - (3) (68) (63) - Felguera Grúas India Private Limited (5) 50.523 - (56.230) 1.887 1.885 - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (5) 481 77 (464) 78 53 9 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 51 Ejercicio 2022 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Participación indirecta Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) (5) 3.936 1.220 (749) 304 231 - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843 1.053 - Duro Felguera Argentina, S.A.(5) 13.874 2.465 (98.286) (47) (5.432) - Felguera IHI Canadá Inc (4) (5) - 20 (9) - - - Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) (5) 1 - (15.827) 318 (419) - DFOM Biomasa Huelva, S.L. (5) 3 63 - 255 188 - Turbogeneradores de Venezuela C.A. (5) 475 - (2.556) - - - Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.(4) (5) 368 314 (224) - - - (1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio, resultados negativos y ajustes por cambio de valor. (2) Datos consolidados incluidos en la participación directa. (3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación. (4) Sociedad inactiva. (5) Sociedad no auditada. (6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la auditoría de los ejercicios 2023, 2022 y 2021 se encuentra en curso, si bien la sociedad tiene una actividad residual. Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 52 No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y en las que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas. 10. Préstamos y partidas a cobrar Miles de euros 202 3 202 2 Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: - Préstamos al personal - - - Otros activos financieros 22 23 22 23 Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: - Clientes 78.402 76.308 - Obra ejecutada pendiente de certificar 32.989 23.228 - Provisiones por deterioro del valor ( 62.585 ) (61.365) - Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 28) 136.240 122.672 - Clientes empresas del grupo (Nota 28) 10.300 10.542 - Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota 28) 564 305 - Deudores varios 4.723 4.847 - Préstamos al personal 66 69 - Activos por impuesto corriente (1) - - - Otros créditos con las Administraciones Públicas (1) 16.78 6 14.879 - Créditos a empresas - 1.375 - Otros activos financieros 4.308 21.027 221.793 213.887 221.815 213.910 (1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 8). Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal. El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su momento a facturar. Del importe a 31 de diciembre de 2023, 14,8 millones de euros se corresponde al proyecto Termocentro, para los cuales se ha registrado una provisión por el mismo importe; 8,5 millones de euros al proyecto Iernut; 6,3 millones de euros al proyecto Aconcagua, véase Nota 25; y 2,6 millones de euros correspondientes al proyecto Bellara como más relevantes del ejercicio 2023. La partida “Otros créditos con las Administraciones Públicas” comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y SUCs y 6,9 millones de euros de saldos de IVA en España (Nota 18) Adicionalmente la Sociedad mantiene un importe de 3.740 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 53 Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en: Miles de euros 2023 2022 Euro 134.664 60.346 Dólar Americano 68.711 117.743 Dinar Argelino 8.255 9.949 Peso Mexicano 894 375 Leu Rumano 1.381 16.331 Rupia India 2.360 55 Nuevo Sol Peruano 412 420 Libra Esterlina 3.530 3.429 Peso Chileno 1.170 1.250 Dírham Emiratos Árabes Unidos 103 4.011 Libra Egipcia 37 - Riyal Catarí - - Rand Sudáfrica - - Dólar Canadiense 298 1 221.815 213.910 El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente: Miles de euros 202 3 202 2 Saldo inicial (61.365) (60.725) Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar ( 2.222 ) (210) Reversión 944 372 Traspaso 58 (802) Saldo final ( 62.585 ) (61.365) El resto de las cuentas incluidas en “Préstamos y cuentas a cobrar” no han sufrido deterioro del valor. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro. A 31 de diciembre de 2023, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 14.810 miles de euros, las cuales incluyen 6.381 miles de euros de Termocentro y 6.150 miles de euros de otros clientes con los que hay algún litigio pendiente de resolución (2022: 29.362 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose algunos de ellos cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 16) por importe de 1,2 millones de euros (2022: 10,6 millones de euros). De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con: - Proyecto Djelfa (Argelia) Recoge un importe vencido de 1.169 miles de euros. Este proyecto se reactivó a finales del ejercicio 2021 tras un acuerdo alcanzado al formalizarse protocolo con el cliente. No obstante, desde marzo de 2022 el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado de la falta de progresos en las negociaciones sobre reconocimiento de reclamaciones económicas como consecuencia del contexto político entre España y Argelia desde marzo de 2022. Durante el año 2023 se ha cobrado gran parte de las facturas pendientes y se han dado pasos importantes por parte del cliente hacia la aceleración en la ejecución del proyecto con la apertura de una carta de DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 54 crédito estipulada en el contrato y la negociación de un protocolo que permita la ejecución de las turbinas de gas en ciclo abierto durante el año 2024, véase Nota 25. - Proyecto Termocentro (Venezuela) Recoge el saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones por importe de 6.381 miles de euros (2022: 8.663 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. En 2023 se ha obtenido una confirmación de reconocimiento de saldo por parte del cliente venezolano. La Sociedad en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, ha asimilado la deuda mantenida con este cliente a la deuda soberana de Venezuela, al tratarse de un cliente público. En este sentido, de cara a estimar la pérdida esperada, ha sido considerada la última información disponible antes del default de la curva de CDS cotizada correspondiente al Estado de Venezuela. Por otro lado, dado el severo empeoramiento de la situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del rating desde CCC a C se sostiene una reducción de la tasa de recuperación hasta el entorno del 15%. En consecuencia, la Sociedad mantiene en su balance una provisión por el 85% de la totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC provisionada al 100% y la provisión por la retención a aplicar al cliente, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2023 de 50.967 miles de euros (2022: 49.093 miles de euros). Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2023 a favor de la Sociedad por importe de 72.475 miles de euros equivalentes (2022: 64.761 miles de euros) que no están contabilizados ante la falta de pago y por tanto se consideran activos contingentes. El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Hasta 3 meses 1.643 1.260 Entre 3 y 6 meses 5 7.780 Entre 6 meses y un año 64 872 Más de un año 13.098 19.781 14.810 29.693 11. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura contable. 12. Existencias La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2023 y 2022 se corresponde con anticipos entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso. 13. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de euros 202 3 202 2 Tesorería 99.593 17.331 Otros activos líquidos equivalentes - 71 99.593 17.402 El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo. Dentro de este epígrafe, la Sociedad mantiene un importe de 775 miles de euros, que solo pueden DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 55 aplicarse a los proyectos a los que están vinculados de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos. Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas: 202 3 20 2 2 Euro 91.933 17.025 Dólar americano 860 91 Dinar argelino - - Dírham AED - - Leu rumano 6.740 256 Otras 60 30 99.593 17.402 14. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio a) Capital A 31 de diciembre de 2023 y de 2022 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. A fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad: Accionista Porcentaje de participación directa e indirecta 2023 2022 UBS Switzerland AG () 3,87% 3,95% Morgan Stanley and Co International PLC () 2,86% 2,71% TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 3,12% 3,12% () Depositarios de los títulos mantenidos por otros tenedores b) Acciones en patrimonio propias A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no mantenía cartera de acciones propias. c) Reservas Miles de e uros 202 3 202 2 Legal y estatutarias: - Reserva legal - - - - Otras reservas: - Reservas voluntarias 2.688 2.688 2.688 2.688 2.688 2.688 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 56 Reserva legal La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva legal dotada hasta ese momento. d) Resultados de ejercicios anteriores Miles de euros 2023 2022 Remanente Resultados negativos de ejercicios anteriores (155.049) (155.733) (155.049) (155.733) e) Resultado del ejercicio e.1) Propuesta de distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de e uros 2023 2022 Base de reparto Pérdidas y ganancias (25.812) 685 (25.812) 685 Miles de euros 2023 2022 Aplicación Reserva Legal - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (25.812) 685 (25.812) 685 e.2) Dividendo a cuenta Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no ha procedido a la distribución alguna de dividendos. e.3) Limitaciones para la distribución de dividendos Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 57 f) Ajustes por cambio de valor Los ajustes por cambio de valor al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se corresponden fundamentalmente con: Miles de euros 2023 2022 Activos financieros disponibles para la venta 11.259 3.373 Diferencias de conversión: - Sucursal Dubái (2.104) (3.942) - Sucursal India 557 543 - Sucursal Argelia 1.794 1.623 - Sucursal Perú 1.509 1.137 - Sucursal Rumanía (466) (403) - Sucursal Egipto (367) (367) - Sucursal México (182) 244 741 (1.167) 12.000 2.20 6 g) Patrimonio Neto Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2023 y pese a presentar la sociedad dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 159.998 miles de euros, no se encuentra en causa de disolución: En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de 2023, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de refinanciación alcanza un total de 119 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al FASEE, 13 millones de euros con las entidades financieras y los 6 millones de euros correspondientes a la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias). En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 58 Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por la Sociedad y no computando las pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL 20/2022 mencionado anteriormente, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos mercantiles es de 130.174 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla: (miles de €) Patrimonio contable sociedad dominante 31-dic-2023 (159.998) Préstamo participativo FASEE (Nota 31) 100.000 Préstamo participativo Bancos 13.000 Préstamo participativo S.R.P. del Principado de Asturias 6.000 Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172 Patrimonio mercantil sociedad dominante 31-dic-2023 130.174 15. Subvenciones de capital recibidas El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 18). En el ejercicio 2023 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 143 miles de euros (2022: 104 miles de euros). 16. Débitos y partidas a pagar Miles de euros 2023 2022 Débitos y partidas a pagar a largo plazo: - Obligaciones y otros valores negociables 11.880 11.852 - Deudas con entidades de crédito - 13.177 - Otros préstamos 42.000 120.000 53.880 145.029 Débitos y partidas a pagar a corto plazo: - Deudas con entidades de crédito 13.672 64 - Instrumentos financieros convertibles (Notas 2 y 31) (2) 90.516 - - Proveedores 61.599 49.044 - Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 28) 17.548 17.816 - Acreedores varios 7.158 2.848 - Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 28) 36.431 28.960 - Otros pasivos financieros 85.452 7.364 - Remuneraciones pendientes de pago 931 1.348 - Pasivo por impuesto corriente (1) 16 18 - Otras deudas con Administraciones Públicas (1) 1.448 4.166 - Anticipos de clientes 30.413 41.520 345.184 153.148 399.064 298.177 (1) Los saldos con Administraciones Públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 8). (2) Préstamos clasificados como convertibles sujetos a la consecución de una condición que finalmente fue obtenida el 30 de enero de 2024. (Notas 2 y 31) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 59 La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 42.960 miles de euros (2022: 29.024 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente. Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes: Miles de euros Valor contable Valor razonable 2023 2022 2023 2022 - Obligaciones y otros valores negociables 11.880 11.852 11.880 11.852 - Préstamos con entidades de crédito - 13.177 - 13.177 - Otros préstamos 42.000 120.000 42.000 120.000 53.880 145.029 53.880 145.029 El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2022: 4%). El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado. El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euro 363.211 252.484 Dólar USD 10.623 9.675 Libra Esterlina GBP 40 40 Dinar Argelino 18.151 19.921 Nuevo Sol Peruano - - Peso Mexicano 110 85 Rupias Indias (2.020) 330 Nuevo Leu Rumano 8.399 13.752 Dólar Australiano 50 (82) Dirham Emiratos Árabes 406 1.655 Otras 94 317 399.064 298.177 A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no dispone de líneas de crédito. a) Obligaciones convertibles Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad refinanciación 2018), la sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles sujetas a una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 60 Obligaciones Convertibles Clase “A”: Las obligaciones convertibles Clase “A” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. En la medida que existe en la actualidad un compromiso de la Sociedad dominante de incorporar a un inversor privado en el capital, conforme se recoge en el acuerdo de financiación suscrito con FASEE, con el fin de dar cumplimiento a su plan de viabilidad, no existe ningún compromiso que impida una modificación del capital social del emisor, más allá de los acuerdos que sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, lo cual supone que las Obligaciones Clase “A” no puedan registrase como instrumento de patrimonio por incumplirse la condición de conversión de fijo por fijo, por lo que en el ejercicio 2021 se procedió a registrar como partida de pasivo financiero, por un importe de 5.207 miles de euros, correspondiente al valor razonable a 29 de noviembre 2021. La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende a 3.750 miles de euros. Obligaciones Convertibles Clase “C”: Con fecha 29 de noviembre de 2021 (fecha de efectividad refinanciación 2021), el Grupo suscribió un nuevo acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recogía una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. Las obligaciones convertibles Clase “C” darán derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 13% del capital social de la Sociedad dominante existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “C”. Las obligaciones tendrán una duración máxima de 6 años desde la fecha de efectividad refinanciación 2021. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha en que se cumpla el sexto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2021. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones. La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “C” asciende a 8.130 miles de euros. b) Préstamos con entidades de crédito El préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus principales entidades financieras fue por un importe de 85 millones de euros. Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo suscribió el acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos, la amortización, reestructuración y conversión del pasivo financiero, actuando su matriz Duro Felguera S.A. como único prestatario de dos tramos de préstamos con distintos vencimientos y obligaciones convertibles. · A 31 de diciembre de 2023 queda un importe pendiente de amortizar de 7,5 millones de euros del PPL1, que se amortizará conforme al siguiente calendario: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 61 o 29 de noviembre de 2024: 6.428.571,43 de euros o 29 de noviembre de 2025: 1.071.428,56 de euros · El El préstamo PPL2 se amortizará íntegramente el 29 de noviembre de 2027. Se ha reclasificado la deuda con entidades de crédito en el pasivo corriente, teniendo en consideración que con el aplazamiento de la deuda de FASEE, los ratios financieros deben renegociarse, por lo que es de aplicación el escenario 4 de la consulta 6 del BOICAC 81 (Nota 8). El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada ejercicio) + Márgen en los siguientes términos: § +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +3,5% desde el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +7% para periodos superiores al quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. Adicionalmente, cuando el Ebitda sea positivo, los referidos préstamos serán retribuidos adicionalmente con un componente participativo del 1% sobre el Ebitda de la Sociedad de cada ejercicio financiero y se repartirá a prorrata entre el PPL1 y el PPL2. Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. Conforme al acuerdo de refinanciación suscrito, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta / Ebitda) siguiente: Fecha Ratio de Apalancamiento 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 6,10x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 2,71x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 1,72x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 1,13x 31 diciembre 2027 0,68x Además, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de cobertura de intereses (Ebitda / Gasto financiero) siguiente: Fecha Ratio de Cobertura de intereses 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 4,19x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 5,20x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 10,28x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 14,91x 31 diciembre 2027 25,77x Asimismo, se produce la conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de 52 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 62 de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación de créditos conforme a los términos y condiciones convenidos, con el siguiente detalle: Tal y como se indica en la nota 4.1.c, con fecha 26 de diciembre de 2023, las entidades financieras que participan en el préstamo sindicado han otorgado la dispensa a la obligación del Grupo de cumplir con los ratios financieros con efectos 31 de diciembre de 2023. En caso de incumplimiento de ratios financieros, podría tener lugar vencimiento cruzado de las obligaciones financieras con FASEE, a consideración de ésta, así como por otro lado las entidades financieras pueden solicitar el vencimiento anticipado de la deuda bancaria no amortizada unida a la relevación de los avales dispuestos de la línea de avales en ese momento (véase a continuación) y la constitución de un depósito bancario equivalente o un aval de una entidad financiera que cumpla ciertos requisitos. El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía personal a primer requerimiento de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda sobre las acciones de distintas Sociedades del Grupo y sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos. El Acuerdo de Refinanciación fue objeto de homologación judicial con fecha 2 febrero de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 605.1 de la Ley Concursal. Tramo línea de avales: Como parte del proceso de refinanciación del pasivo financiero, el Grupo ha suscrito con el sindicado bancario una línea de avales revolving por importe de 80 millones de euros, dividido en cuatro tramos: § Un primer tramo por importe de 30 millones de euros disponible desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación. § Un segundo tramo de 10 millones de euros, disponibles desde el 31 de diciembre de 2021, una vez realizada la amortización por importe de 2,5 millones de euros, atendida por el Grupo en dicha fecha. § Un tercer tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de marzo de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. § Un cuarto tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de octubre de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. Esta línea de avales cuenta con cobertura de CESCE del 70%, con carácter revolving hasta 31 de diciembre de 2023 (actualmente en proceso de renovación), siendo su vencimiento en noviembre de Acreedor Participante Porcentaje (%) Importe (euros) Banco Santander, S.A. 46,81% 24.338.842,16 Caixabank, S.A. 30,60% 15.912.984,36 Banco de Sabadell, S.A. 5,56% 2.891.274,79 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,59% 1.345.402,85 Banco Cooperativo Español, S.A. 4,88% 2.539.694,76 Unicaja Banco, S.A. 9,56% 4.971.801,08 Total 100% 52.000.000 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 63 2026. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo ha dispuesto de 69,93 millones de euros de dicha línea para garantizar proyectos en cartera, quedando un saldo disponible de 10,07 millones de euros. Como consecuencia del proceso de restructuración financiera, el Grupo se obliga al cumplimiento de ciertas obligaciones de información, existiendo además algunas limitaciones, con excepciones en algunos casos, a la inversión, a la enajenación de activos, a las distribuciones y pago de dividendos, otorgamiento de financiación, a la disposición de la tesorería afecta a proyectos, entre otros aspectos. Asimismo, existen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de concurrir determinados supuestos en relación a falta de pago, insolvencia o procedimientos concursales abiertos para sociedades del Grupo, el incumplimiento cruzado de obligaciones en relación a la financiación plasmada en los documentos de apoyo público temporal, o a las obligaciones convertibles, la ocurrencia de un efecto sustancial adverso, el incumplimiento de las obligaciones financieras (ratios anteriormente indicados) etc., tal y como es habitual en este tipo de contratos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociado a esta financiación, tras la obtención de la dispensa de las entidades financieras antes mencionada al cierre de 2023. Asimismo, en el contrato de refinanciación el Grupo se comprometió al otorgamiento de las garantías siguientes; la prenda sobre Acciones y las prendas sobre Participaciones de filiales incluidas en el perímetro según se establece en el contrato; la prenda sobre Cuentas Bancarias; y la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Reclamaciones; por último, la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Contratos de Compraventa. Asimismo, se establece la pignoración de depósitos por los avales dispuestos de la línea de avales hasta su cancelación. c) Otros préstamos Otros prestamos incluye fundamentalmente: -Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE): El Grupo suscribió un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos. El calendario de amortización original de amortización de la financiación eran el siguiente: (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase debía amortizarse íntegramente en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase debían amortizarse como sigue: 40 millones de Euros en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 10 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario debía amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. Con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo de Ministros autorizó la actualización del Plan de Viabilidad Original, que contenía una modificación del calendario de amortización de la financiación (cuya efectividad se producirá tras la entrada de los Socios Industriales en el capital social de la Sociedad) conforme al siguiente detalle: (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase deberá amortizarse como sigue: 13 millones de Euros en quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 7 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase deberán amortizarse como sigue: 2 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase, 29 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 49 millones de Euros en el séptimo aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario deberá amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 64 Una vez completada la operación de ampliación de capital, el 13 de marzo de 2024 se firmó la novación de los contratos con FASEE, adquiriendo efectividad el nuevo calendario de amortización descrito (Nota 31). La remuneración de los participativos se compone de una parte variable permanente y una parte variable participativa. La parte variable permanente se establece como el IBOR más un margen creciente anualmente que va del 2,5% hasta el 9,5%, mientras que la parte variable participativa es del 1% anual del EBITDA consolidado y solo se devenga en caso de que resulte positivo. Por su parte, el préstamo ordinario devenga un tipo fijo del 2%. Los períodos de interés son de un año. A solicitud de las beneficiarias, FASEE podrá aprobar la conversión del préstamo ordinario en participativo, cuando sea necesario para evitar la concurrencia de causa de disolución. FASEE tendrá la opción de convertir total o parcialmente los préstamos participativos en capital social de la Sociedad en caso de amortización obligatoria ordinaria u anticipada o de vencimiento anticipado, si los obligados no atienden los pagos a que vengan obligados en tales supuestos, realizándose la conversión a un precio que resulte de la media de la cotización de los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Adicionalmente, el Contrato de Financiación FASEE regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria total y parcial (tales como, entre otros, cambio de control, venta de activos, filiales y negocios, indemnizaciones recibidas de pólizas de seguro, el flujo de caja excedentario o de cambio de circunstancias legales) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. En cumplimiento de la deuda con FASEE, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. -Principado de Asturias: El Grupo ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias por importe de 6 millones de euros, actuando la Sociedad matriz Duro Felguera S.A, como única prestataria y receptora de los fondos. Adicionalmente, el Contrato de Préstamo SRP regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria (cambio de control) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. El calendario de amortización de la financiación es el siguiente: 750 miles de euros deberán amortizarse en el cuarto aniversario de la fecha de disposición, 1.050 miles de euros en la quinto aniversario y 4.200 miles de euros en el sexto aniversario. En cumplimiento de la deuda con SRP, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como prenda sobre sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. En relación con la financiación obtenida de FASEE y SRP, indicar su naturaleza participativa por importes de 100 y 6 millones de euros, respectivamente. Ambos contratos de financiación incluyen cláusulas de vencimiento anticipado que están ligadas a acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales, ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que los Administradores de la Sociedad DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 65 dominante han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos, una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, considerando en todo caso la incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la consecución del plan de viabilidad. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociada a esta financiación pública temporal. Además, se recogen las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del “CDTI”, “MINER”, “Ministerio de Industria, Turismo y Comercio”, “PROFIT”, “FIT” Y “FICYT”, que no devengan intereses explícitos. El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en “Subvenciones” el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado. d) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley. De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto: Días 2023 2022 Periodo medio de pagos a proveedores 252 643 Ratio de operaciones pagadas 162 586 Ratio de operaciones pendientes de pago 432 834 Miles de euros 2023 2022 Total pagos realizados 37.350 38.722 Total pagos pendientes 18.664 11.516 2023 Unidades % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 1.740 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 47,93% 2023 Miles de euros % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 46.300 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 48,60% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 66 Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía saldos vencidos con proveedores por importe de 32.150 miles de euros (2022: 38.357 miles de euros) por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos principalmente, de los cuales un 63% corresponde al proyecto de Djelfa. El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 135 días si se aísla el proyecto de Djelfa (2022: 288 días). A cierre del ejercicio 2023 del total de saldos vencidos un 18% se encontraba en situación de litigio y/o arbitraje motivado fundamentalmente por retrasos en los pagos, si bien la Sociedad mantiene negociaciones activas con diversos proveedores con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevo calendario de pagos o quitas de los importes vencidos pendientes (2022: 14,6%). Los Administradores de la Sociedad no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley. 17. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes: El análisis del total de estas provisiones es el siguiente: Miles de euros 202 3 202 2 No corriente 23.419 27.255 Corriente 124.053 120.443 147.472 147.69 8 El epígrafe “Provisión para responsabilidades” recoge principalmente las provisiones dotadas para cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades participadas (Nota 9), que figuran clasificadas en el pasivo no corriente por importe de 23.419 miles de euros y el resto en el pasivo corriente. Dentro del epígrafe de “Provisión para garantías” se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias. Los principales movimientos corresponden con las dotaciones por importes de 2.464 miles de euros del proyecto Iernut (Rumanía) y 406 miles de euros del proyecto Aya Gold (Marruecos); las reversiones de los proyectos Naftan (Bielorrusia) y Bellara (Argelia) por importes de 1.294 miles de euros y 485 miles de euros, respectivamente. Dentro de la partida “Otras provisiones” se incluye entre otros la estimación de pérdidas como consecuencia de la terminación del proyecto Jebel Ali Power Station (Nota 25). El movimiento del ejercicio de esta partida, corresponde fundamentalmente una dotación por importe de 704 miles de euros como mejor estimación del desenlace de los procedimientos descritos en la Miles de euros 2023 Provisiones para responsabilidades Provisión para garantías Otras provisiones Total Saldo inicial 81.618 4.224 61.856 147.698 Dotaciones 22.705 3.133 1.838 27.676 Reversiones (4) (1.829) (24.333) (26.166) Pagos/ Aplicaciones - - (1.454) (1.454) Traspasos - (8) (274) (282) Saldo final 104.319 5.520 37.633 147.472 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 67 Nota 20.c), y una dotación por terminación de obra del proyecto Bellara (Argelia) por importe de 969 miles de euros. Se incluyen también reversiones en el proyecto Jebel Ali por importe de 23.051 miles de euros por reversión de la provisión por riesgos y la cancelación de pedidos en curso con proveedores (ver Nota 25) y otras reversiones relacionadas con riesgos laborales por importe global de 763 miles de euros (ver Nota 3.14.d). En traspasos se registran principalmente los importes por ajustes por diferencias de cambio en aquellas provisiones registradas en divisa. 18. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos a) Saldos mantenidos con la Administración Pública Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el Valor Añadido () 14.585 14.878 Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y retenciones no residentes 2.154 - Otros conceptos 47 1 16.786 14.879 Administraciones Públicas acreedoras Impuesto sobre el Valor Añadido (84) (3.042) Organismos de la Seguridad Social acreedores (311) (281) Otros conceptos (87) (31) Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (966) (812) Otros impuestos (1.448) (4.166) () Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 19, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018. b) Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Activos por impuestos diferidos: - a recuperar en más de 12 meses 1.949 7.527 - a recuperar en menos de 12 meses 5.088 2.476 7.037 10.004 Pasivos por impuestos diferidos: - a desembolsar en más de 12 meses (5.094) (8.166) - a desembolsar en menos de 12 meses (3.459) (2.521) (8.553) (10.687) Impuestos diferidos (1.516) (683) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 68 El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial (683) 259 Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19) 1.003 (968) Impuesto cargado directamente a patrimonio neto (1.836) 26 Saldo final (1.516) (683) El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue: Miles de euros Activos por impuestos diferidos Provisiones garantías y responsabilidades Bases imponibles y deducciones Otros Total Saldo a 31 de diciembre de 2021 1.756 9.005 1.735 12.496 (Cargo) abono a cuenta de p. y g. (700) (2.014) 222 (2.492) Cargo a patrimonio neto - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2022 1.056 6.991 1.957 10.004 (Cargo) abono a cuenta de p. y g. 324 (3.436) 145 (2.967) Cargo a patrimonio neto - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2023 1.380 3.555 2.102 7.037 Miles de euros Pasivos por impuestos diferidos Obligaciones Clase “C” Otros Total Saldo a 31 de diciembre de 2021 9.005 3.232 12.237 Cargo (abono) a cuenta de p. y g. (2.014) 490 (1.524) Cargo a patrimonio neto - (26) (26) Saldo a 31 de diciembre de 2022 6.991 3.696 10.687 (Cargo) abono a cuenta de p. y g. (3.436) (534) (3.970) Cargo a patrimonio neto - 1.836 1.836 Saldo a 31 de diciembre de 2023 3.555 4.998 8.553 La Compañía tiene registrado un pasivo por impuesto diferido correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles derivadas del Acuerdo de refinanciación, como consecuencia del diferimiento fiscal del ingreso contable registrado (nota 16), en aplicación de lo dispuesto en el artículo 11.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. En la medida en que dicho ingreso fiscal, por derivar de una quita acordada sus acreedores financieros, podrá ser compensado con bases imponibles negativas sin limitación alguna, la Compañía tiene registrado un activo por impuesto diferido por el mismo importe. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 69 c) Activos por impuesto diferido no registrados La sociedad tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de acuerdo a la normativa vigente. La sociedad no registra los activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes. El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2023 por la sociedad es el siguiente: 2023 2022 Base Cuota Base Cuota Bases Imponibles Negativas 54.584 13.646 35.498 8.874 Deducciones - 2.149 - 2.452 Pérdidas de Eps extranjeros 84.253 21.063 102.889 25.722 Pérdidas de filiales 368.213 92.053 331.754 82.938 Otros 59.653 14.913 63.129 15.782 566.703 143.824 533.269 135.768 En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para deducir las diferencias temporarias. En relación a las deducciones, principalmente por I+D+i el plazo de aplicación de las mismas es de 18 años. 19. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal a) Conciliación La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente: Ejercicio 2023 Miles de euros Saldo ingresos y gastos del ejercicio Cuenta de pérdidas y ganancias Aumentos Disminuciones Total Resultado después de impuestos (25.812) Impuesto sobre Sociedades (111) (111) Diferencias permanentes y temporarias no registradas 51.267 (25.282) 15.405 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 9.635 - 9.635 - con origen en ejercicios anteriores 13.741 (7.762) 5.979 Base imponible (resultado fiscal) 5.096 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 70 Las diferencias permanentes y temporarias no registradas se generan principalmente como consecuencia de la no integración, por parte de la Sociedad de las rentas procedentes de sucursales y establecimientos permanentes en el extranjero, así como por la dotación de provisiones de cartera, con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias, que tienen la consideración de gastos no deducibles. Las diferencias temporales netas de la Sociedad se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones de garantía y vacaciones, y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase “C”. El gasto por el impuesto sobre Sociedades se compone de: Miles de euros 2023 2022 Impuesto corriente (643) (1.216) Impuesto extranjero (249) (217) Impuesto diferido (Nota 18) 1.003 (968) Otros - - 111 (5.801) b) Ejercicios abiertos a Inspección Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera la Sociedad. En España se encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto: - Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 para el grupo fiscal y 2019 y siguientes tanto para el grupo fiscal, como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y 2020 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014; y 2020 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios. Como consecuencia de las actuaciones de investigación y comprobación del grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como de los ejercicios 2011 y 2012 para el resto de impuestos, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 123 millones de euros. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), que fue desestimada en mayo de 2021. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 71 - Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 3,1 millones de euros. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó reclamación económico- administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central que ha sido parcialmente estimada. Dicha resolución ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 0,4 millones de euros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 0,7 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,4 millones euros. Ambos acuerdos fueron objeto de reclamación económica-administrativa ante el TEAC que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Cabe señalar que, para todos aquellos recursos contenciosos administrativos interpuestos ante la Audiencia Nacional, ya se ha deducido tanto escrito de demanda como de conclusiones por lo que, los mismos se encuentran únicamente pendientes de señalamiento para votación y fallo. La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, tanto en ejercicios anteriores como a fecha de los presentes estados financieros intermedios consolidados, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Adicionalmente, la opinión legal se basa en precedentes de naturaleza idéntica donde la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. Dicho criterio ha sido confirmado por la propia Audiencia Nacional en su reciente sentencia de 27 de enero de 2023. A la fecha, el Grupo no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Compañía, junto con la interposición de los recursos contencioso- administrativos ante la Audiencia Nacional ha solicitado la medida cautelar de suspensión de la deuda, habiendo sido concedida la suspensión para todos los procedimientos. En marzo de 2018 se iniciaron actuaciones de investigación y comprobación del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal para los ejercicios 2013 y 2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el resto de impuestos. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, por importe de 30 millones de euros. El Acuerdo de liquidación, como en la DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 72 inspección anterior se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico- administrativa ante el TEAC, que fue desestimada en abril de 2023. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución, solicitándose asimismo la medida cautelar de suspensión con dispensa total de garantías, que se encuentro también pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF por importe de 0,245 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,152 millones euros. Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, se interpuso reclamación económico administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho. En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto. 20. Ingresos y gastos a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Compras y servicios 33.885 6.652 Ventas 39.415 8.067 b) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue: % Mercado 202 3 202 2 Mercado nacional 6,58 26,32 Mercado internacional 93,42 73,68 100,00 100,00 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 73 Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue: % Línea 202 3 202 2 Gestión de proyectos de Energía 54,08 31,63 Gestión de proyectos Mining & Handling 41,00 55,38 Gestión de proyectos Oil & Gas 0,00 0,01 Servicios diversos 4,92 12,98 100,00 100,00 Al cierre del ejercicio 2023 se han registrado ventas por importe de 29,6; 25,4 y 11,5 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad (2022: 7,4; 6,3 y 6,2 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad). c) Gastos de personal Miles de euros 2023 2022 Sueldos, salarios y asimilados 17.422 19.019 Indemnizaciones 725 2.796 Cargas sociales: - Seguridad social a cargo de la empresa 4.554 4.854 - Otras cargas sociales 210 86 22.911 26.755 Con fecha 23 de noviembre de 2022 la compañía presentó ante la Autoridad Laboral un expediente de despido colectivo, tras el acuerdo con la Representación de los trabajadores, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo que afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo. La implementación del expediente se extenderá por un periodo máximo de 18 meses. A 31 de diciembre de 2022 la partida Indemnizaciones, que forma parte de Gastos por prestaciones a los empleados de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la Sociedad, incluye un importe de 1.178 miles de euros correspondientes al coste de 41 puestos de trabajo amortizados en la ejecución de dicho expediente, a través de salidas voluntarias y despidos y la dotación de una provisión por importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedece a la estimación más probable a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. En el ejercicio 2023 recoge las compensaciones pagadas por litigios con el personal. El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente: Número de empleados 2023 2022 Consejeros 1 1 Alta dirección 7 9 Dirección 23 23 Mandos intermedios 59 59 Técnicos 209 237 Otros 78 64 377 393 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 74 Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente: 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Alta dirección 4 3 7 4 3 7 Dirección 15 7 22 16 6 22 Mandos intermedios 47 14 61 43 13 56 Técnicos 183 65 248 150 49 199 Otros 71 20 91 33 20 53 321 109 430 247 91 338 d) Servicios exteriores El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería. 21. Resultado financiero Miles de euros 2023 2022 Ingresos financieros: De participaciones en instrumentos de patrimonio - De terceros 394 1.733 De valores negociables y otros instrumentos financieros - De empresas del grupo y asociadas (Nota 28) 9.007 5.016 9.401 6.749 Gastos financieros: Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 28) (654) (364) Por deudas con terceros (6.336) (4.374) (6.990) (4.738) Variación de valor razonable en instrumentos financieros: Cartera de negociación y otros (Nota 16) (28) 4.136 Diferencias de cambio (5.887) 13.217 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioros y pérdidas (43.998) (15.480) (43.998) (15.480) Resultado financiero (47.502) 3.884 a) Ingresos y gastos financieros Miles de euros 2023 2022 Ingresos financieros: - Dividendos de participaciones en instrumentos de patrimonio - 1.733 - Otros ingresos financieros de terceros 394 - - Otros ingresos financieros de empresas del grupo 9.007 5.016 9.401 6.749 Gastos financieros: - Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo (654) (364) - Intereses de créditos ( 6.336 ) (4.374) (6.990) (4.738) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 75 Los dividendos de participaciones se corresponden a la distribución de dividendos recibidos en 2022 por la participación que la sociedad mantiene en Ausenco, Ltd (Nota 9). b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Miles de euros 2023 2022 Pérdidas por deterioro: - De participaciones en empresas del grupo y asociadas ( 43.998 ) (15.480) (43.998) (15.480) Durante los ejercicios 2023 y 2022, la Sociedad ha registrado deterioros sobre sus participaciones financieras y dotado/revertido provisiones por responsabilidad por un importe neto de 43.998 y 15.480 miles de euros, respectivamente. Dicho deterioro de participaciones procede principalmente de las sociedades Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U., Duro Felguera Energy Storage, S.A., DF Mompresa, S.A.U., Duro Felguera Do Brasil, Felguera Grúas India Private Limited, Duro Felguera Oil & Gas, S.A., Turbo Generadores del Perú, Duro Felguera Investment, S.A.U., Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. y DF Canadá (Notas 9 y 17). Dichos importes incluyen las provisiones de responsabilidad, por las pérdidas incurridas por las participaciones indirectas mantenidas por la Sociedad a través de DFOM y Mompresa, por las pérdidas incurridas por encima de la inversión realizada por estas dos sociedades, en virtud de la garantía otorgada por la Sociedad a ambas sociedades. Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%. CFE presentó contestación a la demanda, limitando su reconvención a cuestiones relativas a deficiencias menores y reclamos de garantía, así como a un reclamo por compraventa de energía eléctrica del año 2019. De acuerdo al calendario procesal del arbitraje, el 23 de agosto de 2021 DUNOR presentó en tiempo y forma el Memorial de réplica y Contestación a la Reconvención, con un importe reclamado de 27,1 millones de USD. CFE presentó su Dúplica a la Demanda del Arbitraje y Réplica a la Demanda Reconvencional el 27 de octubre de 2021, una vez le fue concedida una prórroga de 20 días. Finalmente, el 12 de diciembre de 2021, DUNOR presentó la Dúplica a la Demanda Reconvencional. La Audiencia del procedimiento arbitral se celebró en la semana del 10 de enero de 2022. Al cierre del ejercicio 2021, quedaba pendiente la presentación simultánea de escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedaría completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo. Las partes presentaron sus respectivos escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedó completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo, que se emitió con fecha 26 de septiembre de 2022, por el cuál: 1. Declara que CFE ha incumplido el contrato de construcción; 2. Ordena a CFE a pagar a Dunor USD 20,76 millones (más impuestos); 3. Condena a CFE a pagar intereses post-laudo; 4. Rechaza la demanda de reconvención de CFE por carecer de jurisdicción; y 5. Declara que cada parte asumirá sus costos legales y el 50% de los gastos de la LCIA/Tribunal. Adicionalmente el laudo estipula el pago de USD 1,1 millones adicionales una vez que Dunor acredite el pago de dicho importe a subcontratistas. Se ha notificado en septiembre de 2023 el recurso de nulidad interpuesto por CFE del laudo ante los Juzgados Federales de México. En noviembre de 2023 se celebró audiencia de alegatos, tras la cual el proceso está pendiente de que se dicte sentencia. Tras analizar el Laudo Final, el Laudo Adicional y el recurso de nulidad presentado por CFE, en opinión de los asesores legales internos y externos, el riesgo de que prosperase sería remoto. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 76 Como consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad reestimó la provisión por riesgos correspondiente a posibles pasivos que pudiesen surgir en el proyecto Empalme al considerar que ya desde 31 de diciembre de 2022 no se cumplen los criterios de la NIC 37 para realizar provisión alguna, y por tanto ha registrado una reversión de provisión por importe de 4.480 miles de euros en la partida “Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados del ejercicio 2022, como consecuencia de la reversión de dicha provisión, no habiendo variado la situación en 2023 ni a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales c) Cartera de negociación y otros La Variación de valor razonable de instrumentos financieros por importe de 28 miles de euros negativos (2022: 4.136 miles de euros) corresponde a la valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 sobre el valor de la Obligaciones convertibles Clase “A” y Clase “C” que han supuesto gastos por importes de 8 miles de euros y 20 miles de euros, respectivamente (2022: ingresos de 1.466 miles de euros las Clase “A” y de 2.670 miles de euros las Clase “C”) (Nota 16). d) Diferencias de cambio El importe neto de las diferencias de cambio del ejercicio obedece fundamentalmente a la variación sufrida durante el año de las divisas con las que opera la Sociedad, principalmente el dólar USA, el dirham de Emiratos Árabes Unidos y el dinar argelino frente al euro, debido a la situación geopolítica mundial. 22. Flujos de efectivo de las actividades de explotación Miles de e uros 2023 2022 Resultado del ejercicio antes de impuestos ( 25.92 3 ) 6.486 Ajustes del resultado: - Amortización del inmovilizado (Notas 6, 7 y 8) 2.481 2.886 - Correcciones valorativas por deterioro (559) - Variación de las provisiones 21.968 5.600 - Imputación subvenciones (143) (103) - Resultado por bajas y enajenación inmovilizado (1.327) 949 - Ingresos financieros (Nota 21) (9.401) (6.749) - Gastos financieros (Nota 21) 6.990 4.738 - Diferencias de Cambio (Nota 30) 5.887 (13.218) - Variación de valor razonable en instrumentos financieros 28 (4.136) - Otros ingresos y gastos - - 26.483 (10.592) Cambios en el capital corriente: - Existencias 272 708 - Deudores y otras cuentas a cobrar (13.981) (6.528) - Otros activos corrientes (3.249) 167 - Acreedores y otras cuentas a pagar (1.628) (30.467) - Otros activos y pasivos no corrientes 0 - (18.586) (36.120) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos intereses (4.528) (3.433) - Cobros de intereses 8.570 5.888 - Otros pagos (cobros) impuestos - - 4.042 2.455 Flujos de efectivo de las actividades de explotación (13.984) (37.771) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 77 23. Flujos de efectivo de las actividades de inversión Miles de euros 2023 2022 Pagos por inversiones: - Empresas del grupo y asociadas ( 1 7.012 ) (22.290) - Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias (200) (118) - Otros activos financieros () (259) (3.698) (17.471) (26.106) Cobros por desinversiones: - Desinversión de Epicom 5.320 - - Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias - 3.000 - Otros activos financieros 19.684 9.553 25.004 12.553 Flujos de efectivo de las actividades de inversión 7.533 (13.553) () Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia de la falta de avales. 24. Flujos de efectivo de las actividades de financiación Miles de euros 2023 2022 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión 90.000 - - Devolución y amortización deudas con entidades de crédito - (10.000) - Devolución y amortización con empresas asociadas - (4.893) - Devolución y amortización de otras deudas (1.358) (988) 88.642 (15.881) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 88.642 (15.881) 25. Garantías, compromisos y otras contingencias a) Activos y Pasivos contingentes La Dirección de la Sociedad considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023, cubren razonablemente los riesgos por litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a continuación: Querella de la fiscalía especial El periodo para la instrucción de la causa se había prorrogado hasta el 28 de Julio de 2023, pero el Ministerio Fiscal emitió su informe con fecha 16 de julio de 2023, en el que interesaba se dictara Auto de transformación en procedimiento abreviado. El 24 de julio de 2023 el Juez de Instrucción dictó Auto acordando que se continúe la tramitación respecto de ciertas personas físicas (ningún empleado de Duro Felguera, S.A en la actualidad) y jurídicas, entre ellas Duro Felguera, S.A. Duro Felguera recurrió dicho Auto en subsanación, reforma y apelación. El recurso de subsanación ha sido estimado eliminándose del procedimiento a la UTE Termocentro y el 25 de septiembre de 2023 el DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 78 Instructor desestimó el recurso de reforma interpuesto. El Recurso de Apelación fue estimado por la Sección 2ª de la Sala de lo Penal, ordenando al Juez de Instrucción que dictara nueva resolución dando respuesta especifica a las alegaciones de DF. Finalmente, el Juez dictó nuevo auto desestimatorio de las pretensiones de la compañía y fue recurrido en Apelación. Con fecha 21 de marzo 2024 la Sala ha desestimado el recurso y confirmado el Auto de instancia, por entender que los argumentos deben de ser expuestos como “cuestiones previas” o en la defensa a lo largo del Juicio Oral. Por tanto, DF una vez que se presente por la Fiscalía el escrito de acusación, formulará su escrito de defensa y reiterará las “cuestiones previas” para que sean resueltas esta vez directamente por la Sección de enjuiciamiento de la Sala de lo Penal, manteniendo los Administradores las expectativas favorables en cuanto al desenlace del proceso en este sentido, si bien se resolverá en un plazo difícil de concretar. No se han acordado medidas pecuniarias cautelares ni se ha requerido a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales responsabilidades económicas. Es de notar que, en cualquier caso, no cabe requerir a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales condenas en sentencia al pago de las multas que llevan aparejados los delitos por los que se sigue esta causa, habida cuenta de que tales fianzas han sido declaradas inconstitucionales por sentencia del Tribunal Constitucional 69/2023, de 19 de junio (BOE Núm. 176 de 25 de julio de 2023 Pág. 108374). No es posible determinar la probabilidad o consideraciones prospectivas de carácter económico, ya que dependerán de los resultados de las cuestiones previas y subsidiariamente del juicio oral, gozando la compañía de la presunción de inocencia plena. En base a la investigación interna realizada y a la opinión de nuestros asesores externos, se considera remota la posibilidad de un desenlace desfavorable para los intereses del Grupo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo no ha registrado provisión alguna en este sentido. Contingencias y reclamaciones de proyectos La Sociedad mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. La Sociedad evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Cada uno de estos litigios se encuentra en una fase procesal distinta a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, no esperándose una resolución de los mismas antes de finales de 2024 o primeros de 2025. En base a la opinión de los asesores legales en sus valoraciones internas e informes de terceros, formulada sobre la información disponible, la Sociedad estima que, excepto por aquellos litigios para los que se ha registrado la provisión correspondiente (ver nota 17), el desenlace de las mismas no influirá significativamente en la situación patrimonial de la Sociedad. Por tanto, no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan suponer un efecto material adverso. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para la Sociedad y/o sociedades participadas, para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra de la Sociedad, en función de su posición como demandante o demandado. En opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores legales los posibles impactos derivados del resto de demandas no serían significativos: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 79 1) Proyecto Jebel Ali Power Station En septiembre de 2020 DEWA interpuso demanda contra DFSA en los Tribunales ordinarios de Dubái, reclamando daños derivados de una terminación contractual por el Proyecto de referencia. Duro Felguera además de cuestionar el fondo de su reclamación, interpuso una declinatoria sobre la competencia de los tribunales locales. El 26 de abril de 2022 el Tribunal Supremo de Dubái falló a favor de la competencia local, solicitando DEWA en junio de 2022 la reanudación de su demanda contra el Grupo, la que actualmente asciende a 1.082.705.150,80 AED. LA Sociedad presentó su escrito de contestación a la demanda y su propia demanda contra DEWA el 8 de agosto de 2022, reclamando el pago de 724.068.430,79 AED. De conformidad con el procedimiento local, se nombró por el Tribunal a un grupo de expertos técnicos independientes para el análisis de los aspectos técnicos en disputa, que presentaron su informe el 17 de abril de 2023. El 12 de junio 2023 el Tribunal decidió no seguir las recomendaciones de los expertos y emitió una sentencia con las siguientes compensaciones: (i) a favor de DF: (a) AED 1,085,064.10, (b) USD 404,422.36 y (c) euros 3,523,803.96; y (ii) a favor de DEWA: 51.853.746,58 AED, 2.342.858,09 USD, 14.784.560,16 EUR. Luego de que la sentencia fuera recurrida en apelación por ambas partes, el Tribunal de Apelación falló en febrero de 2024 desestimando ambos recursos. En consecuencia, se mantiene inalterable la sentencia del Tribunal de primera instancia. Ambas partes han recurrido la sentencia al Tribunal de Casación en marzo de 2024. En cuanto al litigio entre DF, DEWA y DIB en los tribunales de Gijón, DIB reclama a DF el pago de 52.456.104,94 AED, 3.399.989,98 USD y 24.247.877,20 euros y DF reclama, entre otros, (i) que se declare que la ejecución de los avales por parte de DEWA por importe de 47,8 millones de euros fue contraria a derecho, (ii) que no hay obligación alguna de pago por parte de DF, y (iii) que DIB y DEWA reembolsen a DF las cantidades indebidamente cobradas (unos 8,7 millones de euros). La reclamación total por reintegro de avales por tanto asciende a un importe neto de las cantidades retiradas por DIB de las cuentas de Duro Felguera, de 39 millones de euros más intereses en su caso. Se ha celebrado Audiencia Previa, en la que se admitieron a prueba las solicitudes hechas por Duro Felguera y se fijó fecha de juicio para junio de 2023, que finalmente se suspendió por Auto declarando la necesaria prejudicialidad, mediante sentencia firme, en los Tribunales de Emiratos, habiendo alcanzado firmeza dicha resolución al no haber sido impugnada por ninguna de las partes. Como consecuencia de lo indicado anteriormente y de las acciones llevadas a cabo para reducir los riesgos identificados, los saldos registrados en contabilidad han sido actualizados en aplicación de la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” y la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”. Una vez analizados los diferentes escenarios y los posibles desenlaces, en base a la evolución del proceso en 2023 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad dominante, en base a las opiniones legales de sus asesores internos y externos, han realizado la estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación que consideran más razonable, en base a la cual se ha reducido la provisión en un importe de 16 millones de euros, manteniendo una provisión que se considera suficiente, de acuerdo a las sentencias emitidas hasta la fecha. 2) Proyecto Djelfa A la fecha, el proyecto sigue en ejecución desde su reactivación a finales de 2021 tras la firma de un protocolo con el cliente, y en ese contexto se han incorporado al proyecto suministradores y se liberaron por parte del cliente retenciones que fueron destinadas a pagar a proveedores del proyecto, con el fin de avanzar en la ejecución de este durante los años 2022 y 2023. No obstante, el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado de la falta de progresos en las negociaciones sobre reconocimiento de reclamaciones económicas como consecuencia del contexto político entre España y Argelia acaecido en el mes de marzo de 2022. A finales de 2023 se han dado pasos importantes por parte del cliente hacia la aceleración en la ejecución del proyecto con la apertura de una carta de crédito estipulada en el contrato y la proactividad en la negociación de un protocolo, que permita la ejecución parcial del contrato para concluir las turbinas de gas en ciclo abierto durante el año 2024. DF y el cliente siguen negociando un acuerdo que permita la extensión del plazo de entrega global de ejecución, que ya ha expirado, y ponga fin a sus reclamaciones económicas de costes DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 80 adicionales en la ejecución, esperándose fructifiquen próximamente. En este sentido, existe a la fecha incertidumbre en cuanto al resultado final de la negociación y por tanto el efecto final en las cuentas anuales consolidadas consolidados adjuntos derivado de esta situación no puede determinarse. 3) Proyecto Aconcagua En abril de 2020 se inició un arbitraje contra ENAP. La solicitud se realiza en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente por una cantidad de 25.5 Millones de dólares (en varias monedas). ENAP reconviene por dolo, cuestión que se considera un riesgo altamente remoto, pero subsidiariamente la cantidad de 40.405.269 USD aplicando el cap del 15% contractual por cada penalidad. Dicha interpretación tampoco se sostiene bajo el contrato, por lo que subsidiariamente aplican los límites contractuales y su reclamación asciende a 33.759.950 USD. Las vistas se llevaron a cabo del 23 de mayo al 3 de julio de 2022 en Santiago de Chile. El laudo se espera para el 31 de marzo de 2024. Han expirado las garantías, de conformidad con lo dictaminado por la Corte Arbitral. La Sociedad tiene registrado en el balance consolidado una cuenta a cobrar por importe de 8,6 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba de Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato, soportado por informe técnico de un externo. Otra parte relacionada con un bonus de seguridad que asimismo se ha devengado. La planta se encuentra en funcionamiento desde 2019 sin incidencias, y por la controversia de la reclamación presentada por DF, no se obtuvo el acta de recepción provisional. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente probable que no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto independiente y por tanto debidamente acreditado en el caso de los rendimientos y el resto por el contrato en vigor entre las partes al corresponder exclusivamente el importe registrado con el reconocido en el contrato. Se espera laudo para junio de 2024. Contingencias sociedades participadas. Adicionalmente, las sociedades participadas mantienen los siguientes procedimientos: 1) Recope A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que el Grupo ejecutaba para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su momento. También, se ha ampliado la pretensión de la demanda para que se declare la ilegalidad de la suspensión del contrato y el desalojo decretados por RECOPE, así como la ejecución de propia mano de obras que forman parte del alcance contractual. Se está a la espera de que se lleve a cabo el juicio oral y público el cual fue convocado para el 6 de enero de 2025. El objeto del segundo proceso es que en sentencia se declare el derecho a la ampliación del plazo para la ejecución del contrato y su derecho a la ejecución y terminación de las obras pendientes, en virtud de los retrasos y en general, en hechos de RECOPE no imputables al Grupo. Además, se pretende que se declare la nulidad absoluta de los procedimientos de resolución contractual instados por RECOPE. Finalmente se pretende que se declare el incumplimiento contractual grave y la ilegalidad de las conductas materiales de RECOPE consistentes en ejecutar de propia mano y sin previa resolución contractual en firme, obras para la puesta en marcha de uno de los tanques. Actualmente se está a la espera de la celebración del juicio oral y público señalado para los días 1 y 5 de abril de 2024. En relación al contencioso administrativo, interpuesto por el Grupo en tribunales del Costa Rica, en contra de la desestimación de Recope de la reclamación de restablecimiento del equilibrio económico financiero de los Contratos, con fecha 24 de noviembre de 2021 se notificó al Tribunal Dictamen DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 81 Pericial Judicial. La citada prueba pericial, confirma de manera contundente la posición sostenida por el Grupo, acreditando que RECOPE no respetó las condiciones del contrato y que, en virtud de ello, el Grupo tuvo que incurrir en sobrecostos por sobre permanencia en la obra y obras adicionales, entre otros, todo lo cual produjo un importante desequilibro económico-financiero del contrato que debe ser compensado al Grupo. Por su parte, el cliente comunicó al Grupo el inicio formal del proceso administrativo de resolución de los contratos el 27 de febrero de 2023, en reclamación de 87 millones de USD en concepto de daños y perjuicios y multa entre los dos contratos. Asimismo, se solicita la ejecución de garantías. Existen avales en vigor a la fecha con contragarantía de banco español por importe de 12 millones de USD. DF ha interpuesto en los plazos legales los pertinentes recursos de revocatoria y apelación, así como medidas cautelares para proteger la ejecución de los avales otorgados. Antes de que dichos recursos se resuelvan, en agosto de 2023, Recope solicitó ejecución de avales por importe de 7.3 millones de USD. Contra dicha ejecución Duro Felguera, S.A. interpuso una nueva medida cautelar provisionalísima, la cual fue acogida por dos tribunales distintos. Se ha solicitado la acumulación de ambos dictámenes. En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual. No obstante, dado que las medidas cautelares provisionalísimas han sido acogidas, se han suspendido todos los efectos de la resolución contractual y/o la ejecución de las garantías. Se estima como altamente probable que estas medidas cautelares sean acogidas por el tribunal. Por otro lado, y en cuanto a la cuestión de fondo, si bien es un proceso abierto sobre el que existe incertidumbre en su resolución, en opinión de los Administradores y sus asesores legales externos el riesgo de este proceso para el Grupo es remoto, en base al dictamen pericial judicial existente, por lo que no se han registrado provisión alguna al 31 de diciembre de 2023. 2) Petacalco/EAN/Bid Capital Existen cuentas a cobrar asociadas con el cliente Greenfield del proyecto Petacalco en México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito si bien para liberar el pago requiere evidencia de los pagos a subcontratistas de las cantidades debidas, que se encuentran consignadas en el propio documento por importe de 3 millones USD, importe registrado en el balance de situación consolidado. La liberación del cobro está pendiente debido al litigio planteado por EAN en reclamación de un importe de 11 millones USD al Grupo DF dado que se reclaman costes adicionales de modificaciones de alcance. Se ha dictado sentencia con fecha 15 de mayo de 2023, en la que se ha desestimado íntegramente la demanda interpuesta por EAN, absolviendo tanto a ECM como al cliente final y a los bancos financiadores. EAN ha recurrido en apelación el fondo de la sentencia, mientras que ECM ha recurrido solicitando la condena en costas de EAN. A 31 de diciembre el Grupo no mantiene provisión o cuenta a pagar alguna en este sentido, de manera consistente con la sentencia. Por otro lado, Bid Capital, SA de CV interpuso una demanda contra ECM en este Proyecto, reclamando el pago de 166.731.503 pesos mexicanos. Dicho reclamo incluye el principal más intereses ordinarios y moratorios, así como la condición de apertura de créditos (valor aprox. 8.272.998). Se ha contestado a la demanda y se ha celebrado el juicio en 2023. Se ha dictado la sentencia estimando la demanda y condenando a ECM al pago de 81.205.192 pesos mexicanos (unos 4.317.223 €) más intereses. La sentencia fue recurrida en amparo. Con fecha 6 de noviembre de 2023 se ha dictado la Sentencia de amparo que ha resultado favorable, desestimando todas las pretensiones de Bid Capital, por lo que el juez de primera instancia deberá de anular la sentencia previa y emitir una nueva sentencia. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran que ECM no tendrá que hacer frente a la condena inicial y que deberá de ser anulada, por lo que a 31 de diciembre de 2023 no ha registrado provisión alguna en este sentido. 3) Construcciones y Promociones Balzola Construcciones y Promociones Balzola, S.A. (Balzola) interpone demanda arbitral contra Duro Felguera, S.A. Duro Felguera Energy Storage, S.A. y Duro Felguera Oil&Gas, S.A. ante la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA) por importe de 3.400.000 euros por supuestos daños y perjuicios y facturas impagas. Se ha procedido a contestar a la solicitud y se ha anunciado reconvención por DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 82 importe de 3.966.925,73 euros. Se ha procedido a nombrar al Árbitro Único. Dado lo incipiente del proceso, los Administradores de la Sociedad dominante y sus abogados, consideran posible un desenlace favorable a los intereses del grupo y que no suponga en todo caso la salida de recursos, por lo que no existe provisión registrada de acuerdo a la citada evaluación. 4) DF Brasil La sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene abierto procedimiento inspector en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 y 2015, actualmente en fase de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal estimado de 46 millones de reales brasileños (aproximadamente 8.165 miles de euros incorporando intereses devengados). El procedimiento se encuentra suspendido desde 2019, a la espera de que el Consejo Administrativo de Recursos Fiscales (CARF) nombre funcionario instructor del mismo. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales externos, se concluye que la probabilidad asociada a su desenlace es de posible para los intereses del grupo. Del mismo modo, existe otro procedimiento fiscal abierto en relación a la declaración del año 2025, por importe de 526 miles de euros, recurrido en fase de apelación, estando pendiente de resolución, a la que se atribuye idéntica probabilidad asimismo de la mano de sus asesores externos. Adicionalmente y en relación a activos contingentes, las sociedades participadas tienen presentadas reclamaciones que siguen su curso procesal. Destaca principalmente la demanda presentada por DFES en contra de Ecopetrol S.A. y de Cenit Transporte y Logística de Hidrocarburos S.A.S., por el incumplimiento del Contrato n.° 8000000243, cuyas pretensiones ascienden a Cinco Mil Trescientos Ochenta y Siete Millones Quinientos Setenta y Siete Mil Trescientos Noventa y Seis Pesos Moneda Corriente ($5.387.577.396.00) en Colombia, equivalentes a 1,3 millones de euros. No se ha dictado aun sentencia tras las vistas celebradas en 2024, siendo posible un desenlace favorable a los intereses de la participada según los asesores legales internos y externos. Por ello, no existe registrado activo alguno en relación con esta reclamación. Asimismo, existe una segunda solicitud de arbitraje interpuesta el 7 de febrero de 2022 por el Consorcio formado por FCC Industrial del Perú, S.A. y Felguera IHI, S.A. (el Consorcio) contra Petróleos del Perú, S.A (Petroperú), debido a controversias relacionadas al Proyecto para la terminal de Hidrocarburos del Callao por importe de 4 millones de USD, para la que se está esperando el cierre de actuaciones y una deliberación de manera inminente que suponga la emisión de laudo. La reclamación obedece a facturas impagadas (0,6 millones de USD) que se encuentran deterioradas, así como diversas reclamaciones por penalidades (3,7 millones de USD) y daños (0,1 millones de USD) que no se encuentran registradas, no existiendo reconvención de la contraparte. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 83 b) Garantías Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales: Miles de euros 2023 2022 Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 54.815 50.534 DF Mompresa, S.A.U. 221 117 DF Chile Ltda 3.181 2.377 Núcleo 8 184 Duro Felguera Oil & Gas S.A.U. 110 103 Duro Felguera Energy Storage, S.A. 2.626 2.775 Duro Felguera Raíl, S.A.U. 162 162 DF Operaciones y Montajes, S.A.U. 12.123 5.749 DFOM Netherland B.V. 127.493 115.020 Duro Felguera UK 22 23 Epicom 1.123 338 Dufel Marruecos 4.383 - DF Logistic Systems 1.200 - DF Green Tech 257 - 207.724 177.382 Asimismo, la Sociedad no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad. Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías: - Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto. - Cumplimiento: Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan. - Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por la Sociedad durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía. Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos. Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados. La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 84 Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos: Miles de euros 2023 2022 Garantías de contratos de venta y ejecución 284.755 229.106 Otros conceptos 7 1.388 284.762 230.494 Asimismo, la Sociedad cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de sus proyectos por un importe de 7.495 miles de euros. c) Compromisos A cierre del ejercicio 2023 y 2022 no existían inversiones comprometidas de inmovilizado material e intangible. 26. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar, así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal. A continuación, se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas: Sociedad % Partici- pación Domicilio Actividad UTE DF – TR Barranco II 50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II UTE CTCC Puentes 50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes UTE CTCC Barcelona 50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona UTE CT Besós 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados UTE Andasol III 40% Madrid Suministro llave en mano de central termosolar UTE Termocentro 90% Gijón Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro UTE New Chilca 85% Gijón Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca. UTE Empalme 50% Gijón Construcción Ciclo Combinado El Empalme II UTE FDB Zeebrugge 10% Madrid Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el estado de cambios en el patrimonio. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 85 Miles de euros 2023 2022 Activos: Activos no corrientes - - Activos corrientes 63.926 64.753 63.926 64.753 Pasivos: Pasivos no corrientes - - Pasivos corrientes (126.601) (123.404) (126.601) (123.404) Activos netos (62.675) (58.651) Ingresos 11 2.805 Gastos (4.034) (675) Beneficio después de impuestos (4.023) 2.130 27. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección a) Consejo de Administración El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Concepto retributivo: 2023 2022 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 430 429 Sueldos 435 435 Otros conceptos 32 29 897 893 No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores. Resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), determinando que hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el FASEE, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. No existen compromisos contraídos de cualquier naturaleza con anteriores y/o actuales administradores. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 86 La Sociedad ha pagado 452 miles de euros en concepto de seguro de responsabilidad de administradores en el ejercicio 2023. b) Alta Dirección A efectos de la elaboración de la presente información financiera, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma. El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección (Miles de euros) 1.297 2.112 Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre 7 7 Retribución media (Miles de euros) 185 232 El importe de remuneración devengada en 2023 por la Alta Dirección incorpora, aparte del concepto sueldos y salarios, otros conceptos de retribución en especie valorados en 17 miles de euros. El número medio de personas en la alta dirección durante 2023 ha ascendido a 7. c) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 87 28. Otras operaciones con partes vinculadas a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes: Miles de euros Ejercicio 2023 Transacciones Saldos D/(H) EMPRESAS DEL GRUPO Cifra de negocios Aprovisiona- mientos Ingresos Financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Deudas con empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendo s recibidos y otros ingresos de explotación y otros gastos de explotación a) Participación Directa: Duro Felguera Energy Storage, S.A. 310 (47) - - - 4.762 - (35) - Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 1.786 (587) - - - 241 (14.671) (579) - Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - - (41) - - DF Mompresa, S.A.U. 672 (164) - - - 131 (1.993) (160) - Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 291 - - - - 4 (3.244) - - Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de CV - - - (654) - 5.111 (12.425) - - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. 308 (330) - - - 1.082 - (95) - Duro Felguera Argentina - - 7.219 - 15.181 50.384 - (16.655) - Duro Felguera do Brasil - - 431 - 2.757 1.452 - - - Duro Felguera Indonesia - - - - - 961 - - - Felguera Grúas India Private Limited - - - - - 3.794 - - - Turbogeneradores de Perú - - 41 - 867 129 - - - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 46 - - - - 176 (365) - - DF Canadá Ltd - - - - - 583 - - - Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. - (62) - - - 968 - - - Dufel Marruecos SARL-AU - - - - - 5 - - - Otras empresas del grupo - - - - 697 4.650 (174) - - 3.413 (1.190) 7.691 (654) 19.502 74.433 (32.913) (17.524) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 88 Miles de euros Transacciones Saldos D/(H) Cifra de negocios y otros ingresos de explotación Aprovisiona- mientos y otros gastos de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Otras deudas empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos b) Participación Indirecta: Duro Felguera Green Tech, S.A.U. 356 - - - - 1 (3.518) - - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 824 (39) - - - 8.896 - (24) - Dfom Biomasa Huelva - - - - - 204 - - - Dfom Netherland 605 - - - - 3.323 - - - Duro Felguera Chile Ltda 53 - 1.316 - 16.654 6.271 - - - Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 2.141 466 - - - 1.838 (39) 1.316 - 18.795 19.161 (3.518) (24) - EMPRESAS ASOCIADAS: Zoreda Internacional S.A. - - - - - - - - - Dunor Energía (8) - - - 6.494 8.719 - - - (8) - - - 6.494 8.719 - - - TOTAL 5.243 (1.229) 9.007 (654) 44.791 102.313 (36.431) (17.548) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 89 Miles de euros Ejercicio 2022 Transacciones Saldos D/(H) EMPRESAS DEL GRUPO Cifra de negocios Aprovisio- namientos Ingresos Financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Deudas con empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos y otros ingresos de explotación y otros gastos de explotación a) Participación Directa: Duro Felguera Energy Storage, S.A. 344 (496) - - - 63 (576) (116) - Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 2.310 (896) - - - 431 (3.350) (825) - Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - - (80) - - DF Mompresa, S.A.U. 688 (348) - - - 132 (2.348) (159) - Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 287 - - - - - (3.675) - - Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de CV - - - (364) - 5.111 (11.670) - - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. 148 (451) - - - 499 - (62) - Duro Felguera Argentina - - 3.977 - 15.728 46.556 - (16.654) - Duro Felguera do Brasil - - 282 - 2.414 969 - - - Duro Felguera Indonesia - - - - - 989 - - - Felguera Grúas India Private Limited - - - - - 3.893 - - - Turbogeneradores de Perú - - 37 - 788 91 - - - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 53 - - - - 120 (367) - - DF Canada Ltd - - - - - 469 - - - Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. - - - - - 38 (4) - - Otras empresas del grupo 6 - - - 719 4.373 (164) - - 3.836 (2.191) 4.296 (364) 19.649 63.734 (22.234) (17.816) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 90 Miles de euros Transacciones Saldos D/(H) Cifra de negocios y otros ingresos de explotación Aprovisiona- mientos y otros gastos de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Otras deudas empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos b) Participación Indirecta: Duro Felguera Green Tech, S.A.U. 174 - - - - 206 (4.669) - - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 856 (28) - - - 8.965 (1.283) - - Dfom Biomasa Huelva 1 - - - - 131 52 - - Dfom Netherland 756 - - - - 201 (984) - - Duro Felguera Chile, Ltda - - 720 - 17.232 5.061 - - - Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 2.218 396 - - - 1.787 (28) 720 - 19.450 14.960 (6.884) - - EMPRESAS ASOCIADAS: Zoreda Internacional S.A. - - - - - - - - - Dunor Energía 1.137 - - - 6.728 8.999 158 - - 1.137 - - - 6.728 8.999 158 - - TOTAL 6.760 (2.219) 5.016 (364) 45.827 87.692 (28.960) (17.816) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 91 Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a: - Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no devengan ningún tipo de interés. - Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no se han abonado dividendos ni otros beneficios a accionistas significativos, no estando permitido mientras no se haya amortizado la deuda FASEE (Nota 14). 29. Información sobre medio ambiente La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. 30. Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2023 y 2022, los importes correspondientes al auditor de la sociedad, Deloitte, S.L., o a cualquier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, han sido los siguientes: · Ejercicio 2023 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 223 Servicios distintos de la auditoría 96 Servicios exigidos por la normativa aplicable 15 Otros servicios de verificación 76 Servicios fiscales 5 Otros servicios - Total servicios profesionales 319 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 92 · Ejercicio 2022 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 186 Servicios distintos de la auditoría 70 Servicios exigidos por la normativa aplicable 38 Otros servicios de verificación 17 Servicios fiscales 13 Otros servicios 2 Total servicios profesionales 256 31. Hechos posteriores al cierre Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: · 31.1 Hechos posteriores - El 30 de enero de 2024 la CNMV comunica la aprobación de lo solicitud de exención de OPA presentada por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. - El 31 de enero de 2024 la Sociedad comunica la aprobación del folleto correspondiente a la ampliación de capital por parte de la CNMV. - El 21 de febrero de 2024 la Sociedad comunica el resultado de la ampliación de capital con derechos de suscripción preferente, habiéndose suscrito 1.555.606 acciones nuevas por un importe efectivo total de 1.191.749,76 € entre nominal y prima, representativas de aproximadamente el 2,99% del importe del Aumento de Capital con Derechos. - Con fecha 22 de febrero de 2024 la sociedad comunica el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital, una vez completado el aumento de capital con derechos de suscripción preferente y el aumento de capital por capitalización de préstamos. El capital social de Duro Felguera queda fijado en la cifra de 10.758.971,55 euros, siendo la participación de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. de un 30,77% y la de Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. de un 23,89%. - El 23 de febrero de 2024 la Sociedad comunica el inicio de la cotización de las nuevas acciones emitidas en la ampliación de capital. - El 26 de febrero de 2024 la Sociedad comunica la inscripción en el registro mercantil de la escritura de aumento de capital. Con la misma fecha se publica y queda depositado en el Regisro Mercantil de Asturias el pacto de sindicación entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. en relación a su participación en Duro Felguera. - El 13 de marzo de 2024 se eleva a público los acuerdos de gobernanza con SEPI y los nuevos inversores y la modificación del calendario en el vencimiento de los préstamos participativos suscritos con FASEE para su extensión según se indica en Nota 16. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 93 · 31.bis Hechos posteriores - Con fecha 24 de abril de 2024, la Sociedad ha firmado un nuevo protocolo con el cliente argelino SONELGAZ. Este protocolo incluye un plan de acción para la sincronización de 2 turbinas de gas de un ciclo simple en octubre de 2024, así como una previsión de determinados hitos intermedios. El protocolo contempla también el cobro de ciertas cantidades estipuladas en el contrato inicial, así como una parte correspondiente a las reclamaciones anteriores reconocidas por el cliente, sujeto al cumplimiento de determinados hitos contemplados en el propio protocolo. Las partes se han emplazado a continuar con su mejor buena fe las negociaciones sobre sus reclamaciones pendientes mutuas, creando un grupo de trabajo al efecto. Los acuerdos que se alcancen en este grupo de trabajo serán determinantes para estimar el resultado final de la obra. Esta situación plantearía la posibilidad de tener que realizar una actualización del presupuesto del contrato, incluyendo una estimación actualizada de los costes no ejecutados, una valoración de los acuerdos que se alcancen sobre las disconformidades mutuas y de los ingresos previstos. Todo ello deberá ir acompañado de las correspondientes actualizaciones contables, en caso de que fueran necesarias. Dada la cercanía de la fecha del acuerdo, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad no se encuentra en disposición de determinar el conjunto de desenlaces posibles y no puede, por tanto, en caso de que resulte necesario, realizar una estimación lo suficientemente fiable como para actualizar la provisión por contrato oneroso que tiene registrada en su balance. La Sociedad se encuentra actualmente evaluando los posibles impactos del nuevo protocolo y espera concluir su análisis durante los próximos meses, por lo que las conclusiones que se alcancen se reflejarán en los estados financieros a 30 de junio de 2024, sin que en este momento sea posible realizar ninguna cuantificación razonable del posible impacto contable. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 94 DURO FELGUERA, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2023 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 95 SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD EVOLUCIÓN GENERAL Con objeto de exponer la evolución reciente de la marcha de la Sociedad, se comparan en el siguiente cuadro los principales parámetros económicos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 y 2022: Miles de euros 2023 2022 Ingresos ordinarios 99.998 35.944 Ebitda (3) 16.845 18.706 Resultado antes de impuestos (25.923) 6.486 Contratación (2) 69.767 206.301 Cartera (1) 283.711 317.708 (1) Cartera: Se define el volumen de pedidos adjudicados que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias. Un pedido es considerado dentro de la cartera solo cuando se tiene certeza respecto a su futura ejecución. (2) Contratación: Volumen de pedidos adjudicados durante el periodo, sobre los cuales el Grupo no tiene ninguna duda respecto a su futura ejecución. (3) Ebitda se define como el Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias menos el importe de los epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” e incluyendo las diferencias de cambio de transacciones operacionales. La economía mundial sigue enfrentándose a los desafíos del bajo crecimiento y la inflación elevada, con una leve desaceleración esperada en los años 2024 y 2025, principalmente como resultado del necesario endurecimiento de la política monetaria en los últimos dos años. Adicionalmente, el incremento del coste del gas y de las materias primas derivada de las guerras de Ucrania y de Gaza junto con la crisis diplomática con Argelia supone desafíos relevantes para las economías europeas y especialmente la española, todavía muy dependiente energéticamente de terceros países. A pesar de lo anterior, el FMI considera que los riesgos económicos a nivel mundial están bastante equilibrados y esperan un “aterrizaje suave” en las principales economías con un crecimiento a nivel global del 3,1% en el año 2024 y de 3,2% en el año 2025, esto se debería a una resiliencia mayor de lo esperado en Estados Unidos y en varias economías de mercados emergentes y en desarrollo importantes, así como el estímulo fiscal en China. Por último, el crecimiento de la economía mundial y el hecho de que las subidas salariales vayan por detrás de las subidas de la inflación están creando una inusitada rigidez en los mercados laborales, con falta de mano de obra en muchos de los sectores clave de la economía. A pesar de este escenario económico que representa grandes desafíos, Duro Felguera ha mantenido su hoja de ruta definida a finales del año 2022 en un Plan de Negocio que se presentó a accionistas e inversores en el mes de marzo del año 2023. Por tanto, los ejes principales de la estrategia de Duro Felguera en el año 2023 y siguientes son la transformación operativa de los procesos con foco en el proyecto y el crecimiento sostenible en todas sus áreas de negocio. En concreto, las 10 directrices estratégicas que se han definido son: 1. Consolidar Duro Felguera con foco a crecimiento y transformación como conceptos clave. 2. Mejorar rentabilidad, reducir costes y gastos y poner el foco en la generación de caja. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 96 3. Ejecutar bien los proyectos actuales clave, en calidad, plazo y margen. 4. Duplicar de nuevo la contratación e incrementar las ventas x2,5. 5. Dinamizar la Compañía mediante formas de trabajo optimizadas, más eficientes a través del trabajo en equipo, simplificación y mejora de procesos en una dinámica de mejora continua. 6. Generar una actitud positiva mejorando el clima laboral y el grado de satisfacción de todos. 7. Focalizar en proyectos con más y mejor apoyo transversal en los procesos clave, poniendo en el centro la figura de director de proyecto. 8. Optimizar la gestión, solución y resultado de los legacys y litigios. 9. Reducir y mejorar la gestión de riesgos y oportunidades. 10. Potenciar el talento, liderazgo y desarrollo de personas. En lo que respecta a la ejecución de proyectos podemos destacar la Orden de Proceder (julio 2023) del contrato de Romgaz para la finalización de los trabajos de la Central Térmica de Ciclo Combinado de Iernut en Rumanía, con un plazo de ejecución de 16 meses. Adicionalmente, GE Vernova ha adjudicado a DF un contrato para la ejecución de los trabajos de ingeniería, suministros del Balance de la Planta y construcción de la Planta emergencial del proyecto Tarbert en Kerry (Irlanda). La planta que tiene una capacidad instalada de 150 MW y lleva instaladas 3 turbinas aeroderivadas LM6000 esta adyacente a la antigua Central Térmica de Tarbert siendo el Cliente final SSE. Por último, se continúa con la ejecución de los trabajos correspondientes al Contrato EPC para la Central Térmica de Ciclo Combinado del proyecto DJELFA en Argelia. En el año 2023 se ha finalizado satisfactoriamente las fases de ingeniería y suministro en la planta de proceso de plata AYA Gold (Marruecos), estando actualmente centrados en la finalización de la construcción y el inicio de la puesta en marcha. En el proyecto de manejo de litio (Soda Ash) en Chile los esfuerzos se han centrado en consolidar el diseño, las compras e iniciar tanto la fabricación de la estructura prefabricada como de la construcción en las instalaciones portuarias. Durante este año se ha concluido con éxito los proyectos de Arcelor Liberia, el de Naftan en Bielorrusia, el proyecto de Bellara en Argelia, así como, otros proyectos menores. Las ventas en el ejercicio han alcanzado un importe de 100 millones de euros, lo que representa un incremento del 278% con respecto al año 2022. El EBITDA se situó en 16,8 millones de euros, frente a los 18,7 millones de euros de 2022 y el Resultado de Explotación se situó en19,3 millones de euros frente a los 2,6 millones de euros en el año anterior. En cuanto al proceso de Ampliación de Capital y la entrada de los nuevos inversores que estaba en proceso de ejecución a 31 de diciembre de 2023, fue completada con éxito el 21 de febrero de 2024 por un importe de 91,3 millones de euros por la cual se incorporan como accionistas de referencia Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructuras S.A. de C.V. y Grupo Mota Engil México S.A.P.I. de C.V. con una participación conjunta del 54,66%, los cuales, tal y como se indica en la autorización de la solicitud de exención de OPA autorizada por la CNMV con fecha 30 de enero de 2024, se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para procurar la consecución de los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de Ministros en su sesión del 4 de abril de 2023 y por el Consejo de Administración del Grupo Duro Felguera. Al mismo tiempo, la Dirección del Grupo mantiene abierto el proceso para reforzar su posición financiera mediante la búsqueda de diversas opciones de financiación, las cuales espera que se materialicen a lo largo de los próximos meses. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 97 En cuanto a la contratación del ejercicio, esta se ha situado en 70 millones de euros, frente a los 206 millones del año anterior. La cartera de contratos a cierre del periodo asciende a 283,7 millones de euros, de los cuales un 99,7% corresponde a proyectos internacionales. A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera bruta de la Sociedad, que contempla el importe del apoyo financiero público del FASEE y del Principado de Asturias, asciende a 141,1 millones de euros. La tesorería a 31 de diciembre de 2022 asciende a 99,6 millones de euros, siendo por tanto la deuda financiera neta de 41,5 millones de euros. La plantilla media de la Sociedad ha pasado de 393 empleados a 31 de diciembre de 2022 a 377 empleados a 31 de diciembre de 2023. En 2022 la Sociedad ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización y optimización de recursos (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de noviembre de 2022, la Sociedad presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, la confirmación de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo de 18 meses. Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos locales de 28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de desempleo para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado afectados por un ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con cobertura hasta 63 años, plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la mesa de negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo, de los cuales 101 prestan servicios en la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2022 se han amortizado 41 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.178 miles de euros. El resto de salidas estaba previsto que tuvieran lugar en distintas fases a lo largo de 18 meses, existiendo una provisión, registrada asimismo con cargo a resultados del ejercicio 2022, por importe de 1.556 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedecía a la estimación más probable a cierre del ejercicio 2022 en el epígrafe “Provisiones corrientes” del balance de situación. En el ejercicio 2023 se han amortizado 7 puestos de trabajo a través de despidos y salidas voluntarias en el marco del expediente lo que ha supuesto un pago de indemnizaciones por importe de 288 miles de euros. Debido al incremento de la contratación y de la cartera en este ejercicio y una vez determinada la carga de trabajo prevista para los próximos meses, los Administradores, tras realizar una nueva evaluación del plan de restructuración, han decidido reducir el colectivo afectado en 12 puestos de trabajo, lo que ha supuesto una reversión de la provisión registrada por importe de 705 miles de euros. El saldo actual de la provisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 763 miles de euros Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2023 y pese a presentar la sociedad dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 159.998 miles de euros, no se encuentra en causa de disolución: En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de 2023, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de refinanciación alcanza un total de 119 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al FASEE, 13 millones de euros con las entidades financieras y los 6 millones de euros correspondientes a la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias). En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 98 determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente. Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por la Sociedad y no computando las pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL 20/2022 mencionado anteriormente, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos mercantiles es de 130.174 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla: (miles de €) Patrimonio contable sociedad dominante 31-dic-2023 (159.998) Préstamo participativo FASEE 100.000 Préstamo participativo Bancos 13.000 Préstamo participativo S.R.P. del Principado de Asturias 6.000 Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172 Patrimonio mercantil sociedad dominante 31-dic-2023 130.174 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales, siendo actualmente las más importantes el dinar argelino (DZD). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 99 las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. Si bien, a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 no existían contratos de cobertura vigentes. A 31 de diciembre de 2023, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 177 miles de euros mayor (2022: 86 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 160 miles de euros (2022: 78 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 2.116 miles de euros menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.914 miles de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal argelina. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables. Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente incremento de la inflación. La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 100 cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.512 miles de euros (2022: 1.392 miles de euros). b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros (Nota 8) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13). - Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 10). Los instrumentos financieros y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía y minería. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2023 es de 14.810 miles de euros (2022: 29.693 miles de euros) (Nota 10). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez: Miles de euros 202 3 202 2 Deuda financiera (Nota 16) (141.124) (140.605) Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 13) 99.593 17.402 Deuda financiera neta (41.531) (123.203) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (41.531) (123.203) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 101 A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera de la Sociedad incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles (expresamente excluidas en el contrato de financiación) ni los préstamos convertibles obtenidos de los inversores Grupo Prodi y Mota-Engil México, capitalizados estos últimos en febrero de 2024 (Notas 2.1.1 y 31). Adicionalmente, la Sociedad mantiene un importe de 3.740 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2023, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Asimismo, un importe de 1.263 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2022: 1.289 miles de euros). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, debe ser inferior a 6,10. Con fecha 01 de diciembre de 2023, la Sociedad solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 26 de diciembre de 2023, la Sociedad obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de diciembre de 2023 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. Tras la aprobación del nuevo plan de viabilidad, la capitalización de los préstamos de nuevos inversores y la extensión del calendario de vencimiento de la financiación de naturaleza participativa con FASEE, la Sociedad confía en la obtención de la dispensa en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2024, especialmente para el de apalancamiento o bien la modificación de los contratos de financiación, ya que la extensión de la deuda con FASEE afecta a su cumplimiento, al elevar la carga financiera prevista así como el endeudamiento. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros de la Sociedad, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados (Nota 8): Miles de euros A 31 de diciembre de 2023 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 16) 91.981 22.821 26.322 - Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles (Nota 16) 90.516 - - 11.880 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 16) 154.081 - - - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 102 d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. A este respecto, El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, la constitución una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 103 se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada. • Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. e) Gestión del riesgo de capital Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 104 Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no poseía instrumentos financieros derivados contratados. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias. ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos. Por ello, conscientes de los enormes retos globales a los que nos enfrentamos, interpreta la innovación tecnológica como un factor diferencial que responde a la creación de soluciones sostenibles. Así, hemos establecido como palanca estratégica de nuestro crecimiento, el desarrollo tecnológico que nos permita llevar a cabo proyectos de alto valor añadido, apostando especialmente por el sector de las energías renovables y nuevas tecnologías (hidrógeno, fotovoltaico, eólico y almacenamiento) y las soluciones inteligentes digitales mediante tecnologías habilitadoras 4.0. Durante el 2023 desde DF Innovation Hub (DFIH) hemos logrado importantes hitos, incluyendo la incorporación de DIFH ante el Clúster de Centros I+D+i, la adhesión al Clúster TIC, el aumento - hasta 10 personas - del equipo dedicado a I+D+i, y la obtención de dos significativas subvenciones por parte de MINCOTUR para proyectos de I+D+i en consorcio. Este conjunto de hitos destacados refleja el compromiso continuo de Duro Felguera con la innovación, la expansión del negocio y el éxito en sus operaciones. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES En la Nota 16 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2023 y la fecha de formulación del Informe de Gestión no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo, distintos a los explicados en la Nota 31 de la Memoria. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 105 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual sobre Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2023. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Duro Felguera cuya cabecera es Duro Felguera, S.A. y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Asturias. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Información bursátil Los principales datos bursátiles durante los años 2023 y 2022 se muestran a continuación: 2023 2022 Precio de cierre 0,652 0,650 Máximo del período ( €) 1,030 1,113 Mínimo del período ( €) 0,617 0,500 Volumen (miles acciones) 70.161 92.829 Efectivo (miles de euros) 56.599 76.484 Número de acciones (x 1.000) 96.000 96.000 Capitalización bursátil final del período (miles de euros) 62.592 62.400 Fuente: Bolsa de Madrid INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 70 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 70 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000 En 2023 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto UBS SWITZERLAND, AG 0,00 3,87 0,00 0,00 3,87 TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. 3,12 0,00 0,00 0,00 3,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 70 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Tal y como se indica en los Estados Financieros del Grupo, en febrero de 2024 se realizó una ampliación de capital de 1.555.606 acciones nuevas dando entrada en el capital de la sociedad dominante a Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. con un 30,77% de participación y a de Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. con un 23,89%. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON JORDI SEVILLA SEGURA 0,05 0,00 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 70 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,02 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 70 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON ALBERTO ARIAS ABAD, DON ÁNGEL GUIJARRO CASTRO, DON EDUARDO BREÑA BREÑA 2,74 Con fecha 25 de septiembre de 2021 se constituyó un sindicato de accionistas minoritarios, bajo la modalidad de bloque y mando Al 31 de diciembre de 2023 mantenían una posición accionarial sindicada del 2,74% del capital. La duración mínima del sindicato es de cuatro meses, prorrogables tácitamente por cuatrimestres. Intervinientes del pacto para social: DON MARIO DOMINGUEZ FERNANDEZ, DOÑA MARIA ANGELES HERNANDEZ SANCHEZ, DON PEDRO REDONDO PERAL, DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON FERNANDO BARANDIARAN GOÑI, DON MARIA BELEN MARTIN HERNANDO, DON JESUS MARIA BARRON RUIZ, DON UNAI VAZ BRAVO, DOÑA CLEMENTINA ESTEVEZ RIVAS, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON LUIS FERMIN BRANDES ELIZALDE, DON JUAN BENITEZ BUENO, DON ALBERTO ARIAS ABAD, EDUARDO BREÑA BREÑA, DON DIEGO SOBRINO LOPEZ, BRANDRES ELIZALDE S.L. ROBERTO JOSÉ PEREZ GARCÍA, SANTIAGO PEDRO GOMEZ-MILLAN MARTIN, CARLOS ELIAS BARRO ROCES, VICENTE ALVAREZ PÉREZ, DAVID BARREIRO ESCUDERO, M.LUISA SANTOS CALDERÓN, ALVARO CUESTA MARTÍN, JUAN ANTONIO VILLACORTA GOMEZ, FRANCISCO JAVIER LÓPEZ-CANCIO VALDES, PEDRO JOSÉ TIERNO LÓPEZ, MARCOS FERNÁNDEZ PÉREZ, GONZALO MORALES GONZALEZ, JESÚS BLANCO MENÉNDEZ, JOSÉ MANUEL ESCOBAR, MARÍA CARMEN FLÓREZ OLAY INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 70 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del sindicato de accionistas minoritarios mencionada anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 70 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 90,15 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: Indique las distintas clases de acciones SI. Obligaciones convertibles con las entidades ﬁnancieras emitidas tanto en la reﬁnanciación del ejercicio 2018 como en la reﬁnanciación del 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 70 B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/06/2021 9,54 15,88 0,00 0,00 25,42 De los que Capital ﬂotante 6,42 12,04 0,00 0,00 18,46 28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 13/04/2023 0,89 17,10 3,39 11,25 32,63 De los que Capital ﬂotante 0,89 10,14 3,39 11,25 25,67 27/06/2023 1,32 14,88 0,26 4,54 21,00 De los que Capital ﬂotante 1,32 7,92 0,26 4,54 14,04 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 70 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 400 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 70 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros ﬁjado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente PRESIDENTE 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 70 Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 18 de abril de 2024, se comunicó a la a Comisión Nacional del Mercado de Valores, la dimisión del Consejero don Jordi Sevilla Segura, con efectos de esta misma fecha, haciéndolo en consecuencia como Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de las Comisiones de Auditoria, Riesgos, y Cumplimiento (CARC), y de Nombramiento y Retribuciones (CNR). En la misma fecha se comunicó la dimisión, con efectos diferidos a la primera Junta General que la sociedad celebre, del Vicepresidente, Consejero, Presidente de la CAR Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y vocal de la CNR, don José Julián Massa Gutiérrez del Álamo y del Consejero ,Presidente de la CNR y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, don Valeriano Gómez Sánchez. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ CONSEJERO DELEGADO Ingeniero Industrial, con una dilatada experiencia profesional en el sector de ingeniería industrial, desempeñando el cargo de Presidente en diferentes Comisiones y Asociaciones del sector Industrial. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 Fue nombrado Consejero el 30 de abril 2021, en cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con SEPI el 31 de marzo 2021. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 70 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia. DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesora Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos. DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados ﬁnancieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de ﬁnanzas en CUNEF. DON JORDI SEVILLA SEGURA Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 70 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 No aplica. Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ No aplica No aplica DON ROSA ISABEL AZA CONEJO No aplica No aplica DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO No aplica No aplica DON JORDI SEVILLA SEGURA No aplica No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 70 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontiﬁcia de Comillas- ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. Master en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Planiﬁcación y Control de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras. Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 28,57 Ver apartado H. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 70 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 25,00 Otras Externas 1 1 1 50,00 50,00 50,00 0,00 Total 2 2 2 1 28,57 28,57 28,57 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. La Política de Selección de Consejeros es intensiﬁcar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la ﬁnalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perﬁl profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perﬁl que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perﬁles similares decantar la elección por el género menos representado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 70 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perﬁl profesional excluye especíﬁcamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perﬁl más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perﬁl que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perﬁles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perﬁles profesionales está anonimizada y se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2024 y a la vez, conjugar ese objetivo con el cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con FASEE. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 70 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades, excepto las indelegables por ley, por estatutos o por los acuerdos con FASEE y entidades ﬁnancieras. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INTELLIGENT SYSTEMS Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DF MOMPRESA SAU Administrador Único SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA ENERGY STORAGE SAU Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA GREEN TECH, S.A.U Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INVESTMENT, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA CALDERERIA PESADA, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA OIL & GAS, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DFOM NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ El Marmarel Escuelas S.L CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 70 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CESAR HERNANDEZ BLANCO MERCASA CONSEJERO Doña María Jesus Alvarez Gonzalez es vocal en el Consejo de Liquidación de Radio y Televisión Española, S.A y miembro del Comité Técnico de Inversiones del Fondo de Recapitalización de Empresas afectadas por el Covid-19 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO - Profesor en CUNEF Universidad - Consultor externo en el FMI DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ .- Economista en A25 Abogados&Economistas .- Consultor y Asesor en el Grupo Corres Sociedad Estatal .- Consultor y Asesor en Fertiberia, S.A. .- Consultoría y Asesoría en INEO Corporate Madrid .- Asesor y Consultor estratégico de Caja Rural del Sur .- Asesor Fundación CRS DON JORDI SEVILLA SEGURA Senior Advisor externo de las mercantiles Neinor, Candian Solar y FACSA. Presidencia del Consejo Social de la UNIR Asesor de la Fundación Conexus DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Director de Area y Planiﬁcación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 897 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 70 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ Director General Corporativo DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ Director De Unidad De Negocio Servicios DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización DON LUIS FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ Director De Energias Convencionales Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,85 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.297 Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2022, aunque alguno de ellos ya no presta sus servicios para la compañía. La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 70 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19). C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones La evaluación anual no ha dado lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2023, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar conﬁanza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y ﬁscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o signiﬁcativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conﬂictos de interés. Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 70 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2023 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: 1.Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a)Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. b)Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d)Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. e)Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento. f)Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 70 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 27 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 13 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 3 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 27 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 90,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 27 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 70 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados ﬁnancieros reﬂejen la imagen ﬁel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a ﬁn de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Desde el ejercicio 2019 se encuentran en funcionamiento la dirección de Control de Costes y la Dirección de Riesgos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento.. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JESÚS PLÁCIDO SÁNCHEZ LAMBÁS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas conﬁrmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A ﬁn de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a ﬁn de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 70 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 5 14 19 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 0,69 1,94 2,64 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 11,76 11,76 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 70 Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, ﬁjándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido. El contrato de ﬁnanciación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancarios contempla la facultad de cualquiera de los acreedores bancarios ﬁrmantes de requerir la amortización anticipada de la ﬁnanciación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 70 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 2 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Alta Dirección i) El acuerdo con el actual Consejero Delegado, D. Jose Jaime Argüelles Álvarez contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario ﬁjo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario ﬁjo y con el cobro de dicha indemnización (no computándose a estos efectos ningún otro concepto retributivo, ya sea ﬁjo, variable, o en especie), se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia otros nueve meses, hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar en este caso la prolongación de la indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir. El incumplimiento por parte del Consejero Delegado de la presente cláusula de no concurrencia conllevará el pago de éste a la sociedad de una indemnización igual a 1 veces la cantidad que hubiera percibido el Consejero Delegado de conformidad con el apartado anterior - En cuanto a los contratos de alta dirección, el contrato de uno de los directivos establece que a partir del segundo año de vigencia del contrato y en caso de extinción por voluntad unilateral de la empresa o despido improcedente, el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a 25 días de salario por año de servicio, con el límite de 18 mensualidades, sirviendo como módulo salarial a estos efectos la suma del salario ﬁjo devengado en el momento de la extinción, así como el variable devengado en el año natural anterior a la fecha de la extinción. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 70 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 70 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Desde el 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y al D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo, consejero independiente, es Presidente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 01/04/2020 Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON ROSA ISABEL AZA CONEJO VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 70 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 1 33,00 1 33,00 0 0,00 0 0,00 Con fecha 18 de abril de 2024, como consecuencia de la dimisión indicada en el apartado C.1.2., el Consejo de Administración designo a la Presidenta, doña Rosa Aza Conejo, vocal de la CARC y de la CNR, para asegurar el funcionamiento institucional. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración , que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. En el ejercicio 2023 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 70 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 70 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 70 No aplica. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos SEPI (gestora de FASEE) ejercitó la opción de compra del 60% del capital de la participada EPICOM, SA, en favor de terceras compañías (INDRA y OESIA), transacción realizada en 2023. La opción de compra se concedió en mayo de 2021. Asimismo, en 2021, el Grupo suscribió un contrato de apoyo ﬁnanciero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad ﬁnanciada receptora de la totalidad de los fondos. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conﬂicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas signiﬁcativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conﬂictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conﬂicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información conﬁdencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conﬂicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conﬂictos de interés y un mecanismo para la resolución de conﬂictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 70 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" ? la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identiﬁcación, control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En aplicación de estas facultades, DF en el 3 y 4 Q de 2023, ha revisado su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración con efecto de entrada en vigor el 1 de enero de 2024, después de las revisiones y veriﬁcaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (CARC), y forma partede las políticas corporativas de Duro Felguera. Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos: El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera. Duro Felguera distingue con carácter general: -Riesgos Estratégicos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo. -Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos. De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación: -Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identiﬁcación, descripción y clasiﬁcación de los riesgos, en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos. -Cuantiﬁcación y cualiﬁcación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único. Los seis ejes se aplican holísticamente en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos. Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos. - Norma interna de gestión de riesgos de proyectos. La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2018. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos: -Identiﬁcación: Clasiﬁcación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo. -Gestión: Deﬁnición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones, tratamiento de riesgos, aseguramiento. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición. Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación. En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos. La Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada deﬁnición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conﬂictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 70 Las líneas de defensa son las siguientes: - Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identiﬁcar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se deﬁnan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo. - Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones especíﬁcas que se hayan deﬁnido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos. - Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación. - Primera línea de defensa. Direcciones corporativas y Líneas de negocio. - Segunda línea de defensa. Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento normativo. - Tercera línea de defensa. Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración. Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos. De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación: - Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y ﬁjar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. - CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Auditoría RyC las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría RyC recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría RyC, , llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos. - Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo - Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría RyC, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, deﬁniendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, asegurado que la procedimentación y metodología se cumplen, monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario. - Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. - Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo deﬁnido por el Consejo. - Dirección de Auditoría y Cumplimiento Normativo: El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La Compañía revisa anualmente sus riesgos corporativos para gestionarlos. El informe de riesgos resultante del mapa de riesgos se utilizará dentro del planteamiento de la estrategia anual de la Compañía. Durante el 3º y 4º trimestre de 2023 se procede a la revisión del estado de los riesgos y planteamiento de la estrategia para su entrada en vigor el primero de enero de 2024. Las categorías en las que se agrupan los riesgos son: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y Sostenibilidad. Estratégico. //Global.-// Riesgo ﬁnanciero (que desarrollaremos especíﬁcamente en su bloque), así como la coyuntura del mercado y la parte organizativa. // Mercado-Organizativo-Digitalización: // Se prevee, inﬂación negativa, subidas salariales y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y mundo occidental. Perspectivas macroeconómicas negativas. Sin embargo, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad hay expectativas de inversión, derivadas de la transición energética, digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, con incentivos claros y materiales, //Estratégico. Organizativos: Proceso de despido colectivo, es.. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 70 //Cartera//: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. // Proveedores/Subcontratistas//: Ligado a las tensiones de gestión de la deuda, se pude producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad. La dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de estos, en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. // Socios/agentes//: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, al compartir el riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad ﬁnanciera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Operacional //Global.-// de Sistemas de información y ciberseguridad // Proyecto-Personas-Catástrofe: // Gestión de proyecto. Variaciones en los costes. Situación Geopolítica, volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inﬂacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Asimismo, la gestión de proyectos y la deﬁciencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Fuga de talento, seguridad y salud en el trabajo. Fenómenos naturales. Financieros //Global.-// Gran peso, mejora reputacional entrada de accionista completada en diciembre 2023. // Proyecto-Digitalización: // Variables y determinadas circunstancias económicas (variaciones de tipos de cambio, tipo de interés, predisposición a la ﬁnanciación, liquidez de los mercados o ﬁscalidad etc.…) pueden impactar en la actividad y resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y ﬁnanciera, tras la operación con el nuevo inversor, incorporando aportaciones para obtener liquidez con disposición de préstamos, etc.., así como reforzar las líneas de avales y garantías. Mejora en la digitalización. Cumplimiento y Sostenibilidad. //Cumplimiento.-// Penal y Digital, datos- Integridad y reputación. Los comportamientos no adecuados por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. //Operacional. Gestión de contrato//: Complejidad de los contratos en el sector EPC, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identiﬁcar correctamente o analizar problemas importantes de ley local; la no existencia o insuﬁciencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. // Sostenibilidad: // Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten de limitar los factores causantes, de promocionar medidas de adaptación del cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. En el sector donde desarrolla su actividad, las exigencias creciente climáticas, generarán oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada, ejemplo: reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La compañía tiene deﬁnida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y sostenibilidad. La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos. En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero. Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que se especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta caliﬁcación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía. Los límites y umbrales de riesgo se especiﬁcan y detallan en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos. Según se establece en las normas de gestión interna: En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a ﬁn de ﬁjar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a ﬁn de proteger los intereses de DF. En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se veriﬁcan los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. Este ejercicio se reporta a la Dirección de riesgos con la ﬁnalidad de que esta realice el mapeo de los riesgos de cada proyecto. En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos, hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2023 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 70 La revisión que se está implementando de riesgo proyecto a lo largo del año 2024, seguirá muy de cerca los cumplimientos contractuales y los impactos que se produzcan. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Como respuesta de mitigación a los principales riesgos se ejecutan diversas acciones: Gestión Financiera. Variables económicas.: -Fiscal: planﬁcacion y seguimiento de la función ﬁscal con apoyo de asesores locales. -Gestión y Seguimiento de Caja. Medición de la evolución de tesorería por Proyecto. Actualización de Flujos de Caja Corporativo semanal, previsión de necesidades de ﬁnanciación, planiﬁcación de acciones en la generación de caja operativa o evaluación de acciones para optimización de excesos de tesorería. -Tipo de cambio ´En fase oferta se evalúa la estructura de Cobros y Pagos en distinta divisa, se promueve contratos multidivisa para cobertura natural. -Riesgo de crédito. Fase oferta, se realizan las DD al cliente, se cualiﬁcan y deﬁnen métodos de acreditación de ﬁnanciación de proyecto. Gestión de Proyectos. Variaciones en los costes de los proyectos. -Incremento de costes de materias primas, es usual, contratar y cerrar a precio ﬁjo, principales suministros, estableciéndose coberturas naturales. -Planiﬁcación adquisición de equipos/materiales críticos o con alto nivel de volatilidad en coste debido al efecto de las materias primas . - Inclusión en contratos con proveedores y subcontratistas de cláusulas de derivación de responsabilidad back to back con los contratos principales. - Vigilancia de plazos de ejecución periódica, para evitar retrasos que supondrían mayores costes indirectos, a lo largo de la vida del proyecto. -Flexibilidad para adaptarnos a los requisitos de contenido local, según legislaciones vigentes a través de socios o subcontratistas nominados. -Nuevas fórmulas contractuales para mitigar riesgos. - Asegurar revisión y variabilidad en precios, roturas de stocks y cambio de ley. Cambio climático. Gestión de ODS´s. - Existencia de un sistema de gestión medioambiental (ISO 9001), de calidad (ISO 14001) y de Seguridad y Salud ((ISO 45001). - Plan de Transición Ecológica 2021-2027 compromiso de implantación de 4 de los 17 ODS. Objetivo 13 “Acción por el clima “seguimiento de las emisiones. - Control y minimización de impactos en el ámbito ESG con clientes, subcontratistas y proveedores (cadena de suministro). - Negocio: las exigencias climáticas generan oportunidades de inversión relacionadas con reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. Organizativos.Retención del talento.Procesos. -Plan estratégico de gestión de personas: foco en desarrollo y retención. - Programas formativos Equipo Directivo de Alto Rendimiento, upskilling & reskilling - Proceso de Fijación de Objetivos y Evaluación del desempeño - Análisis estructuras retributivas: benchmarking, plan de acción - Reevaluación de los procesos, focalizando en la eﬁciencia corporativa. Redeﬁnición de puestos/funciones/tareas. Cartera.Transición energética. -Refuerzos ﬁnancieros: entrada de inversor y otros. - Seguimiento activo del desempeño de los fondos Next Generation y PERTE. - Estudio de acuerdos estratégicos con desarrolladores y tecnólogos, alta especialización en ejecución de proyecto en H2 verde. - Apuesta por la tecnología e innovación, en comunicaciones seguras en áreas civiles estratégicas y crecimiento del área de almacenes automatizados. - Focalización en el desarrollo de I+D+i en descarbonización, recuperación de CO2, energía mareomotriz entre otros. Proveedores/Subcontratistas. Integración vertical: acuerdos estratégicos con proveedores críticos y tecnólogos en los ámbitos de energía convencional, renovables, M&H y sistemas logísticos Socios/agentes: norma interna regulando autorizaciones y proceso de diligencia debida, Terceros, socios, agentes, etc…, evaluación compliance, técnica y ﬁnanciera. Integridad y reputación. - Modelo Prevención de Delitos Penales, actualizado anualmente. - Reformulación de la Política de Cumplimiento Normativo, donde se mejora la regulación de adhesión de ﬁliales españolas y extranjeras. - Reedición del Código de Conducta, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - Exigencia a socios, proveedores y subcontratistas de adhesión de los requisitos medioambientales, derechos humanos, salud, seguridad y lucha contra la corrupción y el fraude. Gestión de contrato. Complejidad de los contratos. - Ofertas: Análisis de los contratos a través de las áreas especializadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 70 - Modelos contractuales: elemento de riesgo que se evalúan en el comité de riesgos de la Compañía. Se utilizan modelos elaborados por diferentes instituciones de reconocida reputación en el ámbito internacional. -Gestión contractual paralela al proyecto en su desarrollo hasta garantías. El mapa de riesgos/ informe se reporta al Consejo y comité de dirección anualmente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 70 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada y de la eﬁcacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) actualizado el 18 de enero de 2022 la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: • La eﬁcacia del control interno de la Sociedad, el plan anual de auditoría interna, el sistema de gestión de cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • El proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico- Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera efectivo y eﬁciente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento. Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la deﬁnición del organigrama de la Sociedad y sus posibles modiﬁcaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, la Dirección Económico-Financiero lidera la preparación de la información ﬁnanciera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información ﬁnanciera, así como la integridad, veracidad y ﬁabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el Manual del SCIIF que fue actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 3 de noviembre de 2023 y que asigna funciones y responsabilidades a: 1) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento 2) Dirección Económico- Financiera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 70 3) Auditoría Interna 4) Control Interno SCIIF Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área especíﬁca de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento de la Política del SCIIF por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas, durante el año 2023 coincidiendo con los procesos de actualización y revisión de la Política en su conjunto y sus actualizaciones. El detalle de esta formación se anuncia en el mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que incluye por lo menos las normas contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos”. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográﬁca, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. Durante el ejercicio 2023, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo ha efectuado una sesión formativa en relación con los valores éticos del Grupo que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta, la Política de Cumplimiento Normativo, el Modelo de Prevención de Delitos, Funcionamiento del Sistema Interno de Información (Línea Ética)y la Política Anticorrupción. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: -Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. Respeto de los derechos humanos y laborales: DF y todas las personas a las que les aplica el código de conducta deben de cumplir y respetar los derechos humanos y cumplir con la legislación nacional e internacional, respetando la libertad de asociación. - Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. - Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de inﬂuir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el ﬁn de obtener algún beneﬁcio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. - Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. - Prevención del contrabando y tráﬁco de drogas: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. - Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. -Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta conﬁdencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. - Transparencia ﬁnanciera y contable: La compañía velará por la ﬁabilidad y rigurosidad de la información ﬁnanciera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión deﬁnidos por el Grupo para que la información relevante se identiﬁque, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eﬁcacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información ﬁnanciera a remitir a los mercados. - Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 70 El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo. En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. Si la incidencia o investigación de oﬁcio, además de afectar a todos los anteriores, afectase a un miembro del Consejo de Administración de Duro Felguera o a un órgano de administración de las sociedades que integran el Grupo, ésta será remitida al resto de los miembros del Consejo de Administración no afectados, que actuarán como instructores o, en su caso, designarán al Instructor conforme a lo establecido en el apartado 6.2 d) de esta Norma. El comité de Cumplimiento, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y los miembros del Consejo de Administración afectados no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación, instrucción y resolución de la incidencia e investigación. Durante el ejercicio 2023 se han realizado 5 reuniones del Comité de Cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. DF ha puesto a disposición de sus profesionales un canal independiente para notiﬁcar incidencias o preocupaciones, el cual se encuentra implantado a través de una plataforma online desarrollada por BDO, empresa con la que se tiene contratado el servicio de externalización del servicio de gestión de las denuncias que se reciban a través de dicho canal, y donde se encargan de manera independiente de la recepción y registro de las denuncias, y del análisis preliminar de la procedencia o no de las denuncias recibidas.: Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas para adaptarla a la normativa vigente, y publico la Política del Sistema Interno de Información. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2022 por el Grupo, estando constantemente en proceso de revisión para identiﬁcar posibles actualizaciones normativas. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera y proporcionan material y ayudas para su actualización. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: EEl Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información ﬁnanciera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información ﬁnanciera identiﬁcando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información ﬁnanciera. También INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 70 es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la ﬁabilidad en la información ﬁnanciera. Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene deﬁnidos criterios cuantitativos y cualitativos para la deﬁnición del alcance, de tal forma que se puedan identiﬁcar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha deﬁnido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha deﬁnido en cada control de revisión un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control proceso, junto a la documentación a utilizarse en el control reporta al supervisor que el mismo está cumplimentado para que el supervisor pueda proceder a realizar el control la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a petición de la Comisión de Auditoria los resultados. Durante el primer semestre del ejercicio 2023, el Grupo identiﬁcó la necesidad de actualizar algunos procedimientos y sus respectivos controles debido a los cambios en la estructura y roles dentro del Grupo como consecuencia del ERE que afectao al Grupo a ﬁnales de entre los ejercicios 202022 y durante 2023, así como otras salidas de empleados que han obligadoban a reasignar tareas. En el último Por ello, el Grupo ha preparadoo un Plan de Actualización del SCIIF, el cual fue solicitado y aprobado por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y que se empezó a implementar a lo largo del segundo semestre del ejercicio 2023 (especialmente en el último trimestre), el Grupo ha efectuadoefectuándose la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera para identiﬁcar cambios organizativos, desfase en procedimientos, y la necesidad de adaptar, en líneas generales, que afectasen a el universo delos controles establecidos en la Matriz del SCIIFSistema de Control Interno de la Información Financiera y su funcionamiento. Asimismo, como consecuencia de los puntos identiﬁcados en el proceso de supervisión del SCIIF por auditoría interna en el primer semestre, se estableció un procedimiento para reforzar el proceso de preparación y supervisión de los controles relacionados con la formulación de información ﬁnanciera del cierre del ejercicio 2023 en tiempo y forma. Dada la preocupación de los órganos de Gobierno con el funcionamiento del mismo, el cumplimiento de dicho plan se sometió a supervisión de manera periódica, y a la fecha, se sigue haciendo seguimiento para a la implementación de posibles mejoras en el mismo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La ﬁabilidad de la información que emite el Grupo DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados ﬁnancieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasiﬁcación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto ﬁguran en los estados ﬁnancieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos son revisados y actualizados cuando se producen cambios signiﬁcativos en las operaciones del Grupo DF con impacto en la información ﬁnanciera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de maniﬁesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información ﬁnanciera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identiﬁcación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados ﬁnancieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identiﬁcados e integrados en el consolidado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 70 · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información ﬁnanciera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y RSC. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan el Plan de Viabilidad elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración De igual modo, tal y como se especiﬁcan en puntos anteriores, durante el cuarto trimestre de 2023 se ha procedido a la actualización del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera que supone una actualización de los riesgos ﬁnancieros de la Compañía. Del mismo modo, la matriz de riesgos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido revisada a lo largo del ejercicio para adaptar los niveles de riesgo al tamaño de la organización. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes De acuerdo con lo especiﬁcado en la Política del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información ﬁnanciera puede deﬁnirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se deﬁnen y aplican una serie de controles que son clasiﬁcados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad (desde baja a Super Key / Muy Alta). Por su parte, para la ejecución de dichos controles se deﬁnen una serie de ﬁguras clave (supervisores) dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes. Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el Área Económico- Financiera del Grupo. Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. La autorización ﬁnal de la información ﬁnanciera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 70 Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes, así como es su responsabilidad el asegurar que los controles que se les tienen asignados se ejecutan y documentan en tiempo y forma. Además, el responsable último del SCIIF, que es la Dirección Económico-Financiera , y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2023 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables de controles como consecuencia de los puntos de mejora identiﬁcados durante el 2022. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en los distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perﬁles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales: • Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios, auditorias periódicas de acceso de usuarios. Entre estas auditorías, destaca el pentesting (test de intrusión) realizado por un experto externo en diciembre del 2022. • Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Se realizarán revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se estén cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conﬂictos de interés o riesgos potenciales de fraude. • Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias. • Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Esto incluirá la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres. • Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Al cierre del ejercicio 2023 no había actividades desarrolladas por terceros, ni se habían externalizado procesos que puedan considerarse relevantes para el proceso de preparación de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con colaboraciones locales para la gestión de contable, ﬁscal y mercantil en cada país, pero centraliza en su Departamento Financiero la gestión económico ﬁnanciera de los proyectos, independientemente del país en el que se realizan los proyectos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 70 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al Grupo Duro Felguera. El Grupo dispone de un Manual Contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información ﬁnanciera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especíﬁcas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a expertos independientes o al órgano regulador, además de realizar los pertinentes contrastes con su auditor externo. Asimismo, corresponde a la Dirección Económico-Financiera informar a la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento de los cambios normativos que pudieran tener impacto signiﬁcativo en los Estados Financieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad. La Política de Control de Información Financiera del Grupo incluye la realización de auditorías externas obligatorias o voluntarias sobre la práctica totalidad de las sociedades ﬁliales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de ﬁliales materiales. Dichas auditorías son encargadas a ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información ﬁnanciera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales y que son signiﬁcativas a efectos del SCIIF, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y ﬁnanciera. El Grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información ﬁnanciera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 70 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las Cuentas Anuales y las deﬁciencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación ﬂuida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planiﬁcadas que surjan a lo largo del ejercicio. Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2023, a las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, y otros Directivos de la Compañía, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 70 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del Auditor Externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 70 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 70 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 70 La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modiﬁcado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una especíﬁca regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 70 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perﬁl profesional toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la ﬁnalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 70 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca un determinado perﬁl profesional toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la ﬁnalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 70 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 70 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 70 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 70 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 70 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 70 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 70 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 70 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 70 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 70 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 70 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 70 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneﬁcios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se aplica al existir prohibición de distribuir beneﬁcios por los acuerdos con el FASEE. La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 70 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE. . 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados ﬁnancieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 70 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son veriﬁcables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 70 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: COMISIÓN DE AUDITORÍA Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tendrá como funciones principales: a) Deﬁnir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especiﬁcarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia. b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. c) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el Consejo de Administración. e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al ﬁnal de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 70 cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar: -Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. -Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. -En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. -Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. -Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en -todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la -auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: j.1) La información ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; j.2) La información No ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales; y j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la Junta General Ordinaria. j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. k) Recibir de la Alta Dirección la justiﬁcación de las modiﬁcaciones de criterios y principios contables, así como su revisión l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y especíﬁcamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: - Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. - La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. - Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. - Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. - Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. - Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. p) La supervisión del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros. 2. Revisión de proyectos en ejecución. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 70 3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF. 4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. 5. Revisión de los sistemas de control e Riesgos COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales: 1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, y veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. h) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. i) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.. b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. d) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. e) Veriﬁcar, cada vez que se produzcan modiﬁcaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes. f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modiﬁcación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. 5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 se encuentran: 1. Propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección y ratiﬁcación de consejeros. 2. Propuesta de nombramiento de Directivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 70 3. Evaluación del Consejo de Administración. COMISION DE SOSTENIBILIDAD. Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son: 1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad: 2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo. 3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de: 4. Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales. 5. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 6. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. 7. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 8. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: 1. Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. 2. La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. 3. Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. 4. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. 5. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. 6. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. 7. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 se encuentran: (JSJ de acuerdo con las actas de la Comisión de Sostenibilidad) La Comisión ha comenzado sus trabajos para dotar de valor institucional a este órgano del Consejo de Administración recién creado, estableciendo la frecuencia, las interacciones con el operativo del Grupo de Empresas y articulando su funcionalidad institucional, donde se aprecia una necesidad de abordar una adaptación del marco normativo para dar cabida a la dimensión más actual de Sostenibilidad: Medioambiental, social y gobernanza. El principal pilar ha constituido la redacción, aprobación y elevación al Consejo del Manual de política de Sostenibilidad, establecer los principios básicos y el marco general de actuación que servirán de base a la estrategia y prácticas de sostenibilidad asumidas por el Grupo, de conformidad con la normativa aplicable, las normas internas de gestión y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares: 1. Reducir los impactos medioambientales. -Mejorar la eﬁciencia energética en las actividades del Grupo. -Fomentar la sensibilización en la protección medioambiental. -Asegurar la Calidad del Producto. -Aﬁanzar una Cadena de Suministro Responsable. 2. Asegurar la Seguridad y Salud. -Atraer, retener y desarrollar el Capital Humano. -Contribuir a la protección de los Derechos Humanos y las Comunidades. 3. Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas. -Velar por un Gobierno Corporativo Responsable. - Promover el Comportamiento Responsable. Responsabilidad ﬁscal Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 70 Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 24 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 24 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 aprobada por la Junta General de Accionistas 27 de junio de 2023 Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco: 1.- Remuneración dineraria a) Retribución ﬁja Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración ﬁja que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 925 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modiﬁcada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad ﬁja por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. b) Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento , Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y Comisión de Sostenibilidad) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual ﬁjado por la Junta General. c) Retribución variable vía participación en beneﬁcios De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución esta suspendido en virtud de los acuerdos con el FASEE. 2.- Remuneración en especie a) Seguro médico. La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneﬁcio de cada uno de los consejeros. Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, para el ejercicio 2024, mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración ﬁja, con similar estructura a la de 2023 y la misma cuantía para el cargo de Presidente no ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual ﬁja que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 24 1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal: La siguiente remuneración ﬁja bruta anual, que mantiene la aplicada en 2023, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente: Vocal del Consejo de Administración:40.000€ Presidente de cada Comisión: 15.000€ Vocal de cada Comisión: 7.500€ 2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se ﬁja en una remuneración ﬁja bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal. 3.- La remuneración ﬁja anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad. 4.- Retribución variable vía participación en beneﬁcios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c) 5.- Retribución en especie: se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica. 6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente ﬁjo de 435.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha ﬁjado en 40.000€ anuales. De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada. -Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El contrato en vigor, que no es manuscrito, satisface exclusivamente una remuneración ﬁja La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al ﬁjo vendrá determinada en función de los beneﬁcios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe ﬁjo. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE), sin perjuicio de los efectos que pueda generar una vez cumplidos los hitos de rembolso de la ayuda, especialmente a partir del año 2027. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 24 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. a) Retribución ﬁja de hasta 925 miles de euros anuales, conjunta para todos los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1). b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 139,3 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Retribución ﬁja de 435.000 € anuales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 6.961,10 € Seguro de Vida.- 360,78 € Seguro de accidentes.- 83,32 € Otros: Alojamiento: -24.000,00 € A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1. No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. “Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneﬁciarias, no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.” El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 24 A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplica A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo, es indeﬁnido y contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario ﬁjo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario ﬁjo y con el cobro de dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar una indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 24 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 27 de junio de 2023 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, manteniendo prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.durofelguera.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas/ A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022 resultó aprobado por 19.280.902 votos a favor, lo que supone el 95,5656%de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020. La política de remuneraciones durante el ejercicio 2023, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno ﬁjo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneﬁcio entre los accionistas. En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en línea con la política de retribución que ﬁja el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 24 como tales, la cantidad global de 600.000 €, una remuneración ﬁja anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones. De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó ﬁjada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales. El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición para el ejercicio 2023, ha sido 897 miles €. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. El Consejero Ejecutivo ha devengado una remuneración ﬁja de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 2.121,29€; (ii) seguro de vida 322,31 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 24.000,00 € La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales: a) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. b) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019 no siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Ver apartado B.1 anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 24 B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Ver punto B.1. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 20.175.560 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 495.734 2,45 Votos a favor 19.280.902 95,56 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 398.924 1,97 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Ver punto B.1. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Jaime Argüelles Álvarez ha percibido como remuneración ﬁja un importe de 435 miles de euros. Se mantiene la misma remuneración que en el ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 24 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No aplica. Ver apartado B.1.3 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2023. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 24 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2023 se ha procedido al abono de un importe de 990 mil euros brutos al que fuera consejero ejecutivo hasta 2021, D. José María Orihuela Uzal, como consecuencia del acuerdo judicial homologado ante el Juzgado de Primera Instancia número 14 de Madrid, procedimiento ordinario 1.201/2021, pieza de medidas cautelares, como transacción de todos los procedimientos judiciales entablados por éste y tras el desistimiento de las acciones judiciales en curso derivadas de la terminación de su contrato. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Ver apartado A.1 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Consejeros por su condición de tales: Seguro médico: 4.839,81 €. Consejero Ejecutivo: D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie Seguro Médico: 2.121,29€. Seguro de Vida: 322,31 € Seguro de accidentes: 83,32€ Alojamiento: 24.000,00 € B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 24 naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 24 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 40 435 27 502 501 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 100 7 2 109 109 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 40 30 70 69 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 40 22 2 64 63 Don JORDI SEVILLA SEGURA 40 30 2 72 71 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 24 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 40 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 40 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 24 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 24 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 24 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 24 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 24 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 24 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 24 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 475 27 502 502 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 107 2 109 109 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 70 70 70 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 62 2 64 64 Don JORDI SEVILLA SEGURA 70 2 72 72 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 40 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 24 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 40 TOTAL 864 33 897 897 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 502 0,20 501 56,07 321 - 0 - 0 Consejeros externos Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 109 0,00 109 6,86 102 18,60 86 681,82 11 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 24 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 70 1,45 69 9,52 63 10,53 57 - 0 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 64 1,59 63 12,50 56 43,59 39 - 0 Don JORDI SEVILLA SEGURA 72 1,41 71 26,79 56 43,59 39 - 0 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 0,00 40 135,29 17 - 0 - 0 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 0,00 40 48,15 27 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -21.797 - 5.504 -75,72 22.667 - -171.273 - 4.942 Remuneración media de los empleados 44 29,41 34 -10,53 38 2,70 37 0,00 37 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni percibido retribuciones en especie. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 24 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 106 EJERCICIO 2023 REFORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES INFORME DE GESTIÓN PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO En Gijón, a 26 de abril de 2024 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidente Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Vicepresidente Consejero D. César Hernández Blanco Dña. María Jesús Álvarez González Consejero Consejera DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 107 APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidente Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Consejero delegado D. José Jaime Argüelles Álvarez Vicepresidente D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. César Hernández Blanco Consejero Dña. María Jesús Álvarez González Secretario No Consejero Jesús Sánchez Lambás Diligencia que formula D. Jesús Sánchez Lambás, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales y el Informe de gestión de Duro Felguera, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha. En Gijón, a 26 de abril de 2024 Jesús Sánchez Lambás Secretario No Consejero DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 108 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de marzo de 2024 y reformuladas con fecha 26 de abril de 2024 elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Gijón, a 26 de abril de 2024 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidenta Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Vicepresidente Consejero D. César Hernández Blanco Dña. María Jesús Álvarez González Consejero Consejera

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