Wrocław, dnia 5 sierpnia 2020 r.

OGŁOSZENIE ZARZĄDU THE DUST SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2020 R.

Zarząd The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Podwale 7/5, 50-043 Wrocław, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000672621, posiadającej numer NIP: 8992753616, REGON: 022411447, kapitał zakładowy 170.500,00 zł (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej również jako: Walne Zgromadzenie) odbędzie się 31 sierpnia 2020 r. o godz. 10:00 pod następującym adresem: Concordia Design Hub, ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław.

Porządek obrad obejmuje:

1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
5) Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności spółki THE DUST S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz sprawozdania finansowego THE DUST S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.;
6) Przedstawienie sprawozdania z wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki THE DUST S.A. w roku obrotowym 2019, oceny sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2019;
7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.;
8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.;
9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019;
10) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Jakubowi Wolffowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019;
11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Wagnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2019;
12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Smółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2019;

13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Radosławowi Łapczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Kłyszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Brażewiczowi Dosiółko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Przemysławowi Federowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Młyńczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Jakubowi Kubiesie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019;
19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie dotyczącym sposobu przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
20) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. INFORMACJE O ZAMIERZONYCH ZMIANACH STATUTU

§ 21 ust. 6 Statutu The Dust S.A.

Uzasadnienie proponowanej zmiany Statutu: Zaproponowana zmiana Statutu The Dust S.A. wynika z nowelizacji przepisów ustawy Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie bowiem z obecnie obowiązującą treścią art. 406⁵ § 1 KSH: Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. W tym stanie rzeczy, celem zapewnienia akcjonariuszom praw wynikających z KSH, Zarząd Spółki zaproponował dokonanie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmiany Statutu w sposób opisany poniżej.

	Dotychczasowa treść Statutu:		Proponowana treść Statutu:
1.	O ile będzie to możliwe przy uwzględnieniu wymogów technicznych i zapewnienia bez	6.	Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków
	pieczeństwa – dopuszcza się udział w wal nym zgromadzeniu przy wykorzystaniu		komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym
	środków komunikacji elektronicznej – zgod nie z art. 4065 kodeksu spółek handlowych.		mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI I WYKONYWA-NIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 10 sierpnia 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej, w tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 13 sierpnia 2020 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwa depozytowe (dotyczy akcji zdematerializowanych), a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie .pdf.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz Spółki, uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić powinno poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu podpisanego przez akcjonariusza (bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza) w formacie .pdf na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, akcjonariusz powinien jednak dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

− dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
− zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo, lub tekst będący udokumentowaniem udzielenia pełnomocnictwa, jest sporządzony w języku innym niż polski, konieczne jest przedłożenie Spółce przysięgłego tłumaczenia dokumentów na język polski.

5. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej i wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną

Nie przewiduje się uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

IV. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Stosowanie do art. 406¹ KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tzw. "record date") przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 15 sierpnia 2020 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

V. PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 15 sierpnia 2020 r. (tzw. "record date"), które zwrócą się, nie wcześniej niż po opublikowaniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż pierwszego dnia powszedniego po record date, do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom posiadanie podczas Walnego Zgromadzenia ww. zaświadczenia o prawie uczestnictwa.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date.

VI. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. od 26 sierpnia 2020 r. w siedzibie Spółki (rozumianej jako adres/miejsce prowadzenia działalności) w godzinach od 9:00 do 16:00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być sporządzone na piśmie, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane w formie. pdf na adres e-mail [email protected] lub listownie na adres Spółki. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).

VII. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz informacjami dotyczącymi Walnego Zgromadzenia zamieszczona będzie na stronie internetowej Spółki pod adresem https://thedust.pl/relacje-inwestorskie#walne (zakładki: Relacje inwestorskie -> O spółce -> Walne Zgromadzenia) od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Podwale 7/5 (V piętro), 50-043 Wrocław w godzinach od 9:00 do 16:00 i uzyskania na swoje ustne żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Od dnia 24 sierpnia 2020 r., tj. w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, zgodnie z art. 407 § 2 KSH.

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z Walnym Zgromadzeniem należy kierować na adres: The Dust S.A., ul. Podwale 7/5, 50-043 Wrocław lub na adres email: [email protected].

AI Terminal

The Dust Spolka Akcyjna

9626_rns_2020-08-05_f7cae2c7-2e23-46b7-a4c3-c142913097a7.pdf