Duro Felguera S.A.

Annual Report • May 3, 2024

959800201400057723562023-01-012023-12-31959800201400057723562023-12-31959800201400057723562022-12-31959800201400057723562022-01-012022-12-31959800201400057723562021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562021-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400057723562021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562021-12-31959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562022-01-012022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562023-01-012023-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562023-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 00 Informe DF Audit Consolidada 2023 FIRMADO Y SELLADO 01 Portada Consolidado 04 Informe Gestión Consolidado 05 Informe SCIIF 2023 FIRMADO Y SELLADO 06 IGC_A-28004026_2023 07 IRC_A-28004026_2023 09 EINF por referencia 10 Paginas de firmas Consolidado DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023, junto con el informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2023 1 Nota Balance de situación consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado Estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Notas a l a memoria consolidad a 1 Información general 2 Resumen de las principales políticas contables 2.1 Bases de presentación 2.1.1 Efectos del conflicto en Ucran ia 2.1.2 Evaluación del principio de empresa en funcionamiento 2.2 Principios de Consolidación 2.3 Clasificación corriente y no corriente 2.4 Transacciones en moneda extranjera 2.5 Inmovilizado intangible 2.6 Inmovilizado material 2.7 Inversiones inmobiliarias 2.8 Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada 2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros 2.10 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta 2.11 Activos financieros 2.12 Existencias 2.13 Efectivo y equivalentes al efectivo 2.14 Capital social 2.15 Subvenciones 2.16 Pasivos financieros 2.17 Impuesto sobre beneficios 2.18 Prestaciones a los empleados 2.19 Provisiones y contingencias 2.20 Reconocimiento de ingresos 2.21 Arrendamientos 2.22 Distribución de dividendos 2.23 Ganancias por acción 2.24 Medio ambiente 2.25 Estado de flujos de efectivo 3 Gestión del riesgo financiero 3.1 Factores de riesgo financiero 3.2 Gestión del riesgo de capital 4 Estimaciones y juicios contables y medición del valor razonable 5 Información financiera por segmentos 6 Inmovilizado material 7 Inversiones inmobiliarias 8 Inmovilizado intangible DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2023 2 Nota 9 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 10 Instrumentos financieros 11 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 Instrumentos financieros derivados y coberturas contables 13 Existencias 14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 15 Capital y prima de emisión 16 Pagos basados en acciones 17 Reservas y ajustes por cambio de valor 18 Distribución del resultado y dividendos 19 Participaciones no controladoras 20 Pasivos financieros 21 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 22 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos 23 Provisiones para otros pasivos y gastos 24 Ingresos ordinarios 25 Gastos de personal 26 Aprovisionamientos y otros gastos de explotación 27 Otros resultados 28 Resultado financiero 29 Impuesto sobre beneficios 30 Ganancias por acción 31 Dividendos por acción 32 Estado de flujos de efectivo 33 Contingencias 34 Transacciones con partes vinculadas 35 Operaciones conjuntas 36 Otra información 37 Hechos posteriores DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 3 BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO (En miles de euros) ACTIVO NOTA A 31 de diciembre de PASIVO Y PATRIMONIO NETO NOTA A 31 de diciembre de 2023 2022 2023 2022 ACTIVO NO CORRIENTE 45. 393 56. 494 PATRIMONIO NETO 15 e) (155 .531) (141 .929) Inmovilizado intangible 8 1.063 3.216 FONDOS PROPIOS (95. 528) (73. 186) Inmovilizado material 6 26.0 21 26.949 Capital 15 a) 4.800 4.800 Inversiones inmobiliarias 7 18.171 18.445 Reservas y resultados de ejercicios anteriores 17 (78.437) (8 2.992) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 9 28 20 Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora (2 1.891) 5.006 Activos financieros no corrientes 10 110 7.86 4 OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO 17 (60. 737) (69. 382) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA (156 .265) (142 .568) PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 19 734 639 PASIVO NO CORRIENTE 72. 435 154.73 0 Subvenciones 4.470 3 .038 Provisiones no corrientes 23 1.323 1.271 Pasivos financieros no corrientes: 10-20 63.130 14 7.722 a) Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles 11.880 11.852 b) Deudas con entidades de crédito 7.143 13.178 c) Otros pasivos financieros 44.107 122.692 Pasivos por impuesto diferido 22 3.512 2.699 PASIVO CORRIENTE 411.82 6 22 0.657 Provisiones corrientes 23 51.123 75.394 ACTIVO CORRIENTE 283.33 7 176.96 4 Pasivos financieros corrientes: 10-20 183.657 8.178 Existencias 13 7 .878 4.706 a) Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles () 90.516 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: 10-11 138.275 118.128 b) Deudas con entidades de crédito 6.529 64 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 102.983 86.661 c) Otros pasivos financieros 86 .612 8.114 b) Otros deudores 35.292 31.467 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 10-21 177.046 136.987 c) Activos por impuesto corriente - - a) Proveedores 102.008 71.457 Activos financieros corrientes 10 23.422 29.4 12 b) Otros acreedores 74.292 64 .750 Otros activos corrientes 10 3.863 621 c) Pasivos por impuesto corriente 746 780 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 14 109.899 24.097 Otros pasivos corrientes - 9 8 TOTAL ACTIVO 328.730 23 3.458 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 328.73 0 23 3.458 () Préstamos clasificados como convertibles sujetos a la consecución de una condición que finalmente fue obtenida el 30 de enero de 2024. (Notas 2.1.1, 3.c y 37) Las notas 1 a 37 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 4 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2023 2022 Importe neto de la cifra de negocios 24 281.199 117.185 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 623 362 Trabajos realizados por la empresa para su activo - - Aprovisionamientos 26 (1 61.114) (43 .489) Otros ingresos de explotación 146 262 Gastos de personal 25 (92 .858) (7 2.538) Otros gastos de explotación 26 (40 .763) (5.27 6) Amortización del inmovilizado 6-7-8 (4.51 8) (5.02 5) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 668 242 Deterioro del inmovilizado 6-7 958 - Resultado por enajenaciones del inmovilizado - (415) Otros resultados 27 203 2.044 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (15 .45 6) (6. 648) Ingresos financieros 2.154 2.756 Gastos financieros (6 .517) (4.44 2) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (28) 4.135 Diferencias de cambio (1.77 4) 5.467 Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos financieros - 2 RESULTADO FINANCIERO 28 (6. 165) 7.91 8 Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 9 - 5.699 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (21 .62 1) 6.96 9 Impuesto sobre beneficios 29 (17 6) (1.85 1) RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (21 .79 7) 5.11 8 RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS - - RESULTADO DEL PERIODO (21 .79 7) 5.11 8 a) Resultado atribuido a la entidad controladora (21 .891) 5.006 b) Resultado atribuido a las participaciones no controladoras 19 94 112 BENEFICIO POR ACCIÓN (euros por acción) Básico 30 (0,23) 0,05 Diluido 30 (0,09) 0,04 Las notas 1 a 37 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 5 EL ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2023 2022 RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERIODO (21 .79 7) 5.11 8 OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERÍODO: 7.88 6 - Por revalorización/(reversión de la revalorización) del inmovilizado material y de activos intangibles - - Instrumentos de patrimonio con cambios en otro resultado integral 10 9.747 - Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al resultado del período - - Efecto impositivo (1.86 1) - OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL PERIODO: 75 9 (8. 715) Diferencias de conversión: 17 76.181 21.062 a) Ganancias por valoración 76.181 21.062 b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - c) Otras reclasificaciones - - Resto de ingresos y gastos que pueden reclasificarse posteriormente al resultado del período: 17 (75 .422) (29 .777) a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (75 .422) (29 .777) b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - c) Otras reclasificaciones - - Efecto impositivo 22 - - RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERIODO (13 .15 2) (3.597) a) Atribuidos a la entidad controladora (13.246) (3.70 9) b) Atribuidos a participaciones no controladoras 94 112 Las notas 1 a 37 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 6 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Patrimonio neto atribuido a la entidad controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio neto Fondos Propios Ajustes por cambios de valor Nota Capital Prima de emisión y reservas Acciones y particip. en patrimonio propias Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora Otros instrumentos de patrimonio neto Saldo a 1 de enero de 2022 4 .800 (10 5.157) - 22 .614 - (60 .667) 531 (13 7.879) Resultado Integral-Total del periodo - - - 5.00 6 - (8,715) 11 2 (3.597) Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - Aumentos/(Reducciones) de capital 15 - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - 22 .165 - (22.614) - - (4) (453) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - 22.61 4 - (22.61 4) - - - - Otras variaciones - (44 9) - - - - (4) (45 3) Saldo a 31 de diciembre de 2022 4.80 0 (82.9 92) - 5.0 06 - (6 9.38 2) 63 9 (14 1.929) Saldo a 1 de enero de 2023 4.80 0 (82.9 92) - 5.0 06 - (6 9.38 2) 63 9 (14 1.929) Resultado Integral-Total del periodo - - - (21 .89 1) - 8.64 5 94 (13 .152) Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - Aumentos/(Reducciones) de capital 15 - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - 4 .555 - (5 .006) - - 1 (450) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - 5.00 6 - (5.006) - - - - Otras variaciones (Nota 20.a) - (45 1) - - - - 1 (450) Saldo a 31 de diciembre de 2023 4.80 0 (78.4 37) - (21 .891) - (60 .737) 734 (1 55.531) Las notas 1 a 37 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 7 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2023 2022 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 32.a) (26 .95 6) (61.49 5) Resultado antes de impuestos (21 .621) 6.969 Ajustes del resultado: (12 .638) (2 2.833) Amortización del inmovilizado 4.518 5.025 Otros ajustes del resultado (netos) (1 7.156) (27 .858) Cambios en el capital corriente 13.089 (42 .827) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (5.78 6) (2.804) Pagos de intereses (4.52 8) (3.433) Cobro de intereses 1 874 Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (1.25 9) (2 45) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 32.b) 23 .88 9 8.55 4 Pagos por inversiones (2.59 1) (4.329) Cobros por desinversiones 21.159 12.883 Otros flujos de efectivo de actividades de inversión 5.321 - FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 32.c) 88 .86 9 (11.50 4) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio - - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero 88.869 (11 .504) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Otros flujos de efectivo de actividades de financiación - - EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES 85 .80 2 (64.44 5) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 24 .09 7 88 .54 2 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO 14 10 9. 89 9 24 .097 Las notas 1 a 37 adjuntas son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 8 1. Información general Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, “Grupo DF” o “el Grupo”) configuran un grupo consolidado de empresas, con presencia internacional, especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para los sectores energético e industrial, así como en la fabricación de bienes de equipo. La Sociedad Dominante del Grupo es Duro Felguera, S.A., constituida como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social y las oficinas principales de la Sociedad Dominante se encuentran en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90, 33203 Gijón – Asturias – España . Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo. Con más de 150 años de experiencia en las actividades industriales, en la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades, de las que el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo (proyectos Engineering, Procurement & Construction o en acrónimo EPC). En este sentido, Grupo DF desarrolla proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector de Oil & Gas, si bien, tal y como se indica en la Nota 5, el Grupo, tras una reflexión estratégica, ha orientado su actividad no sólo en estos negocios tradicionales sino también en nuevos negocios enfocados en energías renovables y sistemas inteligentes, como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que centra el desarrollo de su plan de viabilidad, aprobado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE). El Grupo puede llevar a cabo el proceso íntegro de los proyectos: ingeniería, suministros, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Asimismo, el Grupo, a través de sus talleres ubicados en el Puerto de Gijón, está especializado en la fabricación de recipientes a presión para el sector Oil&Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 50 años de experiencia en el desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, se ha convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel mundial. Desde enero de 2022, la organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores: energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los administradores de la Sociedad dominante el 30 de marzo de 2024, y reformuladas con fecha 26 de abril de 2024, tras incorporar el Consejo los hechos posteriores al 31 de marzo explicados en la nota 37.bis de la presente memoria. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 9 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario. 2.1. Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2023 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones en primera aplicación de las NIIF, así como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio o resultados. Por otro lado, las presentes cuentas anuales consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros contables de Duro Felguera, S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2023 así como de los resultados consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha. La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta, conjuntamente con el balance de situación consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022. El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas cuando es relevante para la mejor comprensión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio en curso . Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional del Grupo y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa. Cambios en políticas contables y desgloses En la preparación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria. Excepto por lo indicado a continuación, las políticas contables aplicadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 10 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio 2023 Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: NIIF 17 - Contratos de seguros. Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguro con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos de seguro tienen en los estados financieros. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 1 – Desglose de políticas contables. Modificaciones que permiten a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contables materiales que debe ser desglosada en los estados financieros. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 8 – Definición de estimación contable. Modificaciones y aclaraciones sobre qué debe entenderse como un cambio de una estimación contable. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 12 – Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resultan de una única transacción. Clarificaciones sobre como las entidades deben registrar el impuesto diferido derivado de activos y pasivos que resultan de una única transacción como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIIF 17 – Contratos de seguros – Aplicación inicial a la NIIF 17 y NIIF 9. Información comparativa. Modificación de los requisitos de transición de la NIIF 17 para las aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 12 – Reforma Fiscal – Reglas Modelo Pilar 2 Introduce una exención temporal al reconocimiento de impuestos diferidos de NIC 12 relacionados con la entrada en vigor del modelo impositivo Pilar 2. Incluye también requerimientos adicionales de desglose. 1 de enero de 2023 El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2023 las normas e interpretaciones antes señaladas, que no han supuesto un impacto significativo en sus políticas contables. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2023. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 11 Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior. Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de la venta y arrendamiento posterior. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 1 - Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes y aquellos sujetos a covenants. Clarificaciones respecto a la presentación de pasivos como corrientes o no corrientes y en particular de aquellos con vencimiento condicionado al cumplimiento de covenants. 1 de enero de 2024 No aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación a la NIC 7 y NIIF 7 – Acuerdos de financiación con proveedores. Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los acuerdos de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa, incluyendo el riesgo de liquidez y gestión de los riesgos asociados. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 2 1 – Ausencia de convertibilidad Esta modificación establece un enfoque que especifica cuando una moneda puede ser intercambiada por otra, y en caso de no serlo, la determinación del tipo de cambio a utilizar. 1 de enero de 2025 Para las normas que entran en vigor a partir de 2024 y siguientes, el Grupo ha realizado una evaluación de los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en los estados financieros consolidados una vez entren en vigor, considerándose a la fecha actual que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. 2.1.1. Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2023 a pesar de que la sociedad dominante presenta un patrimonio neto contable negativo, no se encuentra en causa de disolución (ver Nota 15.f), y asimismo aunque su fondo de maniobra es inicialmente negativo por 128 millones de euros (43,6 millones de euros negativos a 31 de diciembre de 2022), el mismo sería positivo por 46 millones de euros, una vez recalculado considerando los aspectos indicados en las notas 2.3 y 3.c, principalmente, la capitalización en 2024 del préstamo convertido en acciones por medio de la ampliación de capital completada el 21 de febrero de 2024 (Nota 37) por importe de 90,5 millones de euros, tras la autorización de la exención de OPA el 30 de enero de 2024, y el nuevo vencimiento del préstamo participativo por importe de 84 millones de euros con FASEE, cuyo vencimiento se ha extendido (Notas 20.d y 37), toda vez que, con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo de Ministros autorizó la actualización del Plan de Viabilidad Original, que contenía una modificación del calendario de amortización de la financiación (cuya efectividad se produjo tras el cumplimiento de las condiciones establecidas para ello como eran la entrada de los Socios Industriales en el capital social de la Sociedad y su inscripción en el Registro Mercantil con fecha 26 de febrero de 2024, así como su DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 12 elevación a público, que tuvo lugar el 13 de marzo de 2024), de modo que los nuevos vencimientos de los préstamos participativos corresponden al periodo comprendido entre los ejercicios 2026-2028. Ambas financiaciones figuran presentadas como pasivo corriente a 31 de diciembre de 2023 sin que requieran una salida de efectivo para cancelarse en los próximos 12 meses. Durante los últimos ejercicios el Grupo ha venido ejecutando su Plan de Viabilidad, con un incremento muy significativo de los volúmenes de ingresos, contratación y cartera, pese a que la economía mundial sigue enfrentándose a los desafíos del bajo crecimiento y la inflación elevada, con una leve desaceleración esperada en los años 2024 y 2025, principalmente como resultado del necesario endurecimiento de la política monetaria en los últimos dos años. Adicionalmente, el incremento del coste del gas y de las materias primas derivada de las guerras de Ucrania y de Gaza junto con la crisis diplomática con Argelia supone desafíos relevantes para las economías europeas y especialmente la española, todavía muy dependiente energéticamente de terceros países, afectando de modo significativo a los nuevos proyectos acometidos en 2023. Ante este escenario de incertidumbre económica, a finales del ejercicio 2022, el Grupo inició un proceso con el objetivo de redimensionar sus capacidades adaptado a sus expectativas de generación de negocio y con el objetivo de incrementar la productividad y eficiencia en sus operaciones mediante la reducción de sus costes de estructura. El Grupo realiza un seguimiento constante de sus operaciones y proyectos para minimizar el impacto en la tesorería del Grupo, mediante la preparación de un plan de entradas y salidas de efectivo, con el fin de evaluar que cuenta con los recursos financieros suficientes para cubrir sus necesidades operativas en los próximos 12 meses y en caso de ser necesario, tomar las medidas correctivas oportunas. El plan de entradas y salidas de efectivo aprobado por el Consejo de Administración con relación al Plan de Tesorería incluye las siguientes hipótesis: · Control y seguimiento de los proyectos que se encuentran en ejecución de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes para evitar desviaciones. · Cumplimiento del Plan de Viabilidad aprobado en el Consejo de Administración en febrero de 2023 y que establece una actualización de las hipótesis económicas para el periodo 2023-2027 en base al contexto geopolítico actual y las perspectivas de negocio que prevé el Grupo. · Desarrollo y entrada en ejecución de los proyectos que se encuentran en cartera, por importe de 654 millones de euros, de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes en oferta. Recuperación de los volúmenes de contratación en todas las líneas de negocio, lo que debe traducirse en incrementos de cartera y volumen de negocio de acuerdo con las hipótesis del Plan de Viabilidad incluido el Plan México, definido en colaboración con los dos nuevos accionistas de referencia con fuerte implementación en aquel país (Nota 37). · Optimización de costes en los proyectos en curso y en gastos generales. · Cierre de los procesos de negociación con clientes, arbitrajes y litigios abiertos conforme a lo previsto (Notas 29 y 33). · Ampliación de capital por importe de 90,5 millones de euros concluida con éxito el 21 de febrero de 2024. (Nota 37) por la cual se incorporan como accionistas de referencia Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructuras S.A. de C.V. y Grupo Mota Engil México S.A.P.I. de C.V., los cuales, tal y como se indica en la solicitud de exención de OPA otorgada por la CNMV con fecha 30 de enero de 2024, se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para procurar la consecución de los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de Ministros en su sesión del 4 de abril de 2023. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 13 · Desinversión prevista de la participación en Ausenco, donde se espera obtener una entrada de caja de entre 18 a 20 millones de euros, durante el primer semestre del año 2024 (Nota 10). · Cumplimiento de las condiciones establecidas en la financiación obtenida a través de FASEE, entidades financieras y SRP. · Obtención de nuevas líneas de avales y extensión de las ya existentes para alcanzar los objetivos de contratación planteados en el plan de viabilidad indicado. · Obtención de dispensa de las entidades financieras para el cumplimiento de ratios financieros establecidos en los contratos de financiación y evitar su vencimiento anticipado, que incluye la línea de avales dispuesta, tras la extensión del vencimiento de los préstamos participativos de FASEE, situación que afecta al ratio de apalancamiento, construido considerando el anterior calendario de amortización. A la hora de realizar su evaluación los administradores han tenido en cuenta que durante el presente ejercicio y el siguiente, no se computarán, por imperativo legal, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por el Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania. Asimismo, se ha considerado la obtención de dispensa en el cumplimiento de ciertos ratios derivados de los acuerdos de financiación con las entidades financieras a 31 de diciembre de 2023 y en períodos anteriores desde 30 de junio de 2022, primera fecha establecida para su medición, como referencia para entender que la misma será obtenida en períodos subsiguientes, el efecto de las medidas de refuerzo de control de costes de los proyectos y esperándose adicionalmente que con la entrada de los nuevos socios, que han manifestado su compromiso para alcanzar los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad antes indicado, se dinamice la obtención de la extensión del carácter revolving de la póliza CESCE, así como que se levanten líneas de avales adicionales, necesarias para alcanzar niveles de contratación adecuados a lo previsto en el Plan de Viabilidad aprobado por el Grupo, considerando asimismo la esperada evolución favorable de los procesos descritos en las Notas 29 y 33. Por ello, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento. 2.2. Principios de Consolidación a) Perímetro de consolidación El perímetro de consolidación del Grupo está formado por: Duro Felguera, S.A., Sociedad Dominante, sus dependientes y asociadas. Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades y uniones temporales de empresas (en adelante UTEs). A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la Dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la Dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Por otra parte, tanto la Sociedad Dominante como ciertas sociedades dependientes participan en UTEs y consorcios, siendo incluidas en las sociedades respectivas las cifras correspondientes a las UTEs y consorcios a través de la integración proporcional de los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. b) Sociedades Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 14 La Sociedad dominante reevaluará si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados anteriormente. La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad dominante adquiere el control de la dependiente (y cesa cuando la Sociedad dominante pierde el control de la dependiente). Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, incluyéndose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo y eliminándose las operaciones y saldos entre las empresas del Grupo. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. El valor de la participación no dominante en el patrimonio y en los resultados consolidados se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Participaciones no controladoras” del Patrimonio neto del Balance de situación financiera consolidado y “Resultado atribuido a participaciones no controladoras” en la Cuenta de resultados consolidada. El resultado del periodo y cada componente de otro resultado global serán atribuidos a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras. La Sociedad atribuirá también el resultado global total a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. Cuando sea necesario, se realizarán ajustes de homogeneización en los Estados financieros de las filiales para asegurar la conformidad con las políticas contables del Grupo. Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio. Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario. El coste de la combinación incluirá, asimismo, en su caso, el valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas. Los cambios en el valor razonable de las contraprestaciones contingentes, que tengan lugar dentro del periodo de valoración (que no excederá de 1 año desde la fecha de adquisición), pueden ser el resultado de información adicional que se obtenga después de la fecha DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 15 de adquisición sobre hechos y circunstancias que existían en dicha fecha, por lo que se ajustará retrospectivamente por medio de una disminución / incremento en el fondo de comercio. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. Para contabilizar la venta o pérdida de control de sociedades dependientes, se da de baja en cuentas los activos, pasivos y todas las participaciones no controladoras de la sociedad dependiente en la fecha en que se pierda el control por sus importes en libros. Asimismo, se reconoce el valor razonable de la contraprestación recibida, si la hubiera, por la transacción, suceso o circunstancias que dieran lugar a la pérdida de control, incluyendo, en su caso, la distribución de acciones de la sociedad dependiente a los propietarios en su condición de tales, así como la inversión conservada en la que anteriormente fue dependiente por su valor razonable en la fecha en que se pierda el control. Se reclasifican al resultado del periodo los importes reconocidos en otro resultado global en relación con la dependiente y se reconoce toda la diferencia resultante como ganancia o pérdida en el resultado del periodo atribuible a la controladora. Los saldos y transacciones significativas efectuadas entre sociedades consolidadas por integración global, han sido eliminados en el proceso de consolidación. No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo es la misma. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Consolidación por integración global: DF Mompresa, S.A.U (3). 100% Gijón Montaje y mantenimiento de turbinas. DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 100% Gijón Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.(4) 100% Gijón Recipientes de presión y calderería gruesa. Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (2) (4) 100% Gijón Diseño, fabricación, suministro, montaje, operación, mantenimiento, promoción, desarrollo, gestión, explotación y comercialización de instalaciones, productos, soluciones técnicas, obras y servicios en el sector de las energía renovables, incluyendo la tenencia y explotación comercial de concesiones, acuerdos e instalaciones para la producción de electricidad, hidrógeno, biodiesel, hidrocarburos, biocombustibles, productos derivados o producidos para generar estos productos, así como productos resultantes de transformación, y otras materias primas, a partir de energía renovables. Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) (3) 100% Gijón Equipos de almacenamiento de combustibles y gases. Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2) (3) 60% Llanera Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial. Duro Felguera Investment, S.A U. (2) (3) 100% Gijón Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 16 Sociedad % Participación Domicilio Actividad Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. (2) (3) 100% Gijón Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico. Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) (2) (3) 100% Gijón El estudio, diseño, comercialización, preparación, fabricación, informatización, transporte, montaje y supervisión de toda clase de sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria, y sus componentes. DFOM Biomasa Huelva, S.L. (2) (5) 100% Gijón La realización de la operación y mantenimiento de la Planta de Generación Eléctrica con Biomasa de Ence en Huelva. Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2) (3) 50% México Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración. Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (2) (3) (6) 100% Perú Instalación de equipos electromecánicos para plantas de generación eléctrica. Duro Felguera Argentina, S.A. (2) (6) (5) 100% Argentina Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) (2) (5) (6) 100% Chile Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Turbogeneradores de Venezuela C.A. (2) (5) 100% Venezuela Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)(3) 100% Brasil Desarrollo comercial de proyectos. Felguera Grúas India Private Limited. (2) (3) 100% India Terminales portuarios. PT Duro Felguera Indonesia (2) (3) 95% Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial. DF USA, LLC (2) (3) 100% Estados Unidos Desarrollo comercial de proyectos. DF Canadá Ltd (2) (3) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción DFOM Netherlands B.V. (1) (5) 100% Holanda Ejecución del contrato de construcción Lump Sum para el revamping de horno alto para Tata Steel Ijmuiden DUFEL Marruecos SARL-AU (2) 100% Marruecos Ejecución del contrato Zgounder Silver Mine Expansion en Marruecos 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados del Grupo: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 17 Sociedad % Participación Domicilio Actividad Turbogeneradores de Argentina, S.A. (2) (3) (6) 100% Argentina Construcción, asesoramiento, estudio, proyecto, dirección, ejecución, administración de obras de arquitectura o ingeniería civil, eléctrica, electrónica, mecánica, hidráulica, usinas, construcción, ampliación o refacción de plantas o centrales de generación eléctrica y/o su operación y/o su mantenimiento. Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. (6) 100% Venezuela Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía. Duro Felguera Panamá, S.A. (2) (3) 100% Panamá Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Felguera IHI Panamá, S.A. (2) (7) 100% Panamá Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria Duro Felguera Saudí LLC (2) (3) (6) 50% Arabia Saudí Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica. Felguera IHI Canadá INC (2) (7) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) c) Sociedades Asociadas y negocios conjuntos Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener control ni control conjunto sobre ella. Un negocio conjunto, a diferencia de una operación conjunta descrita en el apartado d) de esta Nota, es un acuerdo mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre la sociedad, tienen derechos a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se registran en las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación. Según el método de la participación, una inversión en una asociada o negocio conjunto se registrará inicialmente al costo y el importe en libros se incrementará o disminuirá para reconocer la parte del inversor en el resultado del periodo de la participada, después de la fecha de adquisición. Si la parte del Grupo en las pérdidas de una asociada o negocio conjunto iguala o excede su participación y créditos en estos, el Grupo dejara de reconocer su participación en las pérdidas adicionales. Las pérdidas adicionales se reconocerán solo en la medida en que el Grupo haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o haya efectuado pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto. Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de la participación desde la fecha en que la entidad se convierte en una asociada o un negocio conjunto. Las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones de la Sociedad con la asociada o negocio conjunto se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en función del porcentaje de participación en la entidad asociada o negocio conjunto que no está relacionado con el Grupo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 18 Los resultados de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados consolidada. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, en opinión de los Administradores no existen activos y/o pasivos significativos contingentes correspondientes a la participación del Grupo en sociedades asociadas y negocios conjuntos adicionales a los descritos en la Nota 9. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las Asociadas y negocios conjuntos incluidas en el perímetro de consolidación: Consolidación por el método de participación: Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1) (2) (3) 50% México Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE). (1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la auditoría de los ejercicios 2023, 2022 y 2021 se encuentra en curso, si bien la sociedad tiene una actividad residual (véase Nota 9). (2) Negocio conjunto (3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados del Grupo: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Asociadas Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (1) (2) 25% Colombia Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica. Zoreda Internacional, S.A. (1) (2) 40% Gijón Proyectos medioambientales. (1) Sociedades no auditadas. (2) Participación ostentada por la Sociedad Dominante d) Operaciones conjuntas y Unión temporal de empresas Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta: - sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente; DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 19 - sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente; - su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y - sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. Cuando una sociedad del Grupo realiza una transacción con una operación conjunta en la que es un operador conjunto, tal como una compra de activos, el Grupo no reconocerá su participación en las ganancias y pérdidas hasta que revenda esos activos a un tercero. Tienen la consideración de Unión Temporal de Empresas (UTEs), aquellas entidades sin personalidad jurídica propia mediante las que se establece un sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro. Normalmente se utilizan para combinar las características y derechos de los socios de las UTEs hacia un fin común, con el objetivo de obtener la mejor valoración técnica posible. Las UTEs tienen por lo general la consideración de sociedades independientes con actuación limitada, dado que, a pesar de que puedan adquirir compromisos en nombre propio, estos suelen llevarse a cabo a través de los socios en proporción a su participación en las UTEs. Las participaciones de los socios en las UTEs dependen normalmente de su aportación (cuantitativa o cualitativa) al proyecto, están limitadas a su cometido y tienen intención de generar su resultado especifico exclusivamente. Cada socio es responsable de ejecutar sus propias tareas en su propio beneficio. El hecho de que uno de los socios actúe como gestor del proyecto no afecta a su posición o participación en las UTEs. Los socios de las UTEs son responsables colectivos de los aspectos técnicos, a pesar de que existan clausulas pari passu que impliquen unas consecuencias específicas para las acciones correctas o incorrectas de cada socio. Normalmente no tienen activos ni pasivos sobre una base independiente. La actividad se lleva a cabo durante un periodo de tiempo específico normalmente limitado al plazo de ejecución del proyecto. Las UTEs pueden ser propietarias de ciertos activos fijos utilizados para el desarrollo de su actividad. Aunque generalmente en estos casos los activos suelen adquirirse para su utilización de forma conjunta por todos los socios de las UTEs, por un periodo similar a la duración del proyecto, los socios pueden establecer, previo acuerdo, la asignación, cantidades y usos de los activos de las UTEs para finalizar el proyecto. Las UTEs en las que participa el Grupo son gestionadas por un comité de dirección que cuenta con idéntica representación de cada uno de los socios de las UTEs y dicho comité toma todas las decisiones que tienen un impacto significativo en el éxito de dichas UTEs. Todas las decisiones requieren consenso entre los socios que comparten el control, de manera que son los socios en conjunto quienes tienen el poder para dirigir las actividades de las UTEs. Cada socio tiene derecho a los activos y obligaciones relacionados con el acuerdo. Por lo tanto, las UTEs se consolidan por el método de integración proporcional. La parte proporcional de las partidas del Balance de situación y de la Cuenta de resultados de las UTEs se integran en el Balance de situación consolidado y de la Cuenta de resultados consolidada de la Sociedad dominante en función de su porcentaje de participación, así como los flujos de efectivo en el Estado de flujos de efectivo consolidado. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no existen activos y pasivos contingentes significativos correspondientes a la participación del Grupo en las UTEs, adicionales a los descritos en la Nota 33. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 20 Sociedad % Participación Domicilio Actividad Operaciones conjuntas: UTE Termocentro 100% Gijón Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro. UTE Telfers 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Panamá. UTE DFOM-Mompresa 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Colombia UTE FMM – MCAV Monfalcone 51% Langreo Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone. UTE DF – TR Barranco II 50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II. UTE CTCC Puentes 50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes. UTE CTCC Barcelona 50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona. UTE CT Besós V 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. () 90% Argentina Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado. UTE Abbey Etna 48,58% Langreo Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist. UTE As Pontes 65% Langreo Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez. UTE Somorrostro 33,33% Langreo Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI- 100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya). UTE Hornos Cartagena 33,33% Langreo Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol. UTE ATEFERM 33,33% Langreo Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto. UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR) 33,33% Oviedo Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz-Bilbao). UTE FB 301/2 38,42% Madrid Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel. Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería) 70% Venezuela Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa Argentina, S.A. 51% Argentina Ejecución del “Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera”. UTE New Chilca 100% Gijón Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca. UTE DF-ELECNOR EMPALME II 50% Madrid Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios UTE DFOM NUCLEO KENIA I 100% Gijon Proyecto energy access scale up program UTE F.D.B. ZEEBRUGGE 71,98% Madrid Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 21 e) Cambios en el perímetro de consolidación En 2023 el único cambio en el perímetro de consolidación del Grupo ha sido la constitución de la sociedad DUFEL Marruecos SARL-AU, participada por Duro Felguera, S.A. en un 100%. Esta sociedad supone en el ejercicio 2023 un incremento de activos, resultado y pasivos por importes de 9.488, 797 y 8.680 miles de euros, respectivamente. En 2022 el único cambio realizado en el perímetro de consolidación del Grupo fue la constitución de la sociedad DFOM Netherlands B.V. participada por DF Operaciones y Montajes, S.A. en un 100%. Esta sociedad supuso en el ejercicio 2022 un incremento de activos, resultado y pasivos por importes de 8.966, 1.540 y 7.417 miles de euros. f) Transacciones y participaciones no controladoras El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no controladoras como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no controladoras, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no controladoras también se reconocen igualmente en el patrimonio neto. Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en otro resultado integral en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en otro resultado integral se reclasifiquen a la cuenta de resultados. Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. g) Conversión de estados financieros en moneda extranjera Los estados financieros de entidades participadas cuya moneda funcional es distinta de la moneda de presentación (el euro), se han convertido utilizando los procedimientos descritos en la Nota 2.4.c). Cuando se pierde el control o la influencia significativa en una sociedad con una moneda funcional distinta del euro, las diferencias de cambio registradas como un componente del patrimonio neto, relacionadas con dicha sociedad, se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo momento en que se reconoce el resultado derivado de la enajenación. 2.3. Clasificación corriente y no corriente El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el curso normal de la explotación de la empresa. Así, los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de clientes y obra ejecutada pendiente de certificar u otros activos financieros vinculados al ciclo de explotación que por existir una disputa entre el Grupo y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no corrientes. Los mismo sucede con los pasivos vinculados a la actividad que se clasifican como pasivos corrientes. Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses, DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 22 pero clasificados como corrientes, aparte de los préstamos convertibles y la deuda con FASEE según lo indicado en la Nota 2.1.1., son los siguientes: Miles de Euros 31.12.23 31.12.22 Clientes y obra ejecutada pendiente de certificar, neto de deterioro en su caso y Saldos con AA.PP. 48.005 50.220 Total activos corrientes 48.005 50.220 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 3.386 4.930 Provisiones para riesgos y de garantía 44.146 60.580 Total pasivos corrientes 47.532 65.510 De acuerdo con IAS 1, el Grupo clasifica un pasivo como corriente cuando a) espera que se liquide en su ciclo normal de operaciones, b) lo mantiene con el propósito de hacer operaciones con el mismo, c) tiene su vencimiento dentro del período de 12 meses a contar desde el cierre del ejercicio, d) no tiene el derecho al final del período a diferir su pago por lo menos 12 meses después del cierre. En el resto de los casos, el Grupo lo clasifica en el no corriente. Con fecha 26 de diciembre de 2023, el Grupo ha obtenido la dispensa del cumplimiento de las ratios financieras del contrato de financiación sujeto al cumplimiento de ratios financieros a 31 de diciembre de 2023 (Nota 3.c), razón por la que la totalidad de las líneas de financiación no cumplían la condición de requerir su vencimiento anticipado. 2.4. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de “Diferencias de cambio”. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado integral consolidado. c) Entidades del Grupo Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 23 (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance; (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado. Adicionalmente, las diferencias de cambio surgidas en una partida monetaria que forme parte de la inversión neta en un negocio se reconocerán inicialmente en otro resultado integral. Cuando se produce la disposición de un negocio en el extranjero, el importe acumulado de las diferencias de cambio relacionadas con el negocio en el extranjero, reconocidas en otro resultado integral y acumuladas en un componente separado del patrimonio, se reclasifican del patrimonio al resultado cuando se reconozca la ganancia o pérdida de la disposición. Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas. Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del balance que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando los correspondientes factores de corrección. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados. d) Economías hiperinflacionarias Calificación de Argentina como país hiperinflacionario La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo DF aplica los ajustes por inflación a las compañías cuya moneda funcional es el peso argentino para la información financiera de los periodos terminados desde el 1 de julio de 2018. Conforme a lo establecido por la NIC 29, el Grupo ha procedido a - Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto desde su fecha de adquisición o incorporación al balance consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación. - Reflejar en la cuenta de resultados la pérdida o ganancia correspondiente al impacto de la inflación del año en la posición monetaria neta. - Ajustar las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 24 - Convertir todos los componentes de los estados financieros de las compañías argentinas a tipo de cambio de cierre, siendo el cambio correspondiente a 31 de diciembre de 2023 de 893,34 pesos por euro (188,96 pesos por euro a 31 de diciembre de 2022). Para actualizar los estados financieros, el Grupo ha utilizado los índices definidos por la resolución JG nº 539/18 publicada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), basada en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) de la República Argentina y el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por la FACPCE. El índice acumulado a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es de 3.533,2% y 1.134,6%, respectivamente, mientras que en base anual el índice para 2023 ha sido 211% (95% para 2022). El Grupo no posee activos fijos significativos en Argentina por lo que el impacto de la hiperinflación no ha sido significativo. El efecto se ha registrado en diferencias de conversión. Por otro lado, el efecto sobre las partidas monetarias, ascendió a 1.752 miles de euros y ha sido registrado en la cuenta de resultados del ejercicio, véase Nota 28. Los principales impactos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo DF a 31 de diciembre de 2023 derivados de los aspectos mencionados anteriormente son los siguientes: Miles de euros Ingresos ordinarios - Resultado de explotación 122 Resultado de las actividades que continúan 1.752 Diferencia acumulada de conversión (11.098) Efecto patrimonial neto - 2.5. Inmovilizado intangible a) Fondo de comercio El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes en ejercicios anteriores y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados. A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 25 b) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que el Grupo amortiza en ocho años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años. c) Costes de desarrollo Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como inmovilizados intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: a) Técnicamente, es posible completar la producción del inmovilizado intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; b) La Dirección tiene intención de completar el inmovilizado intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el inmovilizado intangible; d) Se puede demostrar la forma en que el inmovilizado intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el inmovilizado intangible; y f) El desembolso atribuible al inmovilizado intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años. Los gastos de desarrollo que no reúnen los requisitos anteriores se reconocen como gasto en la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de investigación se registran directamente a resultados del ejercicio en el que se incurren. 2.6. Inmovilizado material El Grupo sigue el modelo de coste histórico por el que los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste inicial menos la amortización y las pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que no se amortizan y se presentan netos de las pérdidas por deterioro. El coste histórico inicial incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos de inmovilizado. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 26 Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. Con carácter general, los gastos de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación: Años de vida útil estimada Construcciones 7 a 57 Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20 Otro inmovilizado 3 a 20 Respecto a los activos sujetos a reversión en el contexto de concesiones portuarias cuya vida útil es superior al período concesional, se utiliza como vida útil del activo este último. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9) . Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados en “Resultado por enajenaciones del inmovilizado”. Los trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables: · Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto. · Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad. 2.7. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo. Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por: · El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño; DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 27 · El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria; Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 2.9). 2.8. Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud del contrato de arrendamiento, respectivamente. Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende lo siguiente: - el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento - cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido - cualquier coste directo inicial, y - costes de restauración Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor actual neto de los pagos por arrendamiento. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento basado en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada período. El plazo de los arrendamientos, se determina como el período no cancelable. En el caso que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción se considerará también el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. 2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros En cada cierre el Grupo revisa los activos sujetos a amortización para verificar si existe algún suceso o cambio en las circunstancias que indique que el importe en libros puede no ser recuperable y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado “test de deterioro”, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 28 Los activos que tienen una vida útil indefinida y el fondo de comercio no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los valores en uso se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. Para la determinación del valor razonable de los activos industriales de Duro Felguera Calderería Pesada y para los activos inmobiliarios, el Grupo utiliza tasaciones realizadas por expertos independientes (Nota 4). En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un Fondo de Comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del Fondo de Comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del Fondo de Comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso . 2.10. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta El Grupo clasifica como un activo no corriente (o un grupo enajenable de elementos) como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado. Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo enajenable de elementos) debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos (o grupos enajenables de elementos), y su venta debe ser altamente probable. Para que la venta sea altamente probable, la Dirección, debe estar comprometida por un plan para vender el activo (o grupo enajenable de elementos), y debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta del activo (o grupo enajenable de elementos) debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento completo (incluida cualquier autorización que condicione la venta) dentro del año siguiente a la fecha de clasificación. Cuando se cumplan los criterios establecidos el párrafo anterior, y el plan de venta implica la pérdida de control de una dependiente clasificará todos los activos y pasivos de esa dependiente como mantenidos para la venta, independientemente de que el Grupo retenga después de la venta una participación no dominante en su anterior dependiente. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 29 Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza. Al cierre del ejercicio, si bien el Grupo se encuentra comprometido por un plan para la venta de algunos activos inmobiliarios, al no considerarse la venta de estos activos altamente probable, a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual, en un plazo de tiempo inferior a 12 meses, no se ha procedido a su clasificación como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. 2.11. Activos financieros 2.11.1 Reconocimiento inicial y valoración Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como: a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados; b) créditos y cuentas a cobrar (activos financieros a coste amortizado); y c) activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global. La Dirección determina la clasificación de las inversiones en el momento de su reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de cierre del ejercicio, atendiendo principalmente a un modelo de negocio donde el objetivo principal es el cobro de los flujos de efectivo contractuales, por ello, la mayoría de los activos financieros del Grupo se encuentran en la categoría de Coste amortizado. a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En esta categoría se recogen tanto los activos financieros adquiridos para su negociación como aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados financieros también se clasifican como adquiridos para su negociación cuando no reúnen los requisitos para ser designados de cobertura contable. Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable, sin incluir los costes de la transacción. Los sucesivos cambios en dicho valor razonable se reconocen en la línea de beneficios/pérdidas de activos financieros a valor razonable en la Cuenta de resultados consolidada. b) Créditos y cuentas a cobrar (Activos financieros a coste amortizado) Los activos financieros a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar se valoran a “coste amortizado”. El Grupo valora sus activos a coste amortizado, ya que el objetivo del modelo de negocio es mantenerlos con el fin de cobrar los flujos de efectivo contractuales. La NIIF 9 propone dos enfoques para el cálculo la pérdida esperada, en función de la naturaleza de los saldos: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 30 · Modelo general de tres fases: aplicable las cuentas a cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos con componente financiero significativo, los activos por contratos o los compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera. · Enfoque simplificado: aplicable a cuentas por cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos sin componente financiero significativo. El Grupo, aplicando la NIIF 9 – 5.5.16 ha escogido la opción de aplicar modelo de pérdida esperada simplificado en las cuentas a cobrar comerciales y arrendamientos, así como los activos por contratos comerciales por lo que para estos activos calcula la pérdida esperada durante toda la vida del activo. Con este fin, el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del cliente, su sector y país. Este modelo aplica a todos los activos financieros incluidos los comerciales y activos de contratos bajo la NIIF 15 y no comerciales. Para su cálculo el Grupo ha desarrollado una metodología por la que se aplica a los saldos de los activos financieros, unos porcentajes que reflejen las pérdidas crediticias esperadas en función del perfil crediticio de la contrapartida (el cliente, para el caso de los clientes y otras cuentas a cobrar), para lo que se ha involucrado a un experto independiente. Dichos porcentajes reflejan la probabilidad de que ocurra un incumplimiento de las obligaciones de pago y el porcentaje de pérdida, que, una vez producido el impago, resulta finalmente incobrable. La asignación de los ratings y la evolución de dichos porcentajes son supervisados por el departamento de riesgos financieros, que anualmente, para cada cierre del ejercicio actualiza en función de los riesgos crediticios. Si en dicho análisis se identifica un incremento significativo del riesgo respecto del reconocido inicialmente, la pérdida esperada se calcula teniendo en cuenta la probabilidad de que haya un incumplimiento durante toda la vida del activo. A este respecto, de acuerdo con el modelo de deterioro de pérdida esperada seleccionado, el Grupo ha estimado que los activos financieros valorados a coste amortizado están sujetos a pérdida por deterioro de valor atendiendo a los hechos y circunstancias existentes según se indica a continuación: Provisión por insolvencias y pérdida esperada Concepto Importe bruto a 31 de diciembre de 2023 % Miles de euros Importe neto a 31 de diciembre de 2023 Total clientes 158.914 60% (94.963) 63.951 Total OEPC 60.508 36% (21.476) 39.032 Total Deudores 12.659 60% (7.556) 5.103 Otros activos financieros 23.579 0,1% (157) 23.422 Tesorería 109.999 0,0% (100) 109.899 365.659 (124.252) 241.407 La estimación de la pérdida esperada, para la que el Grupo ha utilizado a un experto independiente en toda la exposición salvo para los saldos relativos a Venezuela, se ha realizado tomando en consideración la calificación crediticia de las contrapartes, emitida por agencias de reconocido prestigio, o, en caso de no estar disponible, del área geográfica en la que opera, y a partir de dicho rating se obtienen los porcentajes a aplicar sobre los saldos registrados, teniendo en consideración la probabilidad default y la tasa de recuperación. En relación a los saldos con un cliente en Venezuela (empresa pública), el Grupo, dada la situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del rating desde CCC a C, considera que se sostiene la aplicación de una tasa de recuperación en el entorno del 15%. En consecuencia, el Grupo mantiene en su balance DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 31 una provisión por el 85% del saldo de clientes en balance, sobre el que existe un reconocimiento de deuda solicitado en 2023, y una provisión por el 100% de la OEPC. c) Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio En esta categoría se recogen los activos financieros no derivados que no están recogidos en ninguna de las anteriores categorías. En el caso del Grupo, son fundamentalmente aquellas participaciones en las sociedades que, de acuerdo con la normativa en vigor, no se han incluido en el perímetro de consolidación de los ejercicios 2023 y 2022 y en las que el grado de participación directa e indirecta de la Sociedad dominante no supera el 5%. Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable menos los costes de la transacción. Los cambios sucesivos de dicho valor razonable se reconocen en el Patrimonio neto, salvo las diferencias de conversión de títulos monetarios, que se registran en la Cuenta de resultados consolidada. Los dividendos de instrumentos de Patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la Cuenta de resultados consolidada como “Ingresos financieros” cuando se establece el derecho del Grupo a recibir el pago. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Los activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor razonable. 2.11.2 Baja de los activos financieros Los activos financieros son dados de baja del balance de situación consolidado por las distintas sociedades del Grupo cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. 2.12. Existencias Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor. Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación, pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación. La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 32 2.13. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, o cancelables sin coste, y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 2.14. Capital social Las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como Patrimonio neto. Los costes directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el Patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. 2.15. Subvenciones Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos. 2.16. Pasivos financieros y patrimonio neto Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales alcanzados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo. Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento, que se valoran a su coste amortizado, excepto las obligaciones convertibles, que se registran a valor razonable. Se determina que un instrumento financiero es un instrumento de patrimonio si, y sólo si, se cumplen las dos condiciones (a) y (b) descritas a continuación: (a) El instrumento no incorpora una obligación contractual: (i) de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o (ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor. (b) Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del emisor, es: (i) un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o (ii) un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio propios de la entidad a los que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 33 Una obligación contractual, incluyendo la que surja de un instrumento financiero derivado que vaya a producir, o pueda producir, la recepción o entrega futuras de los instrumentos de patrimonio propios del emisor, no es un instrumento de patrimonio si no cumple las condiciones (a) y (b) anteriores. Por tanto, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero. La diferencia entre el valor inicialmente reconocido y el nuevo valor razonable derivado de cualquier reclasificación de un instrumento financiero de patrimonio a pasivo financiero se registra en patrimonio. Dadas las características de las obligaciones convertibles A y C, se clasifican como pasivo no corriente ya que a pesar de que existen ventanas de conversión durante todo el período de su emisión hasta su vencimiento, en todo caso se convertirían en patrimonio bajo la premisa de cumplimiento de condiciones del acuerdo de financiación hasta que se produce la conversión. 2.16.1 Reconocimiento inicial y valoración Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados. 2.16.2 Valoración posterior La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación. a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces. Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados. Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 34 b) Préstamos y créditos Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de resultados consolidada. Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses. Los préstamos participativos recibidos, que figuran por tanto como débitos y partidas a pagar, con posterioridad al reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero. Sin embargo, en aquellos contratos en que los intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria, por ejemplo, la obtención de beneficios, o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa, el fondo económico de la operación resulta similar al de los contratos de cuentas en participación. En estos casos, el prestatario valorará el préstamo al coste, incrementado por los intereses que deba abonar al prestamista de acuerdo con las condiciones contractuales pactadas. Los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. c) Acreedores comerciales Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal. En relación a las operaciones de confirming sin recurso, el tratamiento contable de este tipo de operaciones no está expresamente tratado en las normas NIIF. De acuerdo con la European Securities and Markets Authority (ESMA) las operaciones de confirming (también denominadas “reverse factoring”) deben ser analizadas conforme a la sustancia económica de los acuerdos entre las partes, con el fin de concluir si la deuda comercial debe ser clasificada como deuda financiera dentro del Balance de situación y si los flujos deben ser clasificados como financieros u operativos en el estado de flujos de efectivo. En la medida en que no existan cambios sustanciales en las condiciones de la deuda comercial (por ejemplo, modificaciones en el vencimiento, en el importe o en los tipos de interés, en su caso), el hecho de que, tras la operación de confirming el nuevo acreedor legal pase a ser una entidad financiera en lugar del acreedor comercial original no modifica la sustancia económica de la deuda, la cual se origina por las actividades de explotación del Grupo. El Grupo ha adoptado dicha política de clasificación. 2.16.3 Baja de los pasivos financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados, neta de los costes de transacción asociados. 2.17. Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado integral consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 35 también se reconoce en el otro resultado integral consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, el Grupo ha registrado activos por impuesto diferido con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. En general, los activos por impuesto diferido se presentan en balance netos de los pasivos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a IAS 12 . 2.18. Prestaciones a los empleados a) Vales de carbón El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón. Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 3,17% anual (2022: 3,75%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2022: 1%). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 36 b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,17% anual (2022: 3,75%). c) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. El Grupo registra una provisión de restructuración al cierre del ejercicio en sus cuentas anuales consolidadas si se cumple que existe un plan formal detallado (que incluye la identificación de las sociedades, localizaciones, funciones/puestos de trabajo afectados y número de empleados sujetos al plan) así como se ha creado la expectativa válida en los afectados de que el plan será llevado a cabo y se implementará anunciándose sus principales características. En 2022 el Grupo ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización y optimización (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de noviembre de 2022, el Grupo presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, la confirmación de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo de 18 meses. Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos locales de 28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de desempleo para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado afectados por un ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con cobertura hasta 63 años y un plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la mesa de negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo. Al cierre del ejercicio 2022 se amortizaron 52 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.391 miles de euros. El resto de salidas estaba previsto que tuviera lugar en distintas fases a lo largo de 18 meses, existiendo una provisión, registrada asimismo con cargo a resultados del ejercicio 2022, por importe de 3.395 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedecía a la estimación más probable a cierre del ejercicio 2022, clasificada en el epígrafe “Provisiones corrientes” del balance de situación consolidado. En el ejercicio 2023 se han amortizado 12 puestos de trabajo a través de despidos y salidas voluntarias en el marco del expediente lo que ha supuesto un pago de indemnizaciones por importe de 388 miles de euros. Debido al incremento de la contratación y de la cartera en este ejercicio y una vez determinada la carga de trabajo prevista para los próximos meses, los Administradores, tras realizar una nueva evaluación del plan de restructuración, han decidido reducir el colectivo afectado en 41 puestos de trabajo, lo que ha supuesto una reversión de la provisión registrada por importe de 1.730 miles de euros. El saldo actual de la provisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 1.579 miles de euros (Nota 23). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 37 d) Planes de participación en beneficios y bonus El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. 2.19. Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario, apoyándose en dicha estimación en los asesores internos y externos fiscales y legales del Grupo, en su caso. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Al cierre los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales y fiscales, internos y externos del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen y, los resultados obtenidos permiten ajustar dichas provisiones en base a las opiniones legales recabadas específicamente para caso (Notas 29 y 33). Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son desglosados en la memoria. 2.20. Reconocimiento de ingresos a) Reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción Con el objeto de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad, el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes. A continuación, se detallan los criterios seguidos en dicha política, que afectan fundamentalmente a las actividades de Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 38 El primer lugar a efectos del reconocimiento de ingresos es la identificación de los contratos y las obligaciones de desempeño dentro de los mismos. El número de obligaciones de desempeño que tiene un contrato dependerá del tipo de contrato y actividad. En general, las obligaciones de desempeño en las distintas ramas de activad del Grupo se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento determinado, ya que el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios aportados por el desempeño de la entidad a medida que el servicio se presta. Respecto al criterio de reconocimiento de ingresos a lo largo del tiempo (forma de medir el progreso de una obligación de desempeño), el Grupo aplica método de recursos (input method) denominado “grado de avance sobre costes”. Conforme a este método, la entidad reconocerá ingresos basados en el avance de los costes respecto al total de los costes previstos para terminar los trabajos, teniendo en cuenta los márgenes esperados de todo el proyecto según el último presupuesto actualizado. Este método conlleva medir la proporción de los costes soportados por el trabajo terminado hasta la fecha respecto al total de los costes previstos y reconocer ingresos de forma proporcional al total de ingresos esperados. En el mismo, se aplica el porcentaje de costes incurridos respecto al total de costes estimados para determinar el reconocimiento de ingresos en función del margen estimado para toda la vida del contrato. Residualmente, cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable. b) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones, reclamaciones y disputas Se entiende por modificaciones, los cambios en el alcance del trabajo distintos de los contemplados en el contrato original, que puede llevar a una modificación de los ingresos vinculados a dicho contrato. Las modificaciones del contrato inicial requieren una aprobación técnica y económica por parte del cliente que permita a partir de ese momento la emisión de certificaciones y el cobro de esos trabajos adicionales. El criterio seguido por el Grupo es no reconocer los ingresos por estos trabajos adicionales hasta que exista la aprobación de los mismos por parte del cliente. En el caso de que los trabajos estén aprobados pero la valoración esté pendiente, se aplica el requisito que posteriormente se menciona para el caso de “contraprestación variable”, registrando aquel importe sobre el que sea altamente probable que no se va a producir una reversión significativa. Los costes asociados a estas unidades ejecutadas o servicios se reconocerán en el momento en que se produzcan, independientemente de que haya sido aprobada o no la modificación. Si una modificación del contrato no se contabiliza como contrato separado de conformidad con el párrafo 20, la entidad contabilizará los bienes o servicios prometidos que todavía no se hayan transferido en la fecha de la modificación (es decir, los bienes o servicios prometidos pendientes) en la forma de entre las siguientes que sea de aplicación: (a) La entidad contabilizará la modificación del contrato como si fuera una rescisión del contrato vigente y la creación de un nuevo contrato, si los bienes o servicios pendientes se diferencian de los bienes o servicios transferidos en la fecha de la modificación o con anterioridad. El importe de la contraprestación que se asignará a las obligaciones de ejecución pendientes será la suma de: (i) la contraprestación prometida por el cliente (incluidos los importes ya recibidos de este) que se haya incluido en la estimación del precio de la transacción y que no se haya reconocido como ingresos ordinarios, y (ii) la contraprestación prometida en el marco de la modificación del contrato. (b) La entidad contabilizará la modificación del contrato como si formara parte del contrato vigente si los bienes o servicios pendientes no están diferenciados y, por lo tanto, forman DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 39 parte de una única obligación de ejecución que queda parcialmente satisfecha en la fecha de la modificación. El efecto que la modificación del contrato tiene sobre el precio de la transacción, y sobre la medición por la entidad de la progresión hacia el cumplimiento completo de la obligación de ejecución, se reconocerá como un ajuste de los ingresos ordinarios (como incremento o reducción de dichos ingresos) en la fecha de la modificación (es decir, el ajuste de los ingresos ordinarios se hace sobre una base acumulada). (c) Si los bienes o servicios pendientes son una combinación de lo indicado en las letras (a) y (b), la entidad contabilizará los efectos de la modificación sobre las obligaciones de ejecución no satisfechas del contrato modificado (incluidas las no satisfechas parcialmente) de manera coherente con los objetivos de este párrafo. Una reclamación es una solicitud de pago o compensación al cliente (por ejemplo, supuestos de compensación, reembolso de costes, revisión de inflación legalmente obligatoria) sujeta a un procedimiento de solicitud directamente al cliente. El criterio seguido por el Grupo respecto a las reclamaciones es aplicar el mencionado anteriormente para el caso de modificaciones, cuando dichas reclamaciones no estén amparadas en el contrato, o de contraprestación variable, cuando las mismas estén amparadas en el contrato pero sea necesaria su cuantificación. Al evaluar si es altamente probable que no ocurra una reversión significativa del importe de ingresos ordinarios acumulados reconocido, cuando, posteriormente, se resuelva la incertidumbre sobre la contraprestación variable, la entidad tendrá en cuenta tanto la probabilidad como la magnitud de la reversión de ingresos ordinarios. Los factores que podrían incrementar la probabilidad o la magnitud de una reversión de ingresos ordinarios incluyen, sin limitarse a ellos, cualquiera de los siguientes: (a) que el importe de la contraprestación sea muy sensible a factores sobre los que la entidad no tenga ninguna influencia; estos factores pueden incluir la volatilidad de un mercado, el juicio o las acciones de terceros, las condiciones climatológicas y un alto riesgo de obsolescencia del bien o servicio prometido; (b) que no se espere que la incertidumbre sobre el importe de la contraprestación se resuelva durante un largo período de tiempo; (c) que la experiencia de la entidad (u otra evidencia) con tipos similares de contratos sea limitada, o esa experiencia (u otra evidencia) tenga un valor predictivo limitado; (d) que sea práctica habitual de la entidad ofrecer un amplio rango de reducciones de precios o cambiar las condiciones de pago de contratos similares en circunstancias parecidas; (e) que el contrato tenga un gran número y un amplio rango de importes de contraprestación posibles. Al final de cada ejercicio, la entidad actualizará los precios de la transacción estimados (actualizando también su evaluación en cuanto a la limitación o no de la estimación de la contraprestación variable) para representar fielmente las circunstancias existentes al final de dicho ejercicio y los cambios en las circunstancias en el transcurso de este. Una disputa es el resultado de una inconformidad o rechazo tras una reclamación al cliente bajo el amparo del contrato, cuya resolución está pendiente de procedimiento directamente con el cliente o de un procedimiento judicial o arbitral. Conforme a los criterios seguidos por el Grupo, los ingresos relacionados con disputas en la que se cuestione la exigibilidad de la cantidad reclamada no se reconocerán, y los ingresos reconocidos anteriormente se cancelarán, ya que la disputa demuestra la ausencia de aprobación por el cliente del trabajo terminado. En el caso de que el cliente cuestione el valor de los trabajos realizados, el reconocimiento de ingresos se basará en el criterio aplicado en aquellos supuestos de “contraprestación variable” comentado anteriormente. Sólo en aquellos casos en los que exista un informe legal externo que confirme que los derechos objeto de disputa son claramente exigibles y que por lo tanto se recuperarán al menos los costes directamente relacionados con el servicio relacionado con la misma, podrá reconocerse ingreso hasta el límite del importe de los costes soportados. Asimismo, se reconocen si existe laudo o sentencia firme de reconocimiento del derecho, aunque se encuentre en proceso de ejecución o si existen al menos ya dos sentencias que reconocen el importe, aunque la misma no sea aún firme por la situación procesal, por DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 40 entenderse que la situación amerita para tener la consideración de altamente probable para su reconocimiento. c) Obra ejecutada pendiente de certificar / Obra certificada por anticipado A diferencia del reconocimiento de los ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los diferentes hitos establecidos en el contrato y al reconocimiento que sobre los mismos presta el cliente, el cual se realiza mediante el documento contractual denominado certificación u orden de trabajo. De esta forma, las cantidades reconocidas como ingresos en un ejercicio no tienen por qué coincidir con las cantidades facturadas o certificadas por el cliente. En aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son superiores al volumen facturado o certificado, la diferencia se reconoce en una cuenta de activo denominada “Obra ejecutada pendiente de certificar” (siendo un activo del contrato) dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que en aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son inferiores al volumen facturado o certificado por el cliente, la diferencia se reconoce en una cuenta de pasivo denominada “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” (siendo un pasivo del contrato) dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”. d) Costes de licitación Los costes de licitación solo se capitalizan cuando están directamente relacionados con un contrato, es probable que se recuperen en el futuro y el contrato se haya adjudicado o la empresa haya sido seleccionada como licitadora de preferencia. Los costes que se hayan soportado con independencia de la obtención del contrato se reconocen como gasto excepto que sean explícitamente recuperables del cliente en cualquier caso (se obtenga o no el contrato). Se amortizan de forma sistemática de acuerdo con la transferencia al cliente de bienes y servicios con los que se relaciona el activo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo no tiene costes de licitación capitalizados. e) Provisiones por pérdidas presupuestadas Estas provisiones se reconocen tan pronto como sea evidente que los gastos totales previstos a incurrir en un contrato exceden los ingresos previstos totales del mismo. A efectos de determinar, en su caso, la cuantía de la provisión se aplica el criterio establecido en párrafo 14 (b) de la NIC 37, de esta forma se incluyen dentro de la estimación del presupuesto total del contrato aquellos ingresos previstos que se consideran probables. Este criterio es distinto al establecido por la NIIF 15 comentado anteriormente, en base al cual dichos ingresos sólo se reconocen cuando se consideran altamente probables. Así mismo, en el caso en que el resultado total esperado de un contrato sea menor que el reconocido conforme a las reglas anteriormente indicadas de reconocimiento de ingresos, la diferencia se registra como una provisión de márgenes negativos. f) Reconocimiento de ingresos de la actividad de servicios En este tipo de actividad existe una gran variedad de servicios prestados, reconociendo ingresos considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Las sociedades del Grupo siguen el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus servicios, la diferencia entre la producción (valor a precio de venta del servicio prestado durante dicho periodo, que se encuentra amparada en el contrato principal firmado con el cliente o en modificaciones o en adicionales al mismo aprobados por éste, o aquellos servicios que aun no estando aprobados, se estima altamente probable su recuperación final) y los costes incurridos durante el ejercicio. Las revisiones de precios reconocidas en el contrato inicial firmado con el cliente se reconocen como ingreso en el momento de su devengo, independientemente de que éstos hayan sido aprobados anualmente por el mismo, al considerar que se encuentran comprometidas en el contrato. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 41 g) Reconocimiento de ingresos por ventas de bienes El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. La entidad determinará al comienzo del contrato si satisface la obligación de ejecución a lo largo del tiempo o la satisface en un momento concreto. La entidad transfiere el control de un bien o servicio a lo largo del tiempo y, por ende, satisface una obligación de ejecución y reconoce los ingresos ordinarios a lo largo del tiempo, si se cumple uno de los siguientes criterios: (a) que el cliente reciba y consuma simultáneamente los beneficios proporcionados por la ejecución de la entidad a medida que esta la lleve a cabo; (b) que la ejecución de la entidad cree o mejore un activo (por ejemplo, trabajos en curso) que el cliente controle a medida que el activo se cree o mejore, o (c) que la ejecución de la entidad no cree un activo con un uso alternativo para ella y la entidad tenga un derecho exigible al pago de lo ejecutado hasta la fecha. h) Reconocimiento de ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original. 2.21. Arrendamientos a) Grupo como arrendatario El Grupo actúa como arrendatario de oficinas, vehículos y otros equipos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario que implica el reconocimiento de un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo tal y como se describe en la Nota 2.8. No obstante, el Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipos que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. b) Grupo como arrendador operativo Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingresos en la cuenta de resultados en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se devengan. 2.22. Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 42 2.23. Ganancias por acción - Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo: a) el beneficio atribuido a la entidad controladora, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias - Ganancias diluidas por acción La entidad calculará los importes de las ganancias por acción diluidas respecto del resultado atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la dominante y, en su caso, respecto del resultado de las actividades continuadas atribuible a dichos tenedores de instrumentos de patrimonio. Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta: a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. Las acciones ordinarias potenciales son los siguientes: (a) pasivos financieros o instrumentos de patrimonio, incluidas las acciones preferentes, que sean convertibles en acciones ordinarias; (b) opciones y certificados de opción para suscribir títulos; (c) acciones a emitir en caso de que se cumplan las condiciones derivadas de acuerdos contractuales, como la compra de un negocio o de otros activos. Como resultado de lo anterior: (a) el resultado atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio de la dominante se incrementará por el importe, después de impuestos, de los dividendos e intereses reconocidos en el ejercicio respecto a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos y se ajustará para tener en cuenta cualquier otro cambio en los ingresos o los gastos que pudiera resultar de la conversión de las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y (b) el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación se incrementará con el promedio ponderado del número de acciones ordinarias adicionales que habrían estado en circulación si se hubieran convertido todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. En el cálculo de 2023 el grupo considera los instrumentos financieros convertibles, así como los créditos obtenidos de Grupo Prodi y Mota Engil México, objeto de posterior capitalización en 2024, tras la aprobación de la operación en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 13 de abril de 2023, una vez cumplidas las condiciones para su desembolso y pendiente de una condición al cierre para su capitalización, cumplida el 30 de enero de 2024 que los hace convertibles habiéndose capitalizado antes de la formulación de cuentas (Notas 20 y 37) 2.24. Medio ambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 43 medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. 2.25. Estado de flujos de efectivo Los flujos de efectivo son las entradas y las salidas de dinero en efectivo y sus equivalentes, es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. El estado de flujos de efectivo consolidado se prepara según el método indirecto, es decir, a partir de los movimientos que se derivan de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance de situación consolidado y se presenta comparando dos periodos consecutivos. Este estado informa de los movimientos de los flujos de efectivo consolidados, habidos durante el ejercicio, clasificándolos en: - Flujos de efectivo por actividades de explotación: los habituales de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. A través de la partida “Otros ajustes al resultado” se realiza el traspaso de los cobros y pagos por intereses, el traspaso de los resultados por enajenación de inmovilizado, las correcciones de resultados generados por sociedades consolidadas por el método de la participación y, en general, cualquier resultado no susceptible de generar flujos de efectivo. Los intereses pagados pueden ser clasificados como actividades de explotación o actividades de financiación. El Grupo opta por clasificarlos como actividades de explotación. - Flujos de efectivo por actividades de inversión: los derivados de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes. - Flujos de efectivo por actividades de financiación: son los derivados de variaciones en la deuda financiera, pago del dividendo y las variaciones de los intereses minoritarios. No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no hayan sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1. Factores de riesgo financiero Derivada de las actividades desarrolladas en el sector y mercados en los que el Grupo opera, existe una exposición a distintos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de cambio climático. a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras, existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, siendo actualmente las más importantes el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 44 El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presentan en la Nota 24.b). Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 17. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. - De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. A 31 de diciembre de 2023, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 507 miles de euros mayor (2022: 150 miles de euros menor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 458 miles de euros (2022: 135 miles de euros mayor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino y al dirham de Emiratos Árabes Unidos, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 2.116 y 353 miles de euros menor, respectivamente (2022: 1.636 miles de euros menor para el dinar argelino), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles de euros (2022: 1.481 miles de euros mayor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal de Argelia y de Dubai. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 45 excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo muestran poca sensibilidad ante las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo, la cual fue objeto de modificación sustancial en sus condiciones a finales del ejercicio 2021. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente incremento de la inflación. El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.512 miles de euros (2022: 1.392 miles de euros). b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Notas 10 y 14). - Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11). Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y otros activos líquidos equivalentes son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos en ejecución más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas. Además de los análisis que se realizan de forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2023 es de 29.995 miles de euros (2022: 34.866 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 46 El Grupo mantiene registrado un deterioro de 124.767 miles de euros sobre sus activos financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.11. y 11). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación negociando la disposición de las líneas de avales comprometidas en el acuerdo de financiación que le permitan ir financiando los proyectos. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados de manera continua, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. Se presenta a continuación la posición de tesorería neta del Grupo a 31 de diciembre de 2023 y su comparativa: Miles de euros 2023 2022 Deuda financiera (Nota 20) (144.391) (144.048) Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 109.899 24.097 Posición neta de tesorería (34.492) (119.951) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 20) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (34.492) (119.951) A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera del Grupo incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, sin incluir el valor de las obligaciones convertibles (expresamente excluidas en el contrato de financiación) ni los préstamos convertibles obtenidos de los inversores Grupo Prodi y Mota-Engil México, capitalizados estos últimos en febrero de 2024 (Notas 2.23 y 37). Adicionalmente, el Grupo mantiene un importe de 3.995 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2023, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Asimismo, un importe de 1.263 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2022: 1.289 miles de euros). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, deberá ser inferior a 6,10. Con fecha 01 de diciembre de 2023, el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 26 de diciembre de 2023, el Grupo obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 47 diciembre de 2023 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. Tras la aprobación del nuevo plan de viabilidad, la capitalización de los préstamos de nuevos inversores y la extensión del calendario de vencimiento de la financiación de naturaleza participativa con FASEE, el Grupo confía en la obtención de la dispensa en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2024 y siguientes, especialmente para el de apalancamiento o bien la modificación de los contratos de financiación, ya que la extensión de la deuda con FASEE afecta a su cumplimiento, al elevar la carga financiera prevista así como el endeudamiento. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados a 31 de diciembre de 2023, antes de considerar los hechos indicados en la nota 37: A 31 de diciembre de 2023 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) 93.141 23.454 27.388 408 Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles (Nota 20.a) 90.516 - - 11.880 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) 166.642 - - - d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad del Grupo, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad del Grupo, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 48 a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para el Grupo, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que el Grupo estará mejor preparado. • Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 49 Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. 3.2. Gestión del riesgo de capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta. La deuda financiera está sujeta a diversas cláusulas de vencimiento anticipado y asimismo, tanto los contratos de financiación de 29 de noviembre de 2021 con las entidades financieras y el FASEE no permiten el reparto de dividendos salvo cumplimiento de ciertas condiciones (Notas 3.1.c y 20). 4. Estimaciones, juicios contables y medición del valor razonable Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo. 1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones inmobiliarias Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. En este sentido, el Grupo registró un deterioro por importe de 7.521 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020, no siendo significativa la variación de valor en los ejercicios 2022 y 2023. La estimación DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 50 del valor razonable de los citados activos se enmarca en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.9, ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación excepto para dos activos que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por el método residual dinámico. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, - Las referencias del sector; - Los ajustes derivados del efecto Covid-19. El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo restando los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, costes comerciales, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). En este sentido, para uno de los activos para los que se ha empleado el método residual dinámico se han empleado tasas de descuento del 7,5%. A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las Notas 6 y 7. Estimación de valor recuperable de los activos de Duro Felguera Calderería Pesada En 2023 el Grupo ha obtenido valoraciones independientes para los edificios, construcciones y maquinaria e instalaciones técnicas de Duro Felguera Calderería Pesada situados en el centro de producción en Gijón (clasificados como inmovilizado material) como alternativa al calculado valor en uso, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor recuperable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.9, ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido el método de comparación, ajustado por coste de comercialización. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 51 los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, - Las referencias del sector; El Grupo ha estimado que el valor recuperable de los activos de Duro Felguera Calderería Pesada, calculado por el valor neto de realización tomado de la valoración de experto independiente, es superior a su coste. Adicionalmente, los activos de esta sociedad dependiente, se encuentran ubicados sobre una concesión para la utilización de espacio público otorgada por la Autoridad Portuaria de Gijón con duración hasta 2033, tras la extensión del plazo mediante autorización de la Autoridad Portuaria obtenida en diciembre de 2021. 2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 2.5, 2.6 y 2.7 se detallan las vidas útiles consideradas por el Grupo. El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio. 3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue: - Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1). - Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2). - Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 52 La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2023: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 69 70 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - 17.500 17.500 Total activos 1 - 17.569 17.570 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Pasivos Obligaciones convertibles (Nota 20) - 11.880 - 11.880 Total pasivos - 11.880 - 11.880 La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2022: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 7.822 7.823 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - 5.320 5.320 Total activos 1 - 13.142 13.143 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Pasivos Obligaciones convertibles - 11.852 - 11.852 Total pasivos - 11.852 - 11.852 El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina bien usando datos observables de mercado (Nivel 2) como es el caso de las obligaciones convertibles o bien empleando técnicas de valoración (Nivel 3), como es el caso de las participaciones en Ausenco, Ltd. El accionista mayoritario de Ausenco, Ltd. inició un proceso de desinversión que dio lugar a un acuerdo de venta cerrado en el mes de septiembre, por el que el Grupo firma un acuerdo de venta de su participación del 3,97% a los grupos de inversión adquirientes, estando su DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 53 perfeccionamiento sujeto a condiciones suspensivas habituales sobre las que el accionista mayoritario y los compradores continúan en conversaciones para el cierre de la operación. De acuerdo con el contrato de compraventa y las valoraciones de precio realizadas por la dirección de Ausenco, esta venta supondrá para el grupo Duro Felguera una entrada de caja de entre 17,5 y 21,5 millones de euros, dependiendo de la evolución del capital circulante de la compañía, de la evolución del tipo de cambio y ciertas contingencias recogidas en el contrato. Es por ello que se ha establecido el importe de 17,5 millones de euros como valor razonable de la participación. La expectativa del grupo es su cierre a lo largo de 2024, razón por la que se ha incluido en activo corriente. Por su parte, la metodología y principales hipótesis consideradas en la valoración de las obligaciones convertibles se desglosan en la Nota 20.a. 4. El cálculo de provisiones Reclamaciones por garantía El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2023 asciende 6.116 miles de euros. Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras. Litigios El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales/fiscales internos y externos, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes del Grupo así como en su caso los activos contingentes a 31 de diciembre de 2023 se desglosan en las Notas 9, 23, 29 y 33. En este sentido, la complejidad asociada a algunos de estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas. Pasivos actuariales El Grupo mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su valoración. En la Nota 23 se desglosan los pasivos por estos compromisos con el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, para cuya elaboracion el Grupo ha contado con un experto independendiente. 5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación con los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 54 de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas El Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa, existiendo un informe pericial que refrenda el cumplimiento de los parámetros establecidos en el contrato que soportan su devengo (Nota 11) y una reclamación de 6 millones de euros con el cliente del proyecto Djelfa, tras la aceptación formal, mediante la firma de un protocolo, del mencionado importe por parte del cliente, que se encuentra a la fecha pendiente de formalizar en una adenda contractual, véase Nota 33. 6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países. En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la Nota 2.17, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países, el Grupo registra los deterioros correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables. En este sentido, en el ejercicio 2023, el Grupo ha registrado un deterioro de las cuentas a cobrar cuya recuperabilidad no se considera probable por importe de 550 miles de euros (2022: 0 euros). 7. El deterioro de cuentas a cobrar El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 2.11 y en cumplimiento de la NIIF 9, el Grupo realiza estimaciones del deterioro basado en la pérdida esperada. Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, conforme a lo establecido en las NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 55 5. Información financiera por segmentos El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha venido estableciendo los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas. Dicha información por segmentos cambió a partir de enero de 2022 como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que trabaja el Grupo en el desarrollo de su plan de viabilidad. Esta nueva organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores, como son los de energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. Energía convencional Duro Felguera ejecuta proyectos EPC o integraciones asumiendo todas las fases del proceso para plantas de generación eléctrica, desde centrales con turbina de gas, hasta térmicas convencionales, pasando por plantas de cogeneración, renovables, de biomasa o plantas de waste-to-energy. Además, desarrolla proyectos de mejora medioambiental y aumento de eficiencia de plantas existentes. Plantas Industriales La línea de negocio Plantas Industriales agrupa Mining & Handling, Oil & Gas, Calderería Pesada y proyectos en complejos industriales: • Mining & Handling: Líder en la construcción de instalaciones de procesamiento de minerales y manejo de graneles, así como en terminales portuarias de carga y descarga. Duro Felguera participa en todas las fases del proyecto: estudios de viabilidad, diseño básico, ingeniería de detalle, compras, construcción, puesta en servicio y operación y mantenimiento de la instalación. • Oil & Gas: Ejecuta diferentes tipos de instalaciones en modalidad (EPC) e integración para el sector del Oil & Gas. Cuenta con una alta especialización en la ingeniería y construcción de proyectos de almacenamiento de hidrocarburos, gases licuados y otros productos petroquímicos gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera IHI. • Fabricación de bienes de equipo: Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo, a través de la filial DF Calderería Pesada. Especializado en la fabricación de recipientes a presión de grandes dimensiones y espesores y de materiales y aleaciones especiales, destinados al sector Oil & Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. El Grupo es referente a nivel internacional en esta área. • Plantas/Sites industriales: EPC/Integración de proyectos para ingeniería y construcción de plantas industriales Servicios Especializados Esta línea de negocio ejecuta diferentes servicios relacionados con el montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, con importante presencia nacional e internacional, caracterizada por su alto nivel de conocimiento y experiencia. Está integrado por las filiales DF Operaciones y Montajes y DF Mompresa. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 56 Renovables Este segmento se centra en el desarrollo, integración, construcción, y promoción de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M. De igual modo se incluiría la industrial eólica on-shore y el almacenamiento de energía e hidrógeno verde. Sistemas Inteligentes Línea de negocio pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento. Duro Felguera ha procedido a agrupar Felguera TI (con foco puesto en la ciberseguridad y digitalización) y Sistemas Logísticos (desarrollo de proyectos de automatización de almacenes de cargas pesadas): Dentro de la información que revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 57 A 31 de diciembre de 2023, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo GRUPO Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 24) 53.830 73.787 140.485 4.505 7.840 752 - 281.199 Ingresos ordinarios entre segmentos 358 827 1.519 12 852 8.909 (12.477) - Total ingresos ordinarios 54.188 74.614 142.004 4.517 8.692 9.661 (12.477) 281.199 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 16.221 1.306 416 - - 1.240 - 19.183 Ingresos por intereses (Nota 28) 9 660 2.724 - - (1.239) - 2.154 Gastos por intereses (Nota 28) (3) (66) (148) - - (6.300) - (6.517) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 28) - - - - - (28) - (28) EBITDA Grupo 27.643 1.492 (26.271) (639) 834 (16.729) - (13.670) Resultado antes de impuestos 27.621 (71) (23.818) (639) 822 (25.536) - (21.621) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 58 La información por segmentos a 31 de diciembre de 2022, es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo GRUPO Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 24) 6.557 53.008 53.315 190 2.690 1.425 - 117.185 Ingresos ordinarios entre segmentos 943 899 2.447 23 371 8.767 (13.450) - Total ingresos ordinarios 7.500 53.907 55.762 213 3.061 10.192 (13.450) 117.185 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 19.111 5.125 10 - - - - 24.246 Ingresos por intereses (Nota 28) 5 367 1.501 - - 884 (1.015) 1.742 Gastos por intereses (Nota 28) - (81) (99) - (1) (11.141) 6.880 (4.442) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 28) - - - - - 4.136 - 4.136 EBITDA Grupo 16.761 8.760 (5.015) 304 240 (16.791) - 4.259 Resultado antes de impuestos 22.437 7.088 (3.759) 304 230 (19.331) - 6.969 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 59 Los importes incluidos como “Otros” corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas. En “Operaciones intergrupo” se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos. Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados. La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Resultado de explotación (15.456) (6.648) Amortización del inmovilizado (Notas 6,7 y 8) 4.518 5.025 Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado (958) 415 Diferencias de cambio (Nota 28) (1.774) 5.467 EBITDA Grupo (13.670) 4.259 En la actualidad el Grupo opera en el ámbito internacional. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias por área geográfica al cierre del ejercicio, tal y como se presentan al Consejo de Administración: Miles de euros Área Geográfica 2023 % 2022 % - España 44.821 15,94% 32.634 27,85% - Latam 9.710 3,45% 9.311 7,95% - Europa 168.645 59,98% 43.229 36,89% - África y Oriente Medio 53.098 18,88% 22.601 19,29% - Asia Pacífico 872 0,31% 1.712 1,46% - Otros 4.053 1,44% 7.698 6,56% Total 281.199 100% 117.185 100% A 31 de diciembre de 2023 las ventas registradas por los diferentes segmentos con clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos ordinarios del Grupo han ascendido a 96,4 millones de euros en Países Bajos para el segmento de Servicios Especializados y 29,6 millones de euros en Rumanía para el segmento de Energía (a 31 de diciembre de 2022 las ventas han ascendido a 16,3 millones de euros en Países Bajos para el segmento de Servicios Especializados). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 60 6. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado material Total Saldo a 1 de enero de 2022 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Coste 31.895 35.364 11.940 3 10.092 89.294 Amortización acumulada (11.865) (27.233) (9.167) - (9.259) (57.524) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Altas - 55 312 - 127 494 Bajas - (547) (13) - (317) (877) Otros movimientos 4 (2) 12 (3) 56 67 Dotación para amortización (679) (1.185) (385) - (254) (2.503) Bajas amortización - 540 1 - 225 766 Otros movimientos de amortización (3) 3 (21) - (35) (56) Pérdidas por deterioro - - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2022 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 Coste 31.899 34.870 12.250 - 9.959 88.978 Amortización acumulada (12.547) (27.875) (9.571) (9.324) (59.317) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 Saldo a 1 de enero de 2023 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 Coste 31.899 34.870 12.250 - 9.959 88.978 Amortización acumulada (12.547) (27.875) (9.571) (9.324) (59.317) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 Altas - - 109 - 219 328 Bajas - - (211) - (20) (231) Otros movimientos (3) 4 (1) - 2 2 Dotación para amortización (683) (1.106) (369) - (221) (2.379) Bajas amortización (116) - - - 20 (96) Otros movimientos de amortización - 3 (14) - 17 6 Pérdidas por deterioro 1.442 - - - - 1.442 Saldo a 31 de diciembre de 2023 17.628 5.651 2.090 - 652 26.021 Coste 31.896 34.874 12.147 - 10.160 89.077 Amortización acumulada (13.346) (28.978) (9.954) (9.508) (61.786) Pérdidas por deterioro (922) (245) (103) - - (1.270) Valor contable 17.628 5.651 2.090 - 652 26.021 No se han producido movimientos significativos en cuanto a altas y bajas en los elementos del inmovilizado material. a) Inmovilizado en curso En el ejercicio 2023 y 2022 no se han producido altas significativas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 61 b) Trabajos para el propio inmovilizado En los ejercicios 2023 y 2022 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado. c) Inmovilizado material afecto a garantías A 31 de diciembre de 2023 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 2.949 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas (2022: 2.958 miles de euros). d) Seguros El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. e) Arrendamiento operativo En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dentro de “Otros gastos de explotación” se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 17.242 miles de euros (2022: 3.502 miles de euros). f) Elementos afectos a subvenciones El importe neto de los elementos de inmovilizado afecto a subvenciones asciende a 16.085 miles de euros (2022: 14.762 miles de euros). g) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2023 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 40.097 miles de euros (2022: 38.444 miles de euros). h) Concesión Administrativa (El Tallerón) El Grupo posee una concesión relativa a la utilización del espacio público, otorgada por la Autoridad Portuaria de Gijón cuya tasa anual asciende a 114 miles de euros y su duración, una vez que el Consejo de la Autoridad Portuaria de Gijón en sesión de 17 de diciembre de 2021 ha acordado la ampliación del plazo de la concesión en 10 años, se prorroga hasta septiembre de 2033. El valor neto contable del inmovilizado que se encuentra en funcionamiento sobre terrenos cuyo derecho de uso está vinculado a una concesión administrativa en el Puerto de Gijón es aproximadamente de 7.539 miles de euros en el ejercicio 2023 (8.938 miles de euros en el ejercicio 2022), de los que un importe de 1.325 miles de euros se corresponde con construcciones. En este sentido y de acuerdo con los términos de la concesión, a la finalización del período establecido, el ejercicio 2033, revertirían al Estado los terrenos, obras e instalaciones objeto de la concesión pudiendo retirarse por el concesionario, aquellos elementos que no figuraran y que no estén unidos de manera fija al inmueble y con ello no se produzca quebranto ni deterioro del mismo. Dichos activos se amortizan en la vida original de la concesión, extendiéndose la vida útil de los mismos tras la prórroga de forma prospectiva. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 62 i) Derechos de uso sobre activos arrendados En el epígrafe Inmovilizado material se incluyen activos netos, atendiendo a su naturaleza, cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2023 asciende a 968 miles de euros (1.102 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) como consecuencia del reconocimiento de los contratos de arrendamiento operativo, en aplicación de la NIIF 16. Dentro de este epígrafe también están los activos subyacentes correspondientes a los arrendamientos financieros, cuyo criterio de contabilización se ha mantenido sin cambios en comparación con la NIC 17 anterior. j) Pérdidas por deterioro Tal y como se desglosa en las Notas 2.9 y 4, se ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. Las tasaciones realizadas en 2020 pusieron de manifiesto un deterioro por importe de 2.843 miles de euros que fueron registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020, al ser el valor razonable de dichos activos inferior a su valor neto contable. En el ejercicio 2023, se ha procedido a revertir la provisión por deterioro que afectaba a la sede social de la compañía, por importe de 1,3 millones de euros, al ser superior el valor de la última tasación realizada al valor neto contable del citado activo. La valoración realizada por el experto independiente asimismo en 2023 no ha supuesto el registro de pérdidas por deterioro adicionales de valor en el resto los terrenos y construcciones del Grupo. 7. Inversiones inmobiliarias El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos Construcciones Total Saldo a 1 de enero de 202 2 16.652 5.464 22.116 Coste 21.112 18.438 39.550 Amortización acumulada - (11.452) (11.452) Pérdidas por deterioro (4.460) (1.522) (5.982) Valor contable 16.652 5.464 22.116 Bajas (2.504) (2.711) (5.215) Dotación para amortización - (354) (354) Bajas amortización - 1.338 1.338 Pérdidas por deterioro - - - Baja deterioro 344 216 560 Saldo a 31 de diciembre de 2022 14.492 3.953 18.445 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.468) (10.468) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.953 18.445 Bajas - - - Dotación para amortización - (274) (274) Bajas amortización - - - Pérdidas por deterioro - - - Baja deterioro - - - Saldo a 31 de diciembre de 202 3 14.492 3. 679 18. 17 1 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.742) (10.742) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.679 18.171 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 63 Los principales movimientos habidos en el ejercicio 2022 se corresponden con la venta de 10 fincas registrales del edificio de oficinas propiedad del Grupo con frente a las calles Marqués de Santa Cruz y Santa Susana en Oviedo al arrendatario de dichas oficinas. La operación se formalizó el 30 de diciembre de 2022 en una escritura de liquidación del arrendamiento, reconocimiento y liquidación de forma conjunta de las deudas líquidas, vencidas y exigibles entre ambos intervinientes y dación en pago de los inmuebles cuyo precio de venta se fijó en 3 millones de euros, y si los adquirentes lo enajenaban en 5 años por un precio superior a 4 millones de euros, deberían de compartir el 50% del sobre precio con DF. El valor neto contable de los inmuebles transmitidos era de 3,3 millones de euros. Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 0,8 millones de euros (2022: 0,8 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 8,2 millones de euros (2022: 8,2 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 5,1 millones de euros (2022: 5,1 millones de euros) como edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera. Tal y como se desglosa en las Notas 2.9 y 4, la Dirección ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones realizadas por el experto independiente no han supuesto el registro de pérdidas por deterioro adicionales de valor en los terrenos y construcciones del Grupo. Al cierre del ejercicio 2023 el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo, obtenido de la citada tasación realizada por un experto independiente, asciende a 26.208 miles de euros (2022: 27.213 miles de euros). a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías A 31 de diciembre de 2023 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 12.303 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2022: 12.390 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 64 8. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento en 2023 de las principales clases de inmovilizados intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros inmovilizados intangibles, se muestran a continuación: a) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2023 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 14.564 miles de euros (2022: 9.691 miles de euros). b) Trabajos para el propio inmovilizado En el ejercicio 2023 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado (2022: 0 miles de euros). c) Fondo de comercio A 31 de diciembre de 2023 el Grupo no reconoce dentro del inmovilizado intangible ningún importe asociado al fondo de comercio (2022: 0 miles de euros) Miles de euros Fondo de Comercio Desarrollo Aplicaciones informáticas En curso y anticipos Otro inmovilizado Total Saldo a 1 de enero de 2022 - 834 4.550 - - 5.384 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.093) (16.861) - - (20.954) Valor contable - 834 4.550 - - 5.384 Altas - - - - - - Bajas - - - - - - Traspasos y otros movimientos - - - - - - Dotación para amortización - (214) (1.954) - - (2.168) Bajas amortización - - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2022 - 620 2.596 - - 3.216 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.307) (18.815) - - (23.122) Valor contable - 620 2.596 - - 3.216 Saldo a 1 de enero de 2023 - 620 2.596 - - 3.216 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.307) (18.815) - - (23.122) Valor contable - 620 2.596 - - 3.216 Altas - - 81 - - 81 Bajas - (673) - - - (673) Traspasos y otros movimientos - - - - - - Dotación para amortización - (210) (1.655) - - (1.865) Bajas amortización - 304 - - - 304 Saldo a 31 de diciembre de 2023 - 41 1.022 - - 1.063 Coste - 4.254 21.492 - - 25.746 Amortización acumulada - (4.213) (20.470) - - (24.683) Valor contable - 41 1.022 - - 1.063 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 65 d) Gastos de desarrollo En el ejercicio 2023 se ha procedido a dar de baja los gastos de desarrollo activados en la filial Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. por importe de 369 miles de euros. A 31 de diciembre existen gastos de desarrollo con un valor neto contable de 41 miles de euros (2022: 620 miles de euros) 9. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial 20 20 Altas 8 - Participación en el resultado - 5.699 Traspasos - (5.699) Saldo final 28 20 La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es: Miles de euros Nombre País de constitución Activos Pasivos Ingresos Beneficio /(Pérdida) % Participación Ejercicio 2023 · Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% · Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () · Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 22.545 53.171 - (1.141) 50% Ejercicio 2022 · Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% · Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () · Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 26.898 75.022 - 5.219 50% () Sociedades sin actividad. No disponen de deuda financiera ni garantías. (ND) Información no disponible. No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%. CFE presentó contestación a la demanda, limitando su reconvención a cuestiones relativas a deficiencias menores y reclamos de garantía, así como a un reclamo por compraventa de energía eléctrica del año 2019. De acuerdo al calendario procesal del arbitraje, el 23 de agosto de 2021 DUNOR presentó en tiempo y forma el Memorial de réplica y Contestación a la Reconvención, con un importe reclamado de 27,1 millones de USD. CFE presentó su Dúplica a la Demanda del Arbitraje y Réplica a la Demanda Reconvencional el 27 de octubre de 2021, una vez le fue concedida una prórroga de 20 días. Finalmente, el 12 de diciembre de 2021, DUNOR presentó la Dúplica a la Demanda Reconvencional. La Audiencia del procedimiento arbitral se ha celebrado en la semana del 10 de enero de 2022. Al cierre del ejercicio 2021, quedaba pendiente la presentación simultánea de escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedaría completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo. Las partes presentaron sus respectivos escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedó completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo, que se emitió con fecha 26 de septiembre de 2022, por el cuál: 1. Declara que CFE ha incumplido el contrato de construcción; 2. Ordena a CFE a pagar a Dunor USD 20,76 millones (más impuestos); DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 66 3. Condena a CFE a pagar intereses post-laudo; 4. Rechaza la demanda de reconvención de CFE por carecer de jurisdicción; y 5. Declara que cada parte asumirá sus costos legales y el 50% de los gastos de la LCIA/Tribunal. Adicionalmente el laudo estipula el pago de USD 1,1 millones adicionales una vez que Dunor acredite el pago de dicho importe a subcontratistas. Se ha notificado en septiembre de 2023 el recurso de nulidad interpuesto por CFE del laudo ante los Juzgados Federales de México. En noviembre de 2023 se celebró audiencia de alegatos, tras la cual el proceso está pendiente de que se dicte sentencia. Tras analizar el Laudo Final, el Laudo Adicional y el recurso de nulidad presentado por CFE, en opinión de los asesores legales internos y externos, el riesgo de que prosperase sería remoto. Como consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2022, el Grupo restimó la provisión por riesgos correspondiente a posibles pasivos que pudiesen surgir en el proyecto Empalme dado que consideran que ya desde 31 de diciembre de 2022 no se cumplen los criterios de la NIC 37 para realizar provisión alguna, y por tanto registró un ingreso de 5.699 en el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación” de la cuenta de resultados del ejercicio 2022, como consecuencia de la reversión de dicha provisión, no habiendo variado la situación en 2023 ni a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas (Nota 23). 10. Instrumentos financieros Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación: Miles de euros 31 diciembre 2023 Coste amortizado Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 69 69 - Activos financieros no corrientes 41 - 41 Total clasificado en el Activo No Corriente 41 69 110 - Instrumentos de patrimonio - 17.500 17.500 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () 108.127 - 108.127 - Imposiciones y depósitos 5.258 - 5.258 - Otros activos corrientes 4.527 - 4.527 Total clasificado en el Activo Corriente 117.912 17.500 135.412 Total 117.953 17.569 135.522 Miles de euros 31 diciembre 2022 Coste amortizado Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 7.822 7.822 - Activos financieros no corrientes 42 - 42 Total clasificado en el Activo No Corriente 42 7.822 7.864 - Instrumentos de patrimonio - 5.320 5.320 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () 91.783 - 91.783 - Imposiciones y depósitos 20.117 - 20.117 - Otros activos corrientes 4.596 - 4.596 Total clasificado en el Activo Corriente 116.496 5.320 121.816 Total 116.538 13.142 129.680 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 67 () No incluyen los saldos deudores con Administraciones Publicas y activos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de activo financiero. A 31 de diciembre de 2022, los instrumentos de patrimonio recogían principalmente la participación en Ausenco, Ltd., registrada en el activo no corriente, y Epicom, S.A. registrada en el activo corriente teniendo en consideración la opción de compraventa otorgada sobre las acciones de la misma ejercitada en 2023. La situación de previsible venta de la participación en Ausenco se indica en la Nota 4. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas la operación se encuentra aún pendiente de completarse. En cuanto a la participación en Epicom, S.A., con fecha 20 de septiembre de 2023 Duro Felguera ha cumplido con la obligación de venta del 60% del capital social de EPICOM, S.A. a INDRA SISTEMAS, S.A. (30%) y OESIA NETWORKS, S.L, (30%). SEPI ha ejercitado la opción de compra de 5 de marzo 2021, modificada contractualmente el 31 de marzo de 2023, que fue firme el 13 de mayo de 2021. El precio recibido por Duro Felguera asciende al importe de 5.320 miles de euros. Duro Felguera dió cumplimiento de esta forma al Acuerdo del Consejo de Ministros de 4 de julio de 2023 que impone dicha desinversión como condición previa a la autorización de la entrada de los inversores extranjeros en la ampliación de capital social acordada por la Junta General de 13 de abril de 2023, de acuerdo con la interpretación realizada por el Servicio Jurídico del Estado en su informe 134/23 -R-981/2023 de 2 de agosto. La operación se ejecuta en los términos de la opción de compra de 5 de marzo de 2021, según el criterio del Informe del SJE 145/23 del Servicio Jurídico del Estado. En el contexto de operaciones vinculadas, la ejecución de la operación se ha procurado en todo momento por parte del Consejo de Administración que las condiciones de ejercicio de la opción de compra sean las que resultan de la aplicación de la normativa de las sociedades cotizadas y defenderá los intereses de Duro Felguera para que el precio se corresponda con lo dispuesto en esta regulación. La transmisión está plenamente justificada desde el punto de vista del interés social de Duro Felguera por resultar imprescindible para la ejecución de los acuerdos de la Junta General de 13 de abril de 2023 de aumento de capital social. La venta de EPICOM, S.A. permitió avanzar en el cumplimiento de las condiciones suspensivas del desembolso de los préstamos comprometidos por el inversor, Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota–Engil México, S.A.P.I. de C.V., e hizo posible que se pueda proceder a la entrada del inversor en el capital social de Duro Felguera (Nota 37). El Grupo mantiene un importe de 4 millones de euros correspondiente a imposiciones y depósitos. Tras la firma de un nuevo contrato para la finalización de las obras de la central de ciclo combinado de Iernut que ha empezado a ejecutarse en el mes de agosto y como consecuencia del acuerdo alcanzado y de la emisión de un aval de cumplimiento en garantía de la ejecución del contrato, la Sociedad ha recibido en el segundo semestre del año el cobro de los 16,1 millones de euros de la cuenta escrow retenidos por el cliente al cierre del ejercicio 2022 (Nota 3). Asimismo, un importe de 1,3 millones de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2022: 1,3 millones de euros). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 68 Miles de euros 31 diciembre 2023 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) TOTAL Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 20) - 13.672 13.672 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) - 999 999 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 20) 11.880 - 11.880 - Instrumentos financieros convertibles () - 90.516 90.516 - Apoyo financiero público (Nota 20) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros (Nota 20) - 3.720 3.720 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) () - 166.642 166.642 Total 11.880 401.549 413.429 Miles de euros 31 diciembre 2022 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) TOTAL Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 20) - 13.242 13.242 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) - 1.122 1.122 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 20) 11.852 - 11.852 - Instrumentos financieros convertibles (Nota 20) - - - - Apoyo financiero público (Nota 20) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros - 3.684 3.684 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) () - 125.712 125.712 Total 11.852 269.760 281.612 () No incluyen los saldos acreedores con Administraciones Publicas y pasivos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de pasivo financiero. () Préstamos calificados como convertibles si bien al cierre de 2023 estaba su convertibilidad sujeta a la consecución de una condición que finalmente fue obtenida el 30 de enero de 2024. (Notas 2.1.1, 3.c y 37) 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Miles de euros 2023 2022 Clientes 158.914 153.522 Menos: Provisión por insolvencias y pérdida esperada (Nota 2.11.) (94.963) (91.061) Obra ejecutada pendiente de certificar () 39.032 24.200 Deudores varios y otras cuentas a cobrar () 5.103 5.019 Personal 40 103 Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 22) 30.149 26.345 Total 138.275 118.128 Menos: Parte no corriente: Otras cuentas a cobrar - - Parte corriente 138.275 118.128 () Importes netos de la provisión por pérdida esperada (Nota 2.11) Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se han incluido en la línea “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados consolidada. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 69 a) Clientes y Obra ejecutada pendiente de certificar A 31 de diciembre de 2023, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 29.995 miles de euros, las cuales incluyen 12.447 miles de euros de Termocentro y 9.654 miles de euros de otros clientes con los que hay algún litigio pendiente de resolución (2022: 34.866 miles de euros). El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Hasta 3 meses 4.410 7.902 Entre 3 y 6 meses 1.559 8.639 Entre 6 y 1 año 646 6.185 Más de 1 año 23.380 12.140 29.995 34.866 En cuanto a la obra ejecutada pendiente de certificar, el Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa tal y como se explica más adelante en esta misma Nota. El movimiento de la obra ejecutada pendiente de certificar (OEPC) ha sido el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Saldo Inicial 24.200 27.053 OEPC del ejercicio anterior facturada (9.577) (11.096) Variaciones por tipo de cambio y otros (464) 246 Deterioro de OEPC - - Variación progresión de los proyectos (Ingresos – Facturación) 24.873 7.997 Saldo Final 39.032 24.200 A 31 de diciembre de 2023 el importe de la obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses asciende a 34.524 miles de euros, de los cuales 21.476 miles de euros se encuentran provisionados (Nota 2.11.). El detalle por proyecto de la OEPC con antigüedad superior a 12 meses a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros OEPC Deterioro Neto OEPC > 1 año Termocentro 16.456 (16.456) - Tuticorin 2.199 (2.199) - Aconcagua 8.192 - 8.192 Petacalco - Greenfield 3.986 - 3.986 Fabricación de recipientes a presión 2.352 (1.989) 363 Otros 1.339 (832) 507 Suma OEPC > 1 año 34.524 (21.476) 13.048 Resto OEPC 25.984 - 25.984 60.508 (21.476) 39.032 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 70 Los saldos vencidos y obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses, se corresponden fundamentalmente con importes pendientes de cobro de contratos que se encuentra en reclamación o disputa entre el Grupo y sus clientes. Estos importes se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización previsto sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En este sentido los más relevantes se corresponden con: - Termocentro (Venezuela) Al 31 de diciembre el Grupo mantiene un saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones, correspondiente al proyecto en ejecución “Termocentro” por importe de 12.447 miles de euros (2022: 14.983 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. En 2023 se ha obtenido una confirmación de reconocimiento de saldo por parte del cliente venezolano. Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2023 a favor del Grupo por importe de 72.475 miles de euros equivalentes (2022: 64.761 miles de euros) que no están contabilizados ante la falta de pago y por tanto se consideran activos contingentes. - Tuticorin (India) En relación al proyecto Tuticorin el cliente en el ejercicio 2020 presentó procedimiento de insolvencia, por lo que el Grupo, a pesar de disponer de un laudo favorable, en base a las opiniones legales que ponen de manifiesto las dificultades de cobro por la situación concursal de dicha sociedad y a la propia evolución de dicho proceso en la última parte del ejercicio 2020, procedió en dicho ejercicio a deteriorar la totalidad de los saldos que mantenía con dicho cliente por facturas pendientes de cobro, obra ejecutada pendiente de certificar y avales ejecutados. Esta situación no ha variado en 2022 y 2023. - Aconcagua En relación a este proyecto el Grupo mantiene en su balance un importe de 6 millones de euros en base al contrato firmado con el cliente ENAP Refinerías S.A. que establece que la Propiedad pagará al Contratista un Bonus de Performance en el caso de obtener una producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato. DF realizó pruebas de performance, el 22 de agosto de 2019 registrando un valor de referencia, superior al valor garantizado, que determina el derecho al cobro del mencionado Bonus. Ante la negativa de la Propiedad, DF acudió a la vía del Arbitraje previsto en el contrato y se interpuso ante la Corte Internacional Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) el 14 de mayo de 2020, reclamando el derecho de cobro de todas las cantidades debidas relativas al contrato entre las partes. El cliente presentó contestación a la solicitud y anunció reconvención por dolo y mala fe por parte de DF (lo que el Grupo considera improbable), que valoró en 124 millones de euros, y si no se aprecia dolo, en el cap del 15% del contrato, esto es 16,37 millones de euros. Con fecha 1 de marzo de 2021, el Grupo presentó la demanda por importe de 25 millones de euros equivalentes. No existen avales en vigor asociados a este proyecto, al expirar los mismos en 2023 sin haberse solicitado la extensión por el Tribunal arbitral. No obstante, el Grupo considera que, con los resultados técnicos aportados a la demanda, el cumplimiento de las pruebas de garantía por encima de los valores garantizados es objetiva desde un punto de vista técnico y legal, siendo altamente probable que no sufra reversión alguna el importe registrado. Adicionalmente, se viene considerando el informe elaborado por una firma de Consultoría EPC que presenta un análisis con opinión técnica y contractual y la opinión legal externa que determina que “DF dispone de sustento contractual, legal y técnico para demostrar que ERSA interpreta erróneamente el Contrato y DF está en derecho de recibir el bono de performance. De este modo, y en base a la información disponible, puede indicarse que es altamente probable que DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 71 DF obtenga el bono de performance, según los resultados de la prueba de desempeño y lo indicado en el Contrato”. El importe pendiente de cobro al cierre del ejercicio de este proyecto y registrado en el balance del Grupo a 31 de diciembre de 2023, asciende a 11,6 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el bonus de performance, y el resto con otros hitos del contrato. (Nota 33). b) Deudores varios y otras cuentas a cobrar Dentro del epígrafe “Deudores varios y otras cuentas a cobrar”, se recogen principalmente los siguientes conceptos, aparte de los desgloses incluidos en la Nota 22 de Administraciones Públicas: Miles de euros 2023 2022 Liquidación Carrington () 3.530 3.429 Otros deudores varios 1.573 1.590 5.103 5.019 () Importes netos de la provisión por pérdida esperada en base a estimación de liquidación efectuada por el propio liquidador concursal en el caso de UK (Carrington). c) Provisión por insolvencias y pérdida esperada El movimiento de las provisiones por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente: Miles de euros Clientes OEPC Deudores Total Saldo a 1 de enero de 2023 91.061 27.793 8.258 127.112 Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar 4.760 - - 4.760 Reversión de importes no utilizados (447) - (500) (947) Aplicaciones - (6.161) - (6.161) Traspasos - - - - Diferencias de cambio (411) (156) (202) (769) Saldo a 31 de diciembre de 2023 94.963 21.476 7.556 123.995 Se han deteriorado un importe de 2.468 miles de euros correspondientes al saldo pendiente de cobro del proyecto Termocentro y otro por importe de 2.291 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de cobro de un proyecto en Bulgaria. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 72 d) Saldos en moneda extranjera Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euro 63.263 101.347 Dólar americano 16.615 3.596 Peso argentino 2 2 Rupia india 2.332 1.936 Dinar Argelino 26.794 2.056 Peso mexicano 6.216 100 Peso Chileno 4.589 3.064 Nuevo sol peruano 2.999 - Dirham Emiratos Árabes 58 3.952 Real brasileño 121 126 Dólar canadiense 287 - Dinar kuwaití 325 341 Dirham marroquí 2.981 - Leu rumano 9.876 - Peso colombiano 1.428 1.595 Otras monedas 389 13 138.275 118.128 12. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables El Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo no mantiene contratado ningún seguro de cambio. 13. Existencias Miles de euros 2023 2022 Materiales y suministros para la producción 1.414 1.560 Productos en curso - - Anticipos a proveedores 6.979 3.648 8.393 5.208 Menos: Pérdidas por deterioro (515) (502) 7.878 4.706 Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del año. Dentro del epígrafe de “Productos en curso” se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo. Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 73 14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de euros 2023 2022 Caja y bancos 109.899 23.846 Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo - 251 Efectivos y otros activos líquidos equivalentes (excluyendo descubiertos bancarios) 109.899 24.097 Dentro de este epígrafe, el Grupo mantiene un importe de 1.885 miles de euros, que solo pueden aplicarse a los proyectos a los que están vinculados de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos. Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euros 95.496 21.690 Dólar americano 945 1.503 Leu rumano 6.740 256 Dólar canadiense 21 38 Real brasileño 12 64 Peso argentino 3 11 Dinar argelino 1 1 Dirham Emiratos Árabes 14 8 Peso mexicano 24 26 Peso colombiano - 207 Dirham marroquí 4.760 - Zloty polaco 80 - Rupia india 31 174 Nuevo sol peruano 108 81 Peso chileno 1.647 6 Otras monedas 17 32 109.899 24.097 Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas. 15. Capital y prima de emisión a) Capital A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. A la fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad dominante: Accionista Porcentaje de participación directa e indirecta 2023 2022 UBS Switzerland AG () 3,87% 3,95% Morgan Stanley and Co International PLC () 2,86% 2,71% TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 3,12% 3,12% DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 74 () Depositarios de los títulos mantenidos por otros tenedores b) Prima de emisión de acciones La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Tras la reducción de capital para compensación de pérdidas llevada a cabo en el ejercicio 2020, la prima de emisión quedó reducida a cero. c) Acciones propias A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad dominante no mantenía cartera de acciones propias. d) Ampliación de capital Con fecha 13 de abril de 2023 se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Duro Felguera, con quorum superior al 32% del capital social, en la que se alcanzaron por mayorías muy cualificadas superior al 98%: - La aprobación del aumento del capital social con la emisión de 52.000.000 de nuevas acciones de 0,05€ de nominal, 0,7161€ de prima de emisión, con un tipo emisión de 0,7661 con aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México y delegando en el Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos en el plazo de un año. - La aprobación del aumento de capital social para llegar hasta 90.000.000€ más los intereses con la puesta en circulación de hasta 117.478.135 de nuevas acciones al mismo tipo de emisión del 0,7661 mediante compensación de crédito con el fin de capitalizar los derechos de créditos derivados de los contratos suscritos con Grupo Promotor de Desarrollo e Infrastructura (Prodi) y Mota-Engil México que no hayan sido reintegrados con la primera ampliación de capital, delegando en el Consejo de Administración su ejecución en el plazo de un año (véase Nota 37). - Se delegó la ejecución en el Consejo de Administración, que dio cumplimiento al mandato quedando inscritas ambas ampliaciones y la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales en el Registro Mercantil de Asturias. e) Patrimonio Neto de la Sociedad dominante Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2023 y pese a presentar la Sociedad dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 159.998 miles de euros, no se encuentra en causa de disolución: En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de 2023, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de refinanciación alcanza un total de 119 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al FASEE, 13 millones de euros con las entidades financieras y los 6 millones de euros correspondientes a la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias). En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 75 términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.” Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por el Grupo y no computando las pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL 20/2022 mencionado anteriormente el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos mercantiles es de 130.174 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla: (miles de €) Patrimonio contable Sociedad dominante 31-dic-2023 (159.998) Préstamo participativo FASEE (Nota 37) 100.000 Préstamo participativo Bancos 13.000 Préstamo participativo S.R.P. del Principado de Asturias 6.000 Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172 Patrimonio mercantil Sociedad dominante 31-dic-2023 130.174 16. Pagos basados en acciones Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones. 17. Reservas y ajustes por cambio de valor a) Reservas El detalle de las reservas a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Otras reservas de la Sociedad Dominante (152.360) (153.045) Reservas de consolidación Sociedad dominante 314.141 293.735 Reservas de consolidación en sociedades dependientes (217.431) (203.536) Reservas de sociedades controladas conjuntamente y asociadas (22.787) (20.146) (78.437) (82.992) Reserva legal La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva legal dotada hasta ese momento. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 76 Reservas de consolidación Incluyen los ajustes de consolidación registrados por la Sociedad Dominante correspondientes a la eliminación de deterioros sobre participaciones consolidadas por integración global, así como las eliminaciones de provisiones por responsabilidad sobre las citadas participaciones por importe de 294 millones de euros. b) Ajustes por cambio de valor Los ajustes por cambio de valor al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 se corresponden fundamentalmente con: Miles de euros 2023 2022 Diferencias de cambio por préstamos intergrupo (178.435) (103.012) Diferencias de conversión 107.282 31.101 Inversiones financieras a valor razonable con cambios en OCI 10.416 2.529 (60.737) (69.382) El desglose de las diferencias de cambio por préstamos intergrupo, que forman parte de la inversión neta de acuerdo con la NIC 21, por sociedades al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Sociedad 2023 2022 Duro Felguera Argentina, S.A. (172.221) (97.389) Felguera Gruas India Private Limited (1.380) (1.303) Resto (4.834) (4.320) (178.435) (103.012) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 77 El desglose de la diferencia acumulada de conversión por sociedades al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Sociedad 2023 2022 Duro Felguera, S.A. - Sucursal Dubái (2.103) (3.942) - Sucursal India 557 543 - Sucursal Argelia 1.794 1.623 - Sucursal Perú 1.509 1.137 - Sucursal Rumanía (466) (403) - Sucursal Egipto (367) (367) - Sucursal México (183) 243 Felguera IHI, S.A. - Sucursal Costa Rica (373) (333) - Sucursal Perú 345 346 - Sucursal Bolivia 50 50 - Sucursal Polonia 10 - - Sucursal Colombia (1.135) (52) Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (3) (4) Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. 1.097 140 Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (186) (196) Duro Felguera Argentina, S.A. 115.725 42.405 PT Duro Felguera Indonesia 193 193 Felguera Diavaz Proyecto México S.A. de C.V. 2 2 Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (4.033) (3.850) Duro Felguera Saudí LLC 11 11 DF USA, LLC 40 40 Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. (1.318) (1.318) DF Canada Ltd 31 23 Dufel Marruecos 1 - Felguera Gruas India Private Limited (7.208) (7.319) Felguera IHI Canadá INC (9) (9) Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. (94) (100) Duro Felguera Chile 3.568 2.409 Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. (171) (171) 107.282 31.101 Nótese que en el ejercicio 2023 el peso argentino ha experimentado dos devaluaciones del 20 y 51% respectivamente, que explica la variación entre ejercicios en los desgloses antes indicados. 18. Distribución del resultado y dividendos La propuesta de distribución del resultado de 2023 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la que se muestra a continuación: Miles de euros Base de reparto Pérdidas y ganancias Sociedad Dominante (21.797) Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores (21.797) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 78 Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han repartido dividendos a cuenta. Existen limitaciones ligadas a la distribución de dividendos vinculadas a los nuevos acuerdos de refinanciación con las entidades financieras, del mismo modo que existían en el acuerdo de refinanciación de 2018 y con FASEE y SRP, en virtud de los acuerdos firmados en 2021. 19. Participaciones no controladoras Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial 639 531 Resultado del ejercicio 94 112 Otros movimientos 1 (4) Saldo final 734 639 La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro: Miles de euros Sociedad 2023 2022 Felguera Tecnologías de la información, S.A. 769 674 Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. (23) (23) DF Saudí (12) (12) 734 639 20. Pasivos financieros Miles de euros 2023 2022 No corriente Obligaciones convertibles 11.880 11.852 Deudas con entidades de crédito 7.143 13.178 Pasivos por arrendamientos financieros 801 932 Otros pasivos financieros 43.306 121.760 63.130 147.722 Corriente Deudas con entidades de crédito 6.529 64 Pasivos por arrendamientos financieros 198 190 Instrumentos financieros convertibles (Notas 2.23 y 37) 90.516 - Otros pasivos financieros 86.414 7.924 183.657 8.178 Total pasivos financieros 246.787 155.900 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 79 Los importes de los pasivos financieros del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euros 246.787 155.900 Dólares - - 246.787 155.900 El vencimiento del pasivo financiero no corriente es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Entre 1 y 2 años 23.454 7.029 Entre 2 y 5 años 39.268 79.005 Más de 5 años 408 61.688 63.130 147.722 Se incluye a continuación una conciliación del valor en libros de los pasivos originados por las actividades de financiación distinguiendo separadamente los cambios que generan flujos de efectivo de aquellos que no lo hacen: Miles de euros 2022 Flujos de caja Otros movimientos Reclasifi- caciones 2023 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 13.178 - 394 (6.429) 7.143 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 64 - 36 6.429 6.529 Total de pasivos de actividades de financiación 13.242 - 430 - 13.672 a) Obligaciones convertibles Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad refinanciación 2018), la sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles sujetas a una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. Obligaciones Convertibles Clase “A”: Las obligaciones convertibles Clase “A” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. En la medida que existe en la actualidad un compromiso de la Sociedad dominante de incorporar a un inversor privado en el capital, conforme se recoge en el acuerdo de financiación suscrito con FASEE, con el fin de dar cumplimiento a su plan de viabilidad, no existe ningún compromiso que impida una modificación del capital social del emisor, más allá de los acuerdos que sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, lo cual supone que las Obligaciones Clase “A” no puedan registrase como instrumento de patrimonio por incumplirse la condición de conversión de fijo por fijo, por lo que en el ejercicio 2021 se procedió a registrar como partida de pasivo financiero, por un importe de 5.207 miles de euros, correspondiente al valor razonable a 29 de noviembre 2021. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 80 La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende a 3.750 miles de euros. Obligaciones Convertibles Clase “C”: Con fecha 29 de noviembre de 2021 (fecha de efectividad refinanciación 2021), el Grupo suscribió un nuevo acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recogía una serie de condiciones de obligado cumplimiento para DF indicadas en las memorias de los ejercicios 2021 y 2022. Las obligaciones convertibles Clase “C” darán derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 13% del capital social de la Sociedad dominante existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “C”. Las obligaciones tendrán una duración máxima de 6 años desde la fecha de efectividad refinanciación 2021. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha en que se cumpla el sexto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2021. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones. La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “C” asciende a 8.130 miles de euros. b) Deudas con entidades de crédito El préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus principales entidades financieras fue por un importe de 85 millones de euros. Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo suscribió el acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos, la amortización, reestructuración y conversión del pasivo financiero, actuando su matriz Duro Felguera S.A. como único prestatario de dos tramos de préstamos con distintos vencimientos y obligaciones convertibles. · A 31 de diciembre de 2023 queda un importe pendiente de amortizar de 7,5 millones de euros del PPL1, que se amortizará conforme al siguiente calendario: o 29 de noviembre de 2024: 6.428.571,43 de euros o 29 de noviembre de 2025: 1.071.428,56 de euros · El préstamo PPL2 se amortizará íntegramente el 29 de noviembre de 2027. El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada ejercicio) + Márgen en los siguientes términos: § +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +3,5% desde el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +7% para periodos superiores al quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 81 Adicionalmente, cuando el Ebitda sea positivo, los referidos préstamos serán retribuidos adicionalmente con un componente participativo del 1% sobre el Ebitda de la Sociedad de cada ejercicio financiero y se repartirá a prorrata entre el PPL1 y el PPL2. Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. Conforme al acuerdo de refinanciación suscrito, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta / Ebitda) siguiente: Fecha Ratio de Apalancamiento (menor o igual) 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 6,10x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 2,71x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 1,72x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 1,13x 31 diciembre 2027 0,68x Además, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de cobertura de intereses (Ebitda / Gasto financiero) siguiente: Fecha Ratio de Cobertura de intereses (mayor a) 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 4,19x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 5,20x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 10,28x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 14,91x 31 diciembre 2027 25,77x · Asimismo, se produce la conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de 52 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad dominante de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación de créditos, las cuales deberá emitir Duro Felguera conforme a los términos y condiciones convenidos, con el siguiente detalle: Acreedor Participante Porcentaje (%) Importe (euros) Banco Santander, S.A. 46,81% 24.338.842,16 Caixabank, S.A. 30,60% 15.912.984,36 Banco de Sabadell, S.A. 5,56% 2.891.274,79 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,59% 1.345.402,85 Banco Cooperativo Español, S.A. 4,88% 2.539.694,76 Unicaja Banco, S.A. 9,56% 4.971.801,08 Total 100% 52.000.000 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 82 Tal y como se indica en la nota 3.1.c, con fecha 26 de diciembre de 2023, las entidades financieras que participan en el préstamo sindicado han otorgado la dispensa a la obligación del Grupo de cumplir con los ratios financieros con efectos 31 de diciembre de 2023. En caso de incumplimiento de ratios financieros, podría tener lugar vencimiento cruzado de las obligaciones financieras con FASEE, a consideración de ésta, así como por otro lado las entidades financieras pueden solicitar el vencimiento anticipado de la deuda bancaria no amortizada unida a la relevación de los avales dispuestos de la línea de avales en ese momento (véase a continuación) y la constitución de un depósito bancario equivalente o un aval de una entidad financiera que cumpla ciertos requisitos. El contrato de financiación sindicada cuenta con garantía personal a primer requerimiento de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda sobre las acciones de distintas sociedades del Grupo y sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos. El Acuerdo de Refinanciación fue objeto de homologación judicial con fecha 2 febrero de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 605.1 de la Ley Concursal. Tramo línea de avales: Como parte del proceso de refinanciación del pasivo financiero, el Grupo ha suscrito con el sindicado bancario una línea de avales revolving por importe de 80 millones de euros, dividido en cuatro tramos: § Un primer tramo por importe de 30 millones de euros disponible desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación. § Un segundo tramo de 10 millones de euros, disponibles desde el 31 de diciembre de 2021, una vez realizada la amortización por importe de 2,5 millones de euros, atendida por el Grupo en dicha fecha. § Un tercer tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de marzo de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. § Un cuarto tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de octubre de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. Esta línea de avales contaba con cobertura de CESCE del 70%, con carácter revolving hasta 31 de diciembre de 2023 (actualmente en proceso de renovación), siendo su vencimiento en noviembre de 2026. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo había dispuesto de 69,93 millones de euros de dicha línea para garantizar proyectos en cartera, quedando un saldo disponible de 10,07 millones de euros. Como consecuencia del proceso de restructuración financiera, el Grupo se obliga al cumplimiento de ciertas obligaciones de información, existiendo además algunas limitaciones, con excepciones en algunos casos, a la inversión, a la enajenación de activos, a las distribuciones y pago de dividendos, otorgamiento de financiación, a la disposición de la tesorería afecta a proyectos, entre otros aspectos. Asimismo, existen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de concurrir determinados supuestos en relación a falta de pago, insolvencia o procedimientos concursales abiertos para sociedades del Grupo, el incumplimiento cruzado de obligaciones en relación a la financiación plasmada en los documentos de apoyo público temporal, o a las obligaciones convertibles, la ocurrencia de un efecto sustancial adverso, el incumplimiento de las obligaciones financieras (ratios anteriormente indicados) etc., tal y como es habitual en este tipo de contratos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociado a esta financiación, tras la obtención de la dispensa de las entidades financieras antes mencionada al cierre de 2023 . Asimismo, en el contrato de refinanciación el Grupo se comprometió al otorgamiento de las garantías siguientes; la prenda sobre Acciones y las prendas sobre Participaciones de filiales incluidas en el perímetro según se establece en el contrato; la prenda sobre Cuentas Bancarias; y la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Reclamaciones; por último, la prenda sobre Derechos de Crédito DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 83 derivados de Contratos de Compraventa. Asimismo, se establece la pignoración de depósitos por los avales dispuestos de la línea de avales hasta su cancelación. c) Pasivos por arrendamientos financieros Dentro de esta partida se recogen los pasivos por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida de los contratos de arrendamiento, excluyendo los arrendamientos de activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo, en aplicación de la NIIF 16. En este sentido se ha considerado el valor actual de los pagos de los contratos de arrendamiento de las oficinas de Madrid y la concesión concedida por la Autoridad Portuaria de Gijón (Nota 6.h). d) Otros pasivos financieros Dentro de “Otros pasivos financieros” se recogen, principalmente: - Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE): El Grupo suscribió un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos. El calendario de amortización original de amortización de la financiación eran el siguiente: (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase debía amortizarse íntegramente en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase debían amortizarse como sigue: 40 millones de Euros en el tercer aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 10 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario debía amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. Con fecha 4 de abril de 2023, el Consejo de Ministros autorizó la actualización del Plan de Viabilidad Original, que contenía una modificación del calendario de amortización de la financiación (cuya efectividad se producirá tras la entrada de los Socios Industriales en el capital social de la Sociedad) conforme al siguiente detalle: (i) el préstamo participativo otorgado en la primera fase deberá amortizarse como sigue: 13 millones de Euros en quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 7 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase; (ii) los préstamos participativos otorgados en la segunda fase deberán amortizarse como sigue: 2 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase, 29 millones de Euros en el sexto aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase y 49 millones de Euros en el séptimo aniversario de la fecha de cierre de la segunda fase; y (ii) el préstamo ordinario deberá amortizarse como sigue: 5 millones de Euros en el cuarto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase y 15 millones de Euros en el quinto aniversario de la fecha de cierre de la primera fase. Una vez completada la operación de ampliación de capital, el 13 de marzo de 2024 se firmó la novación de los contratos con FASEE, adquiriendo efectividad el nuevo calendario de amortización descrito (Nota 37). La remuneración de los participativos se compone de una parte variable permanente y una parte variable participativa. La parte variable permanente se establece como el IBOR más un margen creciente anualmente que va del 2,5% hasta el 9,5%, mientras que la parte variable participativa es del 1% anual del EBITDA consolidado y solo se devenga en caso de que resulte positivo. Por su parte, el préstamo ordinario devenga un tipo fijo del 2%. Los períodos de interés son de un año. A solicitud de las beneficiarias, FASEE podrá aprobar la conversión del préstamo ordinario en participativo, cuando sea necesario para evitar la concurrencia de causa de disolución. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 84 FASEE tendrá la opción de convertir total o parcialmente los préstamos participativos en capital social de la Sociedad en caso de amortización obligatoria ordinaria u anticipada o de vencimiento anticipado, si los obligados no atienden los pagos a que vengan obligados en tales supuestos, realizándose la conversión a un precio que resulte de la media de la cotización de los 15 días hábiles previos a la conversión, con un descuento del 5%. Adicionalmente, el Contrato de Financiación FASEE regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria total y parcial (tales como, entre otros, cambio de control, venta de activos, filiales y negocios, indemnizaciones recibidas de pólizas de seguro, el flujo de caja excedentario o de cambio de circunstancias legales) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. En cumplimiento de la deuda con FASEE, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. -Principado de Asturias: El Grupo ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias por importe de 6 millones de euros, actuando la Sociedad matriz Duro Felguera S.A, como única prestataria y receptora de los fondos. Adicionalmente, el Contrato de Préstamo SRP regula determinadas obligaciones de información, supuestos de amortización anticipada obligatoria (cambio de control) y supuestos de vencimiento anticipado habituales en financiaciones de este tipo. El calendario de amortización de la financiación es el siguiente: 750 miles de euros deberán amortizarse en el cuarto aniversario de la fecha de disposición, 1.050 miles de euros en la quinto aniversario y 4.200 miles de euros en el sexto aniversario. En cumplimiento de la deuda con SRP, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata prendas sobre determinadas cuentas bancarias, sobre acciones de ciertas filiales, así como prenda sobre sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. En relación con la financiación obtenida de FASEE y SRP, indicar su naturaleza participativa por importes de 100 y 6 millones de euros, respectivamente. Ambos contratos de financiación incluyen cláusulas de vencimiento anticipado que están ligadas a acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales, ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos, una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, considerando en todo caso la incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la consecución del plan de viabilidad. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociada a esta financiación pública temporal. Además, se recogen las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del “CDTI”, “MINER”, “Ministerio de Industria, Turismo y Comercio”, “PROFIT”, “FIT” Y “FICYT”, que no devengan intereses explícitos. El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en “Subvenciones” el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 85 21. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Miles de euros 2023 2022 Proveedores 102.008 71.457 Deudas con partes vinculadas (Nota 34) 17 17 Acreedores varios 8.422 2.542 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 4.577 4.260 Pasivos por impuesto corriente 746 780 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 22) 9.658 10.495 Anticipos recibidos por trabajo de contratos 51.618 47.436 177.046 136.987 Parte no corriente - - 177.046 136.987 Respecto a los “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” en el ejercicio 2023 se han materializado como ingresos ordinarios el 59% del total del saldo del ejercicio anterior (2022: 41%), correspondiendo el resto a variación en la progresión del proyecto, variación por tipos de cambio y otros. Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euros 124.686 88.847 Dinar argelino 20.293 17.123 Dólar americano 7.935 7.943 Peso mexicano 2.586 3.566 Rupia india 1.710 1.102 Pesos argentinos 18 1.606 Nuevo Leu Rumano 8.549 13.732 Nuevo sol peruano 62 3 Zloty polaco 642 - Dirham Emiratos Árabes 345 1.388 Dirham marroquí 6.556 - Peso chileno 1.661 505 Real brasileño 58 123 Dólar Canadiense 61 2 Libra esterlina 41 40 Peso colombiano 1.792 964 Otras 51 43 177.046 136.987 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 86 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley. De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto: Días 2023 2022 Periodo medio de pagos a proveedores 200 516 Ratio de operaciones pagadas 212 351 Ratio de operaciones pendientes de pago 173 758 Miles de euros 2023 2022 Total pagos realizados 288.738 79.939 Total pagos pendientes 133.924 54.459 2023 Unidades % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 7.556 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 51,77% 2023 Miles de euros % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 161.758 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 56,02% El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 185 días si se aísla el proyecto de Djelfa que ha sido reactivado a finales del año 2021 pero que, debido al conflicto diplomático con Argelia, su ejecución se ha visto retrasada. Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partida “Proveedores” del pasivo corriente del balance de situación, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 87 Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley. Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo tiene saldos vencidos con proveedores por importe de 57.563 miles de euros por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos principalmente, de los cuales un 35% corresponde al proyecto de Djelfa, proyecto que se encontraba paralizado desde el 22 de marzo de 2020 y que se reactivó a finales de 2021 tras la firma de un protocolo de actuación con el cliente. Si bien desde marzo de 2022 el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado del contexto del político entre España y Argelia, las gestiones llevadas a cabo en los últimos meses han fructificado en la negociación de un nuevo borrador de protocolo con objeto de dinamizar el proyecto, que previsiblemente se firmará en el primer cuatrimestre del año 2024. A cierre del ejercicio del total de saldos vencidos un 40% se encontraba en situación de litigio y/o arbitraje. En este sentido, el Grupo mantiene negociaciones activas con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevos calendarios de pago o quitas de los importes vencidos pendientes. 22. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos a) Saldos mantenidos con la Administración Pública Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el Valor Añadido () 8.147 8.082 Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países 16.483 16.705 Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y retenciones no residentes 2.879 459 Otros conceptos 2.640 1.099 30.149 26.345 Administraciones Públicas acreedoras Impuesto sobre el Valor Añadido (606) (944) Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países (4.484) (6.699) Organismos de la Seguridad Social acreedores (1.754) (1.208) Otros conceptos (9) (256) Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2.336) (1.375) Otros impuestos (469) (13) (9.658) (10.495) () Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 29, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 88 b) Impuestos diferidos El calendario de reversión de los activos y pasivos por impuesto diferido registrados es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Activos por impuesto diferido: Activos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses 2.365 8.197 Activos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses 5.364 2.440 7.729 10.637 Pasivos por impuesto diferido: Pasivos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses (7.753) (10.775) Pasivos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses (3.488) (2.561) (11.241) (13.336) Neto (3.512) (2.699) El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial (2.699) (1.701) (Cargo) / Abono en cuenta de resultados (Nota 29) 1.101 (952) Regularización / Bajas 67 - (Cargo) / Abono en cuenta de reservas (1.981) (46) Saldo final (3.512) (2.699) Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuesto diferido, han sido los siguientes: Miles de euros Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas Otros Total A 1 de enero de 2022 9.005 4.569 13.574 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (2.014) (473) (2.487) Bajas - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - (450) (450) A 31 de diciembre de 2022 6.991 3.646 10.637 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (3.436) 461 (2.975) Bajas - 67 67 Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - - - A 31 de diciembre de 2023 3.555 4.174 7.729 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 89 Miles de euros Pasivos por impuesto diferido Plusvalías y revalorización de activos Obligaciones clase “C” Otros Total A 1 de enero de 2022 2.680 9.005 3.590 15.275 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias - (2.014) 479 (1.535) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto (345) - (59) (404) A 31 de diciembre de 2022 2.335 6.991 4.010 13.336 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (95) (3.436) (545) (4.076) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto 1.494 - 487 1.981 A 31 de diciembre de 2023 3.734 3.555 3.952 11.241 El Grupo tiene registrado un pasivo por impuesto diferido correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles clase “C” derivadas del Acuerdo de refinanciación, como consecuencia del diferimiento fiscal del ingreso contable registrado, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 11.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. En la medida en que dicho ingreso fiscal, por derivar de una quita acordada sus acreedores financieros, podrá ser compensado con bases imponibles negativas sin limitación alguna, el Grupo tiene registrado un activo por impuesto diferido por el mismo importe. A efectos de presentación, el Grupo presenta en balance la posición neta de activos y pasivos por impuesto diferido cuando la norma lo requiere. En el epígrafe Otros se incluyen activos por impuesto diferido por importe de 4.174 miles de euros (3.646 miles de euros en 2022) que se corresponden principalmente con provisiones por garantías, vacaciones, riesgos y gastos y resultados negativos en proyectos. c) Activos por impuesto diferido no registrados El Grupo tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de acuerdo a la normativa vigente. El Grupo no registra los activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes. El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2023 del grupo fiscal español es el siguiente: 2023 2022 Base Cuota Base Cuota Bases Imponibles Negativas 152.093 38.023 136.475 34.119 Deducciones - 5.232 - 5.273 Pérdidas de EPs extranjeros 102.028 25.507 113.547 28.387 Pérdidas de filiales 462.501 115.625 419.422 104.856 Otros 66.282 16.570 74.665 18.666 782.904 200.957 744.109 191.301 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 90 En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para deducir las diferencias temporarias. En relación a las deducciones, principalmente por I+D+i el plazo de aplicación de las mismas es de 18 años . El detalle de bases imponibles negativas acumuladas procedentes de filiales extranjeras sobre las que no se han reconocido activos fiscales corresponde, fundamentalmente, a las siguientes: 2023 2022 Base Cuota Base Cuota Perú 621 183 621 183 Brasil 4.996 1.699 4.690 1.595 Argentina - - 4.126 1.238 Chile 25.850 6.979 25.850 6.979 31.467 8.861 35.287 9.995 Las bases imponibles de Perú podrán aplicarse con el límite temporal de 4 años respectivamente desde su generación. Las bases imponibles procedentes de Brasil y Chile podrán aplicarse sin límite temporal alguno. La dirección no considera su activación a cierre del ejercicio al no poder estimar con fiabilidad la fecha de su recuperación. 23. Provisiones para otros pasivos y gastos El desglose de este epígrafe del Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente, independientemente de su clasificación como corrientes o no corrientes: Miles de euros 2023 2022 Fondos para pensiones y obligaciones similares 1.312 1.260 Otros fondos para pensiones 1.312 1.260 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes 51.134 75.405 Provisiones para riesgos contingentes 51.134 75.405 52.446 76.665 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 91 Los movimientos experimentados durante el ejercicio en el epígrafe de Provisiones se muestran a continuación: Miles de euros Pensiones y obligaciones similares Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico Otras provisiones Total Saldo a 1 de enero de 2023 1.260 66.213 9.192 76.665 Dotación con cargo a resultados: Dotaciones a provisiones 314 5.687 1.140 7.141 Reversión con abono a resultados: Reversión a provisiones (171) (24.424) (4.629) (29.224) Pagos o aplicaciones: Pagos de pensiones (111) - - (111) Otros pagos - - (1.647) (1.647) Otros movimientos 20 (305) (93) (378) Saldo a 31 de diciembre de 2023 1.312 47.171 3.963 52.446 Los movimientos recogidos durante el ejercicio 2023 se corresponden principalmente con los registrados en Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico, según lo siguiente: Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico - Dotaciones de provisiones, siendo las más relevante la dotación por garantías del proyecto Iernut en Rumanía tras la firma de un acuerdo para finalizar su ejecución, por importe de 2,5 millones euros. La provisión por terminación del contrato Bellara en Argelia por importe de 1 millón de euros y la dotación de provisión por pérdidas del contrato con Tata en Países Bajos por importe de 0,8 millones de euros. - Reversiones de provisiones de garantía en el proyecto Naftan por importe de 1,3 millones de euros, reversiones de provisiones en el proyecto Jebel Ali por acuerdos de pago con proveedores por importe de 4,8 millones de euros y la cancelación parcial de la provisión por riesgos por importe de 16 millones de euros relacionada con el litigio en curso (Nota 33). - Otros pagos recoge fundamentalmente, los pagos realizados por la empresa por obligaciones con el personal y por el cierre de procedimientos laborales. - En Otros movimientos se registran principalmente los importes por traspasos y ajustes por diferencias de cambio en aquellas provisiones registradas en divisa. Otras provisiones - Dotaciones por riesgos laborales, riesgos sujetos a procedimientos legales y otros. - Principalmente por la reversión por importe de 1,7 millones de euros correspondiente al expediente de regulación de despido colectivo explicado en la Nota 2.18.c) y por la reversión por importe de 2,3 millones de euros de una provisión dotada para hacer frente a los riesgos de un litigio con un suministrador. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 92 a) Pensiones y obligaciones similares Miles de euros 2023 2022 Obligaciones no corrientes Vales del carbón 154 226 Otras obligaciones con el personal 1.158 1.034 1.312 1.260 Los importes de las dotaciones anuales para vales de carbón y otras obligaciones con el personal se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.18. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,17% anual (2022: 3,75%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2022: 1%). Vales del carbón (Nota 2.18.a) El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente: Miles de euros Personal activo Personal pasivo Total A 1 de enero de 2022 - 88 88 Dotaciones - 138 138 Pagos - - - Reversiones - - - A 31 de diciembre de 2022 - 226 226 Dotaciones - - - Pagos - - - Reversiones - (72) (72) A 31 de diciembre de 2023 - 154 154 Otras obligaciones con el personal (Nota 2.18.b) El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente: Miles de euros A 1 de enero de 2022 1.130 Dotaciones con cargo a resultados 270 Aplicaciones (134) Excesos (247) Traspasos 15 A 31 de diciembre de 2022 1.034 Dotaciones con cargo a resultados 314 Aplicaciones (111) Excesos (99) Traspasos 20 A 31 de diciembre de 2023 1.158 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 93 b) Provisión por ejecución de obras y otras provisiones de trafico El desglose de la provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico básicamente es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Provisión por garantías 6.116 5.006 Provisión por contratos onerosos 4.941 5.131 Provisión para terminación de obras 3.668 2.431 Provisiones para otros riesgos y responsabilidades 32.446 53.645 47.171 66.213 La provisión por contratos onerosos incluye principalmente una provisión por importe de 3,6 millones de euros correspondientes al proyecto Djelfa en Argelia y otra de 0,8 millones de euros de un proyecto para Tata en Países Bajos. La provisión para terminación de obras incluye, un importe de 1,3 millones de euros correspondientes al proyecto Bellara (Argelia) y 0,9 millones de euros para el proyecto Naftan (Bielorrusia). La provisión para otros riesgos y responsabilidades cubre, entre otros importes, la estimación de pérdidas como consecuencia de la terminación del proyecto Jebel Ali Power Station (Nota 33). Otras provisiones El detalle de “Otras provisiones” y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue: Otras provisiones Miles de euros Calendario estimado Litigios proveedores 485 Entre 6 y 12 meses Riesgos y gastos por procedimientos laborales 2.937 Entre 3 y 24 meses Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales 541 Entre 6 meses y3 años 3.963 Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados (Nota 26). Miles de euros 2023 2022 Análisis del total de provisiones: – No corriente 1.323 1.271 – Corriente 51.123 75.394 52.446 76.665 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 94 24. Ingresos ordinarios a) Importe neto de la cifra de negocio El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue: Miles de euros 2023 2022 Energía 53.830 6.557 Plantas Industriales 73.787 53.008 Servicios Especializados 140.485 53.315 Renovables 4.505 190 Sistemas Inteligentes 7.840 2.690 Otros 752 1.425 Ingresos por ventas y prestación de servicios 281.199 117.185 En “Otros” se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad, principalmente ingresos por arrendamientos por importe de 752 miles de euros, (2022: 1.000 miles de euros). El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas: Miles de euros 2023 2022 Euro 224.362 94.656 Dinar Argelino 6.672 4.339 Dólar Americano 9.224 16.994 Leu Rumano 29.644 - Nuevo Sol Peruano 19 18 Dólar Canadiense 33 - Peso Chileno 1.188 162 Dirham Marroquí 10.006 - Peso Mexicano - 359 Real Brasileño 51 657 281.199 117.185 b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Ventas 56.837 22.529 Compras (22.386) (11.471) Servicios recibidos (25.862) (5.989) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 95 25. Gastos de personal La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Sueldos y salarios (70.902) (52.316) Indemnizaciones (824) (4.960) Gasto de seguridad social (20.451) (14.853) Otros gastos sociales (681) (409) (92.858) (72.538) En el ejercicio 2023, el epígrafe Indemnizaciones recoge las compensaciones pagadas por litigios con el personal. El importe registrado en el año 2022 corresponde a la estimación más probable como consecuencia de la implementación del ERE explicado en la Nota 2.18.c). 26. Aprovisionamientos y otros gastos de explotación a) Aprovisionamientos La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Consumo de mercaderías y materias primas (72.224) (29.344) Trabajos realizados por otras empresas (88.375) (13.643) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (515) (502) (161.114) (43.489) b) Otros gastos de explotación La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2023 y 2022 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Arrendamientos (18.225) (4.087) Reparaciones y conservación (877) (1.451) Servicios profesionales independientes (8.758) (9.478) Transporte (1.763) (528) Primas de seguros (4.145) (2.076) Servicios bancarios y similares (7.854) (3.123) Publicidad (65) (116) Suministros (2.208) (1.677) Otros servicios (14.649) (5.442) Servicios exteriores (58.544) (27.978) Tributos (1.402) (1.545) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Notas 11 y 23) 19.183 24.247 (40.763) (5.276) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 96 27. Otros resultados Miles de euros 2023 2022 Otros resultados 203 2.044 203 2.044 28. Resultado financiero Miles de euros 2023 2022 Ingresos financieros por: – Intereses financieros/dividendos 402 1.742 – Ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación (Nota 2.4.d) 1.752 1.014 2.154 2.756 - Gastos financieros y gastos asimilados (6.517) (4.442) - Variación valor razonable de instrumentos financieros (28) 4.135 -Resultado por diferencias de cambio (Neto) (1.774) 5.467 -Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos financieros - 2 Total resultado financiero neto (6.165) 7.918 En el ejercicio 2023 el importe de 402 miles de euros corresponde a los intereses generados por imposiciones de efectivo a muy corto plazo. Los ingresos financieros en el año 2022 incluyen el importe de 1.736 miles de euros correspondientes a la distribución de dividendos recibidos por la participación que la Sociedad dominante mantiene en Ausenco, Ltd (Notas 4.3 y 10). La ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias que el Grupo posee en Argentina, tras su calificación como economía hiperinflacionaria (Nota 2.4 d). La Variación de valor razonable de instrumentos financieros por importe de 28 miles de euros negativos (2022: 4.135 miles de euros) corresponde a la valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2023 sobre el valor de la Obligaciones convertibles Clase “A” y Clase “C” que han supuesto un gasto financiero de 8 miles de euros (2022: ingreso de 1.465 miles de euros) y un gasto financiero de 20 miles de euros (2022: ingreso de 2.670 miles de euros), respectivamente (Notas 4.3, 10 y 20.a) 29. Impuesto sobre beneficios Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Bajo el Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal el Grupo Fiscal se considera un único contribuyente, calculándose la base imponible del grupo como el agregado de las bases imponibles individuales de la sociedades que lo integran, con las correcciones y ajustes que específicamente se establecen en la normativa del Impuesto sobre Sociedades. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar e l DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 97 Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación a la base imponible del grupo sea, respectivamente, beneficio o pérdida. La Ley 38/2022, de 27 de diciembre introduce la Disposición Adicional decimonovena en la LIS, que limita temporalmente la integración de las bases negativas en el régimen de consolidación fiscal, con efectos, en principio, únicamente para el periodo impositivo de 2023. De acuerdo con esta nueva medida, la base imponible del grupo fiscal se determina agregando la totalidad de las bases imponibles positivas y el 50 por ciento de las bases imponibles negativas individuales de todas las entidades que conforman el grupo fiscal. El segundo apartado de la esta Disposición Adicional aclara que el importe de las bases imponibles negativas individuales no incluidas por aplicación de esta medida, esto es, el 50% de las bases imponibles negativas no integradas, se integrará en las bases imponibles futuras por partes iguales en cada uno de los diez primeros períodos impositivos que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, incluso en caso de que alguna de las entidades con bases imponibles individuales negativas a que se refiere el apartado anterior quede excluida del grupo. a) Conciliación Miles de euros 2023 2022 Impuesto corriente (636) (73) Impuestos extranjeros (645) (884) Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente - 58 Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 22) 1.105 (952) Otros - - (176) (1.851) La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Resultado consolidado antes de impuestos (21.797) 6.969 Impuesto 25% 5.449 (1.742) Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales (1.476) 4.889 Otras diferencias permanentes 6.679 (578) Regularización de ejercicios anteriores - 58 Impuestos extranjeros (645) (884) Aplicación de bases imponibles negaticas (1.245) Bases imponibles negativas no activadas grupo fiscal - (1.571) Bases imponibles negativas no activadas fuera grupo fiscal (8.929) (1.795) Otros (9) (228) Gasto fiscal (176) (1.851) El tipo impositivo efectivo ha sido del 0,81% (2022: 25,00%). b) Ejercicios abiertos a inspección Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera el Grupo. En España se encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 98 - Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 para el grupo fiscal y 2019 y siguientes tanto para el grupo fiscal, como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y 2020 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014; y 2020 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios. Como consecuencia de las actuaciones de investigación y comprobación del grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como de los ejercicios 2011 y 2012 para el resto de impuestos, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 123 millones de euros. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), que fue desestimada en mayo de 2021. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 3,1 millones de euros. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó reclamación económico- administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central que ha sido parcialmente estimada. Dicha resolución ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 0,4 millones de euros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 0,7 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,4 millones euros. Ambos acuerdos fueron objeto de reclamación económica-administrativa ante el TEAC que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Cabe señalar que, para todos aquellos recursos contenciosos administrativos interpuestos ante la Audiencia Nacional, ya se ha deducido tanto escrito de demanda como de conclusiones por lo que, los mismos se encuentran únicamente pendientes de señalamiento para votación y fallo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 99 La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la Dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, tanto en ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Adicionalmente, la opinión legal se basa en precedentes de naturaleza idéntica donde la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, la cual devino en firme en 2021, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. Dicho criterio ha sido confirmado por la propia Audiencia Nacional en su reciente sentencia de 27 de enero de 2023. A la fecha, el Grupo no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Compañía, junto con la interposición de los recursos contencioso- administrativos ante la Audiencia Nacional ha solicitado la medida cautelar de suspensión de la deuda, habiendo sido concedida la suspensión para todos los procedimientos. En marzo de 2018 se iniciaron actuaciones de investigación y comprobación del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal para los ejercicios 2013 y 2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el resto de impuestos. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, por importe de 30 millones de euros. El Acuerdo de liquidación, como en la inspección anterior se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico- administrativa ante el TEAC, que fue desestimada en abril de 2023. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución, solicitándose asimismo la medida cautelar de suspensión con dispensa total de garantías, que se encuentro también pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF por importe de 0,245 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,152 millones euros. Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, se interpuso reclamación económico administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho. En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 100 Adicionalmente, la sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene abierto procedimiento inspector en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 y 2015, actualmente en fase de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal estimado de 46 millones de reales brasileños (aproximadamente 8.165 miles de euros incorporando intereses devengados). El procedimiento se encuentra suspendido desde 2019, a la espera de que el Consejo Administrativo de Recursos Fiscales (CARF) nombre funcionario instructor del mismo. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales externos, se concluye que la probabilidad asociada a su desenlace es de posible para los intereses del grupo. Del mismo modo, existe otro procedimiento fiscal abierto en relación a la declaración del año 2025, por importe de 526 miles de euros, recurrido en fase de apelación, estando pendiente de resolución, a la que se atribuye idéntica probabilidad asimismo de la mano de sus asesores externos. 30. Ganancias por acción a) Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuido a la entidad controladora entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 15). 2023 2022 Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (Miles de euros) (21.891) 5.006 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 96.000 96.000 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) (0,23) 0,05 b) Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. El Grupo en los ejercicios 2023 y 2022 ha considerado la conversión de las obligaciones de los tipos A y C, calculando el número medio ponderado de acciones ordinarias potenciales en circulación durante el ejercicio. Además, en el cálculo de 2023 el grupo considera los instrumentos financieros convertibles explicados en la Nota 20.b, así como los créditos obtenidos de Grupo Prodi y Mota Engil México, potencialmente convertibles al cierre del ejercicio, siendo objeto de posterior capitalización en febrero de 2024, tras la previa aprobación de la operación en la Junta General Extraordinaria de accionistas celebrada el 13 de abril de 2023, una vez cumplidas las condiciones para su desembolso y pendiente de una condición al cierre de 2023 para su capitalización, cumplida el 30 de enero de 2024 (Nota 2.23 y Nota 37). 2023 2022 Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (miles de euros) (21.891) 5.006 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 235.652 116.472 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) (0,09) 0,04 31. Dividendos por acción Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se ha pagado ningún dividendo por acción. Existen restricciones en todo caso a su reparto según se ha indicado en apartados anteriores. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 101 32. Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo consolidado ha sido elaborado teniendo en cuenta lo indicado en la NIC 7 y está desafectado de las variaciones de tipo de cambio de las monedas con las que opera el Grupo, frente al euro. Asimismo, se han realizado las clasificaciones pertinentes para mostrar adecuadamente los cambios por entradas y salidas del perímetro de consolidación. El estado de flujos de efectivo consolidado presenta, para cada uno de los principales apartados, los siguientes aspectos destacables: a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación Miles de euros 2023 2022 Resultado del ejercicio antes de impuestos (21.621) 6.969 Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado (Notas 6, 7 y 8) 4.518 5.025 Correcciones valorativas por deterioro (1.073) (559) Variaciones de provisiones (21.580) (14.411) Imputación de subvenciones (668) (242) Resultado por bajas y enajenación de inmovilizado - 973 Resultados por bajas y enajenaciones instrumentos financieros (Nota 9) 28 (4.135) Ingresos financieros (Nota 28) (2.154) (2.756) Gastos financieros (Nota 28) 6.517 4.442 Diferencias de cambio (Nota 28) 1.774 (5.467) Ingresos financieros, neto reestructuración (Nota 28) - - Resultado por la pérdida de control de sociedades dependientes - - Resultado de entidades valoradas por el método de participación - (5.703) Otros ingresos y gastos - - (12.638) (22.833) Cambios en el capital corriente Existencias (3.687) 1.222 Deudores y otras cuentas a cobrar (18.200) (18.436) Otros activos corrientes (3.242) 171 Acreedores y otras cuentas a pagar 38.316 (25.967) Otros pasivos corrientes (98) 93 Otros activos y pasivos no corrientes - - 13.089 (42.827) Otros flujos de efectivo de las actividades explotación Pagos de intereses (4.528) (3.433) Cobro de intereses 1 874 Pagos (cobros) impuesto sobre beneficios (1.259) (245) (5.786) (2.804) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (26.956) (61.495) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 102 b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión Miles de euros 2023 2022 Pagos por inversiones Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (420) (494) Otros activos financieros () (2.171) (3.835) (2.591) (4.329) Cobros por desinversiones Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 326 3.000 Desinversión de Epicom (Nota 2.2.e) 5.321 - Otros activos financieros (Nota 10) 20.833 9.883 26.480 12.883 Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión Cobros de intereses - - - - Flujos de efectivo de las actividades de inversión 23.889 8.554 () Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia de la falta de avales. c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Miles de euros 2023 2022 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero Emisión 90.000 - Devolución y amortización (1.131) (11.504) 88.869 (11.504) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 88.869 (11.504) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 103 33. Contingencias El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías bancarias en miles de euros: Miles de euros 2023 2022 Garantías de contratos de venta en ejecución 278.526 229.124 Otros conceptos 1.439 1.371 279.965 230.495 Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 6, 7 y 20, el Grupo tiene entregados en garantía determinados activos ante terceros, entre ellos el sindicado bancario con el que se mantiene la financiación bancaria y el Fondo de Apoyo a la Solvencia para Empresas Estratégicas que ha concedido la financiación descrita en la nota 20. Entre estas garantías cabe destacar la prenda sobre determinados activos inmobiliarios, sobre las acciones de determinadas filiales, sobre potenciales derechos de cobro derivados de reclamos y sobre cuentas bancarias. Además, determinados proyectos firmados por filiales del Grupo con sus clientes, cuentan con garantía corporativa de la casa matriz del Grupo respaldando el correcto cumplimiento de dichos contratos comerciales. Estas garantías fueron reforzadas con nuevas pignoraciones el 13 de marzo de 2024. Asimismo, el Grupo cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de sus proyectos por un importe de 15.238 miles de euros. La Dirección del Grupo considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023, cubren razonablemente los riesgos por actas fiscales (Nota 29), litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a continuación: Querella de la fiscalía especial El periodo para la instrucción de la causa se había prorrogado hasta el 28 de Julio de 2023, pero el Ministerio Fiscal emitió su informe con fecha 16 de julio de 2023, en el que interesaba se dictara Auto de transformación en procedimiento abreviado. El 24 de julio de 2023 el Juez de Instrucción dictó Auto acordando que se continúe la tramitación respecto de ciertas personas físicas (ningún empleado de Duro Felguera, S.A en la actualidad) y jurídicas, entre ellas Duro Felguera, S.A. Duro Felguera recurrió dicho Auto en subsanación, reforma y apelación. El recurso de subsanación ha sido estimado eliminándose del procedimiento a la UTE Termocentro y el 25 de septiembre de 2023 el Instructor desestimó el recurso de reforma interpuesto. El Recurso de Apelación fue estimado por la Sección 2ª de la Sala de lo Penal, ordenando al Juez de Instrucción que dictara nueva resolución dando respuesta especifica a las alegaciones de DF. Finalmente, el Juez dictó nuevo auto desestimatorio de las pretensiones de la compañía y fue recurrido en Apelación. Con fecha 21 de marzo 2024 la Sala ha desestimado el recurso y confirmado el Auto de instancia, por entender que los argumentos deben de ser expuestos como “cuestiones previas” o en la defensa a lo largo del Juicio Oral. Por tanto, DF una vez que se presente por la Fiscalía el escrito de acusación, formulará su escrito de defensa y reiterará las “cuestiones previas” para que sean resueltas esta vez directamente por la Sección de enjuiciamiento de la Sala de lo Penal, manteniendo los Administradores las expectativas favorables en cuanto al desenlace del proceso en este sentido, si bien se resolverá en un plazo difícil de concretar. No se han acordado medidas pecuniarias cautelares ni se ha requerido a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales responsabilidades económicas. Es de notar que, en cualquier caso, no cabe requerir a la compañía la prestación de fianza en aseguramiento de eventuales condenas en sentencia al pago de las multas que llevan aparejados los delitos por los que se sigue esta causa, habida cuenta de que tales fianzas han sido declaradas inconstitucionales por DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 104 sentencia del Tribunal Constitucional 69/2023, de 19 de junio (BOE Núm. 176 de 25 de julio de 2023 Pág. 108374). No es posible determinar la probabilidad o consideraciones prospectivas de carácter económico, ya que dependerán de los resultados de las cuestiones previas y subsidiariamente del juicio oral, gozando la compañía de la presunción de inocencia plena. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo no ha registrado provisión alguna en este sentido. Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) En el Expediente S/DC/612/17 incoado por la CNMC contra varias empresas que operan en el mercado de la prestación de servicios de montaje y mantenimiento industrial, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A., con fecha 1 de octubre de 2019 recayó resolución declarando la existencia de infracción e imponiendo sanciones a 19 empresas, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A. y subsidiariamente Duro Felguera S.A. por un importe de 1.323 miles de euros, y declarando concurrencia de prohibición para contratar con empresas del sector público con un alcance y duración pendientes de determinación. DF Operaciones y Montajes, S.A. y Duro Felguera, S.A. presentaron escrito de demanda el 26 de marzo de 2021, siguiéndose el procedimiento hasta la presentación del escrito de conclusiones el 4 de mayo de 2022, con lo que el procedimiento ha quedado visto para sentencia. El Grupo tiene registrada una provisión por importe 0,5 millones de euros para atender este riesgo que se considera suficiente de acuerdo a la opinión de los administradores y sus asesores. Contingencias y reclamaciones de proyectos El Grupo mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. El Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Cada uno de estos litigios se encuentra en una fase procesal distinta a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no esperándose una resolución de los mismas antes de finales de 2024 o primeros de 2025. En base a la opinión de los asesores legales en sus valoraciones internas e informes de terceros del Grupo, formulada sobre la información disponible, el Grupo estima que, excepto por aquellos litigios para los que se ha registrado la provisión correspondiente (ver nota 23), el desenlace de las mismas no influirá significativamente en la situación patrimonial del Grupo. Por tanto, no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan suponer un efecto material adverso. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para el Grupo, para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra del Grupo, en función de su posición como demandante o demandado. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y de sus asesores legales los posibles impactos para el Grupo derivados del resto de demandas no serían significativos: 1) Recope A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 105 el Grupo ejecutaba para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su momento. También, se ha ampliado la pretensión de la demanda para que se declare la ilegalidad de la suspensión del contrato y el desalojo decretados por RECOPE, así como la ejecución de propia mano de obras que forman parte del alcance contractual. Se está a la espera de que se lleve a cabo el juicio oral y público el cual fue convocado para el 6 de enero de 2025. El objeto del segundo proceso es que en sentencia se declare el derecho a la ampliación del plazo para la ejecución del contrato y su derecho a la ejecución y terminación de las obras pendientes, en virtud de los retrasos y en general, en hechos de RECOPE no imputables al Grupo. Además, se pretende que se declare la nulidad absoluta de los procedimientos de resolución contractual instados por RECOPE. Finalmente se pretende que se declare el incumplimiento contractual grave y la ilegalidad de las conductas materiales de RECOPE consistentes en ejecutar de propia mano y sin previa resolución contractual en firme, obras para la puesta en marcha de uno de los tanques. Actualmente se está a la espera de la celebración del juicio oral y público señalado para los días 1 y 5 de abril de 2024. En relación al contencioso administrativo, interpuesto por el Grupo en tribunales del Costa Rica, en contra de la desestimación de Recope de la reclamación de restablecimiento del equilibrio económico financiero de los Contratos, con fecha 24 de noviembre de 2021 se notificó al Tribunal Dictamen Pericial Judicial. La citada prueba pericial confirma de manera contundente la posición sostenida por el Grupo, acreditando que RECOPE no respetó las condiciones del contrato y que, en virtud de ello, el Grupo tuvo que incurrir en sobrecostos por sobre permanencia en la obra y obras adicionales, entre otros, todo lo cual produjo un importante desequilibro económico-financiero del contrato que debe ser compensado al Grupo. Por su parte, el cliente comunicó al Grupo el inicio formal del proceso administrativo de resolución de los contratos el 27 de febrero de 2023, en reclamación de 87 millones de USD en concepto de daños y perjuicios y multa entre los dos contratos. Asimismo, se solicita la ejecución de garantías. Existen avales en vigor a la fecha con contragarantía de banco español por importe de 12 millones de USD. DF ha interpuesto en los plazos legales los pertinentes recursos de revocatoria y apelación, así como medidas cautelares para proteger la ejecución de los avales otorgados. Antes de que dichos recursos se resuelvan, en agosto de 2023, Recope solicitó ejecución de avales por importe de 7.3 millones de USD. Contra dicha ejecución Duro Felguera, S.A. interpuso una nueva medida cautelar provisionalísima, la cual fue acogida por dos tribunales distintos. Se ha solicitado la acumulación de ambos dictámenes. En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual. No obstante, dado que las medidas cautelares provisionalísimas han sido acogidas, se han suspendido todos los efectos de la resolución contractual y/o la ejecución de las garantías. Se estima como altamente probable que estas medidas cautelares sean acogidas por el tribunal. Por otro lado, y en cuanto a la cuestión de fondo, si bien es un proceso abierto sobre el que existe incertidumbre en su resolución, en opinión de los Administradores y sus asesores legales externos el riesgo de este proceso para el Grupo es remoto, en base al dictamen pericial judicial existente, por lo que no se han registrado provisión alguna al 31 de diciembre de 2023. 2) Proyecto Jebel Ali Power Station En septiembre de 2020 DEWA interpuso demanda contra DFSA en los Tribunales ordinarios de Dubái, reclamando daños derivados de una terminación contractual por el Proyecto de referencia. Duro Felguera además de cuestionar el fondo de su reclamación, interpuso una declinatoria sobre la competencia de los tribunales locales. El 26 de abril de 2022 el Tribunal Supremo de Dubái falló a favor de la competencia local, solicitando DEWA en junio de 2022 la reanudación de su demanda contra el Grupo, la que actualmente asciende a 1.082.705.150,80 AED. El Grupo presentó su escrito de contestación a la demanda y su propia demanda contra DEWA el 8 de agosto de 2022, reclamando el pago de 724.068.430,79 AED. De conformidad con el procedimiento local, se nombró por el Tribunal a un grupo de expertos técnicos independientes para el análisis de los aspectos técnicos en disputa, que presentaron su informe el 17 de abril de 2023. El 12 de junio 2023 el Tribunal decidió no seguir las recomendaciones de los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 106 expertos y emitió una sentencia con las siguientes compensaciones: (i) a favor de DF: (a) AED 1,085,064.10, (b) USD 404,422.36 y (c) euros 3,523,803.96; y (ii) a favor de DEWA: 51.853.746,58 AED, 2.342.858,09 USD, 14.784.560,16 EUR. Luego de que la sentencia fuera recurrida en apelación por ambas partes, el Tribunal de Apelación falló en febrero de 2024 desestimando ambos recursos. En consecuencia, se mantiene inalterable la sentencia del Tribunal de primera instancia. Ambas partes han recurrido la sentencia al Tribunal de Casación en marzo de 2024. En cuanto al litigio entre DF, DEWA y DIB en los tribunales de Gijón, DIB reclama a DF el pago de 52.456.104,94 AED, 3.399.989,98 USD y 24.247.877,20 euros y DF reclama, entre otros, (i) que se declare que la ejecución de los avales por parte de DEWA por importe de 47,8 millones de euros fue contraria a derecho, (ii) que no hay obligación alguna de pago por parte de DF, y (iii) que DIB y DEWA reembolsen a DF las cantidades indebidamente cobradas (unos 8,7 millones de euros). La reclamación total por reintegro de avales por tanto asciende a un importe neto de las cantidades retiradas por DIB de las cuentas de Duro Felguera, de 39 millones de euros más intereses en su caso. Se ha celebrado Audiencia Previa, en la que se admitieron a prueba las solicitudes hechas por Duro Felguera y se fijó fecha de juicio para junio de 2023, que finalmente se suspendió por Auto declarando la necesaria prejudicialidad, mediante sentencia firme, en los Tribunales de Emiratos, habiendo alcanzado firmeza dicha resolución al no haber sido impugnada por ninguna de las partes. Como consecuencia de lo indicado anteriormente y de las acciones llevadas a cabo para reducir los riesgos identificados, los saldos registrados en contabilidad han sido actualizados en aplicación de la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” y la NIC 37 “Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes”. Una vez analizados los diferentes escenarios y los posibles desenlaces, en base a la evolución del proceso en 2023 y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante, en base a las opiniones legales de sus asesores internos y externos, han realizado la estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación que consideran más razonable, en base a la cual se ha reducido la provisión en un importe de 16 millones de euros, manteniendo una provisión que se considera suficiente de acuerdo a las sentencias emitidas hasta la fecha. 3) Djelfa A la fecha, el proyecto sigue en ejecución desde su reactivación a finales de 2021 tras la firma de un protocolo con el cliente, y en ese contexto se han incorporado al proyecto suministradores y se liberaron por parte del cliente retenciones que fueron destinadas a pagar a proveedores del proyecto, con el fin de avanzar en la ejecución de este durante los años 2022 y 2023. No obstante, el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado de la falta de progresos en las negociaciones sobre reconocimiento de reclamaciones económicas como consecuencia del contexto político entre España y Argelia acaecido en dicho mes de marzo de 2022. A finales de 2023 se han dado pasos importantes por parte del cliente hacia la aceleración en la ejecución del proyecto con la apertura de una carta de crédito estipulada en el contrato y la proactividad en la negociación de un protocolo, que permita la ejecución parcial del contrato para concluir las turbinas de gas en ciclo abierto antes de final de 2024. DF y el cliente siguen negociando un acuerdo que permita la extensión del plazo de entrega global de ejecución, que ya ha expirado, y ponga fin a sus reclamaciones económicas de costes adicionales en la ejecución, esperándose fructifiquen próximamente. En este sentido, existe a la fecha incertidumbre en cuanto al resultado final de la negociación y por tanto el efecto final en las cuentas anuales consolidadas adjuntas derivado de esta situación no puede determinarse. 4) Aconcagua En abril de 2020 se inició un arbitraje contra ENAP. La solicitud se realiza en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente por una cantidad de 25.5 Millones de dólares (en varias monedas). ENAP reconviene por dolo, cuestión que se considera un riesgo altamente remoto, pero subsidiariamente la cantidad de 40.405.269 USD aplicando el cap del 15% contractual por cada penalidad. Dicha interpretación tampoco se sostiene bajo el contrato, por lo que subsidiariamente aplican los límites contractuales y su reclamación asciende a 33.759.950 USD. Las vistas se llevaron a cabo del 23 de mayo al 3 de julio de 2022 en Santiago de Chile. El DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 107 laudo se espera para el 31 de marzo de 2024. Han expirado las garantías, de conformidad con lo dictaminado por la Corte Arbitral. El Grupo tiene registrado en el balance consolidado una cuenta a cobrar por importe de 11,5 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba de Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato, soportado por informe técnico de un externo. Otra parte relacionada con un bonus de seguridad que asimismo se ha devengado. La planta se encuentra en funcionamiento desde 2019 sin incidencias, y por la controversia de la reclamación presentada por el Grupo, no se obtuvo el acta de recepción provisional. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente probable que no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto independiente y por tanto debidamente acreditado en el caso de los rendimientos y el resto por el contrato en vigor entre las partes al corresponder exclusivamente el importe registrado con el reconocido en el contrato. Se espera laudo junio de 2024. 5) Petacalco/EAN/Bid Capital Existen cuentas a cobrar asociadas con el cliente Greenfield del proyecto Petacalco en México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito si bien para liberar el pago requiere evidencia de los pagos a subcontratistas de las cantidades debidas, que se encuentran consignadas en el propio documento por importe de 3 millones USD, importe registrado en el balance de situación consolidado. La liberación del cobro está pendiente debido al litigio planteado por EAN en reclamación de un importe de 11 millones USD al Grupo DF dado que se reclaman costes adicionales de modificaciones de alcance. Se ha dictado sentencia con fecha 15 de mayo de 2023, en la que se ha desestimado íntegramente la demanda interpuesta por EAN, absolviendo tanto a ECM como al cliente final y a los bancos financiadores. EAN ha recurrido en apelación el fondo de la sentencia, mientras que ECM ha recurrido solicitando la condena en costas de EAN. A 31 de diciembre el Grupo no mantiene provisión o cuenta a pagar alguna en este sentido, de manera consistente con la sentencia. Por otro lado, Bid Capital, SA de CV interpuso una demanda contra ECM en este Proyecto, reclamando el pago de 166.731.503 pesos mexicanos. Dicho reclamo incluye el principal más intereses ordinarios y moratorios, así como la condición de apertura de créditos (valor aprox. 8.272.998). Se ha contestado a la demanda y se ha celebrado el juicio en 2023. Se ha dictado la sentencia estimando la demanda y condenando a ECM al pago de 81.205.192 pesos mexicanos (unos 4.317.223 €) más intereses. La sentencia fue recurrida en amparo. Con fecha 6 de noviembre de 2023 se ha dictado la Sentencia de amparo que ha resultado favorable, desestimando todas las pretensiones de Bid Capital, por lo que el juez de primera instancia deberá de anular la sentencia previa y emitir una nueva sentencia. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran que ECM no tendrá que hacer frente a la condena inicial y que deberá de ser anulada, por lo que a 31 de diciembre de 2023 no ha registrado provisión alguna en este sentido. 6) Construcciones y Promociones Balzola Construcciones y Promociones Balzola, S.A. (Balzola) interpone demanda arbitral contra Duro Felguera, S.A. Duro Felguera Energy Storage, S.A. y Duro Felguera Oil&Gas, S.A. ante la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje (CIMA) por importe de 3.400.000 euros por supuestos daños y perjuicios y facturas impagas. Se ha procedido a contestar a la solicitud y se ha anunciado reconvención por importe de 3.966.925,73 euros. Se ha procedido a nombrar al Árbitro Único. Dado lo incipiente del proceso, los Administradores de la Sociedad dominante y sus abogados, consideran posible un desenlace favorable a los intereses del grupo. Para el resto de procesos judiciales o arbitrales en los que se encuentra el Grupo, no se han producido cambios reseñables durante el ejercicio 2023. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 108 34. Transacciones con partes vinculadas Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas: a) Venta de bienes y servicios y gastos financieros Miles de euros 2023 2022 Venta de bienes y prestación de servicios: - asociadas 9 1.137 - vinculadas 299 659 308 1.796 El 31 de marzo de 2023 se firmó prorroga de la opción de compra sobre el 60% del Capital de EPICOM, SA, (que tenía vencimiento el 13 de mayo de 2023), ampliándose hasta el 31 de diciembre de 2023, y que se ha ejecutado el 20 de septiembre de 2023, como se explica Nota 10. Los costes, por importe de 4,6 millones de euros, de la financiación con FASEE (gestionado por SEPI) están descritos en la Nota 20. b) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y a la Alta Dirección Consejo de Administración El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Miles de euros Concepto retributivo: 2023 2022 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 430 429 Sueldos 435 435 Otros conceptos 32 29 897 893 No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores. Resulta necesario mencionar que a la Sociedad dominante, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), determinando que hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el FASEE, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 109 No existen compromisos contraídos de cualquier naturaleza con anteriores y/o actuales administradores. La Sociedad dominante ha pagado 452 miles de euros en concepto de seguro de responsabilidad de administradores en el ejercicio 2023. Alta Dirección A efectos de la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma. El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 2023 2022 Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección (Miles de euros) 1.297 2.112 Nº Empleados Alta Dirección medio 7 9 Retribución media (Miles de euros) 185 234 El importe de remuneración devengada en 2023 por la Alta Dirección incorpora, aparte del concepto sueldos y salarios, otros conceptos de retribución en especie valorados en 17 miles de euros.. c) Dividendos y otros beneficios Miles de euros 2023 2022 Dividendos y otros beneficios distribuidos: - Accionistas significativos (Nota 15) - - - - d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios Miles de euros 2023 2022 Cuentas a cobrar a partes vinculadas: - asociadas - 338 - vinculadas - - - 338 Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 21): - asociadas 17 17 - vinculadas - - 17 17 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 110 e) Préstamos de partes vinculadas (aparte del mantenido con FASEE, nota 20) Miles de euros 2023 2022 Saldo inicial - - Altas - - Amortizaciones recibidas de préstamos - - Otros movimientos - - Saldo final - - f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés del Grupo, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley. Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen ningún asunto sobre el que informar en relación con lo establecido en el artículo 229 de la ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio. 35. Operaciones conjuntas El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas: Miles de euros 2023 2022 Activos: Activos no corrientes - - Activos corrientes 58.768 72.586 58.768 72.586 Pasivos: Pasivos no corrientes - - Pasivos corrientes (126.720) (138.618) (126.720) (138.618) Activos netos (67.952) (66.032) Ingresos (67) 3.283 Gastos (1.970) (751) Beneficio después de impuestos (2.037) 2.532 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 111 36. Otra información a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría 2023 2022 Consejeros 1 1 Alta dirección 7 9 Dirección 29 29 Mandos intermedios 121 113 Técnicos 472 433 Posiciones de apoyo 58 68 Personal operario 700 639 1.388 1.292 b) Número de hombres / mujeres por categoría La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente: 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Alta dirección 4 3 7 4 3 7 Dirección 2 1 7 28 22 6 28 Mandos intermedios 108 18 126 92 16 108 Técnicos 419 102 521 317 82 399 Posiciones de apoyo 24 39 63 21 38 59 Personal operario 639 1 640 494 2 496 1.216 170 1.386 951 147 1.098 A 31 de diciembre de 2023, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 13 (31 de diciembre de 2022: 10 empleados), siendo en su totalidad hombres. c) Información sobre medio ambiente El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas Durante el ejercicio 2023 y 2022, los importes correspondientes al auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., o a cualquier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas han sido los siguientes: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 112 · Ejercicio 2023 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 630 Servicios distintos de la auditoría 110 Servicios exigidos por la normativa aplicable 15 Otros servicios de verificación 76 Servicios fiscales 19 Otros servicios - Total servicios profesionales 740 · Ejercicio 2022 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 487 Servicios distintos de la auditoría 91 Servicios exigidos por la normativa aplicable 38 Otros servicios de verificación 17 Servicios fiscales 34 Otros servicios 2 Total servicios profesionales 578 37. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2023 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: · 37.1 Hechos posteriores - El 30 de enero de 2024 la CNMV comunica la aprobación de lo solicitud de exención de OPA presentada por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. - El 31 de enero de 2024 la Sociedad comunica la aprobación del folleto correspondiente a la ampliación de capital por parte de la CNMV. - El 21 de febrero de 2024 la Sociedad comunica el resultado de la ampliación de capital con derechos de suscripción preferente, habiéndose suscrito 1.555.606 acciones nuevas por un importe efectivo total de 1.191.749,76 € entre nominal y prima, representativas de aproximadamente el 2,99% del importe del Aumento de Capital con Derechos. - Con fecha 22 de febrero de 2024 la sociedad comunica el otorgamiento de la escritura pública de aumento de capital, una vez completado el aumento de capital con derechos de suscripción preferente y el aumento de capital por capitalización de préstamos. El capital social de Duro Felguera queda fijado en la cifra de 10.758.971,55 euros, siendo la participación de Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. de un 30,77% y la de Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. de un 23,89%. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 113 - El 23 de febrero de 2024 la Sociedad comunica el inicio de la cotización de las nuevas acciones emitidas en la ampliación de capital. - El 26 de febrero de 2024 la Sociedad comunica la inscripción en el registro mercantil de la escritura de aumento de capital. Con la misma fecha se publica y queda depositado en el Registro Mercantil de Asturias el pacto de sindicación entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. en relación a su participación en Duro Felguera. - El 13 de marzo de 2024 se eleva a público los acuerdos de gobernanza con SEPI y los nuevos inversores y la modificación del calendario en el vencimiento de los préstamos participativos suscritos con FASEE para su extensión según se indica en Nota 20.d. · 37.bis Hechos posteriores - Con fecha 24 de abril de 2024, el Grupo ha firmado un nuevo protocolo con el cliente argelino SONELGAZ. Este protocolo incluye un plan de acción para la sincronización de 2 turbinas de gas de un ciclo simple en octubre de 2024, así como una previsión de determinados hitos intermedios. El protocolo contempla también el cobro de ciertas cantidades estipuladas en el contrato inicial, así como una parte correspondiente a las reclamaciones anteriores reconocidas por el cliente, sujeto al cumplimiento de determinados hitos contemplados en el propio protocolo. Las partes se han emplazado a continuar con su mejor buena fe las negociaciones sobre sus reclamaciones pendientes mutuas, creando un grupo de trabajo al efecto. Los acuerdos que se alcancen en este grupo de trabajo serán determinantes para estimar el resultado final de la obra. Esta situación plantearía la posibilidad de tener que realizar una actualización del presupuesto del contrato, incluyendo una estimación actualizada de los costes no ejecutados, una valoración de los acuerdos que se alcancen sobre las disconformidades mutuas y de los ingresos previstos. Todo ello deberá ir acompañado de las correspondientes actualizaciones contables, en caso de que fueran necesarias. Dada la cercanía de la fecha del acuerdo, a la fecha de formulación de los presentes Estados Financieros Consolidados, el Grupo no se encuentra en disposición de determinar el conjunto de desenlaces posibles y no puede, por tanto, en caso de que resulte necesario, realizar una estimación lo suficientemente fiable como para actualizar la provisión por contrato oneroso que tiene registrada en su balance. El Grupo se encuentra actualmente evaluando los posibles impactos del nuevo protocolo y espera concluir su análisis durante los próximos meses, por lo que las conclusiones que se alcancen se reflejarán en los estados financieros a 30 de junio de 2024, sin que en este momento sea posible realizar ninguna cuantificación razonable del posible impacto contable. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 114 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión del ejercicio 2023 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 115 Evolución general La economía mundial sigue enfrentándose a los desafíos del bajo crecimiento y la inflación elevada, con una leve desaceleración esperada en los años 2024 y 2025, principalmente como resultado del necesario endurecimiento de la política monetaria en los últimos dos años. Adicionalmente, el incremento del coste del gas y de las materias primas derivada de las guerras de Ucrania y de Gaza junto con la crisis diplomática con Argelia supone desafíos relevantes para las economías europeas y especialmente la española, todavía muy dependiente energéticamente de terceros países. A pesar de lo anterior, el FMI considera que los riesgos económicos a nivel mundial están bastante equilibrados y esperan un “aterrizaje suave” en las principales economías con un crecimiento a nivel global del 3,1% en el año 2024 y de 3,2% en el año 2025, esto se debería a una resiliencia mayor de lo esperado en Estados Unidos y en varias economías de mercados emergentes y en desarrollo importantes, así como el estímulo fiscal en China. Por último, el crecimiento de la economía mundial y el hecho de que las subidas salariales vayan por detrás de las subidas de la inflación están creando una inusitada rigidez en los mercados laborales, con falta de mano de obra en muchos de los sectores clave de la economía. A pesar de este escenario económico que representa grandes desafíos, Duro Felguera ha mantenido su hoja de ruta definida a finales del año 2022 en un Plan de Negocio que se presentó a accionistas e inversores en el mes de marzo del año 2023. Este plan contempla superar los 1.000 millones de euros de contratación y ventas en cuatro años y marca el paso de una fase de viabilidad a otra de crecimiento y expansión. Este crecimiento en ventas y contratación debería implicar crecimientos significativos tanto en el EBITDA como en los beneficios generados por la compañía y reducir la deuda financiera en aproximadamente 90 millones en cuatro años. Por tanto, los ejes principales de la estrategia de Duro Felguera en el año 2023 y siguientes son la transformación operativa de los procesos con foco en el proyecto y el crecimiento sostenible en todas sus áreas de negocio. En concreto, las 10 directrices estratégicas que se han definido son: 1. Consolidar Duro Felguera con foco a crecimiento y transformación como conceptos clave. 2. Mejorar rentabilidad, reducir costes y gastos y poner el foco en la generación de caja. 3. Ejecutar bien los proyectos actuales clave, en calidad, plazo y margen. 4. Duplicar de nuevo la contratación e incrementar las ventas x2,5. 5. Dinamizar la Compañía mediante formas de trabajo optimizadas, más eficientes a través del trabajo en equipo, simplificación y mejora de procesos en una dinámica de mejora continua. 6. Generar una actitud positiva mejorando el clima laboral y el grado de satisfacción de todos. 7. Focalizar en proyectos con más y mejor apoyo transversal en los procesos clave, poniendo en el centro la figura de director de proyecto. 8. Optimizar la gestión, solución y resultado de los legacys y litigios. 9. Reducir y mejorar la gestión de riesgos y oportunidades. 10. Potenciar el talento, liderazgo y desarrollo de personas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 116 En cuanto a la evolución de las diferentes líneas de negocio durante el ejercicio 2023 podríamos destacar los siguientes aspectos más relevantes: • Línea de Servicios El ejercicio 2023 ha sido de luces y sombras para la línea de negocio de Servicios. La ejecución del proyecto del horno alto 6 para TATA ha contribuido a superar los 150 millones de euros de ventas, pero la mala rentabilidad de éste y del ejecutado para AC BOILERS en Francia han llevado a pérdidas en el resultado de la unidad. En TATA, la complejidad del proyecto y del cliente, unida a la escasez de mano de obra cualificada en Europa y el incremento de costes por la guerra de Ucrania, han provocado una alta ineficiencia en el desarrollo de los trabajos y con ello un alargamiento de los plazos y un incremento sustancial de los costes. No debemos olvidar que se trata de la parada y reconstrucción de un útil industrial, clave en la producción de acero de la planta, que no sufría tal reparación desde hace más de 25 años con las incógnitas que esto supone en el alcance y dificultad de los trabajos. Durante la ejecución del proyecto se han llevado a cabo varias renegociaciones de las condiciones contractuales y a la fecha de este informe se está intentando conseguir un cierre amistoso con el cliente. En el lado positivo, la contratación de la línea de negocios ha superado los 230 millones de EUR, casi un 50% por encima del objetivo. Como veremos después, se han logrado grandes éxitos en todas las áreas, pero la principal contribución es de los proyectos de Duisburg para SMS (descarbonización del mundo del acero) y de Sines para TECNIMONT (nuevas tecnologías más sostenibles en la fabricación de plásticos). Se trata de proyectos de obra nueva con plazos de ejecución extensos lo que permite una mejor planificación y mayor capacidad de reacción ante dificultades sobrevenidas. Sines se ejecuta entre 2024 y mediados de 2025 mientras que Duisburg comienza a finales de 2024 y se extiende hasta 2026. El año 2023 ha sido también el año del regreso de DF a la actividad regional en España con la implantación de delegaciones en Tarragona, Huelva y Cartagena, que se suman a la existente en Canarias y a la que se tiene dentro de ARCELOR en Asturias. Estas delegaciones han comenzado con fuerza, de forma que el negocio total local ha alcanzado los 10 millones de euros en 2023 con un objetivo de duplicarse en 2024. Otra área de recurrencia donde continua el crecimiento es el negocio de Operación y Mantenimiento. Los contratos conseguidos con ENCE y FERTIBERIA a finales de 2022 han llevado a duplicar las ventas, superiores a 11 millones de EUR en 2023. La contratación de más de 15 millones en el ejercicio, que incluye importantes clientes y áreas de actividad nuevos como ATLANTIC COPPER (cobre), EKOBAL (generación de energía en base a residuos) o SEPIOLSA (minería), unida a los contratos ya cerrados a principios de 2024 con REPSOL, aportará un crecimiento superior al 50% en las ventas de 2024. También para DF Mompresa en su actividad de construcción y mantenimiento de equipos rotativos ha sido un año de grandes éxitos. Gracias al plan de formación de recursos, un aspecto crítico en esta actividad muy especializada y de precisión, se ha conseguido mantener un nivel en el negocio de revisiones en los niveles de 2022 (en torno a 11 millones de euros) a los que se ha sumado la contratación por un total de casi 13 millones de euros de dos proyectos de obra nueva. El primero de ellos en España, en el área de la energía hidráulica para IBERDROLA y el otro en Polonia para la instalación de modernas turbinas con capacidad de usar hidrógeno como combustible en el proyecto de Ostroleka para TÉCNICAS REUNIDAS, que se encuadra dentro del plan de aquel país de reducir la generación con base carbón. Estas adjudicaciones han permitido duplicar la cifra de contratación que ha superado los 20 millones de euros y el inicio de su ejecución ha contribuido a un crecimiento del 25% en las ventas que han sido cercanas a los 14 millones de euros. En 2024, con la continuidad de esos proyectos y de la actividad recurrente permitirán un nuevo crecimiento de más del 40%. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 117 • Línea de Energía Convencional Podemos destacar la Orden de Proceder (julio 2023) del contrato de Romgaz para la finalización de los trabajos de la Central Térmica de Ciclo Combinado de Iernut en Rumanía, con un plazo de ejecución de 16 meses. Adicionalmente, GE Vernova ha adjudicado a DF un contrato para la ejecución de los trabajos de ingeniería, suministros del Balance de la Planta y construcción de la Planta emergencial del proyecto Tarbert en Kerry (Irlanda). La planta que tiene una capacidad instalada de 150 MW y lleva instaladas 3 turbinas aeroderivadas LM6000 esta adyacente a la antigua Central Térmica de Tarbert siendo el Cliente final SSE. Por último, se continúa con la ejecución de los trabajos correspondientes al Contrato EPC para la Central Térmica de Ciclo Combinado del proyecto DJELFA en Argelia. • Línea de Plantas Industriales La Línea de Plantas industriales, ha continuado en el 2023 en la senda de crecimiento iniciada en el 2022, con la contratación de 8 nuevos proyectos. En el área de minería y manejo de materiales, el principal foco ha estado en la ejecución de los proyectos que ya había en cartera, así como, en la maduración de varios proyectos importantes que está previsto contratar en el 2024. En el año 2023 se ha finalizado satisfactoriamente las fases de ingeniería y suministro en la planta de proceso de plata AYA Gold (Marruecos), estando actualmente centrados en la finalización de la construcción y el inicio de la puesta en marcha. En el proyecto de manejo de litio (Soda Ash) en Chile los esfuerzos se han centrado en consolidar el diseño, las compras e iniciar tanto la fabricación de la estructura prefabricada como de la construcción en las instalaciones portuarias. Durante este año se ha concluido con éxito los proyectos de Arcelor Liberia, el de Naftan en Bielorrusia, el proyecto de Bellara en Argelia, así como, otros proyectos menores. 2023 ha sido un buen año de contratación en Oil & Gas, con la contratación de dos nuevos proyectos: las esferas para MID Contracting en Jordania y la terminal de biocombustibles para CEPSA en Huelva. Estas contrataciones, junto con el proyecto en ejecución de Olefins para Técnicas Reunidas y Hyundai en Polonia, así como, unas buenas perspectivas de contratación hacen prever que Oil & Gas siga en la senda de crecimiento en los próximos años, muy necesaria tras varios años de baja actividad. El año 2023 ha sido complejo en la fabricación de equipos de Calderería Pesada (DFCP). Desde un punto de vista de contratación seguimos recuperando a clientes históricos como CEPSA, quien nos ha confiado la ejecución de 7 reactores para la biorrefinería de Huelva, a la vez que incorporamos nuevos clientes y productos como los 2 bullets de doble pared para la planta de pirólisis de Lyondell Basell. Respecto a la ejecución destacaríamos los 2 convertidores de Primetals junto con las entregas tanto de los 2 tanques bilobulares para bunkering de GNL de TGE/SHELL como la Washtower para la planta de olefinas de PKN Orlen. No obstante, por diferentes factores, las ventas han caído por debajo de lo necesario para poder cubrir los gastos fijos de DFCP, haciendo que acabemos el 2023 en números rojos. El 2024 se presenta como un año clave para el futuro de DFCP, en la que se deberá acometer una profunda transformación del mismo y que suponga ser competitivos, modernos y rentables en el futuro. • Línea de Sistemas Inteligentes En esta línea de negoco, donde conviven varias subunidades y empresas, cabe destacar los siguientes aspectos relevantes La filial DF Logistic Systems durante este año 2023 ha contratado dos proyectos muy importantes; un exitoso contrato con Grupo Emmepi para la implementación del primer proyecto logístico en América, y un nuevo pedido de la multinacional Saica para un greenfield en España. También la obtención de un contrato para la ampliación de un almacén WIP existente, ya ejecutado por DF en DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 118 el año 2016 para el cliente polaco WOK. Por todo lo anterior, el año 2023 ha finalizado con un récord absoluto en contratación de 12,7 millones de euros. En cuanto a la filial Felguera Tecnologías de la Información, durante el año 2023 ha contratado un proyecto muy relevante, la actualización Tecnológica de la Instalación que Cofares posee en Móstoles (Madrid). Así mismo, estamos abordando un proyecto de I+D+I que supondrá desarrollar el producto SGA (Sistema de Gestión de Almacenes) para la ejecución de entornos Web y la evolución del SCA (Sistema de Control de Almacenes) a la tecnología Siemens con su implantación en 2024 de dos proyectos, Emmepi Klabin y Saica Cantabria. La contratación se ha incrementado hasta llegar a 1,9 millones de euros. Por último, es importante mencionar el proyecto de Nalon Robotics que se trata de una iniciativa scale up que ha arrancado en 2023 como Unidad de Negocio propia. El objetivo es desarrollar un producto robotizado de carga automática de camiones, bajo un nombre y marca comercial propio, con un modelo de negocio diferenciador (modelo OPEX vs tradicional CAPEX) que hace que proyectemos 20 millones de euros de ventas en 2027. • Línea de Renovables En la sociedad Green Tech, podemos resaltar desde el punto de vista de contratación la adjudicación de varios proyectos en las dos áreas de actividades de la compañía, en el área de proyectos renovables, se consiguió en Abril la adjudicación del proyecto de 165 MW en Cuenca, España, para OPD Energy, denominado Covatillas 2, 3 y 4, mientras que en la Unidad de Hidrógeno Verde y Nuevos Negocios se adjudicó el Proyecto denominado Vitale, en Alcázar de San Juan (España) un proyecto de potencia de electrolisis de 10 MW con dos unidades de 5 MW, siendo el cliente Phynix. En cuanto a proyectos en construcción, la principal actividad ha sido el proyecto contratado con OPD Energy de Covatillas 2, 3 y 4, de la cual se está ejecutando la primera fase Covatillas 3 realizando actividades de obra civil y mecánicas. Por otro lado, se sigue avanzando en la ingeniería del proyecto de Hidrógeno de Vitale, quedando pendiente la continuidad a las siguientes fases una vez se reciba la orden de proceder definitiva por parte del cliente. Por último, destacar la actividad de DF Green Tech en la participación conjunta con otros socios, en promoción de proyectos de Hidrógeno Verde y nuevos negocios, los cuales han sido presentados a diferentes programas para la obtención de subvenciones europeas, habiendo tenido éxito en tres de ellos, como son el proyecto de Hidrógeno Mine to H2, en el Pozo Fondón localizado en Asturias, el proyecto de Bahia 2, en Cantabria, y el proyecto WaveAstur, para generación de energía eléctrica con tecnología undimotriz. Las ventas del Grupo en el año 2023 alcanzaron los 281,2 millones de euros, lo que supone un incremento del 140% respecto al ejercicio 2022. El Resultado de Explotación del año 2023 ha sido negativo en 15,5 millones de euros derivado principalmente de las pérdidas generadas en dos proyectos en el área de Servicios, y pérdidas operativas en el negocio de Calderería Pesada dentro de la Línea de Plantas Industriales. En cuanto a la contratación del ejercicio, esta se ha situado en 417 millones de euros con un incremento de 90 millones respecto al año 2022, y por lo que hace referencia a la cartera de proyectos a cierre del ejercicio 2023, ésta asciende a 654 millones de euros, 113 millones de euros más que a cierre del ejercicio 2022, de los que un 79% corresponden a proyectos internacionales de distinta naturaleza. A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera neta del grupo asciende a 34,5 millones de euros, siendo la deuda bruta de 144,4 millones de euros y la tesorería de 109,9 millones de euros. La deuda financiera bruta no incluye 90,5 millones de euros del préstamo convertido en acciones por medio DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 119 de la ampliación de capital completada el 21 de febrero de 2024 tras la autorización de la exención de OPA el 30 de enero de 2024. La plantilla media del Grupo ha pasado de 1.292 empleados a 31 de diciembre de 2022 a 1.388 empleados a 31 de diciembre de 2023 debido a las necesidades específicas puntuales de los proyectos en ejecución durante el año. En el ejercicio 2023 debido al incremento de la contratación y de la cartera y una vez determinada la carga de trabajo prevista para los próximos meses, los Administradores, tras realizar una nueva evaluación del plan de restructuración (ERE) presentado en el año 2022, han decidido reducir el colectivo afectado en 41 puestos de trabajo. En cuanto al proceso de Ampliación de Capital y la entrada de los nuevos inversores que estaba en proceso de ejecución a 31 de diciembre de 2023, fue completada con éxito el 21 de febrero de 2024 por un importe de 91,3 millones de euros por la cual se incorporan como accionistas de referencia Grupo Promotor de Desarrollo e infraestructuras S.A. de C.V. y Grupo Mota Engil México S.A.P.I. de C.V. con una participación conjunta del 54,66%, los cuales, tal y como se indica en la autorización de la solicitud de exención de OPA autorizada por la CNMV con fecha 30 de enero de 2024, se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para procurar la consecución de los objetivos previstos en el Plan de Viabilidad Actualizado, aprobado por el Consejo de Ministros en su sesión del 4 de abril de 2023 y por el Consejo de Administración del Grupo Duro Felguera. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras, existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, siendo actualmente las más importantes el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera se presenta en las notas 11.d), 14 y 21, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presentan en la Nota 24.b). Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 17. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. - De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 120 proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. A 31 de diciembre de 2023, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 507 miles de euros mayor (2022: 150 miles de euros menor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 458 miles de euros (2022: 135 miles de euros mayor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino y el dirham de Emiratos Árabes Unidos, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 2.116 y 353 miles de euros menor, respectivamente (2022: 1.636 miles de euros menor para el dinar argelino), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles de euros (2022: 1.481 miles de euros mayor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal de Argelia y de Dubai. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo muestran poca sensibilidad ante las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo, la cual fue objeto de modificación sustancial en sus condiciones a finales del ejercicio 2021. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 121 Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente incremento de la inflación. El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 2.296 miles de euros (2022: 1.392 miles de euros). b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Notas 10 y 14). - Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11). Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y otros activos líquidos equivalentes son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos en ejecución más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas. Además de los análisis que se realizan de forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2023 es de 29.995 miles de euros, las cuales incluyen 12.447 miles de euros de Termocentro y 9.654 miles de euros de otros clientes con los que hay algún litigio pendiente de resolución (2022: 34.866 miles de euros). El Grupo mantiene registrado un deterioro de 124.252 miles de euros sobre sus activos financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.11. y 11). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación negociando la disposición de las líneas de avales comprometidas en el acuerdo de financiación que le permitan ir financiando los proyectos. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados de manera continua, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 122 Se presenta a continuación la posición de tesorería neta del Grupo a 31 de diciembre de 2023 y su comparativa: Miles de euros 2023 2022 Deuda financiera (Nota 20) (144.391) (144.048) Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 109.899 24.097 Posición neta de tesorería (34.492) (119.951) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 20) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (34.492) (119.951) A 31 de diciembre de 2023 la deuda financiera del Grupo incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, sin incluir el valor de las obligaciones convertibles (expresamente excluidas en el contrato de financiación) ni los préstamos convertibles obtenidos de los inversores Grupo Prodi y Mota-Engil México, capitalizados estos últimos en febrero de 2024 (Notas 2.23 y 37). Adicionalmente, el Grupo mantiene un importe de 3.995 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2023, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Asimismo, un importe de 1.263 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2022: 1.289 miles de euros). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, deberá ser inferior a 6,10. Con fecha 01 de diciembre de 2023, el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 26 de diciembre de 2023, el Grupo obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de diciembre de 2023 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. Tras la aprobación del nuevo plan de viabilidad, la capitalización de los préstamos de nuevos inversores y la extensión del calendario de vencimiento de la financiación de naturaleza participativa con FASEE, el Grupo confía en la obtención de la dispensa en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2024, especialmente para el de apalancamiento o bien la modificación de los contratos de financiación, ya que la extensión de la deuda con FASEE afecta a su cumplimiento, al elevar la carga financiera prevista así como el endeudamiento. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados a 31 de diciembre de 2023, antes de considerar los hechos indicados en la nota 37: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 123 A 31 de diciembre de 2023 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) 93.141 23.454 27.388 408 Obligaciones y otros instrumentos financieros convertibles (Nota 20.a) 90.516 - - 11.880 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) 166.642 - - - d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad del Grupo, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad del Grupo, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 124 repercusiones a nivel financiero para el Grupo, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que el Grupo estará mejor preparado. • Mejor posicionamiento en el mercado, gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. e) Gestión del riesgo de capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 125 neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta. La deuda financiera está sujeta a diversas cláusulas de vencimiento anticipado y asimismo, tanto los contratos de financiación de 29 de noviembre de 2021 con las entidades financieras y el FASEE no permiten el reparto de dividendos salvo cumplimiento de ciertas condiciones (Notas 3.1.c y 20). INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2023 y 2022 el Grupo no poseía instrumentos financieros derivados contratados. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad Dominante no mantiene cartera de acciones propias. ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos. Por ello, conscientes de los enormes retos globales a los que nos enfrentamos, interpreta la innovación tecnológica como un factor diferencial que responde a la creación de soluciones sostenibles. Así, hemos establecido como palanca estratégica de nuestro crecimiento, el desarrollo tecnológico que nos permita llevar a cabo proyectos de alto valor añadido, apostando especialmente por el sector de las energías renovables y nuevas tecnologías (hidrógeno, fotovoltaico, eólico y almacenamiento) y las soluciones inteligentes digitales mediante tecnologías habilitadoras 4.0. Durante el 2023 desde DF Innovation Hub (DFIH) hemos logrado importantes hitos, incluyendo la incorporación de DIFH ante el Clúster de Centros I+D+i, la adhesión al Clúster TIC, el aumento - hasta 10 personas - del equipo dedicado a I+D+i, y la obtención de dos significativas subvenciones por parte de MINCOTUR para proyectos de I+D+i en consorcio. Este conjunto de hitos destacados refleja el compromiso continuo de Duro Felguera con la innovación, la expansión del negocio y el éxito en sus operaciones ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2023 y la fecha de formulación del Informe de Gestión Consolidado no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo, distintos a los explicados en la Nota 37 de la Memoria. MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO Se consideran medidas alternativas de rendimiento aquellas medidas financieras históricas o futuras, basadas en los Estados Financieros u otra información soporte a los mismos, utilizadas por el Grupo, sobre el rendimiento financiero, la posición financiera, o flujos de tesorería no definidas o especificadas en el marco obligatorio de información contable y financiera. En la elaboración de la información financiera intermedia, el Consejo de Administración de Duro Felguera presenta las siguientes MARs, los cuales considera útiles y apropiados para la toma de decisiones de los inversores y son considerados como los que aportan un mayor entendimiento de la evolución del negocio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 126 Medida de Rendimiento Definición Ingresos ordinarios Contratación del periodo Entrada bruta de beneficios económicos que se obtienen por el desarrollo de la actividad. Volumen de pedidos adjudicados durante el periodo, sobre los cuales el Grupo no tiene ninguna duda respecto a su futura ejecución. Cartera Volumen de pedidos adjudicados que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado dentro de la cartera solo cuando se tiene certeza respecto a su futura ejecución. Ebitda Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias menos el importe de los epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” e incluyendo las diferencias de cambio de transacciones operacionales. Caja/Deuda Neta Efectivo y equivalentes de efectivo menos deuda financiera bruta. Patrimonio Neto a efectos mercantiles Patrimonio Neto Contable más Préstamos Participativos. Miles de euros Indicadores Económico - Financieros 2023 2022 Ingresos Ordinarios 281.199 117.185 EBITDA (13.670) 4.259 Contratación del periodo 416.545 327.008 Cartera 654.481 540.523 Resultado antes de impuestos (21.621) 6.969 Deuda financiera Neta (34.492) (119.951) Deuda Financiera Bruta (144.391) (144.048) Efectivo y equivalentes de efectivo 109.899 24.097 Patrimonio Neto de la sociedad dominante a efectos mercantiles (1) 130.174 140.266 (1) No se consideran las pérdidas del año 2020, en base a lo establecido en el RDL 20/2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual sobre Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2023. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2023 (En miles de euros) 127 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Se incorpora asimismo, en sección separada, el texto literal del Estado de información no financiera que ha sido formulado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. y forma parte del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2023 y se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) así como en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Información bursátil Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2023 y 2022 se muestran a continuación: 2023 2022 Precio de cierre 0,652 0,650 Máximo del período (€) 1,030 1,113 Mínimo del período (€) 0,617 0,500 Volumen (miles acciones) 70.161 92.829 Efectivo (miles de euros) 56.599 76.484 Número de acciones (x 1.000) 96.000 96.000 Capitalización bursátil final del período (miles de euros) 62.592 62.400 Fuente: Bolsa de Madrid INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 70 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 70 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000 En 2023 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto UBS SWITZERLAND, AG 0,00 3,87 0,00 0,00 3,87 TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. 3,12 0,00 0,00 0,00 3,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 70 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Tal y como se indica en los Estados Financieros del Grupo, en febrero de 2024 se realizó una ampliación de capital de 1.555.606 acciones nuevas dando entrada en el capital de la sociedad dominante a Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. con un 30,77% de participación y a de Mota– Engil México, S.A.P.I. de C.V. con un 23,89%. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON JORDI SEVILLA SEGURA 0,05 0,00 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 70 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,02 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 70 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON ALBERTO ARIAS ABAD, DON ÁNGEL GUIJARRO CASTRO, DON EDUARDO BREÑA BREÑA 2,74 Con fecha 25 de septiembre de 2021 se constituyó un sindicato de accionistas minoritarios, bajo la modalidad de bloque y mando Al 31 de diciembre de 2023 mantenían una posición accionarial sindicada del 2,74% del capital. La duración mínima del sindicato es de cuatro meses, prorrogables tácitamente por cuatrimestres. Intervinientes del pacto para social: DON MARIO DOMINGUEZ FERNANDEZ, DOÑA MARIA ANGELES HERNANDEZ SANCHEZ, DON PEDRO REDONDO PERAL, DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON FERNANDO BARANDIARAN GOÑI, DON MARIA BELEN MARTIN HERNANDO, DON JESUS MARIA BARRON RUIZ, DON UNAI VAZ BRAVO, DOÑA CLEMENTINA ESTEVEZ RIVAS, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON LUIS FERMIN BRANDES ELIZALDE, DON JUAN BENITEZ BUENO, DON ALBERTO ARIAS ABAD, EDUARDO BREÑA BREÑA, DON DIEGO SOBRINO LOPEZ, BRANDRES ELIZALDE S.L. ROBERTO JOSÉ PEREZ GARCÍA, SANTIAGO PEDRO GOMEZ-MILLAN MARTIN, CARLOS ELIAS BARRO ROCES, VICENTE ALVAREZ PÉREZ, DAVID BARREIRO ESCUDERO, M.LUISA SANTOS CALDERÓN, ALVARO CUESTA MARTÍN, JUAN ANTONIO VILLACORTA GOMEZ, FRANCISCO JAVIER LÓPEZ-CANCIO VALDES, PEDRO JOSÉ TIERNO LÓPEZ, MARCOS FERNÁNDEZ PÉREZ, GONZALO MORALES GONZALEZ, JESÚS BLANCO MENÉNDEZ, JOSÉ MANUEL ESCOBAR, MARÍA CARMEN FLÓREZ OLAY INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 70 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del sindicato de accionistas minoritarios mencionada anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 70 A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 90,15 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: Indique las distintas clases de acciones SI. Obligaciones convertibles con las entidades financieras emitidas tanto en la refinanciación del ejercicio 2018 como en la refinanciación del 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 70 B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/06/2021 9,54 15,88 0,00 0,00 25,42 De los que Capital flotante 6,42 12,04 0,00 0,00 18,46 28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62 De los que Capital flotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 13/04/2023 0,89 17,10 3,39 11,25 32,63 De los que Capital flotante 0,89 10,14 3,39 11,25 25,67 27/06/2023 1,32 14,88 0,26 4,54 21,00 De los que Capital flotante 1,32 7,92 0,26 4,54 14,04 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 70 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 400 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 70 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente PRESIDENTE 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 70 Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Con fecha 18 de abril de 2024, se comunicó a la a Comisión Nacional del Mercado de Valores, la dimisión del Consejero don Jordi Sevilla Segura, con efectos de esta misma fecha, haciéndolo en consecuencia como Presidente de la Comisión de Sostenibilidad y vocal de las Comisiones de Auditoria, Riesgos, y Cumplimiento (CARC), y de Nombramiento y Retribuciones (CNR). En la misma fecha se comunicó la dimisión, con efectos diferidos a la primera Junta General que la sociedad celebre, del Vicepresidente, Consejero, Presidente de la CAR Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y vocal de la CNR, don José Julián Massa Gutiérrez del Álamo y del Consejero ,Presidente de la CNR y vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, don Valeriano Gómez Sánchez. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ CONSEJERO DELEGADO Ingeniero Industrial, con una dilatada experiencia profesional en el sector de ingeniería industrial, desempeñando el cargo de Presidente en diferentes Comisiones y Asociaciones del sector Industrial. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 Fue nombrado Consejero el 30 de abril 2021, en cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con SEPI el 31 de marzo 2021. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 70 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia. DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesora Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos. DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF. DON JORDI SEVILLA SEGURA Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 70 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 No aplica. Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ No aplica No aplica DON ROSA ISABEL AZA CONEJO No aplica No aplica DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO No aplica No aplica DON JORDI SEVILLA SEGURA No aplica No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 70 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontificia de Comillas- ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. Master en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Planificación y Control de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras. Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 28,57 Ver apartado H. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 70 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 1 25,00 25,00 25,00 25,00 Otras Externas 1 1 1 50,00 50,00 50,00 0,00 Total 2 2 2 1 28,57 28,57 28,57 20,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. La Política de Selección de Consejeros es intensificar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la finalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 70 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional excluye específicamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales está anonimizada y se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2024 y a la vez, conjugar ese objetivo con el cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con FASEE. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 70 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades, excepto las indelegables por ley, por estatutos o por los acuerdos con FASEE y entidades financieras. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INTELLIGENT SYSTEMS Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DF MOMPRESA SAU Administrador Único SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA ENERGY STORAGE SAU Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA GREEN TECH, S.A.U Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INVESTMENT, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA CALDERERIA PESADA, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA OIL & GAS, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DFOM NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ El Marmarel Escuelas S.L CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 70 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CESAR HERNANDEZ BLANCO MERCASA CONSEJERO Doña María Jesus Alvarez Gonzalez es vocal en el Consejo de Liquidación de Radio y Televisión Española, S.A y miembro del Comité Técnico de Inversiones del Fondo de Recapitalización de Empresas afectadas por el Covid-19 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO - Profesor en CUNEF Universidad - Consultor externo en el FMI DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ .- Economista en A25 Abogados&Economistas .- Consultor y Asesor en el Grupo Corres Sociedad Estatal .- Consultor y Asesor en Fertiberia, S.A. .- Consultoría y Asesoría en INEO Corporate Madrid .- Asesor y Consultor estratégico de Caja Rural del Sur .- Asesor Fundación CRS DON JORDI SEVILLA SEGURA Senior Advisor externo de las mercantiles Neinor, Candian Solar y FACSA. Presidencia del Consejo Social de la UNIR Asesor de la Fundación Conexus DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Director de Area y Planificación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 897 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 70 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ Director General Corporativo DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ Director De Unidad De Negocio Servicios DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización DON LUIS FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ Director De Energias Convencionales Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,85 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.297 Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2022, aunque alguno de ellos ya no presta sus servicios para la compañía. La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 70 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19). C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La evaluación anual no ha dado lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2023, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés. Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 70 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2023 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: 1.Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a)Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. b)Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d)Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. e)Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento. f)Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 70 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 27 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 13 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 3 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 27 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 90,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 27 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 70 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Desde el ejercicio 2019 se encuentran en funcionamiento la dirección de Control de Costes y la Dirección de Riesgos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento.. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JESÚS PLÁCIDO SÁNCHEZ LAMBÁS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a fin de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 70 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 5 14 19 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 0,69 1,94 2,64 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 4 4 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 11,76 11,76 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 70 Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido. El contrato de financiación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancarios contempla la facultad de cualquiera de los acreedores bancarios firmantes de requerir la amortización anticipada de la financiación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 70 C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 2 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Alta Dirección i) El acuerdo con el actual Consejero Delegado, D. Jose Jaime Argüelles Álvarez contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario fijo y con el cobro de dicha indemnización (no computándose a estos efectos ningún otro concepto retributivo, ya sea fijo, variable, o en especie), se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia otros nueve meses, hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar en este caso la prolongación de la indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir. El incumplimiento por parte del Consejero Delegado de la presente cláusula de no concurrencia conllevará el pago de éste a la sociedad de una indemnización igual a 1 veces la cantidad que hubiera percibido el Consejero Delegado de conformidad con el apartado anterior - En cuanto a los contratos de alta dirección, el contrato de uno de los directivos establece que a partir del segundo año de vigencia del contrato y en caso de extinción por voluntad unilateral de la empresa o despido improcedente, el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a 25 días de salario por año de servicio, con el límite de 18 mensualidades, sirviendo como módulo salarial a estos efectos la suma del salario fijo devengado en el momento de la extinción, así como el variable devengado en el año natural anterior a la fecha de la extinción. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 70 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 70 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Desde el 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y al D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo, consejero independiente, es Presidente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 01/04/2020 Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON ROSA ISABEL AZA CONEJO VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 70 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 1 33,00 1 33,00 0 0,00 0 0,00 Con fecha 18 de abril de 2024, como consecuencia de la dimisión indicada en el apartado C.1.2., el Consejo de Administración designo a la Presidenta, doña Rosa Aza Conejo, vocal de la CARC y de la CNR, para asegurar el funcionamiento institucional. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración , que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. En el ejercicio 2023 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 70 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 70 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 70 No aplica. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos SEPI (gestora de FASEE) ejercitó la opción de compra del 60% del capital de la participada EPICOM, SA, en favor de terceras compañías (INDRA y OESIA), transacción realizada en 2023. La opción de compra se concedió en mayo de 2021. Asimismo, en 2021, el Grupo suscribió un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 70 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" ? la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En aplicación de estas facultades, DF en el 3 y 4 Q de 2023, ha revisado su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración con efecto de entrada en vigor el 1 de enero de 2024, después de las revisiones y verificaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento (CARC), y forma partede las políticas corporativas de Duro Felguera. Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos: El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos significativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera. Duro Felguera distingue con carácter general: -Riesgos Estratégicos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo. -Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos. De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación: -Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identificación, descripción y clasificación de los riesgos, en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos. -Cuantificación y cualificación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único. Los seis ejes se aplican holísticamente en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos. Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos. - Norma interna de gestión de riesgos de proyectos. La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2018. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos: -Identificación: Clasificación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo. -Gestión: Definición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones, tratamiento de riesgos, aseguramiento. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición. Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación. En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos. La Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada definición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conflictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 70 Las líneas de defensa son las siguientes: - Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identificar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se definan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo. - Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones específicas que se hayan definido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea definirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos. - Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación. - Primera línea de defensa. Direcciones corporativas y Líneas de negocio. - Segunda línea de defensa. Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento normativo. - Tercera línea de defensa. Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración. Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos. De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación: - Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. - CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda a la Comisión de Auditoría RyC las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría RyC recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría RyC, , llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos. - Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo - Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría RyC, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, definiendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, asegurado que la procedimentación y metodología se cumplen, monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario. - Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. - Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo definido por el Consejo. - Dirección de Auditoría y Cumplimiento Normativo: El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La Compañía revisa anualmente sus riesgos corporativos para gestionarlos. El informe de riesgos resultante del mapa de riesgos se utilizará dentro del planteamiento de la estrategia anual de la Compañía. Durante el 3º y 4º trimestre de 2023 se procede a la revisión del estado de los riesgos y planteamiento de la estrategia para su entrada en vigor el primero de enero de 2024. Las categorías en las que se agrupan los riesgos son: estratégicos, operacionales, financieros, cumplimiento y Sostenibilidad. Estratégico. //Global.-// Riesgo financiero (que desarrollaremos específicamente en su bloque), así como la coyuntura del mercado y la parte organizativa. // Mercado-Organizativo-Digitalización: // Se prevee, inflación negativa, subidas salariales y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y mundo occidental. Perspectivas macroeconómicas negativas. Sin embargo, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad hay expectativas de inversión, derivadas de la transición energética, digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, con incentivos claros y materiales, //Estratégico. Organizativos: Proceso de despido colectivo, es.. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 70 //Cartera//: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. // Proveedores/Subcontratistas//: Ligado a las tensiones de gestión de la deuda, se pude producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad. La dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de estos, en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. // Socios/agentes//: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, al compartir el riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad financiera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Operacional //Global.-// de Sistemas de información y ciberseguridad // Proyecto-Personas-Catástrofe: // Gestión de proyecto. Variaciones en los costes. Situación Geopolítica, volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inflacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Asimismo, la gestión de proyectos y la deficiencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Fuga de talento, seguridad y salud en el trabajo. Fenómenos naturales. Financieros //Global.-// Gran peso, mejora reputacional entrada de accionista completada en diciembre 2023. // Proyecto-Digitalización: // Variables y determinadas circunstancias económicas (variaciones de tipos de cambio, tipo de interés, predisposición a la financiación, liquidez de los mercados o fiscalidad etc.…) pueden impactar en la actividad y resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y financiera, tras la operación con el nuevo inversor, incorporando aportaciones para obtener liquidez con disposición de préstamos, etc.., así como reforzar las líneas de avales y garantías. Mejora en la digitalización. Cumplimiento y Sostenibilidad. //Cumplimiento.-// Penal y Digital, datos- Integridad y reputación. Los comportamientos no adecuados por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. //Operacional. Gestión de contrato//: Complejidad de los contratos en el sector EPC, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identificar correctamente o analizar problemas importantes de ley local; la no existencia o insuficiencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. // Sostenibilidad: // Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten de limitar los factores causantes, de promocionar medidas de adaptación del cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. En el sector donde desarrolla su actividad, las exigencias creciente climáticas, generarán oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada, ejemplo: reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La compañía tiene definida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y sostenibilidad. La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos. En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero. Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que se específica para cada tipo de riesgo definido por DF. Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta calificación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será específica para cada tipo de riesgo definido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía. Los límites y umbrales de riesgo se especifican y detallan en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos. Según se establece en las normas de gestión interna: En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a fin de fijar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a fin de proteger los intereses de DF. En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se verifican los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. Este ejercicio se reporta a la Dirección de riesgos con la finalidad de que esta realice el mapeo de los riesgos de cada proyecto. En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos, hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2023 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 70 La revisión que se está implementando de riesgo proyecto a lo largo del año 2024, seguirá muy de cerca los cumplimientos contractuales y los impactos que se produzcan. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Como respuesta de mitigación a los principales riesgos se ejecutan diversas acciones: Gestión Financiera. Variables económicas.: -Fiscal: planficacion y seguimiento de la función fiscal con apoyo de asesores locales. -Gestión y Seguimiento de Caja. Medición de la evolución de tesorería por Proyecto. Actualización de Flujos de Caja Corporativo semanal, previsión de necesidades de financiación, planificación de acciones en la generación de caja operativa o evaluación de acciones para optimización de excesos de tesorería. -Tipo de cambio ´En fase oferta se evalúa la estructura de Cobros y Pagos en distinta divisa, se promueve contratos multidivisa para cobertura natural. -Riesgo de crédito. Fase oferta, se realizan las DD al cliente, se cualifican y definen métodos de acreditación de financiación de proyecto. Gestión de Proyectos. Variaciones en los costes de los proyectos. -Incremento de costes de materias primas, es usual, contratar y cerrar a precio fijo, principales suministros, estableciéndose coberturas naturales. -Planificación adquisición de equipos/materiales críticos o con alto nivel de volatilidad en coste debido al efecto de las materias primas . - Inclusión en contratos con proveedores y subcontratistas de cláusulas de derivación de responsabilidad back to back con los contratos principales. - Vigilancia de plazos de ejecución periódica, para evitar retrasos que supondrían mayores costes indirectos, a lo largo de la vida del proyecto. -Flexibilidad para adaptarnos a los requisitos de contenido local, según legislaciones vigentes a través de socios o subcontratistas nominados. -Nuevas fórmulas contractuales para mitigar riesgos. - Asegurar revisión y variabilidad en precios, roturas de stocks y cambio de ley. Cambio climático. Gestión de ODS´s. - Existencia de un sistema de gestión medioambiental (ISO 9001), de calidad (ISO 14001) y de Seguridad y Salud ((ISO 45001). - Plan de Transición Ecológica 2021-2027 compromiso de implantación de 4 de los 17 ODS. Objetivo 13 “Acción por el clima “seguimiento de las emisiones. - Control y minimización de impactos en el ámbito ESG con clientes, subcontratistas y proveedores (cadena de suministro). - Negocio: las exigencias climáticas generan oportunidades de inversión relacionadas con reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. Organizativos.Retención del talento.Procesos. -Plan estratégico de gestión de personas: foco en desarrollo y retención. - Programas formativos Equipo Directivo de Alto Rendimiento, upskilling & reskilling - Proceso de Fijación de Objetivos y Evaluación del desempeño - Análisis estructuras retributivas: benchmarking, plan de acción - Reevaluación de los procesos, focalizando en la eficiencia corporativa. Redefinición de puestos/funciones/tareas. Cartera.Transición energética. -Refuerzos financieros: entrada de inversor y otros. - Seguimiento activo del desempeño de los fondos Next Generation y PERTE. - Estudio de acuerdos estratégicos con desarrolladores y tecnólogos, alta especialización en ejecución de proyecto en H2 verde. - Apuesta por la tecnología e innovación, en comunicaciones seguras en áreas civiles estratégicas y crecimiento del área de almacenes automatizados. - Focalización en el desarrollo de I+D+i en descarbonización, recuperación de CO2, energía mareomotriz entre otros. Proveedores/Subcontratistas. Integración vertical: acuerdos estratégicos con proveedores críticos y tecnólogos en los ámbitos de energía convencional, renovables, M&H y sistemas logísticos Socios/agentes: norma interna regulando autorizaciones y proceso de diligencia debida, Terceros, socios, agentes, etc…, evaluación compliance, técnica y financiera. Integridad y reputación. - Modelo Prevención de Delitos Penales, actualizado anualmente. - Reformulación de la Política de Cumplimiento Normativo, donde se mejora la regulación de adhesión de filiales españolas y extranjeras. - Reedición del Código de Conducta, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - Exigencia a socios, proveedores y subcontratistas de adhesión de los requisitos medioambientales, derechos humanos, salud, seguridad y lucha contra la corrupción y el fraude. Gestión de contrato. Complejidad de los contratos. - Ofertas: Análisis de los contratos a través de las áreas especializadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 70 - Modelos contractuales: elemento de riesgo que se evalúan en el comité de riesgos de la Compañía. Se utilizan modelos elaborados por diferentes instituciones de reconocida reputación en el ámbito internacional. -Gestión contractual paralela al proyecto en su desarrollo hasta garantías. El mapa de riesgos/ informe se reporta al Consejo y comité de dirección anualmente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 70 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) actualizado el 18 de enero de 2022 la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: • La eficacia del control interno de la Sociedad, el plan anual de auditoría interna, el sistema de gestión de cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • El proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información financiera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico- Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información financiera efectivo y eficiente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento. Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la Sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, la Dirección Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información financiera, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el Manual del SCIIF que fue actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 3 de noviembre de 2023 y que asigna funciones y responsabilidades a: 1) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento 2) Dirección Económico- Financiera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 70 3) Auditoría Interna 4) Control Interno SCIIF Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento de la Política del SCIIF por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas, durante el año 2023 coincidiendo con los procesos de actualización y revisión de la Política en su conjunto y sus actualizaciones. El detalle de esta formación se anuncia en el mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que incluye por lo menos las normas contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos”. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. Durante el ejercicio 2023, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo ha efectuado una sesión formativa en relación con los valores éticos del Grupo que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta, la Política de Cumplimiento Normativo, el Modelo de Prevención de Delitos, Funcionamiento del Sistema Interno de Información (Línea Ética)y la Política Anticorrupción. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: -Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. Respeto de los derechos humanos y laborales: DF y todas las personas a las que les aplica el código de conducta deben de cumplir y respetar los derechos humanos y cumplir con la legislación nacional e internacional, respetando la libertad de asociación. - Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. - Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. - Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. - Prevención del contrabando y tráfico de drogas: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. - Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. -Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. - Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados. - Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 70 El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo. En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. Si la incidencia o investigación de oficio, además de afectar a todos los anteriores, afectase a un miembro del Consejo de Administración de Duro Felguera o a un órgano de administración de las sociedades que integran el Grupo, ésta será remitida al resto de los miembros del Consejo de Administración no afectados, que actuarán como instructores o, en su caso, designarán al Instructor conforme a lo establecido en el apartado 6.2 d) de esta Norma. El comité de Cumplimiento, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y los miembros del Consejo de Administración afectados no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación, instrucción y resolución de la incidencia e investigación. Durante el ejercicio 2023 se han realizado 5 reuniones del Comité de Cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. DF ha puesto a disposición de sus profesionales un canal independiente para notificar incidencias o preocupaciones, el cual se encuentra implantado a través de una plataforma online desarrollada por BDO, empresa con la que se tiene contratado el servicio de externalización del servicio de gestión de las denuncias que se reciban a través de dicho canal, y donde se encargan de manera independiente de la recepción y registro de las denuncias, y del análisis preliminar de la procedencia o no de las denuncias recibidas.: Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el 12 de junio de 2023, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas para adaptarla a la normativa vigente, y publico la Política del Sistema Interno de Información. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2022 por el Grupo, estando constantemente en proceso de revisión para identificar posibles actualizaciones normativas. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: EEl Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 70 es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera. Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control de revisión un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control proceso, junto a la documentación a utilizarse en el control reporta al supervisor que el mismo está cumplimentado para que el supervisor pueda proceder a realizar el control la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a petición de la Comisión de Auditoria los resultados. Durante el primer semestre del ejercicio 2023, el Grupo identificó la necesidad de actualizar algunos procedimientos y sus respectivos controles debido a los cambios en la estructura y roles dentro del Grupo como consecuencia del ERE que afectao al Grupo a finales de entre los ejercicios 202022 y durante 2023, así como otras salidas de empleados que han obligadoban a reasignar tareas. En el último Por ello, el Grupo ha preparadoo un Plan de Actualización del SCIIF, el cual fue solicitado y aprobado por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y que se empezó a implementar a lo largo del segundo semestre del ejercicio 2023 (especialmente en el último trimestre), el Grupo ha efectuadoefectuándose la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera para identificar cambios organizativos, desfase en procedimientos, y la necesidad de adaptar, en líneas generales, que afectasen a el universo delos controles establecidos en la Matriz del SCIIFSistema de Control Interno de la Información Financiera y su funcionamiento. Asimismo, como consecuencia de los puntos identificados en el proceso de supervisión del SCIIF por auditoría interna en el primer semestre, se estableció un procedimiento para reforzar el proceso de preparación y supervisión de los controles relacionados con la formulación de información financiera del cierre del ejercicio 2023 en tiempo y forma. Dada la preocupación de los órganos de Gobierno con el funcionamiento del mismo, el cumplimiento de dicho plan se sometió a supervisión de manera periódica, y a la fecha, se sigue haciendo seguimiento para a la implementación de posibles mejoras en el mismo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La fiabilidad de la información que emite el Grupo DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos son revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en las operaciones del Grupo DF con impacto en la información financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información financiera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificados e integrados en el consolidado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 70 · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros, cumplimiento y RSC. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan el Plan de Viabilidad elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración De igual modo, tal y como se especifican en puntos anteriores, durante el cuarto trimestre de 2023 se ha procedido a la actualización del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera que supone una actualización de los riesgos financieros de la Compañía. Del mismo modo, la matriz de riesgos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha sido revisada a lo largo del ejercicio para adaptar los niveles de riesgo al tamaño de la organización. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes De acuerdo con lo especificado en la Política del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información financiera puede definirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se definen y aplican una serie de controles que son clasificados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad (desde baja a Super Key / Muy Alta). Por su parte, para la ejecución de dichos controles se definen una serie de figuras clave (supervisores) dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes. Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el Área Económico- Financiera del Grupo. Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 70 Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes, así como es su responsabilidad el asegurar que los controles que se les tienen asignados se ejecutan y documentan en tiempo y forma. Además, el responsable último del SCIIF, que es la Dirección Económico-Financiera , y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2023 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables de controles como consecuencia de los puntos de mejora identificados durante el 2022. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en los distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales: • Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios, auditorias periódicas de acceso de usuarios. Entre estas auditorías, destaca el pentesting (test de intrusión) realizado por un experto externo en diciembre del 2022. • Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información financiera. Se realizarán revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se estén cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conflictos de interés o riesgos potenciales de fraude. • Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias. • Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información financiera. Esto incluirá la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres. • Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Al cierre del ejercicio 2023 no había actividades desarrolladas por terceros, ni se habían externalizado procesos que puedan considerarse relevantes para el proceso de preparación de la información financiera. El Grupo cuenta con colaboraciones locales para la gestión de contable, fiscal y mercantil en cada país, pero centraliza en su Departamento Financiero la gestión económico financiera de los proyectos, independientemente del país en el que se realizan los proyectos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 70 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al Grupo Duro Felguera. El Grupo dispone de un Manual Contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a expertos independientes o al órgano regulador, además de realizar los pertinentes contrastes con su auditor externo. Asimismo, corresponde a la Dirección Económico-Financiera informar a la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento de los cambios normativos que pudieran tener impacto significativo en los Estados Financieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad. La Política de Control de Información Financiera del Grupo incluye la realización de auditorías externas obligatorias o voluntarias sobre la práctica totalidad de las sociedades filiales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de filiales materiales. Dichas auditorías son encargadas a firmas internacionales de reconocido prestigio. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales y que son significativas a efectos del SCIIF, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera. El Grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información financiera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 70 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las Cuentas Anuales y las deficiencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación fluida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planificadas que surjan a lo largo del ejercicio. Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2023, a las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, y otros Directivos de la Compañía, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 70 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del Auditor Externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 70 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 70 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 70 La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modificado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una específica regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 70 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 70 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización del año 2024 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 70 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 70 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 70 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 70 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 70 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 70 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 70 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 70 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 70 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 70 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 70 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 70 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneficios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se aplica al existir prohibición de distribuir beneficios por los acuerdos con el FASEE. La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 70 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE. . 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 70 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 70 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: COMISIÓN DE AUDITORÍA Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tendrá como funciones principales: a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia. b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 70 cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar: -Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. -Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. -En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. -Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. -Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en -todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la -auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria. j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos: - Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. - La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. - Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. - Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. - Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. - Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros. 2. Revisión de proyectos en ejecución. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 70 3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF. 4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. 5. Revisión de los sistemas de control e Riesgos COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales: 1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.. b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes. f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. 5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 se encuentran: 1. Propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección y ratificación de consejeros. 2. Propuesta de nombramiento de Directivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 70 3. Evaluación del Consejo de Administración. COMISION DE SOSTENIBILIDAD. Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023: Funciones: Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son: 1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad: 2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo. 3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de: 4. Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales. 5. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 6. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. 7. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 8. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos: 1. Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. 2. La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. 3. Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. 4. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. 5. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. 6. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. 7. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 se encuentran: (JSJ de acuerdo con las actas de la Comisión de Sostenibilidad) La Comisión ha comenzado sus trabajos para dotar de valor institucional a este órgano del Consejo de Administración recién creado, estableciendo la frecuencia, las interacciones con el operativo del Grupo de Empresas y articulando su funcionalidad institucional, donde se aprecia una necesidad de abordar una adaptación del marco normativo para dar cabida a la dimensión más actual de Sostenibilidad: Medioambiental, social y gobernanza. El principal pilar ha constituido la redacción, aprobación y elevación al Consejo del Manual de política de Sostenibilidad, establecer los principios básicos y el marco general de actuación que servirán de base a la estrategia y prácticas de sostenibilidad asumidas por el Grupo, de conformidad con la normativa aplicable, las normas internas de gestión y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares: 1. Reducir los impactos medioambientales. -Mejorar la eficiencia energética en las actividades del Grupo. -Fomentar la sensibilización en la protección medioambiental. -Asegurar la Calidad del Producto. -Afianzar una Cadena de Suministro Responsable. 2. Asegurar la Seguridad y Salud. -Atraer, retener y desarrollar el Capital Humano. -Contribuir a la protección de los Derechos Humanos y las Comunidades. 3. Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas. -Velar por un Gobierno Corporativo Responsable. - Promover el Comportamiento Responsable. Responsabilidad fiscal Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 70 Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 24 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 24 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 aprobada por la Junta General de Accionistas 27 de junio de 2023 Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco: 1.- Remuneración dineraria a) Retribución fija Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración fija que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 925 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modificada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad fija por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. b) Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento , Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y Comisión de Sostenibilidad) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual fijado por la Junta General. c) Retribución variable vía participación en beneficios De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución esta suspendido en virtud de los acuerdos con el FASEE. 2.- Remuneración en especie a) Seguro médico. La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneficio de cada uno de los consejeros. Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, para el ejercicio 2024, mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración fija, con similar estructura a la de 2023 y la misma cuantía para el cargo de Presidente no ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual fija que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 24 1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal: La siguiente remuneración fija bruta anual, que mantiene la aplicada en 2023, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente: Vocal del Consejo de Administración:40.000€ Presidente de cada Comisión: 15.000€ Vocal de cada Comisión: 7.500€ 2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se fija en una remuneración fija bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal. 3.- La remuneración fija anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad. 4.- Retribución variable vía participación en beneficios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c) 5.- Retribución en especie: se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica. 6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente fijo de 435.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha fijado en 40.000€ anuales. De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada. -Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El contrato en vigor, que no es manuscrito, satisface exclusivamente una remuneración fija La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al fijo vendrá determinada en función de los beneficios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe fijo. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE), sin perjuicio de los efectos que pueda generar una vez cumplidos los hitos de rembolso de la ayuda, especialmente a partir del año 2027. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 24 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. a) Retribución fija de hasta 925 miles de euros anuales, conjunta para todos los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1). b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 139,3 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Retribución fija de 435.000 € anuales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 6.961,10 € Seguro de Vida.- 360,78 € Seguro de accidentes.- 83,32 € Otros: Alojamiento: -24.000,00 € A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1. No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. “Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.” El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 24 A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplica A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo, es indefinido y contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario fijo y con el cobro de dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar una indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 24 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 27 de junio de 2023 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, manteniendo prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.durofelguera.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/politicas-corporativas/ A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2022 resultó aprobado por 19.280.902 votos a favor, lo que supone el 95,5656%de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020. La política de remuneraciones durante el ejercicio 2023, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno fijo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneficio entre los accionistas. En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en línea con la política de retribución que fija el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 24 como tales, la cantidad global de 600.000 €, una remuneración fija anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones. De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó fijada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales. El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición para el ejercicio 2023, ha sido 897 miles €. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. El Consejero Ejecutivo ha devengado una remuneración fija de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 2.121,29€; (ii) seguro de vida 322,31 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 24.000,00 € La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales: a) Desde la firma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. b) Desde la firma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019 no siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Ver apartado B.1 anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 24 B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Ver punto B.1. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 20.175.560 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 495.734 2,45 Votos a favor 19.280.902 95,56 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 398.924 1,97 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Ver punto B.1. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Jaime Argüelles Álvarez ha percibido como remuneración fija un importe de 435 miles de euros. Se mantiene la misma remuneración que en el ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 24 sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No aplica. Ver apartado B.1.3 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2023. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 24 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2023 se ha procedido al abono de un importe de 990 mil euros brutos al que fuera consejero ejecutivo hasta 2021, D. José María Orihuela Uzal, como consecuencia del acuerdo judicial homologado ante el Juzgado de Primera Instancia número 14 de Madrid, procedimiento ordinario 1.201/2021, pieza de medidas cautelares, como transacción de todos los procedimientos judiciales entablados por éste y tras el desistimiento de las acciones judiciales en curso derivadas de la terminación de su contrato. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Ver apartado A.1 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Consejeros por su condición de tales: Seguro médico: 4.839,81 €. Consejero Ejecutivo: D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie Seguro Médico: 2.121,29€. Seguro de Vida: 322,31 € Seguro de accidentes: 83,32€ Alojamiento: 24.000,00 € B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 24 naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 24 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 40 435 27 502 501 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 100 7 2 109 109 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 40 30 70 69 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 40 22 2 64 63 Don JORDI SEVILLA SEGURA 40 30 2 72 71 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 24 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 40 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 40 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 24 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 24 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 24 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 24 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 24 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 24 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don JORDI SEVILLA SEGURA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 24 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 475 27 502 502 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 107 2 109 109 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 70 70 70 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 62 2 64 64 Don JORDI SEVILLA SEGURA 70 2 72 72 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 40 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 24 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 40 TOTAL 864 33 897 897 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 502 0,20 501 56,07 321 - 0 - 0 Consejeros externos Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 109 0,00 109 6,86 102 18,60 86 681,82 11 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 24 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Don JOSE JULIAN MASSA DEL ALAMO 70 1,45 69 9,52 63 10,53 57 - 0 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 64 1,59 63 12,50 56 43,59 39 - 0 Don JORDI SEVILLA SEGURA 72 1,41 71 26,79 56 43,59 39 - 0 Don MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 0,00 40 135,29 17 - 0 - 0 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 0,00 40 48,15 27 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -21.797 - 5.504 -75,72 22.667 - -171.273 - 4.942 Remuneración media de los empleados 44 29,41 34 -10,53 38 2,70 37 0,00 37 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni percibido retribuciones en especie. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 24 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 26/04/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA POR REFERENCIA El estado de información no financiera (EINF) que forma parte del presente Informe de Gestion Consolidado correspondiente al ejercicio 2023, se incorpora en sección separada y se encuentra disponible íntegramente en la pagina web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( www.cnmv.es) así como en la página web de la Sociedad ( www.durofelguera.com) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 128 EJERCICIO 2023 REFORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO En Gijón, a 26 de abril de 2024 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidenta Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero Consejero D. César Hernández Blanco Dña. María Jesús Álvarez González Consejero Consejera DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 129 APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidenta Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Consejero delegado D. José Jaime Argüelles Álvarez Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. César Hernández Blanco Consejera Dña. María Jesús Álvarez González Secretario No Consejero Jesús Sánchez Lambás Diligencia que formula D. Jesús Sánchez Lambás, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en reunión celebrada en esta fecha. En Gijón, a 26 de abril de 2024 Jesús Sánchez Lambás Secretario No Consejero DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 130 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de marzo de 2024 y reformuladas con fecha 26 de abril de 2024, elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Gijón, a 26 de abril de 2024 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidenta Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero Consejero D. César Hernández Blanco Dña. María Jesús Álvarez González Consejero Consejera