Elkop SE

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 6, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego warszawy w Warszawie, Wydział XIV Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000782225 (dalej zwanej "Spółką"), na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ § 1 oraz art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 18 sierpnia 2020 roku o godz. 13:00 w Płocku (09-402) przy ul. Padlewskiego 18C, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok 2019 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 30 kwietnia 2020r., sprawozdania Zarządu z dnia 30 kwietnia 2020 roku sporządzonego dla celów połączenia, opinii biegłego z dnia 17 lipca 2020 r. z badania planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019;
  3. b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 to jest za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.;
  4. c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019;
  5. d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2019 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019;
  6. e. podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok 2019, tj. za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r.;
  7. f. udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019;
• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019;
• h. połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu;
• i. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

• j. przyjęcia polityki wynagradzania;

• Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zasady Uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:

a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przez datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 02.08.2020 r.

b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 20.07.2020 r. po ukazaniu ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w dniu 03.08.2020 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ §2 KSH.

Uprawnienia Akcjonariuszy

Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 402² pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 28.07.2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: biuro@elkop.pl

2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pl, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

4) Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto:

• zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść a także dane kontaktowe umożliwiające stały kontakt z mocodawcą. Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;

• pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;

• pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

• pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;

• akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

• Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik ELKOP SE lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od ELKOP SE pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcją akcjonariusza.

• pełnomocnictwo może być odwołane chyba, że co innego wynika z jego treści. O odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić ELKOP SE z odpowiednim wyprzedzeniem.

• zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;

• wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJI INWESTORSKICH.

5) Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, która następuje na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. w dniu 02.08.2020r.

6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORKSKIE.

7) Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE.

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia nie występuje możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną.

Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 03.08.2020 r. podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 02.08.2020 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto Zarząd informuję, że lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w formie elektronicznej na każde żądanie akcjonariusza zgłoszone pod adres biuro@elkop.pl oraz wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C na 3 dni robocze przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od 13.08.2020 r. w godzinach od 10:00 do 15:00.

Wszelkie niezbędne informacje, dokumentacja oraz formularze związane z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem znajdują się na stronie www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE.

Zarząd ELKOP SE Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Proponuje się zmianę brzmienia § 6 Statutu ELKOP SE w związku z planowanym połączeniem

Aktualne brzmienie § 6 Statutu ELKOP SE:

§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) dzieli się na 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od 0000001 do 39400000.

Proponowane brzmienie § 6 Statutu ELKOP SE:

"§ 6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na 46.047.200 (czterdzieści sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela w tym:

- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 0000001 do A 39400000."

- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."

Zarząd ELKOP SE Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu