Elkop SE

Regulatory Filings • Aug 6, 2020

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA PLANU POŁĄCZENIA

spółek DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku (spółka przejmowana) i ELKOP SE z siedzibą w Płocku (spółka przejmująca) pod względem poprawności i rzetelności na podstawie postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego:

(1) z dnia 26 maja 2020 r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251

oraz

(2) z dnia 23 czerwca 2020r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

z badania pod względem poprawności i rzetelności planu połączenia w zakresie określonym w art. 503 Kodeksu Spółek Handlowych, wydana na podstawie dwóch postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego: (1) z dnia 26 maja 2020r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz (2) z dnia 23 czerwca 2020 r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

dla Sądu Rejonowego m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego

oraz dla organów spółek: DAMF INWESTYCJE S.A. i ELKOP SE

Opinia

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

Na podstawie wykonanych procedur, naszym zdaniem w załączonym planie połączenia spółek DAMF Inwestycje S.A. i Elkop SE:

• stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 §1 pkt 2, został ustalony należycie;
• w sposób uzasadniony przyjmuje dla ustalenia stosunku wymiany akcji wycenę w oparciu o wartość skorygowanych aktywów netto (czyli kapitału własnego) każdej ze Spółek;
• zawarte są informacje określone w art. 499 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Szczególne trudności związane z wyceną akcji łączących się spółek

Przy ustalaniu parytetu wymiany akcji w planie połączenia określono wartość łączących się spółek w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto każdej ze spółek. Na wartość skorygowanych aktywów netto (kapitału własnego) obu Spółek wpływają wyceny poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych, które zawierają w sobie elementy szacunków (np. dot. poziomu rezerw, utraty wartości aktywów, wyceny do wartości godziwej aktywów, odzyskiwalności aktywa z tytułu podatku odroczonego) co obarczone jest poziomem niepewności.

Ponadto kapitał własny spółki Elkop SE wyrażony jest w walucie EUR, gdyż jest to spółka europejska, tym samym emisja połączeniowa dokonywana jest w walucie EUR (wartość nominalna

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

jednej akcji emisji połączeniowej równa jest 0,40 eurocentów). Wycena obu spółek dokonana została w wartościach w złotych polskich w oparciu o wartości wskazane w sprawozdaniu finansowym wg stanu na 31.03.2020 (po korektach). Porównanie wartości nominalnej obejmowanych akcji emisji połączeniowej przez akcjonariuszy Spółki DAMF z wartością spółki DAMF na dzień wyceny wymaga zastosowania kursu wymiany walut i przeliczenia wartości akcji emisji połączeniowej na złote polskie. Kurs wymiany waluty EUR jest zmienny i może skutkować innymi wartościami przeliczeń w zależności od daty dokonywania przeliczeń.

Podstawa i przedmiot opinii

Na podstawie dwóch postanowień Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego: (1) z dnia 26 maja 2020 r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz (2) z dnia 23 czerwca 2020 r., sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048, przeprowadziliśmy usługę atestacyjną mającą na celu uzyskanie racjonalnej pewności w kwestii poprawności i rzetelności planu połączenia. Sąd wyznaczył do zbadania Planu Połączenia Magdalenę Maksymiuk – Biegłego Rewidenta wpisanego do rejestru prowadzonego przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 12432, przeprowadzającej badanie w imieniu firmy audytorskiej Polscy Biegli Sp. z o.o.

Zarządy łączących się Spółek, w związku z wymogami wynikającymi z art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2019, poz. 505 wraz z późniejszymi zmianami), zwany dalej Kodeksem Spółek Handlowych, przygotowały załączony do niniejszej opinii Plan Połączenia wraz z załącznikami:

• 1. Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej;
• 1. Załącznik nr 2 Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej;
• 1. Załącznik nr 3 Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej;
• 1. Załącznik nr 4 Wycena ELKOP SE (korygowana);
• 1. Załącznik nr 5 Wycena DAMF Inwestycje S.A (korygowana).;
• 1. Załącznik nr 6 ELKOP SE sprawozdanie finansowe za rok 2019 (korygowane);
• 1. Załącznik nr 7 Raport kwartalny ELKOP SE za I Q 2020 (sprawozdanie finansowe na dzień 31.03.2020r.) (korygowane);
• 1. Załącznik nr 8 Oświadczenie DAMF Inwestycje S.A. o stanie księgowym (sprawozdanie finansowe DAMF Inwestycje SA na dzień 31.03.2020r.) (korygowane);
• 1. Załącznik nr 9 Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia ELKOP SE;
• 1. Załącznik nr 10 Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia DAMF Inwestycje S.A.

W trakcie prowadzonych prac pierwotny Plan Połączenia został zaktualizowany o skorygowane sprawozdania finansowe obu spółek wg stanu na 31.03.2020 r. oraz skorygowane wyceny obu spółek.

Plan połączenia podlega ocenie w zakresie poprawności i rzetelności, a ocena dokonywana jest przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy.

Parytet wymiany akcji spółki przejmowanej DAMF Inwestycje S.A. na akcje spółki przejmującej ELKOP SE został ustalony w oparciu o zastosowana wycenę sporządzoną metodą opisaną w planie

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

połączenia tj. ustalenia wartości aktywów netto obu spółek (kapitałów własnych) i porównania tych wartości.

Parytet wymiany określony w punkcie III podpunkt 4) Planu Połączenia wynosi 1: 8 co oznacza że na każdą jedną akcję spółki DAMF Inwestycje S.A. przypadać będzie osiem akcji emisji połączeniowej spółki ELKOP SE.

Odpowiedzialność Zarządów łączących się Spółek

Zarządy łączących się Spółek są odpowiedzialne za zapewnienie działania Spółek zgodnie z przepisami prawa, w tym za sporządzenie Planu Połączenia zgodnie z wymogami prawa, za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w planie połączenia.

Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej i prowadzenie odpowiedniej ewidencji księgowej oraz pozaksięgowej umożliwiającej poprawne sporządzenie planu połączenia, które będzie wolne od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Za rzetelność, prawidłowość i kompletność informacji i danych zawartych w udostępnionych biegłemu podczas badania dokumentach oraz prawdziwość udzielonych wyjaśnień odpowiadają Zarządy łączących się Spółek.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie planu połączenia i wydanie niezależnej opinii o jego poprawności i rzetelności stosownie do postanowień art. 503 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie uzyskanych dowodów.

Wykonanie usługi atestacyjnej i wymogi kontroli jakości

Usługę przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych Niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych" przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Zgodnie z tym standardem naszym celem jest wyrażenie wniosku dotyczącego oceny zagadnienia będącego przedmiotem zlecenia poprzez pisemny raport, który przedstawia wniosek dający racjonalną pewność i opisuje podstawę tego wniosku.

Standard ten nakłada na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki, w tym wymogami niezależności oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność.

Firma audytorska i biegły rewident są zobowiązani przestrzegać postanowień uchwały Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2040/37a/2018 z dnia 3 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości. Obejmuje to między innymi:

wykonywanie odpowiednich procedur odnośnie akceptacji i kontynuacji relacji z klientem i zleceń,

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

• zaplanowanie i wykonywanie (w tym odpowiednie kierowanie i nadzór) zlecenia, aby było zgodne ze standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi,
• przeprowadzanie przeglądów zgodnie z politykami i procedurami firmy w zakresie przeglądu oraz przeglądanie dokumentacji zlecenia na dzień lub przed datą raportu atestacyjnego,
• gromadzenie odpowiedniej dokumentacji zlecenia, aby dostarczyć dowodów osiągnięcia celów biegłego rewidenta oraz, że zlecenie zostało wykonane zgodnie z KSUA 3000 (zmienionym) oraz stosownymi wymogami prawnymi i regulacyjnymi, oraz
• przeprowadzenie przez zespół wykonujący zlecenie odpowiednich konsultacji na temat trudnych i spornych spraw.

Zgodność z wymogami niezależności i innymi wymogami etycznymi

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Międzynarodowego Kodeksu Etyki Zawodowych Księgowych wydanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla księgowych (IESBA) przyjętego uchwałą nr 3431/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 25 marca 2019. Przyjęte standardy są oparte na podstawowych zasadach: uczciwości, obiektywizmu, kompetencji zawodowych i należytej staranności, zachowania poufności i profesjonalnego postępowania.

Mające zastosowanie kryteria, podsumowanie wykonanej pracy

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości spowodowanych oszustwami lub błędami. W dokonaniu tego osądu, biegły bierze pod uwagę kontrole wewnętrzne odpowiednie do zapewnienia, iż Plan Połączenia zostanie sporządzony w sposób poprawny i rzetelny, w celu zaprojektowania procedur, które są odpowiednie dla sytuacji, nie zaś w celu wyrażenia opinii o efektywności kontroli wewnętrznych Spółki.

Przeanalizowaliśmy odpowiedniość zastosowania metody wyceny zastosowanej przez łączące się Spółki, w tym rozważyliśmy inne możliwe do zastosowania metody wyceny i ich odpowiedniość.

Uzyskaliśmy i zapoznaliśmy się m. in. z:

• 1) polityką rachunkowości Spółek, w tym prezentacją wartości w sprawozdaniach finansowych;
• 2) Sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych Spółek wydanymi przez niezależnych biegłych rewidentów do sprawozdań finansowych na 31.12.2019 r.;
• 3) dokumentami będącymi podstawą wyceny wybranych kluczowych pozycji sprawozdań finansowych spółek;
• 4) oświadczeniami od prawników, którzy wg oświadczenia zarządów spółek obsługują Spółki dot. ewentualnych spraw spornych i sądowych, w które mogłyby być zaangażowane łączące się Spółki w celu określenia ewentualnych rezerw, zobowiązań lub utraty wartości aktywów.

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

• 5) oświadczeniami Zarządów łączących się Spółek dotyczących danych w prezentowanych na 31.03.2020 sprawozdaniach finansowych, w tym o zastosowaniu w praktyce metody skorygowanych aktywów netto przy wycenie Spółek.
• 6) sprawozdaniami finansowymi wg stanu na 31.12.2019 i 31.03.2020 (wersja pierwotna i wersja po korektach);
• 7) informacjami pisemnymi i ustnymi złożonymi przez zarządy Spółek na dodatkowe pytania zadane przez Biegłego Rewidenta.

Kryteriami oceny Planu Połączenia było spełnienie wymogów wynikających z art. 499 §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych, uzasadnienie zastosowanej metody wyceny Spółek, oraz prawidłowość obliczeń stosunku wymiany akcji, o którym mowa w art. 499 §1 pkt 2.

Badanie Planu Połączenia zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy przy założeniu rzetelności, poprawności i kompletności wszelkich informacji przedstawianych nam, omawianych z nami lub w inny sposób udostępnianych nam przez spółkę przejmującą i spółkę przejmowaną. Nie było naszym zadaniem przeprowadzenie niezależnej oceny lub wyceny aktywów i pasywów ELKOP SE i DAMF Inwestycje S.A.

Nasza opinia nie zawiera ustosunkowania się do względnych korzyści połączenia i alternatywnych połączeń ze stronami trzecimi. Nie było naszym zadaniem rozpatrzenie zagadnień prawnych lub podatkowych w związku z połączeniem lub innymi transakcjami z nimi powiązanymi. Opinia nie stanowi rekomendacji dla żadnego akcjonariusza w zakresie sposobu głosowania w sprawie proponowanego połączenia, ani w żadnej sprawie związanej z połączeniem.

W związku z powyższym badanie polegało na przeprowadzeniu m. in. następujących procedur:

• sprawdzenie, czy plan połączenia został przygotowany zgodnie z art. 499 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz czy zawiera wszystkie załączniki wymagane zgodnie z art. 499 §2 Kodeksu Spółek Handlowych;
• weryfikacji zasadności użytych metod dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany akcji;
• weryfikacji poprawności ustalenia parytetu wymiany akcji.

Badanie Planu Połączenia zostało przeprowadzone stosownie do postanowień art. 502 i 503 Kodeksu Spółek Handlowych. Badanie to zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, ze Plan Połączenia nie zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać wystarczającą podstawę do wyrażenia niniejszej opinii.

Przy sporządzeniu niniejszej opinii nie weryfikowaliśmy rzetelności ani kompletności wszelkich udostępnionych nam, omawianych z nami lub publicznie dostępnych informacji finansowych i innych, gdyż nie jest to w zakresie niniejszej usługi atestacyjnej. Wskazujemy jednocześnie, że nie przyjmujemy jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną niezależną weryfikację tych informacji, realizowaną na inne potrzeby.

W związku z wykonywaniem naszej usługi nie ponosimy odpowiedzialności za aktualizację lub ponowne wydanie opinii lub raportów na temat historycznych informacji finansowych, z których pochodzą informacje wykorzystane do sporządzenia Planu Połączenia oraz oceny poprawności i rzetelności tegoż Planu Połączenia.

Sygnatury: WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz WA XIV Ns Rej KRS 13510/20/048

Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu historycznych informacji finansowych. Zakres wykonywanych przez nas prac nie stanowi badania bądź przeglądu sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Krajowymi Standardami Badania lub Krajowymi Standardami Przeglądu wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce ani Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej dlatego nie wydajemy opinii o sprawozdaniu finansowym, ani jakiejkolwiek jego części. Niniejsza usługa nie stanowi usługi doradczej.

Dane wykorzystywane do analizy obejmują dokumenty i wyjaśnienia przedstawione przez Spółkę.

Ograniczenie wykorzystania raportu

Nasza opinia z wykonania usługi atestacyjnej jest sporządzona wyłącznie dla celów opisanych powyżej na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura akt WA XIV Ns Rej KRS 13513/20/251 oraz organów spółek DAMF Inwestycje S.A. i Elkop SE na potrzeby połączenia tych spółek i nie może być użyta w jakimkolwiek innym celu. Nie ponosimy też odpowiedzialności wobec osób trzecich z tytułu niniejszej opinii.

Niniejsza Opinia nie jest sprawozdaniem z badania sprawozdania finansowego ani rocznego sprawozdania zarządu z działalności Spółki sporządzanego na podstawie ustawy o rachunkowości i nie stanowi doradztwa.

………………………… Magdalena Maksymiuk Biegły Rewident nr 12432 kluczowy biegły rewident przeprowadzający czynności atestacyjne działający w imieniu Polscy Biegli Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Józefa Bema 87 lok.U3 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4159 Magdalena Maksymiuk Elektronicznie podpisany przez Magdalena Maksymiuk Data: 2020.07.17 16:24:29 +02'00'

Warszawa, 17 lipca 2020 r.