Elkop SE

Legal Proceedings Report • Aug 6, 2020

Załącznik nr 10 - do Planu Połączenia

Sprawozdanie Zarządu DAMF INWESTYCJE S.A.

Uzasadniające Połączenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku,

oraz

DAMF INWESTYCJE S.A.

z siedzibą w Płocku

Płock, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniające połączenie

z związku z uzgodnieniem Planu połączenia przez przejęcie z dnia 30 kwietnia 2020 r.

I. Spółki biorące udział w Połączeniu.

1) Spółka Przejmująca

ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956,

2) Spółka Przejmowana

DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313,

II. Sposób łączenia; Podstawy Prawne

• 1) Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
• 2) Połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek.
• 3) Plan Połączenia Spółek uzgodniony został przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 30 kwietnia 2020r. oraz został podany do wiadomości publicznej na stronach internetowych łączących się Spółek. (dalej: Plan Połączenia)
• 4) Wraz z Połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego ELKOP SE.
• 5) Akcje nowej emisji ELKOP SE w związku z połączeniem zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadach szczegółowo opisanych w Planie Połączenia.
• 6) W wyniku połączenia akcjonariusze DAMF INWESTCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE na zasadach określonych Planem Połączenia oraz uchwałami Walnych Zgromadzeń.
• 7) W wyniku połączenia ELKOP SE wstąpi w ogół praw i obowiązków DAMF INWESTYCJE S.A. a spółka DAMF INWESTCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz wykreślona z rejestru.

III. Uzasadnienie ekonomiczne

Celem połączenia ELKOP SE ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. jest wcielenie posiadanych przez Spółkę znacznych aktywów oraz zespołu pracowników i współpracowników i również będącego w Spółce know – how w zakresie głównego przedmiotu działalności Spółki Przejmującej a więc działalności inwestycyjnej skupiającej się na udzielaniu zabezpieczonych pożyczek gotówkowych w struktury spółki ELKOP SE.

Przede wszystkim Zarząd DAMF INWESTCYJE S.A. przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki przez spółkę ELKOP SE pozwoli na zwiększenie efektywności realizowanej dotychczas przez ELKOP SE strategii w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych.

Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. przewiduje, że posiadane przez Spółkę know – how w zakresie działalności udzielania zabezpieczonych pożyczek gotówkowych może w przyszłości w strukturach ELKOP SE stanowić dodatkowe źródło przychodów tego podmiotu.

Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. zwraca uwagę, że w obecnej chwili uwzględniając dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe połączenie Spółki z podmiotem o pozycji ELKOP SE, prowadzącym od wielu lat stabilną strategię rozwoju w branży nieruchomości stanowi istotne ograniczenie ryzyk na które narażona jest Spółka i branża w której Spółka prowadzi działalność. Powyższe stanowi również w ocenie Zarządu Spółki działanie korzystne dla akcjonariuszy, zapewniając możliwość udziału w podmiocie działającym w branży mniej narażonej na ryzyka wynikające z aktualnych zawirowań rynkowych oraz w podmiocie o stabilniejszej pozycji rynkowej.

IV. Skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;

Skutkiem połączenia będzie przejęcie przez ELKOP SE całości majątku (praw i obowiązków) spółki DAMF INWESTYCJE S.A. w Płocku.

Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przez ELKOP SE pozwoli na zwiększenie efektywności realizacji strategii rozwoju ELKOP SE.

W wyniku połączenia wszyscy pracownicy Spółki staną się pracownikami ELKOP SE. Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. ocenia, że żaden z pracowników Spółki nie utraci zatrudnienia.

W ocenie Zarządu połączenie nie będzie miało wpływu na stosunki Spółki z wierzycielami poza zmianą podmiotu będącego stroną tego stosunku, ze względu na wstąpienie ELKOP SE we wszystkie prawa i obowiązki DAMF INWESTYCJE S.A.

V. Stosunek wymiany akcji o którym mowa w planie połączenia oraz jego podstawy.

Stosunek wymiany akcji został określony w oparciu o wyceny łączących się Spółek, z których wynika z dokonanej wyceny stosownie do metody wyceny aktywów netto łączących się Spółek.

Wycena Spółek dokonana została przez Zarządy łączących się Spółek metodą wyceny aktywów netto w oparciu o dane spółek sporządzone zgodnie ze stanem na dzień 31.03.2020r.

W związku z powyższym ustalono parytet wymiany – przydziału akcji Spółki Przejmowanej na poziomie 1:8 tj. na jedną akcję DAMF INWESTCYJE S.A. przypadać będzie 8 akcji spółki ELKOP SE.

Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydane w ramach połączenia zostanie łącznie 6.647.200 akcji ELKOP SE o wartości nominalnej 0,40 EURO akcji nowej emisji o łącznej wartości 2 658 880 EURO.

Nie wystąpiły szczególne trudności w związku z określeniem wartości łączących się Spółek oraz ustaleniem parytetu wymiany akcji.

Płock, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Agnieszka Gujgo - Prezes Zarządu DAMF INWESTYCJE S.A.

___________________