Elkop SE

Legal Proceedings Report • Aug 6, 2020

Załącznik nr 9 – do Planu Połączenia

Sprawozdanie Zarządu ELKOP SE

Uzasadniające Połączenie

ELKOP SE

z siedzibą w Płocku,

oraz

DAMF INWESTYCJE S.A.

z siedzibą w Płocku

Płock, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu ELKOP SE z siedzibą w Płocku uzasadniające połączenie

w związku z uzgodnieniem Planu połączenia przez przejęcie z dnia 30 kwietnia 2020 r.

I. Spółki biorące udział w Połączeniu.

1) Spółka Przejmująca

ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956,

2) Spółka Przejmowana

DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313,

II. Sposób łączenia; Podstawy Prawne

• 1) Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
• 2) Połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek.
• 3) Plan Połączenia Spółek uzgodniony został przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 30 kwietnia 2020 r. oraz został podany do wiadomości publicznej na stronach internetowych łączących się Spółek. (dalej: Plan Połączenia)
• 4) Wraz z Połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego ELKOP SE.
• 5) Akcje nowej emisji ELKOP SE w związku z połączeniem zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na zasadach szczegółowo opisanych w Planie Połączenia.
• 6) W wyniku połączenia akcjonariusze DAMF INWESTCJE S.A. staną się akcjonariuszami spółki ELKOP SE na zasadach określonych Planem Połączenia oraz uchwałami Walnych Zgromadzeń.
• 7) W wyniku połączenia ELKOP SE wstąpi w ogół praw i obowiązków DAMF INWESTYCJE S.A. a spółka DAMF INWESTCJE S.A. ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego oraz wykreślona z rejestru.

III. Uzasadnienie ekonomiczne

Celem połączenia ELKOP SE ze spółką DAMF Inwestycje S.A. jest przejęcie posiadanych przez tą Spółkę aktywów, zespołu pracowników i współpracowników jak również będącego w tej spółce know – how w zakresie głównego przedmiotu działalności Spółki Przejmowanej a więc działalności finansowej skupiającej się na udzielaniu zabezpieczonych pożyczek, co potencjalnie w przyszłości stanowić może dodatkowe, już częściowo wykorzystywane przez ELKOP SE źródło przychodów.

Zarząd ELKOP SE przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki DAMF INWESTYCJE S.A. pozwoli na zwiększenie efektywności realizowanej dotychczas przez Spółkę strategii w zakresie wynajmu własnych nieruchomości, pozyskiwaniu nowych nieruchomości, oraz ich obsługi. Przejęte aktywa potencjalnie mogą wpłynąć w perspektywie kolejnych lat na rozszerzenie działalności w zakresie udzielania zabezpieczonych pożyczek w ramach rozszerzenia dotychczasowej strategii ELKOP SE.

ELKOP SE od wielu lat nadwyżki finansowe uzyskiwane z podstawowej działalności, z sukcesem inwestował udzielając wysokokwotowych zabezpieczonych pożyczek, tym samym uzyskując dodatkowe źródło przychodów. Stąd po stronie ELKOP SE poza korzyściami płynącymi z przejęcia zespołu pracowników i aktywów Spółki Przejmowanej, zainteresowanie Połączeniem.

Zarząd ELKOP SE zwraca również uwagę na obecnie dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe w szczególności na konsekwencje wywołane pandemią i jej wpływem na globalną gospodarkę, skutkujące obniżeniem wzrostu polskiego PKB, spadkiem zatrudnienia w wielu dziedzinach gospodarki, oraz jednocześnie drastyczny negatywny wpływ na branżę turystyczną, rozrywkową i gastronomiczną. Zarząd ELKOP SE uważa, iż połączenie z DAMF INWESTYCJE S.A. jako podmiotem posiadającym sprawny zespół , know – how oraz aktywa w branży innej niż branża z obszaru działalności ELKOP SE, poza zwiększeniem efektywności prowadzonej obecnie działalności pozwoli zdywersyfikować źródła przychodów w przyszłości.

W ocenie Zarządu ELKOP SE połączenie ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. w perspektywie długoterminowej rokuje wymiernymi korzyściami zarówno dla Spółki jak i jej akcjonariuszy.

IV. Skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;

Skutkiem połączenia będzie przejęcie przez ELKOP SE całości majątku (praw i obowiązków) spółki DAMF Inwestycje S.A. w Płocku.

Zarząd ELKOP SE przewiduje, że przejęcie aktywów oraz kadry spółki DAMF INWESTYCJE S.A. pozwoli Zarządowi na zwiększenie efektywności realizowanej przez Spółkę strategii.

W ocenie Zarządu połączenie nie będzie miało wpływu na stosunki Spółki z pracownikami.

V. Stosunek wymiany akcji o którym mowa w planie połączenia oraz jego podstawy.

Stosunek wymiany akcji został określony w oparciu o wyceny łączących się Spółek, z których wynika z dokonanej wyceny stosownie do metody wyceny aktywów netto łączących się Spółek.

Wycena Spółek dokonana została przez Zarządy łączących się Spółek metodą wyceny aktywów netto w oparciu o dane spółek sporządzone zgodnie ze stanem na dzień 31.03.2020 r.

W związku z powyższym ustalono parytet wymiany – przydziału akcji Spółki Przejmowanej na poziomie 1:8 tj. na jedną akcję DAMF INWESTCYJE S.A. przypadać będzie 8 akcji spółki ELKOP SE.

Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydane w ramach połączenia zostanie łącznie 6.647.200 akcji ELKOP SE o wartości nominalnej 0,40 EURO akcji nowej emisji o łącznej wartości 2 658 880 EURO.

Nie wystąpiły szczególne trudności w związku z określeniem wartości łączących się Spółek oraz ustaleniem parytetu wymiany akcji.

Płock, dnia 30 kwietnia 2020 r.

Jacek Koralewski Prezes Zarządu ELKOP SE

Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu ELKOP SE