AGM Information • Aug 6, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku
Na podstawie 506 k.s.h. w zw. art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku (dalej: "DAMF Inwestycje .", "Spółka" lub "Spółka Przejmowana"), po zapoznaniu się z:
uchwala co następuje.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 30 kwietnia 2020 r. udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2020r. na stronach internetowych łączących się Spółek oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu ______2020. (Plan Połączenia), którego brzmienie przytoczone zostaje w paragrafie 6 niniejszej Uchwały oraz wyrażą zgodę na połączenie Spółek stosownie do postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na treść Statutu Spółki Przejmującej ELKOP SE w tym także z uwzględnieniem zmiany Statutu Spółki Przejmującej określonej w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia tj. z uwzględnieniem zmiany § 6 Statutu ELKOP SE poprzez nadanie mu brzmienia następującego:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na 46.047.200 (czterdzieści sześć milionów czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela w tym:
- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 0000001 do A 39400000."
- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."
Wydanie Akcji Spółki Przejmującej nastąpi z chwilą zapisania Akcji Spółki Przejmującej na rachunkach papierów wartościowych należących do uprawnionych akcjonariuszy lub w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez uprawnione do tego podmioty.
Upoważnia się Zarząd DAMF INWESTYCJE S.A. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej Uchwały w tym w szczególności Przeprowadzenia Połączenia spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, reprezentowania spółki przez Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisją Nadzoru Finansowego oraz innymi podmiotami w zakresie niezbędnym do realizacji postanowień niniejszej Uchwały.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DAMF INWESTYCJE S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek z dnia 30 kwietnia 2020 r. o następującej treści:
uzgodniony w dniu 30 kwietnia 2020 r. w Płocku
ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, reprezentowana przez:
Jacka Koralewskiego – Prezes Zarządu
Annę Kajkowską – Wiceprezes Zarządu
dalej jako: ELKOP lub Spółka Przejmująca
DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, reprezentowana przez:
Agnieszka Gujgo – Prezes Zarządu
dalej jako: DAMF INWESTYJCE lub Spółka Przejmowana
uzgodniły na podstawie art. 498 w związku z art. 492 § 1 pkt. 1) Ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)(dalej: KSH), następujący Plan Połączenia (dalej Plan Połączenia):
ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956,
2) Spółka Przejmowana
DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313,
stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: http://elkop.pl/.
1) Metoda wyceny Spółek biorących udział w Połączeniu.
Dla ustalenia wartości łączących się Spółek, Zarządy uznały za odpowiednią metodę wyceny wycenę aktywów netto każdej ze Spółek.
Stosownie do przyjętej metody wyceny porównaniu w procesie określenia stosunku wymiany akcji (parytet wymiany akcji) podlegają aktywa łączących się Spółek po ujęciu zobowiązań – tj. kapitały własne łączących się Spółek.
Wartość majątku ELKOP SE stanowiąca podstawę dokonanego przez Zarządy ustalenia zaprezentowana została w Załączniku nr 4 oraz Załączniku nr 7 zawierającym sprawozdanie finansowe ELKOP SE sporządzone na dzień 31 marca 2020r.
Wartość majątku DAMF INWESTYCJE S.A. stanowiąca podstawę dokonanego przez Zarząd ustalenia zaprezentowana została w Załączniku nr 5 oraz Załączniku nr 8 zawierającym sprawozdanie finansowe DAMF INWESTYCJE S.A. sporządzone na dzień 31 marca 2020r.
Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku:
1:8
Co oznacza, że na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE.
Ze względu na przyjęty stosunek wymiany akcji znajdujący odzwierciedlenie w wartości łączących się Spółek dopłaty nie wystąpią.
4) Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, która będzie przypadała Uprawnionemu Akcjonariuszowi będzie stanowił iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany określonego w punkcie III niniejszego Planu.
Dniem od którego Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej będzie dzień 01.01.2020r.
W ramach procedury Połączenia Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym akcjonariuszom, członkom organów oraz innym osobom żadnych szczególnych praw i korzyści.
W ramach procedury połączenia Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym akcjonariuszom, członkom organów oraz innym osobom żadnych szczególnych praw i korzyści.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca ELKOP SE jest spółką publiczną publikująca sprawozdania półroczne stosownie do art. 499 § 4 KSH nie zostało sporządzone oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej. Raporty okresowe ELKOP SE zawierające sprawozdania roczne, półroczne i kwartalne udostępnione są na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresemhttp://elkop.pl/ oraz w sposób określony Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Stosownie do art. 500 § 21KSH niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie bezpłatnie przez obie łączące się Spółki na ich stronach internetowych nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia, przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej pod adresemhttp://elkop.pl/ oraz przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej pod adresem http://www.damfinwestycje.pl/.
Akcjonariusze łączących się Spółek mogą zapoznawać się z Planem Połączenia oraz jego załącznikami oraz innymi dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH w siedzibach Spółek w dni robocze w godzinach 9.00 – 16.00. nieprzerwanie od dnia podpisania niniejszego Planu do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia Spółek.
| IX. | Załączniki. | |
|---|---|---|
| 1. | Załącznik nr 1 – Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej; | |
| 2. | Załącznik nr 2 – Projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej; | |
| 3. | Załącznik nr 3 – Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej; | |
| 4. | Załącznik nr 4 – Wycena ELKOP SE | |
| 5. | Załącznik nr 5 – Wycena DAMF Inwestycje S.A. | |
| 6. | Załącznik nr 6 – ELKOP SE sprawozdanie finansowe za rok 2019, | |
| 7. | Załącznik nr 7 – Raport kwartalny ELKOP SE za I Q 2020 (sprawozdanie finansowe na | |
| dzień 31.03.2020r.); | ||
| 8. | Załącznik nr 8 – Oświadczenie DAMF Inwestycje S.A. o stanie księgowym |
|
| (sprawozdanie finansowe DAMF Inwestycje S.A. na dzień 31.03.2020r.); | ||
| 9. | Załącznik nr 9 – Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia ELKOP SE; | |
| 10. Załącznik nr 10 – Sprawozdanie Zarządu sporządzone dla celów Połączenia DAMF | ||
| Inwestycje S.A.; | ||
| Płock, dnia 30.04.2020 r. | ||
| ELKOP SE DAMF Inwestycje S.A. |
||
| Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Agnieszka Gujgo – Prezes Zarządu |
||
| ____ ______ |
||
| Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu | ||
| ________ | ||
§ 7
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz Połączenie zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu
ELKOP SE DAMF Inwestycje S.A. Agnieszka Gujgo – Prezes Zarządu
____________________
Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu
____________________
____________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.