Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 10, 2020

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na 27 sierpnia 2020 r.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
  4. c. przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019.
  5. d. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.
  6. e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
  7. f. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
  8. g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
  9. h. ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
  10. i. powołania członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu spółki Bloober Team S.A. z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie;
• 1. Bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów zgodną kwotą 57 409 367,68 zł;
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 2 987 582,86 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 987 582,86 zł;
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 2 436 294,08 zł;

• Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w przedmiocie: przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zysk za rok 2019 w kwocie 2 987 582,86 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt dwa 86/100 złotych) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie;
• 1. Skonsolidowany bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów zgodną kwotą 61 163 458,94 zł;
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 3 103 441,99 zł;
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 221 116,93 zł;
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 2 412 660,68 zł;
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Babieno absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Konradowi Rekieciowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Mateuszowi Lenartowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki Bloober Team S.A. z za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Łukaszowi Rosińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Niewiadomskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Rafałowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Borkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Zygule absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Piotrowi Jędrasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jakubowi Chruścielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Dudzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej spółki Bloober Team S.A. na […] osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej […]

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie: podziału (splitu) akcji Bloober Team S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art.430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bloober Team S.A. uchwala co następuje

§1

PODZIAŁ AKCJI

1. Dokonuje się podziału (splitu) wszystkich akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji w stosunku 1:10, w ten sposób, że dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) ustala się na kwotę 0,01 zł (jeden grosz) dla każdej akcji oraz zwiększenie liczby akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki z 1.767.299 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda do 17.672.990 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda.

2. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każda z dotychczas wyemitowanych w Spółce akcji serii A, B, C i D dotychczasowej wartości nominalnej po 0,10 zł wymienia się na 10 (dziesięć) akcji odpowiednich serii A, B, C i D o wartości nominalnej po 0,01 zł każda akcja.

3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w tym:

a) złożenia odpowiednich dokumentów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;

b) złożenia odpowiednich dokumentów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§2

ZMIANA STATUTU

W związku z treścią niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie dokonuje zmian w Statucie Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 17.672.990 (siedemnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,01 zł każda, w tym:

a) 10.200.000 (dziesięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 010.200.000,

b) 887.890 (osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do 000.887.890,

c) 2.220.000 (dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 002.220.000,

d) 4.365.100 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sto) akcji serii D o numerach od 000.000.001 do 004.365.100."

§3 PRZYJĘCIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu:

(dokument opublikowany jako osobny załącznik)