Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Quarterly Report • Aug 11, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020

ROPCZYCE, 10 sierpnia 2020 roku

1

SPIS TREŚCI

1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 3
2.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z
	WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY 9
3.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE
	SPRAWOZDANIE FINANSOWE 12
4.	OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA 14
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA
	2020 ROK 16
6.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5%
	OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA 16
7.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE
	EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 17
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 18
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 21
	10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI
	LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 21
	11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI
	REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 22
	12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W
	PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 22
	13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA 28

1. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W I półroczu 2020 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Na dzień 30.06.2020 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentowała się następująco:

*rozpoczęty proces likwidacji spółki WFOE

W dniu 20 maja 2020 roku, podjęta została decyzja o przeprowadzeniu likwidacji spółki Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd.(dalej "WFOE"), z siedzibą w Haicheng, Chiny, w której Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. posiadają 100% udziałów. Spółka WFOE nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta. Decyzja o likwidacji spółki zależnej Emitenta w Chinach podyktowana została dynamicznymi zmianami uwarunkowań geopolitycznych i globalnych w gospodarce światowej.

Po dniu bilansowym, w dniu 1 lipca 2020 roku została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka ZMR North America, w 100% zależna od Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Misją spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta, na rynkach Ameryki Północnej. Emitent jest jedynym właścicielem spółki. Utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki wynika z realizowanej strategii rozwoju, której istotnym elementem jest dywersyfikacja geograficzna sprzedaży i dalszy rozwój rynków eksportowych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na 11.08.2020 roku struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prezentuje się następująco:

^*rozpoczęty proces likwidacji spółki WFOE

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku, oprócz sprawozdania jednostki dominującej, wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Ropczyce Engineering Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skróconego Półrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce Engineering Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100.00	100,00	wyłączona z konsolidacji	2015

*Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.)

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2020 r. – 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2020 r. - 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2020 r. – 30.06.2020 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie i na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2020 r. - 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 5 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020 oraz 2021.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka świadczy również usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2020 r. – 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie od 1.01.2020 r. – 30.06.2020 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. W dniu 22 czerwca 2020 r. Pani Ewa Figiel złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był dwuosobowy i przedstawia się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

ORGANY SPÓŁKI

Organami spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd.

Zarząd

W okresie od 1.01.2020 r. – 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu ZM Nieruchomości Sp. z o.o. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

Haicheng Ropczyce Refractories Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) było wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Z uwagi na zmiany uwarunkowań geopolitycznych i globalnych w gospodarce światowej, w dniu 20 maja 2020 roku Zarząd jednostki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu procesu likwidacji spółki WFOE.

Spółka WFOE nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce.

Zarząd

Funkcję Prezesa spółki WFOE w okresie od 1.01.2020 r. - 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pełniła Pani Tang Yuan.

2. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA I JEGO GRUPY

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów pracochłonnych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług inżynieringowych,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2020 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99,1% przychodów Grupy). ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu, natomiast spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. realizowała projekty związane z działalnością inżynieringową.

Rok 2020 jest okresem szczególnym w historii funkcjonowania współczesnego przemysłu. Pandemia wywołana przez Covid19 na stałe zaznaczyła swoją obecność na rynku światowym, istotnie wpływając na zasady funkcjonowania poszczególnych obszarów geograficznych oraz zlokalizowanych na nich podmiotów gospodarczych. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. funkcjonując w branży producentów materiałów ogniotrwałych w sposób bezpośredni odczuwają skutki panującej pandemii. Wpływ Covid19 przekłada się na dalszą, istotną redukcję poziomów produkcji w branżach obsługiwanych przez Spółkę. Z drugiej strony pozytywnym wymiarem wpływu pandemii na szeroko rozumiany przemysł jest większa otwartość potencjalnych partnerów handlowych Spółki na alternatywne rozwiązania dające wymierną optymalizację kosztową. Sumaryczny wpływ wskazanych powyżej czynników przełożył się na wygenerowanie przez Grupę Kapitałową "ROPCZYCE" w I półroczu 2020 roku sprzedaży na poziomie 155,7 mln zł, tj. o 14,7%, niższej od tej z analogicznego okresu roku 2019.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży wg branż w okresie I półrocza 2019 roku i I półrocza 2020 roku.

Wyszczególnienie	I półrocze 2019	I półrocze 2020	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	3/2-1
Hutnictwo żelaza i stali	82 408	74 947	-7 461	-9,1%
Hutnictwo metali nieżelaznych	27 016	40 385	13 369	49,5%
Przemysł cementowo - wapienniczy	55 574	24 322	-31 252	-56,2%
Odlewnie	11 689	8 027	-3 662	-31,3%
Pozostali odbiorcy	1 600	5 407	3 807	237,9%
Razem sprzedaż podstawowa: wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	178 287	153 088	-25 199	-14,1%
Pozostała sprzedaż	4 146	2 616	-1 530	-36,9%
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	182 433	155 704	-26 729	-14,7%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Podsumowując wyniki uzyskane przez Spółkę w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2020 roku po raz kolejny należy podkreślić zasadność realizowanej strategii rynkowej, która w obiektywnie trudnym okresie pozwoliła na uzyskanie wyników na poziomie nieznacznie odbiegającym od przyjętych na ten okres planów. Uniezależnienie się od zdefiniowanych geograficznie, branżowo czy produktowo obszarów w połączeniu z wysoką mobilnością oraz elastycznością prowadzonych działań pozwoliło Spółce na zrównoważone funkcjonowanie nawet w bardzo niestabilnym okresie pandemii.

Pomimo obiektywnych ograniczeń funkcjonowania światowego Hutnictwa Żelaza i Stali, sektor ten niezmiennie pozostaje wiodącym obszarem funkcjonowania rynkowego Spółki. W pierwszym półroczu 2020 roku zrealizowano sprzedaż dla Hutnictwa Żelaza i Stali na poziomie 74,9 mln zł. Jest to poziom zbliżony do zakładanego w budżecie sprzedaży Spółki na ten okres i jednocześnie o 9,1% niższy od sprzedaży ubiegłorocznej. Kurczący się popyt dotychczasowych odbiorców uzupełniany był dostawami testowymi na nowe kierunki. W analizowanym okresie projektowe dostawy na rynek czeski uzupełniła dostawa wraz z zabudową kompletnego mieszalnika surówki dla odbiorcy francuskiego. Spółka systematycznie uzupełniała sprzedaż o charakterze projektowym kontynuowanymi dostawami do stałych partnerów zlokalizowanych na rynkach międzynarodowych. W pierwszym półroczu 2020 roku regularnie poszerzano zakres podmiotów hutniczych współpracujących z Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. W ten sposób w portfelu odbiorców Spółki pojawiły się nowe podmioty, m.in. z Francji, Belgii, Luksemburga czy Ukrainy.

Podobnie jak w pierwszym kwartale bieżącego roku, pozytywnie przedstawia się podsumowanie współpracy z klientami z Hutnictwa Metali Nieżelaznych. Zrealizowana na poziomie 40,4 mln zł sprzedaż odpowiada kilkudziesięcioprocentowym przekroczeniom sprzedaży ubiegłorocznej. W kraju w analizowanym okresie zrealizowano szereg projektów remontowych na dużą skalę. Ich kumulacja przełożyła się na wysoką sprzedaż na tym rynku. Sprzedaż eksportową charakteryzowało dużo projektów o mniejszej skali, głównie testowych, oznaczających aktywne pozyskiwanie nowych odbiorców. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zaczęły funkcjonować jako certyfikowany dostawca u nowych odbiorców m.in. z Rwandy, Hiszpanii czy Szwecji. Okres ostatnich miesięcy Spółka w istotnej mierze poświęciła zacieśnianiu współpracy z podmiotami inżynieringowym w poszukiwaniu nowych odbiorców oraz obszarów aplikacyjnych dla wytwarzanych materiałów.

Sprzedaż pierwszego półrocza do odbiorców skupionych w Przemyśle Cementowo – Wapienniczym została zrealizowana na poziomie 24,3 mln zł. Przełożyło się to na kilkudziesięcioprocentowe spadki w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Przemysł cementowo – wapienniczy jest najbardziej dotkniętym skutkami panującej pandemii. O ile poszczególne rynki nie wykazują drastycznych redukcji planów produkcyjnych, o tyle poszczególni konsumenci materiałów ogniotrwałych istotnie zrewidowali własne plany remontowe, redukując okresowe zapotrzebowania. W ten sposób szereg projektów pierwotnie planowanych do realizacji w roku 2020 zostało przesunięte na okresy późniejsze. Globalny zasięg sprzedaży Spółki obejmuje ponadto rynki objęte stałym lub czasowym lockdownem, co dodatkowo potęguje negatywny efekt biznesowy. Równolegle z realizacją bieżących dostaw remontowych m.in. do Niemiec, Austrii czy Mołdawii Spółka intensywnie pracowała nad optymalizacją kosztową oferty materiałowej, pozyskując w ten sposób duże zlecenia z Azji Południowo – Wschodniej, Bliskiego Wschodu oraz Afryki. Fakt ten jest dobrą prognozą na kolejne okresy współpracy z tym sektorem.

Problemy z zamówieniami u partnerów biznesowych Spółki w pozostałych obszarach przemysłowych przełożyła się na wyniki sprzedaży uzyskane w pierwszym półroczu w hutnictwie szkła oraz odlewnictwie. Poszerzenie współpracy o nowe rynki zbytu nie pozwoliło Spółce zrealizować planów sprzedażowych w przedmiotowych obszarach. Wyjątek w tej grupie stanowiło koksownictwo, gdzie

głównie z uwagi na współpracę z krajowymi odbiorcami uzyskano dodatnie dynamiki sprzedaży w odniesieniu do sprzedaży z I półrocza 2019 roku.

Podsumowując wyniki sprzedaży uzyskane przez Spółkę w I półroczu 2020 roku podkreślić należy skuteczność prowadzonych działań. W kontekście niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej oraz wyników uzyskiwanych przez innych producentów materiałów ogniotrwałych, osiągnięte wyniki należy ocenić pozytywnie. W warunkach obiektywnych ograniczeń logistycznych Spółka nie zmienia przyjętych planów i w kolejnych miesiącach zakłada dalszą ofensywę rynkową w poszukiwaniu nowych obszarów współpracy.

W I półroczu 2020 roku struktura sprzedaży podstawowej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (wyrobów, towarów, usług nadzoru i usług produkcyjnych) stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:

Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	I półrocze 2019	I półrocze 2020	Zmiana	Dynamika
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		w tys. zł		w %
Przychody ze sprzedaży ogółem	182 433	155 704	-26 729	-14,7%
Zysk brutto ze sprzedaży	42 973	34 431	-8 542	-19,9%
EBITDA	29 829	22 437	-7 392	-24,8%
Zysk na działalności operacyjnej EBIT	22 670	16 019	-6 651	-29,3%
Zysk netto	16 443	12 481	-3 962	-24,1%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	23,6%	22,1%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	16,3%	14,4%
RENTOWNOŚĆ EBIT	12,4%	10,3%
RENTOWNOŚĆ NETTO	9,0%	8,0%

W I półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 155,7 mln zł, niższym w porównaniu do I półrocza roku 2019 o 14,7%. Pierwsze miesiące 2019 roku, który stanowią bazę porównawczą dla roku 2020, zarówno pod względem przychodów, jak i marż były rekordowe w historii Grupy, szczególnie I kwartał 2019 roku. Nastąpiła wówczas kumulacja realizowanych bardzo rentownych projektów.

Zysk brutto ze sprzedaży wygenerowany w okresie 6 miesięcy 2020 roku wyniósł 34,4 mln zł, był to poziom niższy o 19,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Również wyniki uzyskane na poziomie EBIDA i EBIT kształtowały się poniżej wielkości uzyskanych w I półroczu 2019 roku.

Zysk netto Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" w I półroczu 2020 roku wyniósł 12,5 mln zł. Był to poziom niższy w stosunku do I półrocza ubiegłego roku o 4 mln zł, przy czym należy tutaj podkreślić, iż początkowe miesiące I półrocza 2019 roku determinowane były jeszcze bardzo dobrą koniunkturą z roku 2018.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	31.12.2019	30.06.2020	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ		w tys. zł		w %
	1	2	2-1	(2-1)/1	1	2
SUMA BILANSOWA	441 149	461 568	20 419	4,6%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe	243 584	244 934	1 350	0,6%	55,2%	53,1%
Aktywa obrotowe	197 474	216 634	19 160	9,7%	44,8%	46,9%
Aktywa dostępne do sprzedaży	91		-91	-100,0%	0,0%	0,0%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	281 005	295 252	14 247	5,1%	63,7%	64,0%
Zobowiązania długoterminowe	65 794	53 194	-12 600	-19,2%	14,9%	11,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	94 259	113 122	18 863	20,0%	21,4%	24,5%
Zobow. zw. z aktywami dostępnymi do sprzed.	91		-91	-100,0%	0,0%	0,0%

Według stanu na dzień 30.06.2020 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie wyższym od stanu z końca 2019 roku o 20,4 mln zł.

Odchylenie to determinowane było przede wszystkim wzrostem stanu aktywów obrotowych. W tej grupie aktywów wyższy poziom wykazywały środki pieniężne. Spadki wystąpiły natomiast w obszarze zapasów (-4,7 mln zł) oraz w pozycji Należności z tytułu dostawi i usług oraz pozostałe należności (-1,9 mln zł).

Kapitał własny Grupy Kapitałowej na koniec czerwca 2020 roku wynosił 295,2 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2019 roku o 14,2 mln zł. Niższy poziom wykazywały zobowiązania długoterminowe, głównie kredyty długoterminowe – zmniejszenie w stosunku do poziomu z dnia 31.12.2019 roku o 13 mln zł. Wzrost wystąpił natomiast w grupie zobowiązań krótkoterminowych, głównie w pozycji kredyty bankowe krótkoterminowe. Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec czerwca 2020 roku ukształtował się na poziomie 67,8 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2019 roku poziom zadłużenia z tego tytułu wzrósł o 4,1 mln zł. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec czerwca 2020 roku ukształtował się na niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2019 roku (0,9) i wyniósł zaledwie 0,5.

4. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki. W okresie ostatniego półrocza istotnym czynnikiem, który wpłynął na światową ekonomię jest pandemia Covid-19 i jej skutki. Kryzys ekonomiczny spowodowany pandemią ma w dużym stopniu charakter precedensowy. Powoduje to, że wszelkie prognozy i symulacje wykonywane są w warunkach daleko idącej niepewności. Kluczowe znaczenie dla projekcji makroekonomicznych ma tu funkcja czasu, tj. długość trwania pandemii, która pozostaje niewiadomą.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 47% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (70%) i w mniejszym stopniu USD (21%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 90% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z	Ryzyko to obejmuje głównie:
sytuacją w branży	wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych,

niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru.

OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.
Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Korzystano
również z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z tytułu realizacji: 1. zakończonych projektów będących w okresie trwałości: Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4; Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Poddziałanie 4.5.2; Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych POIG Działanie 1.4; 2. projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający

ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI W GK "ROPCZYCE" S.A.
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w
	tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2020 ROK

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2020 rok.

6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 28 maja 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 11 sierpnia 2020 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 907 007	30,47%	1 907 007	30,47%
Porozumienie akcjonariuszy b)	2 068 418	33,04%	2 068 418	33,04%
w tym:
Józef Siwiec	1 277 000	20,40%	1 277 000	20,40%
Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%

a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,

b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. W związku z powyższym łącznie członkowie Porozumienia są podmiotem dominującym wobec Spółki i wraz z akcjami własnymi Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają łącznie 3.975.425 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 63,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEI NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 28 maja 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 11 sierpnia 2020 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD:

Józef Siwiec 1 277 000	sztuk
---------------------------------	-------

• Marian Darłak 497 413 sztuk
• Robert Duszkiewicz 28 691 sztuk

RADA NADZORCZA:

• Lesław Wojtas nie posiada
• Łucja Skiba nie posiada
• Roman Wenc 59 165 sztuk
• Konstanty Litwinow nie posiada
• Grzegorz Ubysz nie posiada

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. oraz w ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

8. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości w jednostce dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. toczy się postępowanie dotyczące naliczenia oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR SA otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 i lata 2010-2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku ZMR SA otrzymała od Burmistrza decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Po odwołaniu się od decyzji Burmistrza do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie (dalej: SKO), w dniu 02.01.2019 roku Spółka otrzymała od SKO decyzje utrzymujące w mocy decyzje Burmistrza odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Spółka wniosła skargi na decyzje SKO do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który w dniu 09.05.2019 roku uchylił decyzje odmawiające Spółce należnego oprocentowania. SKO od tych wyroków wniosło skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA).

W dniu 27.05.2020 roku Spółka powzięła informację o oddaleniu skargi SKO przez NSA w odniesieniu do naliczenia oprocentowania od zwróconej nadpłaty za 2008 rok. Uzyskany wyrok NSA w pełni potwierdza stanowisko ZMR SA, dlatego w dalszej kolejności Spółka spodziewa się kolejnych pozytywnych rozstrzygnięć NSA, uwzględniających wyroki wydane przez WSA oraz zwrotu należnych odsetek za pozostałe lata będące przedmiotem postępowania.

Toczące się postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA.

Postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019 w jednostce dominującej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. toczy się postępowanie w sprawie stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej za lata 2017-2019, w związku ze złożonym przez Spółkę do Burmistrza Ropczyc wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty z dnia 02.04.2020 r.

W ramach wszczętego postępowania w dniu 04.06.2020 roku Spółka otrzymała od Burmistrza Ropczyc zawiadomienie o wyznaczeniu terminu załatwienia sprawy do dnia 31.08.2020 r.

Mając na uwadze przepisy prawa i dotychczasowe orzecznictwo, Spółka spodziewa się korzystnego dla siebie rozstrzygnięcia w wyznaczonym terminie.

Toczące się postępowanie o stwierdzenie nadpłaty w podatku od nieruchomości w zakresie infrastruktury kolejowej nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR S.A.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.

Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu ( sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia 2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron, na chwilę obecną po podjęciu postępowania nastąpiła wymiana pism procesowych. Termin posiedzenia Sądu ustalony na dzień 16 grudnia 2019 r., godz. 12:00 został odwołany i na chwilę obecną nie został ustalony kolejny.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A.zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A. z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i prowadzi czynności sprawdzające. W dniu 19 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat z którego wynika, że na Spółkę ZM INVEST S.A. została nałożona kara w wysokości 500 000 zł za naruszenie przepisów ww. Ustawy dotyczących ujawniania stanu posiadania w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomień Komisji Nadzoru Finansowego i ZMR S.A.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome złamanie zapisów porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku.

W dniu 24 grudnia 2019 roku wpłynął do Spółki pozew ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ul. Przemysłowa 7, o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome naruszenie postanowień porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. Sprawa rozpoznawana jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy pod sygn. akt XVI GC 931/19. Spółka złożyła odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa, w sposób jednoznaczny wskazując, że roszczenie nie ma żadnej podstawy faktycznej i prawnej.

Postępowanie sądowe związane z programem motywacyjnym.

W dniu 30.07.2019 roku fundusze: AGIO SFIO i LEMURIA PARTNERS SICAV P.L.C. – Sub-Fund Lemuria wniosły przeciwko Spółce pozwy wraz z wnioskami o zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał Nr 4 i 5 WZA z dnia 28.06.2019 roku dot. wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Postępowanie z powództwa LEMURIA PARTNERS SICAV P.L.C. – Sub-Fund Lemuria zostało zakończone postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie Wydział VII Gospodarczy z dnia 22 kwietnia 2020 roku o odrzuceniu złożonego przez ten fundusz zażalenia na zarządzenie Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydziału Gospodarczego z dnia 19 sierpnia 2019 roku o zwrocie pozwu. Tym samym pozew został prawomocnie zwrócony, co kończy postępowanie sądowe w tej sprawie.

Postępowanie z powództwa AGIO SFIO nie zostało jeszcze zakończone. W ocenie Kancelarii prawdopodobieństwo oddalenia powództwa (wygranej ZMR S.A.) wynosi powyżej 50%. Kancelaria reprezentująca Spółkę w obydwu postępowaniach (zakończonym i tym w toku) stoi na stanowisku, iż uchwały nie naruszają przepisów prawa oraz są zgodne z dobrymi obyczajami, interesem Spółki oraz nie krzywdzą pozostałych akcjonariuszy. Zdaniem Kancelarii program motywacyjny zmotywuje Członków

Zarządu oraz kluczowy personel do pracy i działań na rzecz rozwoju Spółki i umocnienia jej pozycji rynkowej w długotrwałej perspektywie. Dodatkowo, program motywacyjny ma za cel związanie interesu pracowników z interesem Spółki. Według wiedzy Kancelarii Spółka również dysponuje opinią prawną wybitnego eksperta w tej dziedzinie, potwierdzającą powyższe stanowisko.

Argumenty powyższe podzielił także Sąd Okręgowy w Warszawie w postanowieniu o oddaleniu wniosku AGIO o udzielenie zabezpieczenia. Ponadto w dniu 10 sierpnia 2020 r. Zarząd ZMR S.A. powziął informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie, VII Wydział Gospodarczy ("Sąd Apelacyjny"), postanowienia o oddaleniu zażalenia akcjonariusza Spółki, tj. AGIO Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty ("AGIO") na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy ("Sąd Okręgowy") o oddaleniu wniosku AGIO o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania roszczenia o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.

Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Według wiedzy Spółki, na dzień publikacji sprawozdania, uzasadnienie Postanowienia Sądu Apelacyjnego nie zostało sporządzone (RB 10/2020 z dnia 10 sierpnia 2020r.).

9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2020 roku Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30.06.2020 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA ORAZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

W dniu 24 lipca 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o przedłożeniu najbliższemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosku w sprawie podziału zysku netto Spółki wygenerowanego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r., zgodnie z którym zarekomendował dokonanie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 1,00 zł na jedną akcję Spółki. Również w dniu 24 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza Spółki powzięła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki. Ostateczna decyzja w zakresie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. zostanie podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za wskazany okres obrachunkowy, które zostało zwołane na dzień 28 sierpnia 2020 roku.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Na wstępie należy podkreślić, że niżej przedstawione czynniki zewnętrzne makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. Dziś jednak należy również wziąć pod uwagę nowy czynnik o charakterze globalnym mający charakter siły wyższej, tj. pandemię COVID-19. W zależności od dalszego przebiegu epidemii może ona wpłynąć na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych. Trudno precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ tej epidemii na wyniki finansowe Spółki w przyszłości, jednak należy brać pod uwagę jej silny wpływ na wzrost gospodarczy w skali całego świata.

W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała przykłady negatywnego wpływu Covid19 na warunki współpracy z wybranymi partnerami biznesowymi na świecie. Zdarzały się wstrzymania odbiorów niektórych projektów nawet w wymiarze kilkumiesięcznym. U wielu klientów, głównie zagranicznych, miał miejsce spadek produkcji, a tym samym spadek zapotrzebowania na wyroby ogniotrwałe. W zawiązku z pandemią nie odnotowano natomiast istotnych problemów z realizacją dostaw surowców do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Bez większych zakłóceń realizowane były również procesy wewnętrzne dzięki wdrożeniu i rygorystycznemu przestrzeganiu odpowiednich procedur bezpieczeństwa, które jednak nie wpłynęły na obniżenie wydajności podstawowych linii produkcyjnych. Trudny do przewidzenia rozwój sytuacji związanej z epidemią może jednak w sposób istotny wpłynąć na warunki gospodarowania i wyniki finansowe spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W związku z wyżej wymienionymi okolicznościami oraz nieprzewidywalnością sytuacji gospodarczej w najbliższych okresach, uwzględniając zapisy art. 15g ust. 9 ustawy o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, w ramach zapobiegawczych działań na rzecz ochrony miejsca Spółka oraz spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. złożyły wnioski o udzielenie wsparcia finansowego.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu uzyskuje większe bezpieczeństwo swojej działalności; dlatego na działalność gospodarczą Spółki wpływa zarówno koniunktura na rynkach światowych jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, biorąc pod uwagę globalną pandemię koronawirusa należy mieć świadomość, że w obecnej sytuacji poziomy i skala oddziaływań czynników kształtujących warunki gospodarowania Spółki są trudne do przewidzenia; prognozy gospodarcze z początku 2020 roku ulegały już wielokrotnie zmianom, co wskazuje, że nie ma obecnie wiarygodnych informacji dających podstawy do planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych; analitycy podkreślają bardzo dużą niepewność co do prognoz na 2020 rok wynikającą z dynamiki zmian w gospodarce światowej;
• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; wskaźniki koniunktury w II połowie 2019 roku i na początku 2020 roku wskazywały na stopniowe spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego na świecie, co zostało jeszcze spotęgowane przez wpływ sytuacji epidemicznej, trudny do określenia w kolejnych okresach sprawozdawczych; w miesiącu czerwcu w Polsce miał miejsce spadek produkcji stali w stosunku do analogicznego miesiąca roku ubiegłego aż o 7%, a w poprzednich miesiącach spadki były jeszcze głębsze; znaczący spadek produkcji o 25% zanotowano również w tym okresie w całej Unii Europejskiej;
• sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę zwraca się w tym kontekście obecnie na ryzyko związane z ewentualnymi skutkami epidemii koronawirusa w Europie i na świecie, która może przełożyć się na poważne zakłócenia w ramach łańcuchów dostaw, może to się odbić negatywnie na aktywności przedsiębiorstw we wszystkich branżach i na wszystkich kontynentach; pomimo stosunkowo niewielkiego jak dotychczas wpływu pandemii na funkcjonowanie łańcucha dostaw w Spółce, trudno wykluczyć, że przedłużanie się stanu pandemii może w przyszłych okresach negatywnie wpłynąć na działalność spółki; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mają wpływ na sytuację producentów europejskich, a także przekładają się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych; tak jak w odniesieniu do pozostałych uwarunkowań należy zwrócić uwagę na dodatkowe konsekwencje wynikające z globalnej epidemii.
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości i wojną celną z USA; ewentualne dalsze pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro (w tym zakresie należy brać pod uwagę ewentualne ryzyka wynikające z epidemii koronawirusa); koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na znaczny udział eksportu w strukturze sprzedaży

podstawowej; jednocześnie dalsza dywersyfikacja geograficzna eksportu może być czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; pojawienie się już w II kwartale 2019 roku sygnałów osłabienia koniunktury gospodarczej w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, wynikające głównie z zaostrzenia wojny celnej między USA i Chinami skutkujące decyzjami o ograniczaniu produkcji stali w Europie; znaczny wzrost kosztów energii elektrycznej na rynku polskim, co jeszcze bardziej osłabia pozycję konkurencyjną producentów stali w Polsce;

• sytuacja na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.;
• ewentualne działania Komisji Europejskiej w ramach ochrony rynku europejskiego przed wysokim importem wyrobów stalowych z Chin, które pierwotnie trafiały do USA, ale w wyniku wojny handlowej i wysokich ceł ostatecznie w całości kierowane są na rynek europejski (np. wprowadzenie tymczasowych ceł, stworzenie zachęt do stymulowania popytu w przemyśle stalowym czy też zapewnienie hutom odpowiedniego poziomu bezpłatnych uprawnień do emisji CO2);
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowowapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; przedsięwzięciem związanym z dywersyfikacją geograficzna sprzedaży i rozwojem eksportu jest utworzenie spółki zależnej na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku); misją tej spółki jest rozwijanie działalności handlowej i marketingowej w zakresie wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Emitenta, na rynkach Ameryki Północnej; inwestycja umożliwi stworzenie podstaw do dalszego rozwijania sprzedaży na rynkach zagranicznych, głównie na perspektywicznych dla Spółki rynkach Ameryki Północnej; pozytywny wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych powinna mieć realizowana strategia wielowymiarowej dywersyfikacji, jej bardzo dobre dotychczasowe efekty umożliwiły między innymi zmniejszenie negatywnego wpływu na wyniki finansowe wahań koniunktury gospodarczej w różnych rejonach świata, w tym również wynikających z globalnej pandemii; dynamiczne zmiany w zakresie uwarunkowań geopolitycznych i globalnych w gospodarce światowej oraz perspektywy na kolejne okresy, wpłynęły na decyzję o rozpoczęciu likwidacji spółki zależnej, tj. Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (raport bieżący nr 03/2020 z dnia 20 maja 2020 roku);

w ramach przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017-2020, ZMR S.A., oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; celem jest przekształcenie ZMR S.A. do końca 2020 roku w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, oferującą kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz") - powołanie w tym celu w dniu 27 marca 2019 roku spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A. (raport bieżący 09/2019); spółka realizuje usługi inżynieringowe związane z projektowaniem i wykonawstwem kompleksowych remontów ceramicznych urządzeń cieplnych oraz kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów ZMR S.A. w różnych rejonach świata; nie można wykluczyć, że ze względu na przedłużającą się pandemię, działalność spółki w przyszłych okresach sprawozdawczych może być narażona na znaczne utrudnienia;

• innowacyjność oraz R&D:
  • wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów;
  • systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
  • Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczorozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie realizowany jest II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo-Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;
  • innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;

• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w pierwszej połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w 100%. zależnej od ZMR S.A.; zakładana jest realizacja dalszych inwestycji rozwojowych w obszarze inżynieringu;
• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do widocznej już przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; ponadto widoczne jest obecnie osłabienie koniunktury w gospodarce europejskiej oraz w Polsce, szczególnie w hutnictwie żelaza i stali, co wiąże się z potrzebą jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest realizowane obecnie szybkie wdrożenie rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu zastępującego pieniężną formę premiowania; w programie tym w 2019 roku uczestniczyło łącznie 57 kluczowych menadżerów Spółki;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie zwiększenia zakresu alternatywnego wykorzystania lub sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
• systematyczny rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) powołanie Fundacji Magnezyty przez Fundatorów, tj. osoby prywatne będące członkami zarządu

emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (Fundacja Magnezyty została zarejestrowana w KRS w dniu 23 lipca 2019 roku); celem fundacji jest realizacja różnego rodzaju przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek; Spółka i Fundacja w miarę swych możliwości prowadzą stale aktywne działania w zakresie wsparcia szpitali, służb medycznych, pomocy społecznej i osób indywidualnych w walce z epidemią;

realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; Spółka przygotowuje się do rozpoczęcia inwestycji w zakresie budowy wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy na poziomie 2,3 MWe, która zapewni uniezależnienie się od dostaw energii elektrycznej, poprawę efektywności gospodarki energetycznej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych w obliczu wysokich cen energii elektrycznej; Spółka wystąpiła z wnioskiem o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko; całkowity koszt inwestycji wyniesie ok 9 mln zł; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku

działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym dla dalszego rozwoju jest powołanie w 100% zależnej spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.; w najbliższej perspektywie realizowane będą działania w sferze organizacyjnej i inwestycyjnej, które umożliwią szybki rozwój działalności tej spółki.

13. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EMITENTA

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za I półrocze 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec

Ropczyce, 10 sierpnia 2020 roku