SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Mo-BRUK S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Niecew, 12 sierpnia 2020 r.

Spis Treści

1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 r4
2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie. 8
3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w pierwszym półroczu, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym8
4. Informacje o podstawowych produktach i usługach. 15
5. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym18
6. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym. 19
7. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych19
8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego20
9. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób22
10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej. 27
11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności27
12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 27
13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy. 28
14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce

zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca. 29
15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 29
16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 29
17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nienarażony29
18. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. 36
19. Oświadczenie Zarządu Mo-BRUK S.A. 37
20. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru biegłego rewidenta. 38

1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 r.

Emitent tworzy Grupę Kapitałową w skład której wchodzi Emitent oraz spółka Raf-Ekologia Sp. z o.o. z siedzibą w Jedliczach, jako spółka zależna w stosunku do Emitenta. Emitent jest wobec tej Spółki podmiotem dominującym. Emitent posiada 100% udziałów w w/w spółce. Posiadane udziały dają Emitentowi 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest spółka Ginger Capital spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Korzennej, która na datę Sprawozdania posiada 1.932.415 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 19.324.150,00 zł, co stanowi, w zaokrągleniu 54,09% Akcji, które uprawniają do wykonywania 2.635.057 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących, w zaokrągleniu, 62,51% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

	WYKAZ SPÓŁEK, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA CO NAJMNIEJ 20% UDZIAŁÓW W KAPITALE LUB OGÓLNEJ
	LICZBIE GŁOSÓW W ORGANIE STANOWIĄCYM SPÓŁKI WEDŁUG STANU NA DZIEŃ BILANSOWY
Lp	Nazwa oraz siedziba spółki	% posiadanych udziałów w kapitale	% głosów w organie stanowiącym spółki	Rodzaj powiązania oraz metoda konsolidacji
1.	"RAF-EKOLOGIA" Spółka z o.o.
	38-460 Jedlicze	100	100	Konsolidacja pełna
	ul. Trzecieskiego 14

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

Dane podstawowe spółki dominującej

Nazwa (firma):	Mo-BRUK Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta:	Niecew
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Ustawodawstwo:	polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Adres Emitenta:	Niecew 68, 33-322 Korzenna
Numer telefonu:	+48 (18) 441 70 48
Numer faksu:	+48 (18) 441 70 99
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.mobruk.pl
Numer KRS:	0000357598
Numer NIP:	734-32-94-252
Numer REGON:	120652729

Dane podstawowe spółki zależnej

Nazwa (firma):	Raf-Ekologia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Jedlicze
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ustawodawstwo:	polskie i prawo Unii Europejskiej
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Adres:	ul. Trzecieskiego 14, 38-460 Jedlicze
Numer telefonu:	+48 13 43 84 362
Numer faksu:	+48 13 43 84 166
Poczta elektroniczna:	[email protected]
Strona internetowa:	www.rafekologia.pl
Numer KRS:	0000069313
Numer NIP:	6842198750
Numer REGON:	370484149

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

Józef Mokrzycki	Prezes Zarządu
Elżbieta Mokrzycka	Wiceprezes Zarządu
Anna Mokrzycka	Wiceprezes Zarządu
Wiktor Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu
Tobiasz Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu

W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie powołania Prezesa oraz Wiceprezesów Zarządu Spółki w niezmienionym składzie na nową wspólną kadencję, która rozpoczęła się 1 maja 2020 r. i trwać będzie przez okres 5 lat.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

W dniu 3 marca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BUK S.A. Na posiedzeniu, na podstawie §19 Statutu Spółki, podjęto uchwałę nr 4/2020 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego.

Z chwilą powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Skrzyńskiego, przestał pełnić funkcję dokooptowany wcześniej Członek Rady nadzorczej Pan Norbert Nowak.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie:

Kazimierz Janik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Basta	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Pietrzak	Członek Rady Nadzorczej

Piotr Skrzyński Członek Rady Nadzorczej Konrad Turzański Członek Rady Nadzorczej

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie § 19 Statutu Spółki powołało Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Piotr Pietrzak	Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jan Basta	Członek Komitetu Audytu,
Kazimierz Janik	Członek Komitetu Audytu.

Mo-BRUK Spółka Akcyjna z siedzibą w Niecwi (Niecew 68, 33-322 Korzenna) jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy i wpisaną w KRS pod pozycją 0000357598.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony, działa na podstawie przepisów prawa polskiego.

Firma od 1985 roku prowadziła działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą "Mo–BRUK" Józef Mokrzycki. Do 1996 roku przedmiotem działalności była produkcja wyrobów z lastriko (płytki, parapety, schody) a głównymi odbiorcami produktów byli klienci indywidualni. Od 1996 roku firma realizuje działalność związaną̨ z szeroko rozumianą gospodarką odpadami, obejmującą: składowanie, utylizację i recykling. Ze względu na postępujący rozwój firmy 1 kwietnia 2008 roku dokonano przekształcenia formy prawnej z jednoosobowej działalności gospodarczej Mo-BRUK Józef Mokrzycki w spółkę komandytową. 1 czerwca 2010 roku dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną.

Mo-BRUK S.A. posiada osiem oddziałów oraz jedną spółkę zależną. Przy siedzibie głównej Spółki w m. Niecew zlokalizowany jest Zakład Odzysku Odpadów oraz Zakład Budowy Nawierzchni Betonowych.

W Wałbrzychu zlokalizowane są trzy oddziały firmy, Zakład Recyklingu Odpadów, gdzie produkowane są paliwa alternatywne, Składowisko Odpadów Przemysłowych (od 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów) oraz Zakład Odzysku Mułów Węglowych.

Od 2008 roku z Karsach (gm. Ożarów) działa Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych, w którym w 2014 roku uruchomiona została spalarnia odpadów przemysłowych.

W 2014 roku uruchomiono dwa kolejne oddziały Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu oraz Zakład Recyklingu Metali Żelaznych i Kolorowych w Zabrzu.

Mo-BRUK SA posiada także oddział w Łęce (stacja paliw oraz stacja diagnostyczna).

Spółka Mo-BRUK posiada 100% udziałów w Raf-Ekologia Sp. z o. o.

Podstawową działalnością spółki zależnej jest termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych i medycznych.

Raf-Ekologia Sp. z o.o. założona została w dniu 1 grudnia 1999 roku w Krośnie (Akt notarialny z dnia 01.12.1999r., Repertorium A nr 9397/99). Kapitał zakładowy wynosi 686.000,00 (sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy) złotych i jest podzielony na 6860 udziałów o równej wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, w tym także medycznych i weterynaryjnych, z szerokiej listy rodzajowej, na podstawie pozwolenia zintegrowanego nr ŚR.IV-6618-23/1/06 wydanego przez Wojewodę Podkarpackiego.

Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.

Na dzień Sprawozdania zarejestrowany kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A. wynosi 35.728.850,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się̨ na 3.572.885 (słownie: trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć́ złotych 00/100) każda. Akcjami Spółki są:

714.732 (siedemset czternaście tysięcy siedemset trzydzieści dwa) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na akcje) serii A, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda;
1.249.092 (jeden milion dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda;
1.609.061 (jeden milion sześćset dziewięć tysięcy sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.

Wszystkie akcje w kapitale zakładowym zostały w pełni opłacone.

Od 2010 roku akcje Spółki notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect a od 25 kwietnia 2012 roku 356.018 akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitenta, na podstawie Uchwał Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 369/2012, 370/2012, 371/2012 z dnia 12 kwietnia 2012 roku, zostało wprowadzone na rynek równoległy prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W dniu 30 marca 2017 roku 1.270.000 akcji kolejnej emisji zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego na rynku równoległym na podstawie Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr: 301/2017 z dnia 27 marca 2017 roku. Pozostałe akcje imienne serii A i serii B w ilości 1.963.824 o wartości nominalnej 10 zł każda są niezdematerializowane.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu jest następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o. 3)	1 932 415	54,09%	2 635 057	62,51%	61,46%
Value FIZ	1 519 4831)	42,53%	1 519 483	36,04%	35,44%
Pozostali	60 9871)	1,71%	60 987	1,45%	1,42%
Mo-BRUK S.A.	60 0002)	1,68%	0	0,00%	1,68%
RAZEM:	3 572 885	100,00%	4 215 527	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

1) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.

2) akcje bez prawa głosu nabyte przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych

3) 2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.

2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

Działalność Grupy nie wykazuje znaczącej sezonowości lub cykliczności, która by mogła w istotny sposób wpłynąć na okresowe wyniki Emitenta oraz spółki zależnej.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w pierwszym półroczu, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

Opisując w niniejszym punkcie sytuację finansową i operacyjną Emitent zastosował alternatywne pomiary wyników dostarczających przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych, efektywności finansowej oraz rentowności przedstawiając stosowne wyjaśnienia aby Inwestorzy mogli zrozumieć ich przydatność i wiarygodność (wytyczne ESMA "Alternatywne pomiary wyników" - 05/10/2015 ESMA/2015/1415pl). Do nich należą:

1. EBITDA zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (w przybliżeniu środki pieniężne z działalności operacyjnej). EBITDA obliczamy jako zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o koszty niepieniężne (Amortyzacja). W przybliżeniu EBITDA określa zdolność generowania środków pieniężnych przez aktywa firmy. Im wyższa EBITDA, tym wyższa zdolność generowania środków pieniężnych,
1. Rentowność zysku ze sprzedaży relacja zysku brutto ze sprzedaży do przychodów netto ze sprzedaży,

1. Rentowność EBITDA relacja zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów netto ze sprzedaży,
1. Rentowność zysku operacyjnego (EBIT) relacja zysku z działalności operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży,
1. Rentowność netto relacja zysku netto do przychodów netto ze sprzedaży,
1. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA relacja zadłużenia finansowego pomniejszona o środki pieniężne do zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację.

Emitent niniejszym wskazuje, że alternatywnym pomiarom wyników (APM) nie należy nadawać większego znaczenia, wpływu lub mocy niż pomiarom (danym) bezpośrednio wynikającym ze sprawozdania finansowego. Emitent zaleca, by dokonując analizy niniejszego punktu zwracać uwagę przede wszystkim na pomiary (dane) bezpośrednio wynikające ze sprawozdań finansowych.

		PLN	EUR
TYTUŁ	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	71 685 714	54 770 892	16 140 887	12 772 963
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	32 608 708	17 219 153	7 342 237	4 015 629
III. Zysk (strata) brutto	32 618 452	16 838 484	7 344 431	3 926 855
IV. Zysk (strata) netto	26 457 188	13 587 417	5 957 149	3 168 683
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	38 781 930	18 172 265	8 732 211	4 237 902
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-680 890	-113 548	-153 311	-26 480
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-52 787 907	-4 473 382	-11 885 822	-1 043 225
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-14 686 867	13 585 335	-3 306 922	3 168 197
IX. Liczba akcji	3 572 885	3 611 385	3 572 885	3 611 385
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	7,4	3,8	1,7	0,9
	PLN		EUR
TYTUŁ	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019
XI. Aktywa razem	160 216 118	189 791 289	35 874 635	44 567 639
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	49 911 664	57 606 725	11 175 921	13 527 468
XIII. Zobowiązania długoterminowe	31 772 526	34 584 421	7 114 314	8 121 268
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	21 259 769	22 470 258	4 760 360	5 276 566
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	18 139 138	23 022 304	4 061 607	5 406 200
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	2 422 928	2 430 001	542 528	570 624

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. (SKONSOLIDOWANE)

XV. Kapitał własny	110 304 455	132 184 565	24 698 714	31 040 170
XVI. Kapitał zakładowy	35 728 850	35 728 850	8 000 190	8 390 008
XVII. Liczba akcji	3 572 885	3 595 141	3 572 885	3 595 141
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	30,9	36,8	6,9	8,6

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2020 roku i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:

I półrocza 2020 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2020 roku – 4,4660 złotych / EUR,

2019 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 złotych / EUR.

- poszczególne dane z całkowitych dochodów oraz dane sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku) – 4,4413 złotych / EUR oraz roku 2019 ( od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku) – 4,2880 złotych / EUR.

		PLN	EUR
TYTUŁ	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019	01.01.2020 - 30.06.2020	01.01.2019 - 30.06.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	63 818 853	48 701 178	14 369 570	11 357 463
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 522 098	16 166 213	6 647 250	3 770 076
III. Zysk (strata) brutto	31 367 393	16 950 820	7 062 740	3 953 052
IV. Zysk (strata) netto	25 814 685	13 912 531	5 812 482	3 244 502
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 450 691	17 588 270	8 207 304	4 101 710
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(680 890)	(31 627)	(153 311)	(7 376)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(50 923 929)	(3 318 336)	(11 466 125)	(773 860)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(15 154 128)	14 238 306	(3 412 131)	3 320 475
IX. Liczba akcji	3 572 885	3 611 385	3 572 885	3 611 385
X. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	7,2	3,9	1,6	0,9
	PLN		EUR
TYTUŁ	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019
XI. Aktywa razem	152 295 187	182 599 495	34 101 027	42 878 829
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	48 465 999	56 247 693	10 852 216	13 208 335
XIII. Zobowiązania długoterminowe	31 431 019	34 274 719	7 037 846	8 048 543
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	21 259 769	22 470 258	4 760 360	5 276 566
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	17 034 980	21 972 974	3 814 371	5 159 792
w tym Przychody przyszłych okresów - dotacja	2 422 928	2 430 001	542 528	570 624
XV. Kapitał własny	103 829 188	126 351 802	23 248 811	29 670 495

WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. (JEDNOSTKOWE)

XVI. Kapitał zakładowy	35 728 850	35 728 850	8 000 190	8 390 008
XVII. Liczba akcji	3 572 885	3 595 141	3 572 885	3 595 141
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	29,1	35,2	6,5	8,3

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2020 roku i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów dotyczące:

I półrocza 2020 roku - według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2020 roku – 4,4660 złotych / EUR,

2019 roku – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 31 grudnia 2019 roku – 4,2585 złotych / EUR.

Wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej o 30,9% w pierwszym półroczu 2020 roku przy mniejszej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej wynoszącej 6,8% w porównaniu do pierwszego półrocza 2019 r. przełożyło się na osiągnięcie znacznie większego zysku ze sprzedaży na poziomie 32,7 mln zł wobec zysku ze sprzedaży w analogicznym okresie 2019 roku wynoszącego 18,2 mln zł. Grupa Kapitałowa Emitenta sukcesywnie dąży do wzrostu osiąganych przychodów ze sprzedaży produktów i usług na który największy wpływ ma najbardziej dynamicznie rozwijający się segment jakim jest gospodarka odpadami z którego, w pierwszym półroczu 2020 roku, pochodzi 90% skonsolidowanych przychodów Emitenta. Na poprawę sytuacji Grupy Kapitałowej Emitenta w zakresie przychodów ze sprzedaży wpłynęło pozyskanie nowych kontrahentów na rynku gospodarki odpadami, którzy zapewnili nowe strumienie dostarczanych odpadów do instalacji w zakładach Grupy Emitenta, a także wzrost cen i opłat za przetwarzanie odpadów wynikający m.in. ze zmiany przepisów z zakresu gospodarki odpadami które doprowadziły do ograniczenia szarej strefy.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy)

Wyszczególnienie	01.01.2020-30.06.2020	01.01.2019-30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	71 685 714	54 770 892
Koszty razem:	39 008 775	36 535 714
Zmiana stanu produktów	-36 585	-11 380
Amortyzacja	2 996 817	3 051 017
Zużycie surowców i materiałów	5 660 808	5 754 847
Usługi obce	14 589 799	12 793 681
Koszt świadczeń pracowniczych	10 158 165	8 232 649
Podatki i opłaty	665 573	722 255
Pozostałe koszty	338 584	362 529

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 635 614	5 630 116
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	32 676 940	18 235 178
Pozostałe przychody operacyjne	163 384	212 007
Pozostałe koszty operacyjne	231 615	1 228 032
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)*	35 605 525	20 270 170
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)**	32 608 708	17 219 153
Przychody finansowe	259 578	115 411
Koszty finansowe	249 834	496 080
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	32 618 452	16 838 484
Podatek dochodowy	6 161 264	3 251 067
ZYSK (STRATA) NETTO	26 457 188	13 587 417

*/ EBITDA jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.

**/ EBIT jest wielkością ekonomiczną jaka nie znajduje odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W związku z tym w opinii Emitenta stanowi ona tzw. alternatywny pomiar wyników (APM). Zaprezentowana i wyliczona wartość EBIT jest tożsama z zyskiem/stratą z działalności operacyjnej. APM dotyczy okresów sprawozdawczych wskazanych w nagłówku tabeli.

Zwiększenie przychodów ze sprzedaży przy ograniczaniu ponoszonych kosztów podstawowej działalności operacyjnej znalazło odzwierciedlenie w poprawie pozostałych wskaźników, w tym również wskaźnika EBITDA. W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Mo-BRUK S.A. osiągnęła EBITDA na poziomie 35,6 mln zł wobec 20,3 mln zł w pierwszym półroczu 2019 roku co oznacza 75,7% wzrost.

Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2020	I półrocze 2019
Rentowność zysku ze sprzedaży	45,6%	33,3%
Rentowność EBITDA	49,7%	37,0%
Rentowność zysku operacyjnego (EBIT)	45,5%	31,4%
Rentowność netto	36,9%	24,8%

Algorytmy wyliczania wskaźników:

Rentowność zysku ze sprzedaży = wynik ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży

Rentowność EBITDA = wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody ze sprzedaży

Rentowność zysku operacyjnego = wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży

Rentowność netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaż

Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała również poprawę wskaźników rentowności za pierwsze półrocze 2020 roku w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży wzrósł z 33,3% do 45,6% a wskaźnik rentowności zysku operacyjnego wzrósł z 31,4% do 45,5%. W porównywanych okresach znaczny wzrost odnotował wskaźnik rentowności netto, który wzrósł z 24,8% do 36,9% natomiast wskaźnik rentowności EBITDA wzrósł do 49,7% z poziomu 37,0%.

Zysk Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Wyszczególnienie dane w zł	I półrocze 2020	I półrocze 2019	Zmiana
Zysk (strata) ze sprzedaży	32 676 940	18 235 178	79,2%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	35 605 525	20 270 170	75,7%
EBIT (zysk z działalności operacyjnej)	32 608 708	17 219 153	89,4%
Zysk (strata) brutto	32 618 452	16 838 484	93,7%
Zysk (strata) netto	26 457 188	13 587 417	94,7%

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. odnotowała znaczące wzrosty względem analogicznego okresu 2019 roku: zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto 26,5 mln zł który jest ponad dwukrotnie wyższy od wyniku jaki Grupa wypracowała w I półroczu 2019 roku.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. realizuje spłaty rat zadłużenia finansowego zgodnie z harmonogramem, przez co znacząco zredukowała swoje zobowiązania wynikające z umów finansowych. W ciągu dwunastu miesięcy do daty prezentacji danych finansowych niniejszego sprawozdania tj. w okresie od 1 lipca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r. zadłużenie finansowe z tytułu kredytów Grupy spadło o 50%. Wzrost zadłużenia z tytułu leasingu wynika z podpisania przez Emitenta w pierwszym półroczu 2020 r. umów leasingowych dotyczących maszyn oraz środków transportu.

Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK S.A. [tys. zł]
	30.06.2019	31.12.2019	30.06.2020
Zadłużenie finansowe1)	17 659,0	13 031,7	9 181,5
w tym:
zadłużenie z tytułu kredytów	17 650,8	12 896,4	8 754,5
zadłużenie z tytułu leasingu	8,2	135,3	427,0

Zadłużenie finansowe netto1)	-10 730,6	-14 386,6	-3 550,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 389,6	27 418,4	12 731,5

1) zadłużenie finansowe w powyższej tabeli nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów zadłużenie finansowe netto = zadłużenie finansowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK

Dzięki systematycznej spłacie zobowiązań finansowych Grupa Kapitałowa poprawia swoje wskaźniki zadłużenia między innymi znacznej poprawie uległ wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA.

Na koniec I półrocza 2020 roku Grupa osiągnęła wyższy stan środków pieniężnych niż zadłużenia finansowego, dlatego wartość poniższego wskaźnika zaprezentowano ze znakiem ujemnym.

Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA GK Mo-BRUK S.A.
30.06.20191) 3)	31.12.20193)	30.06.20202)3)
-0,25	-0,26	-0,05

Algorytm wyliczenia wskaźnika:

zadłużenie finansowe3) - środki pieniężne / zysk z działalności operacyjnej za ostatnie 12 m-cy + amortyzacja za ostatnie 12 m-cy

1)dla wskaźnika na 30.06.2019 EBITDA obliczone jest za okres od 01.07.2018 do 30.06.2019

2) dla wskaźnika na 30.06.2020 EBITDA obliczone jest za okres od 01.07.2019 do 30.06.2020

3) zadłużenie finansowe uwzględnione przy wyliczeniu wskaźnika nie obejmuje zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku Emitent kontynuował działania związane z zapewnieniem odpowiedniego wolumenu dostaw odpadów do instalacji zlokalizowanych w zakładach Grupy. W tym okresie poszczególne zakłady Grupy Kapitałowej zanotowały lepsze wyniki sprzedażowe w porównaniu do osiąganych wyników w poprzednich okresach. Zwiększenie zaangażowania w sektor gospodarowania odpadami nieorganicznymi przyczynia się do znaczącego wzrostu rentowności działalności Grupy Emitenta. Mając na uwadze fakt, że rynek gospodarowania odpadami w Polsce jest w fazie intensywnego rozwoju i jest bardzo perspektywiczny Zarząd Mo-BRUK S.A. zakłada znaczące wzrosty przychodów w kolejnych okresach.

Zarząd dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia odpowiedniego strumienia odpadów do przetworzenia w instalacjach Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. Podejmowane są również ciągłe działania handlowe ukierunkowane na pozyskanie nowych klientów, co w efekcie powinno przełożyć się na lepsze wyniki finansowe Grupy Emitenta.

4. Informacje o podstawowych produktach i usługach.

Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. której wiodącym segmentem jest gospodarka odpadami w ramach tego segmentu wyróżnia trzy linie biznesowe związane z przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów:

Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych

Emitent posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie unieszkodliwiania odpadów nieorganicznych i wytwarzania z tych odpadów granulatu cementowego. Mo-BRUK S.A. zajmuje się przerobem szeregu typów odpadów od 1996 roku w oparciu o własną unikalną technologię. Odpady niebezpieczne, które przyjmuje Emitent, poddaje w dalszym etapie przetwarzania procesowi cementacji. Za przyjęte odpady do cementacji Emitent pobiera opłatę od podmiotów oddających odpady do utylizacji. W wyniku reakcji zachodzących podczas powyższego procesu, neutralizowane są substancje niebezpieczne zawarte w tych odpadach. Efektem końcowym procesu jest granulat cementowy stanowiący substytut kruszywa, który Emitent sprzedaje końcowym odbiorcom. Do procesu zestalania i stabilizacji przyjmowane są m. in. następujące rodzaje odpadów nieorganicznych niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne: żużle i popioły ze spalarni odpadów, szlamy z chemicznych oczyszczalni ścieków, odpady pogalwaniczne, inne odpady zawierające metale ciężkie.

W oparciu o opracowaną technologię cementacji odpadów działają dwa zakłady Emitenta którymi są Zakład Przetwarzania Odpadów w Niecwi oraz Zakład Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu.

Produkcja paliw alternatywnych

Mo-BRUK S.A. uzyskał kompetencje w zakresie wytwarzania paliw alternatywnych, jako jedno z pierwszych przedsiębiorstw w kraju. W 2004 roku Emitent uruchomił swój pierwszy zakład produkcji paliw alternatywnych w Wałbrzychu. Natomiast w 2008 roku uruchomił drugi taki zakład w miejscowości Karsy k. Ożarowa (przy Cementowni Ożarów). W wyniku dalszych inwestycji przy udziale środków z Unii Europejskiej Zakład Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach został rozbudowany o drugą linię produkcyjną. Do tej linii biznesowej Spółka zalicza

również działalność polegającą na separacji metali żelaznych i kolorowych oraz składowania odpadów przemysłowych innych niż niebezpieczne. W dniu 20 marca 2019 r. zakończono składowanie odpadów na składowisku odpadów Emitenta na którym obecnie kontynuowane są prace rekultywacyjne.

Paliwo alternatywne oferowane przez Mo-BRUK S.A. wytwarzane jest z wysegregowanych palnych odpadów komunalnych, które dostarczają przedsiębiorstwa zbierające odpady. Ponadto, do produkcji paliw alternatywnych wykorzystuje się palne odpady przemysłowe dostarczane bezpośrednio przez zakłady przemysłowe np. motoryzacyjne czy meblarskie, oraz firmy zbierające odpady. Przyjęte odpady poddawane są w dalszej kolejności mechanicznej obróbce, w wyniku której powstaje paliwo alternatywne.

Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych

W 2008 roku Mo-BRUK J. Mokrzycki spółka komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) kupił spalarnię odpadów przemysłowych i medycznych Raf-Ekologia Sp. z o.o. Spalarnia odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. w sposób bezpieczny dla środowiska prowadzi termiczne unieszkodliwianie odpadów przemysłowych oraz medycznych i weterynaryjnych. W wyniku spalania określonych grup odpadów Raf-Ekologia Sp. z o.o. produkuje energię w postaci pary technologicznej, którą sprzedaje do Rafinerii Nafty Jedlicze S.A. Emitent w 2014 roku uruchomił drugą spalarnię odpadów przemysłowych zlokalizowaną przy Zakładzie Produkcji Paliw Alternatywnych w Karsach. Inwestycja zrealizowana została w ramach projektu "Wdrożenia innowacyjnej technologii do produkcji wysokokalorycznej mieszanki opałowej" na który Emitent pozyskał środki z Unii Europejskiej. Powstała spalarnia jest źródłem ciepłego powietrza wykorzystywanego do podsuszania paliwa alternatywnego. W spalarniach procesom unieszkodliwiania lub odzysku poddawane są między innymi następujące rodzaje odpadów: farby, kleje rozpuszczalniki, odpady porafineryjne, odpady z poszukiwania nafty i gazu, odpady medyczne i weterynaryjne, przeterminowane agrochemikalia, odczynniki laboratoryjne i analityczne.

Skonsolidowane przychody [tys. zł]	I półrocze 2018 r.	I półrocze 2019 r.	I półrocze 2020 r.
zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych	10 351,8	21 037,3	25 487,6
produkcja paliw alternatywnych	8 911,0	12 334,9	13 283,4
spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych	10 245,1	14 567,8	25 809,1
Razem:	29 507,9	47 940,0	64 580,1

Przychody Grupy Kapitałowej z segmentu gospodarki odpadami

Skonsolidowane przychody z gospodarki odpadami

Gospodarka odpadami w Grupie Kapitałowej Mo-BRUK jest najdynamiczniej rozwijającym się segmentem, z którego pochodzi 90% skonsolidowanych przychodów Emitenta, w którym to segmencie w ostatniej dekadzie Emitent zrealizował kilka projektów inwestycyjnych, które dofinansowane były ze środków Funduszy Europejskich.

Główne źródło dochodów Emitenta stanowią usługi związane z przyjęciem odpadów do ich dalszej utylizacji lub innego zagospodarowania. W tym zakresie GK Mo-BRUK S.A. pełni funkcję ważnego ogniwa w łańcuchu gospodarki odpadami w Polsce, gdyż stanowi alternatywę do składowisk odpadów. Firmy zbierające odpady komunalne lub posiadacze odpadów są zainteresowane współpracą z Grupa Kapitałową Mo-BRUK S.A., ponieważ umożliwia im to ograniczenie składowania odpadów na składowiskach. Z drugiej strony Emitent jest zainteresowany odbieraniem odpadów do ich dalszego zagospodarowania, ponieważ posiada technologię i doświadczenie w przetwarzaniu odpadów na pełnowartościowe produkty (paliwo alternatywne, granulat cementowy i energię).

Emitent posiada kompetencje i pozwolenie na utylizację niemal całej gamy odpadów wyszczególnionych Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz.U. 2014 poz. 1923). Polskie uwarunkowania stanowią, że za utylizację odpadów płaci ich wytwórca, a nie "firma czyszcząca" lub "utylizator" taki jak Emitent. Dlatego Mo-BRUK S.A. jest w stanie pobierać wynagrodzenie za przyjęcie odpadów na poziomie

zbliżonym lub wyższym do opłat pobieranych przez składowiska odpadów. Wysokość pobieranego przez Emitenta wynagrodzenia jest uzależniona od kategorii odpadów, ich kategorii fizyko-chemicznych, lokalizacji i ostatecznie od wynegocjowanych warunków.

5. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.

Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

W dniu 2 stycznia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o. o. z siedzibą w Koninie na wykonanie usługi polegającej na odbiorze, transporcie i ostatecznym zagospodarowaniu odpadów poprocesowych z Zakładu Termicznego Unieszkodliwiania Odpadów Komunalnych.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 10 178 000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz rzeczywistej masy odebranych odpadów. Szacunkowa ilość odpadów do odebrania w czasie trwania umowy wynosi 14 000 ton.

Umowa została zawarta w wyniku postepowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na okres od 2 stycznia 2020 do 31 grudnia 2021 r.

Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A.

W dniu 14 kwietnia 2020 roku Emitent podpisał umowę z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A. na wykonanie usługi polegającej na sukcesywnym odbiorze (transport i zagospodarowanie) odpadów powstających w procesie termicznej utylizacji odpadów komunalnych w Zakładzie Termicznego Przekształcania Odpadów w Krakowie.

Maksymalne wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotowej umowy może wynieść 7.014.000,00 zł netto. Rzeczywiste wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu umowy będzie ustalone jako iloczyn ceny jednostkowej oraz faktycznie odebranej ilości odpadów.

Umowa została zawarta w wyniku postępowania przetargowego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo Zamówień Publicznych i została podpisana na czas określony do 31 grudnia 2020 roku.

Zawarcie znaczącej umowy z Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. Spółka Jawna

W dniu 10 czerwca 2020 roku Emitent podpisał umowę z Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Oświęcimiu na wykonanie usługi odbioru, transportu oraz zagospodarowania odpadów ziemi zawierających rtęć o kodzie 170503* w szacowanej ilości 11 000 ton.

Całkowita szacunkowa wartość umowy wynosi 5,962 mln zł netto.

Zgodnie z zapisami Umowy Emitent zobowiązany jest do zagospodarowania 100% odpadów będących jej przedmiotem w procesie odzysku R5 w Zakładzie Odzysku Odpadów w Niecwi lub w Zakładzie Odzysku Odpadów Nieorganicznych w Skarbimierzu. Tytułem wynagrodzenia za usługę objętą przedmiotem Umowy Synthos zapłaci Emitentowi kwotę stanowiącą iloczyn ceny

jednostkowej określonej w Umowie i faktycznie odebranej ilości odpadów. Rozpoczęcie prac przewidziane jest na wrzesień 2020 roku. Umowa przewiduje okres realizacji umowy na 4 miesiące.

6. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym.

Zawarcie znaczącej umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

W dniu 16 lipca 2020 roku Emitent podpisał umowę ramową z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie na świadczenie usług polegających na zagospodarowaniu niebezpiecznych odpadów drewnianych (podkładów kolejowych) w szacowanej ilości 16.475 ton.

Łączna wysokość wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy ramowej nie może przekroczyć kwoty 18.122.500,00 zł netto.

Umowa ramowa wchodzi w życie z dniem podpisania i obowiązuje do 21 grudnia 2022 r. lub do wyczerpania kwoty przeznaczonej na jej realizację.

Zgodnie z zapisami umowy ramowej PKP PLK będzie udzielał Emitentowi zamówień cząstkowych w miarę zaistniałych potrzeb. Tytułem wynagrodzenia za usługę objętą przedmiotem umowy PKP PLK zapłaci Emitentowi kwotę stanowiącą iloczyn ceny jednostkowej i faktycznie odebranej ilości odpadów.

Informacja o złożeniu w UKNF wniosek o zatwierdzeniu prospektu

W dniu 1 sierpnia 2020 Emitent złożył w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu, który zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22/2020 z dnia 15 czerwca 2020 roku, został sporządzony w związku z ubieganiem się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 1.249.092 akcji serii B o wartości nominalnej 10,00 zł każda oraz w związku z publiczną sprzedażą do 1.756.442 akcji zwykłych na okaziciela serii B i C o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

7. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Mo-BRUK S.A. nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2020 roku.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Grupy, zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w głosach na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów
Ginger Capital Sp. z o.o. 3)	1 932 415	54,09%	2 635 057	62,51%	61,46%
Value FIZ	1 519 4831)	42,53%	1 519 483	36,04%	35,44%
Pozostali	60 9871)	1,71%	60 987	1,45%	1,42%
Mo-BRUK S.A.	60 0002)	1,68%	0	0,00%	1,68%
RAZEM:	3 572 885	100,00%	4 215 527	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent

1) obliczenia własne, na podstawie posiadanych przez Emitenta informacji.

2) akcje bez prawa głosu nabyte przez Emitenta w ramach skupu akcji własnych

3) 2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.

W dniu 22 czerwca 2020 r. Emitent otrzymał od Józefa Mokrzyckiego, Elżbiety Mokrzyckiej, Anny Mokrzyckiej – Nowak, Wiktora Mokrzyckiego i Tobiasza Mokrzyckiego ("Rodzina Mokrzyckich") informację o wniesieniu 1.932.415 akcji w kapitale zakładowym spółki Mo-BRUK S.A, tj. (a) 702.642 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na akcję) , (b) 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz (c) 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów, aportem do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 829794 w związku z wniesieniem wkładów niepieniężnych na poczet pokrycia nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Lamosville (stosownie do uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Lamosville z dnia 16 czerwca 2020 r.) przez co bezpośredni udział Rodziny Mokrzyckich w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadł poniżej progu 5%.

Jednocześnie Rodzina Mokrzyckich poinformowała, że w dniach 17 i 18 czerwca 2020 w wyniku Aportu nabyła pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Przed Aportem Rodzina Mokrzyckich posiadała bezpośrednio 702.642 akcje imienne serii A

uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów, tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Rodzina Mokrzyckich nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

a) poprzez spółkę Mo-BRUK (która posiada akcje własne): 12.090 akcji imiennych serii A Spółki, uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na jedną akcję), stanowiących 0,34% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 24.180 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów, 21.156 akcji imiennych serii B stanowiących 0,59% kapitału zakładowego i reprezentujących 21.156 głosów stanowiących 0,49% ogólnej liczby głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, oraz

b) poprzez Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowiło 61,46% ogólnej liczby głosów.

W dniu 22 czerwca 2020 r. Emitent otrzymał od Lamosville Investments sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 829794 ("Spółka") informację, że w dniach 17 i 18 czerwca 2020 roku Spółka nabyła w formie wkładów niepieniężnych wniesionych przez jej podmioty dominujące 1.932.415 akcji w kapitale zakładowym spółki Mo-BRUK S.A., tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, razem stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Przed Aportem spółka Lamosville Investments nie posiadała akcji w kapitale zakładowym Mo-BRUK S.A.

Po Aporcie Spółka posiada bezpośrednio 1.932.415 akcji Mo-BRUK tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiących 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.227.936 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiących 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujących 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Mo-BRUK, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów

Ponadto, poprzez swój podmiot zależny, Mo-BRUK, Spółka posiada 12.090 akcji imiennych Mo-BRUK serii A, uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na jedną akcję), stanowiących 0,34% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 24.180 głosów na Walnych Zgromadzeniach Mo-BRUK, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów stanowiących, 21.156 akcji imiennych serii B stanowiących 0,59% kapitału zakładowego i reprezentujących 21.156 głosów stanowiących 0,49% ogólnej liczby głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Mo-BRUK S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Emitenta w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Akcjonariusz	Funkcja w organach Emitenta	Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji raportu za I kwartał 2020 r.	Zmiana stanu posiadania w okresie
Józef Mokrzycki	Prezes Zarządu	704 479	704 479 zmniejszenie
Elżbieta Mokrzycka	Wiceprezes Zarządu	370 833	370 833 zmniejszenie
Wiktor Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 701 zmniejszenie
Tobiasz Mokrzycki	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 701 zmniejszenie
Anna Mokrzycka - Nowak	Wiceprezes Zarządu	285 701	285 7014 zmniejszenie

W czerwcu 2020 roku Prezes Zarządu Józef Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu wniósł do spółki Lamosville Investments sp. z o.o. 704.479 akcji Spółki, w tym 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, stanowiących 19,72% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 1.407.121 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 32,91% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie Józef Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu nabył pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Józef Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

a) poprzez spółkę Mo-BRUK (która posiada akcje własne): 12.090 akcji imiennych Spółki serii A, uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na jedną akcję), stanowiących 0,34% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 24.180 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,57% ogólnej liczby głosów, 21.156 akcji imiennych serii B stanowiących 0,59% kapitału zakładowego i reprezentujących 21.156 głosów stanowiących 0,49% ogólnej liczby głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, oraz

b) poprzez Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że w wyniku Aportu wniosła do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o. 370.833 akcje imienne Spółki stanowiące 10,38% kapitału zakładowego i reprezentujące 370.833 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 8,67% ogólnej liczby. Jednocześnie Elżbieta Mokrzycka poinformowała, że w wyniku Aportu nabyła pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i

reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Elżbieta Mokrzycka nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

b) Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na walnych zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Anna Mokrzycka-Nowak poinformowała, że w wyniku Aportu wniosła do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o. 285.701 akcji imiennych Spółki serii B, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 285.701 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 6,68% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie Anna Mokrzycka – Nowak poinformowała, że w wyniku Aportu nabyła pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Anna Mokrzycka – Nowak nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

głosów oraz 26.754 akcji zdematerializowanych serii C stanowiących 0,75% kapitału zakładowego i reprezentujących 26.754 głosów stanowiących 0,63% ogólnej liczby głosów, łącznie 60.000 akcji stanowiących 1,68% kapitału zakładowego i reprezentujących 72.090 głosów stanowiących 1,68% ogólnej liczby głosów, oraz

b) Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67 % kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów, tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Wiktor Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu wniósł do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o. 285.701 akcji imiennych serii B Spółki, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 285.701 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 6,68% ogólnej liczby głosów. Jednocześnie Wiktor Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu nabył pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję) , 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Wiktor Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na walnych zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

W czerwcu 2020 roku Wiceprezes Zarządu Tobiasz Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu wniósł do swojej spółki zależnej Lamosville Investments sp. z o.o. 285.701 akcji imiennych serii B Spółki, stanowiących 8,00% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 285.701 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 6,68% ogólnej liczby. Jednocześnie Tobiasz Mokrzycki poinformował, że w wyniku Aportu nabył pośrednio za pośrednictwem swojej spółki zależnej Lamosville 1.932.415 akcji Spółki, tj. 702.642 akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu (2 głosy na akcję), 1.227.936 akcji imiennych serii B oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C, stanowiących 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujących łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

Po Aporcie Tobiasz Mokrzycki nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, ale posiada pośrednio:

b) Ginger Capital (2 lipca 2020 roku spółka Lamosville Investments Sp. z o.o. dokonała zmiany nazwy na Ginger Capital Sp. z o.o.): 1.932.415 akcji, tj. 702.642 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (2 głosy na akcję) stanowiące 19,67% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.405.284 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 32,87% ogólnej liczby głosów, 1.227.936 akcji imiennych serii B stanowiące 34,37% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.227.936 głosy na Walnych Zgromadzeniach, co stanowi 28,72% ogólnej liczby głosów oraz 1.837 akcji zwykłych na okaziciela serii C stanowiące 0,05% kapitału zakładowego i reprezentujące 1.837 głosów na walnych zgromadzeniach, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów tj. łącznie 1.932.415 akcji Spółki, stanowiące 54,09% kapitału zakładowego i reprezentujące łącznie 2.635.057 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 61,46% ogólnej liczby głosów.

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Zawiadomieniem z dnia 2 grudnia 2019 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego poinformował Emitenta o wszczęciu postępowania w sprawie wymierzenia opłaty w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy opłatą należną a wynikającą z wykazu za składowanie odpadów w 2015 r. na terenie składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest przy ul. Górniczej 1 w Wałbrzychu (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH). W sprawie Kancelaria przygotowała stanowisko, które zostało samodzielnie złożone przez Spółkę, w odpowiedzi na które Marszałek Województwa Dolnośląskiego zajął stanowisko w piśmie z dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z jednoczesnym wyznaczeniem nowych terminów na przedłożenie przez Spółkę wskazanych w ww. piśmie dokumentów. Kancelaria pismem z dnia 26 czerwca 2020 r. zwróciła się do Marszałka o przedłużenie terminu na zajęcie stanowiska do dnia 10 lipca 2020 r. W dniu 29 czerwca 2020 r. Marszałek Województwa Dolnośląskiego wydał decyzję (znak: DOW-S-I.7253.105.2019.AH) o wymierzeniu opłaty podwyższonej w wysokości 17 642 176,00 zł. Ww. decyzja została zaskarżona odwołaniem z dnia 16 lipca 2020 r., zaś wskazane w środku zaskarżenia nieprawidłowości wskazują na wysokie prawdopodobieństwo uchylenia decyzji Marszałka Województwa Dolnośląskiego w II instancji. Zasadność takiego założenia wynika z faktu, iż skarżona decyzja będzie szczegółowo weryfikowana, tak jak to miało już miejsce w 2017 r. kiedy Marszałek Województwa Dolnośląskiego wymierzył opłatę w wysokości ponad 6 084 016,00 zł za rok 2013, natomiast Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu na skutek rozpoznania odwołania kancelarii zmieniło wysokość opłaty na kwotę 807,00 zł. Sprawa oczekuje na rozpatrzenie przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze we Wrocławiu, która to decyzja w zależności od orzeczenia, będzie mogła być zaskarżona na drodze sądowoadministracyjnej.

11. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie I półrocza 2020 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

Polityka dywidendowa

W dniu 15 kwietnia 2019 roku na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 67/2019 w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej.

Polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przez Zarząd przeznaczania nie mniej niż 33% zysku netto Mo-BRUK S.A. na dywidendę pod warunkiem utrzymania założonego poziomu długu netto do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku.

Przy rekomendacji podziału zysku wypracowanego w Mo-BRUK S.A., Zarząd Spółki będzie brał pod uwagę plany inwestycyjne, w tym akwizycyjne, sytuację finansową i płynnościową Grupy, istniejące i przyszłe zobowiązania (w tym potencjalne ograniczenia związane z umowami kredytowymi i emisją instrumentów dłużnych) oraz oceny perspektyw Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w określonych uwarunkowaniach rynkowych i makroekonomicznych.

Relacja długu netto Spółki do EBITDA na koniec roku obrotowego, którego dotyczyć będzie podział zysku, nie może przekroczyć 3,0.

Polityka Dywidendowa ustalona została na czas nieokreślony i będzie podlegać okresowej weryfikacji.

Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy z kapitału zapasowego

W dniu 3 marca 2020 roku, uchwałą nr 6/2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. postanowiło przeznaczyć z kapitału zapasowego kwotę 12.330.226,35 zł na wypłatę dywidendy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mo-BRUK S.A. ustaliło dzień dywidendy (dzień D) na dzień 12 marca 2020 roku oraz termin wypłaty dywidendy (dzień W) na dzień 19 marca 2020 roku.

Wypłacie dywidendy nie zostały objęte akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w ilości 60.000 sztuk.

Dywidenda na 1 akcję wyniosła 3,51 zł.

Wypłata dywidendy za rok 2019 przez jednostkę powiązaną.

W dniu 31 marca 2020 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Raf-Ekologia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o przeznaczeniu w całości zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, w wysokości 1.837.554,56 zł na rzecz jedynego wspólnika, spółki dominującej Mo-BRUK S.A. Dywidenda wypłacona za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wyniosła 1.153.664,96 zł. Wypłata dywidendy dokonana została w dniu 16 kwietnia 2020 roku.

Wypłata dywidendy za rok 2019 przez Emitenta.

Uchwałą z dnia 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A. przeznaczyło na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 36.007.071,25 zł, co stanowi 10,25 zł na jedną akcję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło:

1. dzień dywidendy (dzień D) tj. dzień nabycia prawa do dywidendy na 22 czerwca 2020 roku,
1. termin wypłaty dywidendy (dzień W) na 29 czerwca 2020 roku.

Wypłacie dywidendy nie podlegały akcje własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia w liczbie 60.000 sztuk.

14. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie I półrocza 2020 roku Spółka Mo-BRUK S.A. lub jednostki od niej zależne nie dokonały poręczeń kredytu lub pożyczek oraz nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość jest znacząca.

15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

Istotne informacje dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego zostały zawarte w pkt. 3 niniejszego sprawozdania zarządu.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału zostały wskazane w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nienarażony.

Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Emitenta elementami. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej

również inne, nieujęte w niniejszym sprawozdaniu czynniki mogą wpływać na działalność Grupy. Poniższa kolejność opisanych czynników ryzyka nie jest związana z oceną prawdopodobieństwa zaistnienia negatywnych dla Grupy Emitenta zdarzeń, bądź oceną ich istotności.

Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Grupa Mo-BRUK S.A. podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid-19. Prowadzimy działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.

Na chwilę obecną nie stwierdzono zakażenia Covid-19 wśród pracowników Grupy. Żaden z pracowników nie jest również objęty kwarantanną.

Do dnia dzisiejszego nie zaobserwowano negatywnego wpływu Covid-19 na prowadzoną działalność. Zarząd w sposób ciągły monitoruje sytuację u naszych klientów i jest gotowy do reagowania na bieżąco na ewentualne zagrożenia.

Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Grupy lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z wpływem Covid-19 na kontynuację działalności Zarząd ocenia jako minimalne.

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Przychody Grupy Emitenta realizowane są głównie z działalności na rynku krajowym i z tego też względu są one uzależnione pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Do czynników tych należy: stopa bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego. Ewentualne perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych mogłyby wpłynąć na sytuację gospodarczą w Polsce. Efektem perturbacji mogłoby być m.in.: spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjacja kursu złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, ewentualny kryzys walutowy, kryzys finansów publicznych, lub niestabilność polityczna mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w tym segmencie

Odbiorcami paliw alternatywnych w Polsce od Emitenta są dwie cementownie w Polsce. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazywanego produktu mogą być przyczyną wypowiedzenia umowy przez tę grupę kontrahentów lub zmniejszenia wolumenów odbioru. Oznaczałoby to, iż Emitent byłby zmuszony zmniejszyć produkcję paliw alternatywnych, a tym samym ograniczyć ilość przyjmowanych odpadów, co bezpośrednio wpłynęłoby na obniżenie przychodów i wyników Emitenta. Ponadto od 2020 roku odbiorcy paliw alternatywnych w Polsce oczekują dopłat za dostarczane przez producentów paliwa.

Dotychczas to cementownie płaciły za odbierane paliwa. Pomimo tych zmian rynkowych Emitent osiąga satysfakcjonujące go marże w tym segmencie, jednak dalsza presja ze strony odbiorców paliwa alternatywnego (cementowni) na zwiększanie dopłat za odbierane paliw może niekorzystnie wpływać na marżowość tego segmentu.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. W rezultacie istnieje konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto w przypadku niejasnych sformułowań w przepisach lub braku spójności pomiędzy przepisami prawa krajowego a regulacjami Unii Europejskiej, istnieje ryzyko rozbieżności w ich interpretacji pomiędzy Grupą Emitenta a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. W przypadku Grupy Emitenta ryzyko związane z przepisami prawa jest szczególnie istotne, ponieważ oprócz ogólnych regulacji, którym podlegają wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą (np. Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, itp.), podlega on również odpowiednim regulacjom w zakresie gospodarki odpadami – nie tylko na poziomie krajowym, ale również w ramach regulacji Unii Europejskiej. Wszelkie znaczące zmiany w regulacjach w tym zakresie mogą mieć bezpośredni istotny wpływ na podstawową działalność Grupy Emitenta, prowadząc nawet do istotnego pogorszenia się warunków prowadzenia działalności a co za tym idzie pogorszenia wyników finansowych.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa Kapitałowa Emitenta

Główne branże, w których działa Grupa Emitenta, tj. branża gospodarowania odpadami oraz branża paliw alternatywnych, charakteryzują się wysoką dynamiką rozwoju i dużymi możliwościami poszerzenia działalności podmiotów na nich operujących. Niemniej jednak takie czynniki, jak warunki makroekonomiczne, regulacje prawne czy poziom świadomości społecznej (w tym także na poziomie podmiotów gospodarczych) w kwestii ochrony środowiska mają znaczący wpływ na koniunkturę w/w branż. Zatem ewentualne pogorszenie ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, ograniczenie nakładów publicznych na ochronę środowiska, zmiany przepisów prawa zwiększające wysokość koniecznych nakładów ponoszonych na te cele przez sektor niepubliczny lub inne istotne zmiany w ustawodawstwie w zakresie ochrony środowiska mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność podmiotów, które działają w tych branżach – w tym także Grupy Emitenta. Ponadto branża gospodarowania odpadami podatna jest na nadużycia i nielegalne praktyki polegające m.in. na niezgodnym z prawem deponowaniu odpadów, podpalaniu zmagazynowanych odpadów, prowadzeniu rekultywacji odpadami niebezpiecznymi (zakopywanie odpadów). Działania takie stanowią nieuczciwą konkurencję i mogą obniżać zdolność Spółki do rozwoju, wpływając negatywnie na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu

Stosunkowo częste zmiany prawa, w szczególności dotyczącego obowiązków podatkowych oraz ich niejednoznaczne interpretowanie znacznie utrudnia długoterminowe planowanie projektów inwestycyjnych Grupy Emitenta, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na rezultaty działalności i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Częste zmiany w regulacjach podatkowych a także groźba wysokich kar i sankcji nakładanych przez organy podatkowe mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta. Dodatkowym istotnym zagrożeniem jest opieranie się organów podatkowych na interpretacjach prawa podatkowego dokonywanych przez organy wyższych instancji oraz sądów. Interpretacje te są bardzo często sprzeczne ze sobą oraz podlegają częstym zmianom, co rodzi za sobą duże ryzyko nieprzewidywalności, co do postępowania organów podatkowych oraz niestabilności ordynacji podatkowej w Polsce.

Ryzyko związane z konkurencją

Sektor, w którym Emitent prowadzi działalność, charakteryzuje się niezwykle dynamicznym rozwojem. Wynika on przede wszystkim ze zmiany regulacji prawnych w zakresie prawa ochrony środowiska oraz przepisów prawnych dotyczących odpadów (zarówno w ustawodawstwie polskim, jak i europejskim), które wymuszają utylizację szkodliwych odpadów, materiałów i substancji w określony sposób. Dodatkowym aspektem prorozwojowym jest rozwój świadomości ekologicznej społeczeństwa, czego efektem jest wzrost popytu na usługi związane z utylizacją odpadów. Dynamiczny rozwój rynku, na którym Emitent prowadzi działalność, przyczyni się bezpośrednio do wzrostu jego atrakcyjności i wpłynie na zainteresowanie rozpoczęciem działalności na nim nowych podmiotów, nie tylko krajowych, ale także zagranicznych.

Zwiększenie konkurencji może w przyszłości wymusić konieczność opracowania nowych rozwiązań związanych z utylizacją odpadów, a także podjęcia kroków niezbędnych do zapewnienia odpowiedniego poziomu sprzedaży, np. poprzez obniżkę cen oferowanych rozwiązań i usług czy też organizację dodatkowych akcji marketingowych. Działania tego typu mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu oraz dalsze perspektywy rozwoju Emitenta. W opinii Emitenta, obecna konkurencja na rynku utylizacji odpadów jest znaczna, w związku z czym nie można wykluczyć, iż w przyszłości konkurenci Emitenta wprowadzą podobne lub lepsze albo tańsze rozwiązania związane z utylizacją odpadów. Takie działanie może spowodować pogorszenie marżowości usług Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.

Istotność powyższych czynników ryzyka Grupa ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby zdecydowanie ograniczona. Grupa ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko stóp procentowych

Emitent korzysta z kredytów inwestycyjnych oprocentowanych na bazie zmiennej stopy procentowej. W obecnej chwili stopy procentowe są na historycznie niskich poziomach i Emitent identyfikuje ryzyko wzrostu stóp procentowych w przyszłości, co przełożyć się może na wzrost kosztu obsługi kredytów, a w efekcie zmniejszy wynik z działalności finansowej Emitenta.

Ryzyko kursowe

Podstawowa działalność Grupy Emitenta nie generuje ryzyka walutowego. Grupa Emitenta posiada zadłużenie wyrażone wyłącznie w polskiej walucie. Grupa Emitenta podpisała z podmiotami zagranicznymi umowy współpracy na zagospodarowanie odpadów, w których wynagrodzenie wyrażone jest w euro. Mając na uwadze znaczącą dywersyfikację dostawców odpadów, Zarząd Emitenta ryzyko kursowe ocenia jako mało istotne.

Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń

Prowadzenie działalności przez Grupę Emitenta jest ściśle regulowane przez odpowiednie przepisy i wymaga uzyskania odpowiednich zezwoleń. Funkcjonowanie poszczególnych zakładów odzysku odpadów oraz zakładów produkcji paliw alternatywnych wymagają pozwoleń Marszałków poszczególnych województw oraz Starostów poszczególnych powiatów odpowiadających lokalizacjom działalności obiektów Grupy Emitenta. Na dzień niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa posiada wszystkie zasadnicze, konieczne dla jej bieżącej działalności pozwolenia, przy czym w dniu 19 maja 2020 roku Minister Klimatu wydał decyzję cofającą bez odszkodowania decyzję Wojewody Dolnośląskiego z dnia 27 lipca 2007 roku, którą udzielono pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie instalacji zlokalizowanych w Wałbrzychu o nazwie Składowisko odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne o zdolności przyjmowania ponad 10 Mg odpadów na dobę z wydzieloną kwaterą do składowania odpadów niebezpiecznych zawierających azbest oraz Zakład Recyklingu Odpadów. Decyzja Ministra Klimatu jest wynikiem postępowania toczącego się od października 2015 roku, w którego toku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Ministra Środowiska w przedmiocie cofnięcia bez odszkodowania pozwolenia zintegrowanego dla ww. instalacji. Po otrzymaniu decyzji Ministra Klimatu, który to organ przejął kompetencje Ministra Środowiska w obszarze gospodarki odpadami, Emitent złożył wniosek o wstrzymanie wykonalności decyzji oraz skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Składowisko odpadów zakończyło działalność, tym samym decyzja Ministra Klimatu o cofnięciu pozwolenia zintegrowanego może mieć wpływ na kontynuację działalności Zakładu Recyklingu Odpadów. Nie posiadanie odpowiednich i ważnych zezwoleń byłoby równoznaczne z koniecznością zaprzestania działalności oraz ryzykiem nałożenia kar administracyjnych na Emitenta.

Istotność powyższych czynników ryzyka Grupa ocenia jako wysokie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby znacząca. Grupa ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Grupy Emitenta

Działalność Grupy Emitenta w zakresie gospodarowania odpadami należy do trudno akceptowalnych wśród lokalnych społeczności i organizacji ekologicznych oraz powoduje niezadowolenie społeczne wśród ludności zamieszkałej w niewielkiej odległości od zakładów Grupy Emitenta. Skargi mieszkańców związane są z poziomem hałasu, wzmożonym ruchem ciężarowym oraz obawami związanymi z zagrożeniem ekologicznym, zanieczyszczeniem powietrza, gruntów oraz wód gruntowych. Pomimo posiadania przez Grupę Emitenta pozwoleń, uzgodnień, patentów i atestów związanych z prowadzoną działalnością oraz dokładania należytej staranności, aby działalność zakładów nie utrudniała życia okolicznym mieszkańcom, Emitent nie może wykluczyć negatywnego wpływu tych skarg na wizerunek Grupy Emitenta. Grupa Kapitałowa Mo-BRUK S.A. poważnie podchodzi do sprzeciwów lokalnych społeczności, dlatego stara się prowadzić jasną politykę informowania społeczeństwa o konsekwencjach prowadzonej przez siebie działalności. Należy mieć na uwadze, że w branży, w której działa Emitent, niezadowolenie społeczne szczególnie wzrasta w momencie podejmowania nowych inwestycji.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz podmioty z Grupy zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta i Grupy, a tym samym miałoby negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Emitenta i Grupy.

Ryzyko związane z utratą głównych dostawców

Zapewnienie ciągłości dostaw odpadów do utylizacji a w dalszej kolejności do produkcji paliwa alternatywnego jest bardzo ważnym elementem prowadzonej przez Grupę Emitenta działalności. Ewentualne wypowiedzenie umowy przez podmioty dostarczające odpady (są nimi najczęściej przedsiębiorstwa zajmujące się wywozem odpadów komunalnych) byłoby bardzo niekorzystnym zdarzeniem i mogłoby spowodować trudności w prawidłowym funkcjonowaniu Grupy Emitenta i doprowadzić do znaczącego pogorszenia jego wyników finansowych. Z uwagi na fakt, iż na rynku funkcjonuje duża liczba tego typu podmiotów, Grupa Emitenta jest w stanie pozyskać nowych kontrahentów w krótkim lub średnim okresie.

Ryzyko związane z utratą kluczowych kontrahentów

Głównymi odbiorcami paliwa alternatywnego Emitenta są cementownie, które zaopatrują się w paliwo alternatywne wytworzone w procesie przetwarzania odpadów przez Emitenta. Problemy z utrzymaniem terminowości dostaw lub jakości przekazanego paliwa alternatywnego może być przyczyną wypowiedzenia umowy przez kontrahentów. Emitent postrzega ryzyko jako istotne. W związku z faktem, iż są to klienci o dużym znaczeniu dla Emitenta – wypowiedzenie którejkolwiek z tych umów mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę Emitenta.

Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Spółki publiczne notowane na rynku regulowanym GPW zobligowane są do wypełniania obowiązków informacyjnych, w tym do przekazywania KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji dotyczących prospektu, informacji bieżących i informacji okresowych, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i wydanych na jej podstawie rozporządzeń wykonawczych. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków przez spółkę publiczną KNF może wydać decyzję o wykluczeniu na czas określony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć - biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana - karę pieniężną do wysokości 1.000.000,00 PLN albo zastosować obie sankcje łącznie (art. 96 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Nadto, zgodnie z art. 98 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej, Emitent oraz podmiot, który sporządził lub brał udział w sporządzeniu informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest obowiązany do naprawienia szkody wyrządzonej przez udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji lub przemilczenie informacji chyba, że ani on ani osoby, za które odpowiada nie ponoszą winy. Z uwagi na fakt, że Emitent od 2010 roku jest spółką, której akcje notowane były w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, a od 2012 roku na rynku regulowanym GPW, na którym prowadzi regularną politykę informacyjną w zakresie zarówno okresowych, jak i bieżących zdarzeń mających wpływ na prowadzoną działalność, Emitent w mniejszym stopniu narażony jest na ryzyko niewypełnienia obowiązków spółki publicznej po wprowadzeniu Akcji Serii B Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW oraz związanymi z tym wskazanymi wyżej sankcjami.

Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby wypełniać obowiązki informacyjne. Nie jest on jednak w stanie wykluczyć, że może dojść do nienależytego wykonania obowiązków informacyjnych, a w konsekwencji do zastosowania wobec Emitenta sankcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta lub spowodować zakłócenie obrotu jego akcjami.

Emitent wskazuje, że Spółka wypełniając obowiązki informacyjne spółki publicznej, nie ponosiła w przeszłości sankcji w związku z nieprawidłowym wypełnieniem obowiązków informacyjnych. Istotność powyższych czynników ryzyka Grupa ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Grupa ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.

Ryzyko związane z efektami kontroli organów administracji publicznej

Emitent jest przedmiotem stałej kontroli organów administracji publicznej, w szczególności Wojewódzkich Inspektoratów Ochrony Środowiska, pod kątem przestrzegania przepisów prawa w zakresie prowadzonej przez niego działalności. W przypadku stwierdzenia przez kontrolujących wystąpienia uchybień może zostać nałożona na Emitenta kara administracyjna, a w przypadku poważnych uchybień, może zostać podjęta decyzja o wstrzymaniu działalności, co może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Emitenta i jego sytuację finansową.

Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku w wysokości przekraczającej wartość polisy

W związku z prowadzeniem działalności związanej z przetwarzaniem odpadów istnieje ryzyko powstania szkody w środowisku. Szkoda taka może powstać wskutek nieumyślnego błędu ludzkiego lub celowego działania sabotującego. Materializacja niniejszego ryzyka może spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów o znacznej wysokości, takich jak koszty związane z naprawieniem szkody, przerwą w działalności Emitenta, a także potencjalnymi karami administracyjnymi.

Istotność powyższych czynników ryzyka Grupa ocenia jako niskie, gdyż w przypadku ich zaistnienia skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Grupy byłaby ograniczona. Grupa ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.

18. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd podejmuje ciągłe działania związane z zabezpieczeniem przed skutkami Covid 19. Prowadzone są działania edukacyjne wśród załogi, klientów oraz dostawców mające na celu ograniczenie ryzyka rozprzestrzeniania się Covid-19.

Na chwilę obecną nie stwierdzono zakażenia Covid-19 wśród pracowników Grupy. Żaden z pracowników nie jest również objęty kwarantanną.

Zarząd dostrzega potencjalne ryzyko związane z ewentualnym wprowadzeniem kwarantanny na poszczególnych zakładach Grupy lub u znaczących dostawców. Wprowadzenie takiej kwarantanny mogłoby zaburzyć realizację dostaw odpadów do naszych oddziałów a ostatecznie mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory Zarząd nie odnotował negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw

jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków.

Zarząd w sposób ciągły monitoruje zaistniałą sytuację i jej wpływ na gospodarkę. Jest gotowy na bieżąco do podjęcia działań mających na celu złagodzenie wszelkich negatywnych skutków dla Grupy.

Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami

Emitent, potwierdza, że w odniesieniu do wszystkich zakładów należących do Grupy spełnia wymagania nałożone ustawą z dnia 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018 poz. 1592) i w związku z tym przedłożyła w terminie – 5 marca 2020 roku - do właściwych organów wnioski w zakresie zmiany posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami, zgodne z wymaganiami ww. ustawy oraz żadne z postępowań dotyczących złożonych wniosków w zakresie zmiany decyzji na gospodarowanie odpadami nie zakończyło się wydaniem decyzji odmownej przez właściwy organ prowadzącym postępowanie, ani nie pozostało bez rozpoznania.

19. Oświadczenie Zarządu Mo-BRUK S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. oraz jej wynik finansowy,
wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Mo-BRUK S.A. oraz jej wynik finansowy,
półroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A., w tym opis ryzyk i zagrożeń,

20. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru biegłego rewidenta.

Zarząd Mo-BRUK S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, z siedzibą w Poznaniu (kod pocztowy 61-131), ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055, (wybrana w celu zbadania/przeglądu rocznych/półrocznych sprawozdań finansowych dla wszystkich spółek Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz sprawozdania skonsolidowanego za 2020 rok) - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i badania rocznego sprawozdania finansowego jednostki dominującej został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego skonsolidowanego oraz rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Mo-BRUK S.A.

Podpisy Członków Zarządu

12 sierpnia 2020 r.	Józef Mokrzycki
Data	Prezes Zarządu
12 sierpnia 2020 r.	Elżbieta Mokrzycka
Data	Wiceprezes Zarządu
12 sierpnia 2020 r. Data	Anna Mokrzycka – Nowak Wiceprezes Zarządu
12 sierpnia 2020 r.	Wiktor Mokrzycki
Data	Wiceprezes Zarządu
12 sierpnia 2020 r.	Tobiasz Mokrzycki
Data	Wiceprezes Zarządu

Mo-BRUK S.A. Niecew 68, 33-322 Korzenna Telefon: +48 18 441 70 48 Telefaks: +48 18 441 70 99 [email protected] www.mobruk.pl

S p ó ł k a z a r e j e s t r o w a n a z o s t a ł a p r z e z S ą d R e j o n o w y d l a K r a k o w a Ś r ó d m i e ś c i a , X I I W y d z i a ł G o s p o d a r c z y K r a j o w e g o R e j e s t r u S ą d o w e g o p o d n u m e r e m K R S : 0 0 0 0 3 5 7 5 9 8 . K a p i t a ł z a k ł a d o w y s p ó ł k i w y n o s i 3 5 7 2 8 8 5 0 , 0 0 z ł i j e s t w p ł a c o n y w c a ł o ś c i .

AI Terminal

Mo-BRUK S.A.

5718_rns_2020-08-13_da80c994-756b-4aa0-8e62-3c49ceedc2a5.pdf

Spis Treści

1. Działalność Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 r.

Dane podstawowe spółki dominującej

Dane podstawowe spółki zależnej

W skład Zarządu Emitenta wchodzą:

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

Kapitał zakładowy Mo-BRUK S.A.

2. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MO-BRUK S.A. (SKONSOLIDOWANE)

WYBRANE DANE FINANSOWE MO-BRUK S.A. (JEDNOSTKOWE)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant porównawczy)

Analiza rentowności Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Zysk Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A.

Zadłużenie finansowe GK Mo-BRUK

4. Informacje o podstawowych produktach i usługach.

Zestalanie i stabilizacja odpadów nieorganicznych

Produkcja paliw alternatywnych

Spalanie odpadów niebezpiecznych i medycznych

Przychody Grupy Kapitałowej z segmentu gospodarki odpadami

Skonsolidowane przychody z gospodarki odpadami

5. Istotne wydarzenia w Grupie w okresie sprawozdawczym.

Zawarcie znaczącej umowy z Miejskim Zakładem Gospodarki Odpadami Komunalnymi Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

Zawarcie znaczącej umowy z Krakowskim Holdingiem Komunalnym S.A.

Zawarcie znaczącej umowy z Synthos Dwory 7 Sp. z o.o. Spółka Jawna

6. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym.

Zawarcie znaczącej umowy z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

Informacja o złożeniu w UKNF wniosek o zatwierdzeniu prospektu

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

12. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

13. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

Polityka dywidendowa

Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy z kapitału zapasowego

Wypłata dywidendy za rok 2019 przez jednostkę powiązaną.

Wypłata dywidendy za rok 2019 przez Emitenta.

15. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

16. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nienarażony.

Ryzyko w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Ryzyko związane z utratą odbiorców paliw alternatywnych oraz presją na marże w tym segmencie

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa Kapitałowa Emitenta

Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami prawa i niejednoznacznemu ich interpretowaniu

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z wymogiem posiadania ważnych zezwoleń

Ryzyko związane z niezadowoleniem społecznym odnośnie działalności Grupy Emitenta

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko związane z utratą głównych dostawców

Ryzyko związane z utratą kluczowych kontrahentów

Ryzyko związane z niewypełnieniem obowiązków informacyjnych spółki publicznej

Ryzyko związane z efektami kontroli organów administracji publicznej

Ryzyko wyrządzenia szkody w środowisku w wysokości przekraczającej wartość polisy

18. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Mo-BRUK S.A. w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zagrożenie w zakresie skutków koronawirusa COVID-19

Zmiany prawne w zakresie posiadanych decyzji na gospodarowanie odpadami

19. Oświadczenie Zarządu Mo-BRUK S.A.

20. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru biegłego rewidenta.

Podpisy Członków Zarządu

More from Mo-BRUK S.A.

Talk to a Data Expert