Geotrans Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 13, 2020

OPINIA

Zarządu Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.), w związku ze zwołanym na dzień 09 września 2020 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), któremu Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie wyższej, niż 550.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), tj. o kwotę nie wyższą, niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w drodze emisji nie więcej, niż 500.000 (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 do nie większego, niż 500.000 ("Akcje serii C"), z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii C

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków finansowych w ramach subskrypcji prywatnej, w trybie oferty publicznej niewymagającej sporządzenia prospektu emisyjnego. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału ma na celu zapewnienia finansowania dalszego rozwoju Spółki zgodnie z założeniami strategii na lata 2020-2024 opublikowanymi 13 sierpnia 2020 (raport ESPI 37/2020).

Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji serii C jest w chwili obecnej najkorzystniejszym i najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestorów nie będących akcjonariuszami Spółki, jak również zwiększenia bazy podmiotów wpierających rozwój Spółki i partycypujących we wzroście jej wartości oraz generowanych wynikach finansowych. Mając na uwadze zamiar skierowania oferty Akcji serii C do inwestorów kwalifikowanych oraz inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości stanowiącej równowartość kwoty co najmniej 100 000 EUR na inwestora, nie będzie ona wymagała sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, co umożliwi ponadto sprawne przeprowadzenie oferty.

Z powyższych względów pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Akcji serii C została ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi

popytu, a także innych okoliczności, jakie mogą mieć wpływ na cenę emisyjną Akcji serii C w momencie jej ustalenia. Mając na uwadze zmienność sytuacji na rynku kapitałowym oraz okres czasu, jaki upływnie pomiędzy podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C jest uzasadnione.

Zarząd Geotrans S.A.

Przemysław Weremczuk Prezes Zarządu

______________________