Geotrans Spolka Akcyjna

AGM Information • Aug 13, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GEOTRANS S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 09 WRZEŚNIA 2020 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●] .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Geotrans Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 09 września 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zgromadzenia,
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) Przyjęcie porządku obrad,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii C, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej,
• 10)Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, dematerializacji akcji Spółki serii C, ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji Spółki serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. a) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 13 ust. 1 lit. h) i l) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie niższej, niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 10/100) i nie wyższej, niż 550.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (słownie: dziesięć grosz) i nie wyższą, niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słowie: jednej) i nie więcej, niż 500.000 (pięćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 do nie większego, niż 500.000 ("Akcje serii C").
• 1. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii C, ponad wartość nominalną Akcji Serii C zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie równocześnie z dotychczasowymi akcjami, tj.:
  2. 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii C zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii C skierowana będzie, według uznania Zarządu spółki, do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do inwestorów, którzy nabywają Akcje serii C o łącznej wartości stanowiącej równowartość w polskich złotych kwoty co najmniej 100.000 EUR na inwestora. W związku z powyższym, na podstawie odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. a lub lit. d) Rozporządzenia prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii C nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji Serii C wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór ten zostanie poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów.
• 1. Umowy objęcia Akcji serii C zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2020 roku.

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii C.
• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii C. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.

§ 3

DEMATERIALIZACJA I WPROWADZENIE DO OBROTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1) Akcje serii C i prawa do Akcji serii C zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r., poz. 89 z późn. zm.) ("Ustawa o obrocie"); oraz
• 2) Akcje serii C i prawa do Akcji serii C będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii C i praw

do Akcji serii C Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 3

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii C, w szczególności do:
  2. 1) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu na Akcje serii C;
  3. 2) zaoferowania Akcji serii C inwestorom zgodnie z § 1 ust., 6 niniejszej Uchwały;
  4. 3) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii C;
  5. 4) określenia szczegółowych zasad dokonywania wpłat na Akcje serii C;
  6. 5) określenia zasad subskrypcji Akcji serii C;
  7. 6) określenia zasad przydziału Akcji serii C;
  8. 7) negocjowania i zawarcia umów objęcia Akcji serii C
  9. 8) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C, o jej zawieszeniu lub wznowieniu. Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji serii C oraz praw do Akcji serii C oraz wprowadzenia Akcji serii C i praw do Akcji serii C do obrotu w ASO, a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii C i praw do Akcji serii C;
  3. 2) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii C i praw do Akcji serii C do obrotu w ASO.

§ 4

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej, niż 500.000,10 zł (słownie: pięćset tysięcy

złotych 10/100) i nie więcej, niż 550.000,00 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na nie mniej, niż 5.000.001 (słownie: pięć milionów jedna) akcja i nie więcej, niż 5.500.000 (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy) akcji, tj.:

• 1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 do 1.000.000;
• 2) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 0.000.001 do 4.000.000;
• 3) nie mniej, niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej, niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000.001 do nie większego, niż 500.000."

§ 5

UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały nr 4, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 13 ust. 1 lit. o) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Geotrans S.A. o następującej treści:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA GEOTRANS S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Przedmiot Regulaminu

• 1. Regulamin określa sposób i zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia spółki Geotrans S.A., prowadzenia jego obrad i podejmowania uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenie działa na podstawie i zgodnie z przepisami KSH, Statutu, niniejszego Regulaminu oraz z uwzględnieniem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect".

§ 2

Definicje

Dla celów niniejszego Regulaminu określenia użyte poniżej mają następujące znaczenie:

• 1) KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 roku, poz. 505, z późniejszymi zmianami);
• 2) Przewodniczący oznacza przewodniczącego obradom Walnego Zgromadzenia;
• 3) Rada oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• 4) Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia;
• 5) Spółka oznacza spółkę Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
• 6) Statut oznacza statut Spółki;
• 7) Walne oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
• Zgromadzenie

Nadzorcza

8) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

II. ZWOŁYWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 3

Osoby uprawnione

• 1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki oraz inne organy lub podmioty określone w Statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określa § 11 Statutu Spółki oraz Kodeks spółek handlowych.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² Kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
• 1. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariusza (akcjonariuszy) należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej i powinno ono określać sprawy wnoszone pod jego obrady oraz zawierać uzasadnienie żądania.
• 1. W przypadku, gdy żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawiera wskazania spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia lub uzasadnienia, Zarząd wzywa wnioskującego o stosowne uzupełnienie żądania w terminie siedmiu dni od daty otrzymania pisma Zarządu.
• 10.W przypadku nieuzupełnienia przez żądającego swojego wniosku o wymagane uzasadnienie, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie i w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia poinformuje akcjonariuszy o żądającym i braku uzasadnienia żądania dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi przez uprawnionych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 12.Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia.
• 13.Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 14.Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
• 15.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej oraz w sposób określony w obowiązujących Spółkę jako spółkę publiczną przepisach i regulaminach.
• 16.Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Tryb zwoływania

Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób określony w art. 402¹ § 1 KSH. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 5

Odwołanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
• 1. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy.
• 1. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.

III. UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU

§ 6

Uprawnieni akcjonariusze

• 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed podaną w ogłoszeniu o zwołaniu datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
• 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Do czasu zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Od chwili zarejestrowania akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych, Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

1. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później, niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 7

Lista Akcjonariuszy

• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zarząd ustala na podstawie księgi akcyjnej, akcji złożonych zgodnie z § 6 ust. 4 powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna być sporządzona przez Zarząd i być wyłożona w lokalu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Lista ta powinna zawierać:
  2. 1) nazwiska i imiona bądź firmy (nazwy) uprawnionych,
  3. 2) ich miejsce zamieszkania bądź siedzibę,
  4. 3) liczbę i rodzaj akcji,
  5. 4) numery akcji,
  6. 5) liczbę przysługujących uprawnionym głosów.

§ 8

Przedstawiciele

• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Akcjonariusz może być reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu przez nieograniczoną liczbę pełnomocników.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres Spółki każdorazowo wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w języku polskim, w terminie określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.
• 1. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w ust. 6 nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.
• 1. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na adres, który będzie każdorazowo wskazywany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza zgodnie z instrukcją zawartą w formularzu, powinien być odesłany jako załącznik na adres e-mail wskazany w formularzu.
• 1. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowała w szczególności: (i) godzinę przesłania pełnomocnictwa na adres e-mail Spółki, (ii) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwych rejestrów lub innych odpowiednich dokumentów korporacyjnych, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza.
• 1. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw, w szczególności Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie przy wykorzystaniu numerów telefonu wskazanych przez akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.

§ 9

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wyłącznie, jeśli tak postanowi zwołujący to Zgromadzenie. W takim przypadku Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 10

Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź – w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie doprowadza do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, zapewniając prawidłowy przebieg głosowania i następnie ogłasza wyniki. Otwierający Walne Zgromadzenie powstrzymuje się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 1. Przewodniczącego wybiera się spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Każda spośród osób uprawnionych do uczestnictwa Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego.
• 1. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie.
• 1. Otwierający obrady, po stwierdzeniu braku dalszych zgłoszeń kandydatur ogłasza zamknięcie listy kandydatów. Po zamknięciu listy kandydatów otwierający obrady zarządza głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego.
• 1. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym.
• 1. W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu.
• 1. W razie potrzeby Przewodniczący może wybrać osobę, która będzie służyła mu pomocą w prowadzeniu Walnego Zgromadzenia oraz będzie pełnić funkcję sekretarza Walnego Zgromadzenia. Osobę taką Przewodniczący przedstawia Uczestnikom Walnego Zgromadzenia i podlega ona wpisowi do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 11

Lista obecności

1. Przejmując prowadzenie obrad Przewodniczący Zgromadzenia niezwłocznie zarządza sporządzenie i podpisywanie listy obecności.

2. 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
   2. 1) dokonać sprawdzenia tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu;
   3. 2) dokonać sprawdzenia uprawnienia akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
   4. 3) dokonać sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa;
   5. 4) uzyskać podpis na liście akcjonariusza lub pełnomocnika;
   6. 5) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi dokument (dokumenty) lub sprzęt służący do głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
3. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
4. 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są (w przypadku zaistnienia takiego obowiązku) do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.
5. 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad, po czym zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej albo wnioskuje o odstępnie od jej wyboru.

Przewodniczący Zgromadzenia

• 1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 1. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący w szczególności powinien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
• 1. Ponadto, do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. 1) dbanie o sprawny, rzeczowy i prawidłowy przebieg obrad,
  3. 2) udzielanie i odbieranie głosu,
  4. 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
  5. 4) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem oraz
  6. 5) ogłaszanie wyników głosowań,
  7. 6) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,
  8. 7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
• 8) stwierdzenie wyczerpania porządku obrad,
• 9) podpisanie protokołu z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego przygotowaniu przez notariusza.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo, z własnej inicjatywy, na wniosek akcjonariusza, członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zarządzać krótkie, nie przekraczające trzydziestu minut przerwy porządkowe, techniczne w obradach Walnego Zgromadzenia, jeżeli są one uzasadnione koniecznością dodatkowego przygotowania lub wyjaśnienia sprawy rozstrzyganej w toku obrad lub z innych istotnych względów. Przewodniczący nie może zarządzać przerw porządkowych w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Walnego Zgromadzenia mających na celu wyłącznie w sposób oczywisty utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Komisje

• 1. W celu zapewnienia poprawnej obsługi głosowań Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną. Na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować do składu Komisji Skrutacyjnej oraz zgłosić do protokołu nie więcej niż jedną kandydaturę do składu komisji.
• 1. Zgłoszony kandydat zostaje wpisany na listę po złożeniu oświadczenia o zgodzie na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza i ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Lista jest zamknięta z chwilą ogłoszenia.
• 1. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Kandydatury głosowane są w kolejności alfabetycznej. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za". W przypadku, gdy dwóch lub więcej kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórnym głosowaniu biorą udział jedynie ci kandydaci, którzy w poprzednim głosowaniu uzyskali taką samą, największą ilość głosów.
• 1. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest techniczna pomoc w przeprowadzaniu głosowań, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowań, ustalanie wyników głosowań oraz informowanie Przewodniczącego o ich wynikach. W przypadku stwierdzenie nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku, co od dalszego postępowania.
• 1. Komisja Skrutacyjna wybiera ze swego grona przewodniczącego.
• 1. Protokoły zawierające wyniki każdego głosowania podpisują niezwłocznie, po obliczeniu głosów, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący.

Dyskusja

• 1. Po przedstawieniu sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję udzielając głosu Uczestnikom Walnego Zgromadzenia w kolejności zgłoszeń. Prawo zabierania głosu przysługuje akcjonariuszom lub ich pełnomocnikom, członkom organów Spółki oraz osobom wskazanym przez Zarząd. Przewodniczący może udzielić głosu także innym Uczestnikom Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wystąpienia w dyskusji nie powinny trwać dłużej niż pięć minut. W przypadku dużej liczby zgłoszeń Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień.
• 1. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami obrad łącznie.
• 1. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej przysługuje prawo zabrania głosu poza kolejnością uczestników zgłaszających się do dyskusji, jeżeli może to wyjaśnić lub doprowadzić do rozstrzygnięcia kwestii lub omawianej sprawy.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę uczestnikowi dyskusji, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas przeznaczony do wystąpienia. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
• 1. Uczestnikowi, który nie zastosuje się do uwag Przewodniczący ma prawo odebrać głos.
• 1. Przewodniczący ma prawo odebrać lub nie udzielić głosu Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który w danej sprawie już przemawiał.

§ 15

Udział Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. W Walnym Zgromadzeniu w miarę możliwości uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi a pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu oraz biegły rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie powinni udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki przy zachowaniu przepisów prawa.

§ 16

Wnioski formalne

• 1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.
• 1. Za wniosek formalny uznaje się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariusza jego praw. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
• 1) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
• 2) zamknięcie dyskusji,
• 3) przejście do porządku obrad,
• 4) głosowanie bez dyskusji,
• 5) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
• 6) ograniczenie czasu przemówień,
• 7) kolejności uchwalania wniosków,
• 8) sprawdzenie liczby obecnych na Zgromadzeniu głosów.
• 1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu wnioskodawcy i przeciwnika wniosku.
• 1. Przewodniczący przed poddaniem wniosku formalnego pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami.
• 1. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą.

Przerwa w obradach

• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o przerwie w obradach. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
• 1. Uchwała o przerwie w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. a) w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba Uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;
  3. b) o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przed podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba;
  4. c) o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu.
• 1. Uchwała o przerwie w obradach nie wymaga dodatkowego zwołania ani ogłoszenia o kontynuowaniu Walnego Zgromadzenia i o jego porządku obrad, przy czym informacja o ogłoszeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia wraz z datą jego wznowienia podlega przekazaniu w formie raportu bieżącego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia.
• 1. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie

• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
• 1. Tajność głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy biorących udział lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący bądź Komisja Skrutacyjna rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§ 19

Uchwały

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w § 13 Statutu Spółki, w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych oraz w innych przepisach obowiązującego prawa.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały możliwe jest głosowanie także w sprawach nie objętych porządkiem obrad.
• 1. W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie akcjonariusze umieszczeni na liście obecności.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.
• 1. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą jest większa od sumy oddanych głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się".
• 1. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący lub Komisja Skrutacyjna.
• 1. W przypadku, gdy liczenia głosów nie dokonuje Przewodniczący, z głosowania sporządza się protokół, który przekazuje się Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący, a przepisy Regulaminu w takiej sytuacji stosuje się odpowiednio.
• 1. Urządzenie do elektronicznego liczenia głosów powinno zapewniać oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminować - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.
• 1. Osoba głosująca przeciwko podjęciu uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach - dziesięciominutowego uzasadnienia. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, lub w wypadku, gdy sprawa będąca przedmiotem uchwały została już rozstrzygnięta przez Walne Zgromadzenie albo stała się bezprzedmiotowa.
• 1. Wniosek o podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 11 powyżej, powinien być szczegółowo uzasadniony.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Takie samo uprawnienie ma także organ zwołujący Walne Zgromadzenie i formułujący projekty uchwał (prawo do autopoprawek).
• 1. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego, chyba że Przewodniczący zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zgromadzenia - nie wymagają uzasadnienia.

Protokół

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
• 1. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów KSH. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Ponadto protokół powinien zawierać treść wniosków zgłaszanych w trakcie Walnego Zgromadzenia; imię i nazwisko osoby zgłaszającej wniosek; imię i nazwisko lub firmę osoby, w imieniu której został zgłoszony wniosek; rozstrzygnięcie w sprawie wniosku.
• 1. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Obowiązywanie Regulaminu

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie i obowiązuje od kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

§ 2

• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Geotrans S.A., o którym mowa w § 1 będzie stosowany począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Z dniem podjęcia niniejszej uchwały traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia."

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksy spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Walnego Zgromadzenia spółki Geotrans S.A. o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GEOTRANS S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Przedmiot Regulaminu

Niniejszy Regulamin określa organizację, tryb działania oraz obowiązki i prawa Rady Nadzorczej spółki Geotrans S.A.

§ 2

Definicje

Dla celów niniejszego Regulaminu określenia użyte poniżej mają następujące znaczenie:

• 1) Członek Rady Nadzorczej oznacza każdego z Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od pełnionej funkcji; 2) KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1578, z późniejszymi zmianami); 3) Rada oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
• Nadzorcza
• 4) Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej;
• 5) Spółka oznacza spółkę Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
• 6) Statut oznacza statut Spółki;
• 7) Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
• 8) Zarząd oznacza Zarząd Spółki.

§ 3

Funkcje Rady Nadzorczej i jej Członków

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza oraz każdy z jej Członków działa i wykonuje swoje obowiązki zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności przepisami KSH, Statutem i Regulaminem.

II. SKŁAD I KADENCJA

§ 4

Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 pięciu (słownie: pięciu) do 7 (słownie: siedmiu) osób.
• 1. Za wykonywanie swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie, o ile Walne Zgromadzenie tak postanowi.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitety, w szczególności komitet audytu lub komitet do spraw wynagrodzeń. W przypadku, gdy obowiązek taki wynikać będzie z przepisów prawa lub innych regulacji dotyczących Spółki, Rada Nadzorcza powoła Komitet Audytu lub inne komitety. Szczegółowe zadania i zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określać będzie uchwała Rady Nadzorczej w sprawie ich utworzenia.

§ 5

Kadencja

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są zgodnie z § 16 Statutu Spółki.

§ 6

Wykonywanie obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni poświęcać niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, w szczególności brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i zarządzanych głosowaniach.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. W związku z taką delegacją, każdy Członek Rady Nadzorczej zachowuje prawo do żądania dokonania weryfikacji decyzji podjętych przez Członka Rady Nadzorczej, który delegowany został do pełnienia określonych funkcji przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W szczególności Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania tajemnicy w sprawach:
• 1) stanowiących tajemnicę służbową, informację poufną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub tajemnicę handlową lub przedsiębiorstwa;
• 2) związanych z postępowaniem kwalifikacyjnym osób kandydujących na stanowisko Członka Zarządu;
• 3) osobistych dotyczących Członków Rady Nadzorczej i Zarządu;
• 4) zagadnień wnioskowanych przez Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej jako poufne;
• 5) wyników głosowania co do podjętych przez Radę Nadzorczą uchwał;
• 6) sposobu głosowania przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej;
• 7) przebiegu obrad Rady Nadzorczej.
• 1. Niezwłocznie po objęciu funkcji Członka Rady Nadzorczej, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia, każdy z Członków Rady Nadzorczej jest zobowiązany przedstawić pisemnie na ręce Przewodniczącego:
  2. 1) aktualny adres e-mail (lub faksu) dla doręczeń wraz ze zgodą na doręczenia zaproszeń na posiedzenia Rady Nadzorczej drogą elektroniczną;
  3. 2) aktualny pocztowy adres korespondencyjny dla doręczeń;
  4. 3) aktualny osobisty numer telefonu komórkowego lub stacjonarnego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie danych opisanych w ust. 5 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności adresów lub telefonów. W przypadku braku powiadomienia o zmianie, Członek Rady Nadzorczej ponosi ryzyko nieotrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki, a w szczególności:
  2. 1) unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej;
  3. 2) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów;
  4. 3) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie Nadzorczej, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego zaistnienia i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia. Rada Nadzorcza zachowuje zdolność do odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz dokonywania innych czynności faktycznych i prawnych, nawet w przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej powstrzyma się od zabrania głosu w dyskusji i głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów lub istnieje możliwość jego zaistnienia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Decyzję co do składu delegacji Rady Nadzorczej na Walne Zgromadzenie podejmuje Przewodniczący.
• 1. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały podejmowanej na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej, może oddelegować ze swego grona Członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Przewodniczącego należy:
  2. 1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej;
  3. 2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej;
  4. 3) organizacja obsługi posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń;
  5. 4) zarządzanie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach;
  6. 5) stwierdzanie czy Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał;
  7. 6) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami;
  8. 7) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników;
  9. 8) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu;
  10. 9) przydzielanie szczególnych zadań kontrolnych Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i Regulaminie oraz niezastrzeżone przez przepisy prawa wyłącznie do kompetencji Przewodniczącego w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji bądź w razie jego innej nieobecności. Do szczególnych obowiązków i kompetencji Wiceprzewodniczącego należy także wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 8

Podstawowe obowiązki Rady Nadzorczej

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, należą sprawy określone w § 19 ust. 2 Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii doradców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.

• Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 9

Miejsce i forma posiedzeń

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. Z ważnych powodów Przewodniczący może wyznaczyć inne miejsce posiedzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10

Prawo do zwoływania posiedzeń

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez jej Przewodniczącego, który wówczas przewodniczy obradom, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 i 4 poniżej.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 3 powyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 11

Zaproszenie na posiedzenie

• 1. Osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje je poprzez wysłanie każdemu Członkowi Rady pisemnego zaproszenia. Zaproszenie wysyła się za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przesyłki poleconej na adres lub numer wskazany przez Członka Rady Nadzorczej albo doręcza się osobiście za pokwitowaniem odbioru.
• 1. W zaproszeniu na posiedzenie wskazane powinny być następujące informacje: miejsce, data, godzina rozpoczęcia oraz porządek obrad posiedzenia.
• 1. Za skuteczne zaproszenie na posiedzenie uznaje się wysłanie zaproszenia, w sposób wskazany w ust. 1 powyżej, co najmniej na 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia.
• 1. Zawiadomienie o posiedzeniu przesyła się również Zarządowi Spółki.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 12

Przebieg posiedzenia

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący albo inny upoważniony Członek Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie i jemu przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 1. Osoba przewodnicząca posiedzeniu obowiązana jest umożliwić każdemu Członkowi Rady Nadzorczej wypowiedzenie się we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad. Jeżeli w posiedzeniu biorą udział członkowie Zarządu lub inne zaproszone osoby, osoba przewodnicząca może udzielić im głosu w celu wyrażenia ich stanowiska lub opinii w sprawie omawianej na posiedzeniu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą. na zaproszenie Rady Nadzorczej. uczestniczyć członkowie Zarządu i pracownicy Spółki, odpowiedzialni za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, a także inne zaproszone przez Radę Nadzorczą osoby. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może wskazać osoby spośród pracowników i członków Zarządu, które w jego opinii winny być zaproszone na posiedzenie Rady Nadzorczej oraz wskazać w jakich punktach porządku obrad osoby te mają udzielić Radzie Nadzorczej informacji.
• 1. Osoba przewodnicząca posiedzeniu Rady Nadzorczej powinna w szczególności:
  2. 1) stwierdzić, czy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali należycie zaproszeni i tym samym posiedzenie zostało zwołane należycie;
  3. 2) stwierdzić, czy na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa składu Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego, a tym samym Rada Nadzorcza jest władna do podejmowania wiążących uchwał, ewentualnie stwierdzić brak kworum;
  4. 3) zaproponować przyjęcie porządku posiedzenia;
  5. 4) wyznaczyć osobę odpowiedzialną za sporządzenie protokołu z posiedzenia;
  6. 5) otwierać, przewodniczyć i zamykać dyskusje nad poszczególnymi punktami porządku obrad;
  7. 6) udzielać głosu uczestnikom posiedzenia;
  8. 7) poddawać projekty uchwał pod głosowanie i przeprowadzać głosowania;
  9. 8) zamknąć posiedzenie.
• 1. Za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu jego przebieg może być rejestrowany przy użyciu urządzeń do zapisu dźwięku.

V. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ

§ 13

Podejmowanie uchwał

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności lub przy oddaniu głosu przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:
• 1) na posiedzeniu;
• 2) w trybie pisemnym;
• 3) za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. O zastosowaniu danego trybu głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący, który również organizuje głosowanie w wybranym trybie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, wskazanym w zawiadomieniu o posiedzeniu mogą być podejmowane tylko wówczas, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i wyrażają zgodę co do głosowania w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
• 1. W głosowaniu w trybie pisemnym:
  2. 1) Członek Rady Nadzorczej otrzymuje pocztą e-mail niezbędne dokumenty, w tym karty do głosowania pisemnego obejmujące co najmniej treść uchwały;
  3. 2) Członek Rady Nadzorczej oddaje głos na karcie do głosowania poprzez dokonanie skreślenia czy głosuje "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się" oraz odsyła w wyznaczonym terminie uzupełnioną kartę do głosowania przesyłką kurierską lub listem poleconym na wskazany adres;
  4. 3) głosowanie uważa się za zakończone z chwilą upływu terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub odpowiednio daty otrzymania przez Przewodniczącego wszystkich egzemplarzy uchwały podpisanych przez Członków Rady Nadzorczej, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej;
  5. 4) z przeprowadzonego głosowania sporządza się protokół, załączając dowody zarządzenia głosowania oraz otrzymane karty do głosowania.
• 1. Oddając głos w trybie podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość:
  2. 1) głosowanie może odbywać się w szczególności za pośrednictwem:
  3. 2) telefonu;
  4. 3) wideokonferencji;
  5. 4) komunikatorów;
  6. 5) poczty elektronicznej.
• 1. Wyboru sposobu głosowania dokonuje Przewodniczący, uwzględniając możliwości techniczne Spółki i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej lub komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. 1) każdy Członek Rady Nadzorczej otrzymuje, od organizującego głosowanie w tym trybie lub od osoby działającej z jego upoważnienia, projekt uchwały wraz z instrukcją zawierającą w szczególności termin zamknięcia głosowania;
• 2) Członkowie Rady Nadzorczej zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, "przeciw", czy też "wstrzymują się od głosu";
• 3) Członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
• 4) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z określeniem sposobu głosowania załączając wydruki wiadomości w sprawie zarządzenia głosowania oraz obejmujące głosy poszczególnych członków Rady Nadzorczej;
• 1. podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telefonu lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. 1) projekt uchwały jest odczytywany, przez organizującego głosowanie w tym trybie, wszystkim Członkom Rady Nadzorczej;
  3. 2) każdy Członek Rady Nadzorczej, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu";
  4. 3) Członek Rady Nadzorczej, który nie oddał głosu, uważany jest za niebiorącego udziału w głosowaniu;
  5. 4) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z określeniem sposobu głosowania.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 pkt 2 i pkt 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwały podjęte w głosowaniu pisemnym i przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zostają przedstawione członkom Rady Nadzorczej z podaniem wyników głosowania.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, członek Rady powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady może wnioskować o podjęcie przez Radę uchwały co do istnienia takiego konfliktu.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w sposób jawny, głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Tajne głosowanie zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania Członków Zarządu, zawieszania Członków Zarządu, w sprawach osobowych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.
• 1. W głosowaniu tajnym głosy oddaje się przy pomocy kart do głosowania, na których zamieszczone są napisy: "tak", "nie", "wstrzymuję się". Głos oddaje się poprzez zakreślenie napisu, który odpowiada treści głosu osoby głosującej. Jeżeli został zakreślony więcej niż jeden napis lub nie został zakreślony żaden, głos jest nieważny.

VI. PROTOKOŁY

§ 14

Sporządzenie protokołów

• 1. Uchwały Rady powinny być protokołowane. Protokół sporządza osoba wybrana przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Protokół powinien zawierać:
  2. 1) numer kolejny protokołu,
  3. 2) datę i miejsce posiedzenia,
  4. 3) porządek obrad,
  5. 4) imiona i nazwiska obecnych członków Rady z zaznaczeniem, które osoby brały udział głosowaniu oraz ewentualnie innych obecnych na posiedzeniu osób,
  6. 5) teksty podjętych uchwał,
  7. 6) liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz indywidualne opinie członków Rady, włączone do protokołu na ich żądanie.
• 1. Na żądanie członka Rady obecnego na posiedzeniu lub biorącego udział w głosowaniu, w protokole należy odnotować inne złożone oświadczenia i okoliczności zaszłe na danym posiedzeniu. Protokół z posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkie osoby obecne na posiedzeniu najpóźniej na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Odmowa podpisu lub jego niezłożenie w terminie wyżej wskazanym musi być zaznaczona w protokole przez przewodniczącego posiedzenia oraz opatrzona pisemnymi wyjaśnieniami. Członek Rady odmawiający podpisania protokołu jest zobowiązany do szczegółowego pisemnego umotywowania swojej decyzji, co powinno nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni od odmowy podpisu. Protokoły z głosowania w trybie określonym w § 13 ust. 2 pkt 2) i 3) podpisuje osoba zarządzająca głosowanie.
• 1. Dokumenty Rady, a w szczególności zbiór protokołów z jej posiedzeń, powinny być należycie zabezpieczone i przechowywane w lokalu Spółki. Odpowiedzialność za dokumentację Rady ponosi Przewodniczący Rady. Dokumenty Rady mogą być przechowywane poza lokalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewodniczący Rady zawiadomi o każdorazowym miejscu przechowywania dokumentacji Zarząd Spółki.
• 1. Po zakończeniu kadencji Rady Przewodniczący Rady lub inny z jej członków jest zobowiązany przekazać całość dokumentacji Spółce.

Księga Protokołów i Uchwał

• 1. Oryginały protokołów posiedzeń Rady Nadzorczej oraz uchwał Rady gromadzone są przez Zarząd.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej oraz Zarządu ma prawo przeglądać dokumenty, o których mowa w ust. 1 powyżej.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16

Koszty

Koszty działania Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

Obowiązywanie Regulaminu

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Rady Nadzorczej oraz zatwierdzenia dokonanych zmian przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Z dniem podjęcia niniejszej uchwały traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana/ Panią [●] (PESEL [●]) ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Geotrans Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 09 września 2020 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. b) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Geotrans S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/ Panią [●] (PESEL [●]) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.