WNIOSEK AKCJONARIUSZA SPÓŁKI

O DOKONANIE ZAMIANY CZĘŚCI AKCJI IMIENNYCH NA AKCJE NA OKAZICIELA I UMIESZCZENIE SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY THE DUST S.A.

My niżej podpisani, działając jako Zarząd spółki ME & MY FRIENDS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Podwale 7/5, 50-043 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000393837, NIP: 8971777072, REGON: 021637818, kapitał zakładowy: 550.475,00 zł (dalej również jako: Spółka), niniejszym:

1. na podstawie art. 334 § 2. ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz w zgodzie z § 6 ust. 3 Statutu The Dust S.A. wnosimy o dokonanie zamiany 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela;
1. wnosimy o dokonanie podziału akcji serii A w ten sposób, iż w miejsce 600.000 akcji imiennych serii A dojdzie do przyjęcia, iż na kapitał zakładowy The Dust S.A. składa się:
2. a. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,
3. b. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,
4. c. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A3, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,
5. d. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A4, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 300000;
1. na podstawie art. 401 § 1. KSH, z zachowaniem terminu przewidzianego tym przepisem, wnosimy o umieszczenie przywołanych powyżej spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy The Dust S.A., zwołanego na dzień 31 sierpnia 2020 r.

UZASADNIENIE

Spółka posiada 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii A The Dust, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 600000, a wszystkie akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 334 § 2. ustawy Kodeks Spółek Handlowych: Zamiana akcji

imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut The Dust S.A. stanowi natomiast (§ 6 ust. 3 Statut The Dust S.A.): Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania.

W tym stanie rzeczy wniosek Spółki o dokonanie zamiany 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A na akcje na okaziciela pozostaje uzasadniony i zgodny z przepisami prawa.

Zarząd Spółki wnosi jednocześnie o dokonanie zmiany treści § 6 ust. 1 pkt 1 Statutu The Dust S.A., a to w związku z wnioskiem Zarządu Spółki o dokonanie podziału akcji serii A.

Końcowo, wnosimy o umieszczenie opisanych powyżej spraw w porządku obrad, a następnie poddanie ich pod głosowanie podczas zaplanowanego na 31 sierpnia 2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy The Dust S.A. Uzasadnieniem tego wniosku pozostaje konieczność dokonania w Statucie The Dust S.A. niezbędnych zmian związanych z wnioskiem Spółki. Spółka pozostaje uprawniona do złożenia przedmiotowego wniosku stosownie do treści art. 401 § 1. ustawy Kodeks Spółek Handlowych. Jednocześnie informujemy, iż do niniejszego wniosku załącza się projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Dust S.A.

***

Oświadczamy ponadto, że z uwagi na fakt, że 100.000 akcji serii A pozbawionych zostanie uprzywilejowania, lecz bezpośrednim powodem takiego wniosku pozostaje wniosek Spółki o dokonanie opisanej zamiany, mając na względzie § 21 ust. 8 Statutu The Dust S.A. a także art. 419 § 4 ustawy Kodeks Spółek Handlowych zgodnie z którym: zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem, Me & My Friends S.A. zrzeka się odszkodowania, które Spółka miałaby otrzymać w związku ze zniesieniem uprzywilejowania związanego z przywołanymi powyżej akcjami.

***

Z uwagi na powyższe wnosimy i wskazujemy jak w treści niniejszego wniosku.

Jakub Wolff Prezes Zarządu Me & My Friends S.A.

___________________

Bartosz Brażewicz - Dosiółko Członek Zarządu Me & My Friends S.A.

___________________

Uchwała nr 1/08/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany Statutu celem wykonania wniosku akcjonariusza o zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz podział akcji serii A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447: ----------------------------------------------------------------------

a. działając na podstawie art. 430 § 1 KSH oraz § 23 ust. 5 Statutu Spółki,----------------
b. z uwagi na wniosek złożony przez akcjonariusza Spółki, tj. Me & My Friends S.A. a dotyczący zamiany 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela jak również dokonanie podziału akcji serii A w sposób opisany treścią tego wniosku, ---------------------------------------------------------------------------------------------
c. celem wykonania przywołanego powyżej wniosku akcjonariusza stosownie do treści art. 334 § 2 KSH, jak również dokonania zmiany treści Statut The Dust S.A. z uwagi na okoliczności opisanej powyżej, ---------------------------------------------------------------

uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą THE DUST S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: ---------------------------------------------------

1. § 6 ust. 1, który stanowi, iż: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 170.500,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100 złotych) i dzieli się na 1.705.000 (słownie: jeden milion siedemset pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym, w zakresie dotyczącym pkt 1) otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy akcji), które obejmują:
  - a. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,----------------------------------------------------------------------------------
  - b. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,----------------------------------------------------------------------------------
  - c. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A3, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 100000,----------------------------------------------------------------------------------
  - d. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A4, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 300000,----------------------------------------------------------------------------------

2. § 6 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------------------

2. Akcje serii A2, A3 i A4 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A2, A3 i A4 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym. ---------------------------------------------------------------

AI Terminal

The Dust Spolka Akcyjna

9626_rns_2020-08-13_6ba26b9b-d1e9-4aeb-856b-fc04ad43efda.pdf