JR Holding SA

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 14, 2020

JR HOLDING ASI S.A. ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, zwołanego na dzień 31 sierpnia 2020 roku

Jako akcjonariusz posiadający na dzień złożenia niniejszego żądania ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, a dokładnie 28 017 344 akcji Emitenta, co stanowi 71,84 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających 48 017 344 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 81,39 % ogólnej liczbie głosów

niniejszym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwracam się do Zarządu Spółki JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z żądaniem umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 sierpnia 2020 roku następujących dodatkowych punktów do porządku obrad:

tj. do pkt 8 po podpunkcie "j" dodaje się podpunkty "k", "l", "ł", "m", a dotychczasowemu podpunktowi "k" nadaje się podpunkt "n":

o następującej treści:

"k. zmiany § 5 Statutu Spółki poprzez zamianę akcji serii A z imiennych na okaziciela oraz zniesienia uprzywilejowania akcji serii A za rekompensatą dla posiadaczy akcji serii A w wysokości wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji,

l. udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki,

ł. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia stosownych upoważnień Zarządowi Spółki,

m. uchwalenia programu motywacyjnego,

n. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki."

Pozostałe punkty porządku obrad bez zmian.

W załączeniu przedkładam nowy porządek obrad ZWZ oraz treść proponowanych przez akcjonariusza projektów uchwał.

Z poważaniem January Ciszewski

PROPONOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZA UCHWAŁY NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE JR HOLDING ASI S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE, ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2020 R.

UCHWAŁA NR _/08/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki poprzez zamianę akcji serii A z imiennych na okaziciela oraz zniesienia uprzywilejowania akcji serii A za rekompensatą dla posiadaczy akcji serii A w wysokości wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 430 k.s.h, uchwala:
  2. a. zamianę na akcje zwykłe na okaziciela akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu,
  3. b. zniesienie uprzywilejowania akcji serii A za rekompensatą dla akcjonariuszy, uprawnionych z akcji serii A w wysokości równej wartości nominalnej tj. 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych). Rekompensata zostanie wypłacona przez Spółkę uprawnionemu akcjonariuszowi w terminie do 7 (siedmiu) dni od dnia wpisania przez Sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany Statutu Spółki, wynikającej z niniejszej Uchwały.
• 1. W związku z zamianą akcji serii A z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz ze zniesieniem uprzywilejowania akcji serii A, o których mowa w ustępie 1 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 k.s.h. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: I. § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  2. "§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 39.000.000 (trzydzieści dziewięć milionów) akcji, podzielonych na serie:

• a. 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 00.000.001 do A 20.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• b. 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 00.000.001 do B 11.496.330, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• c. 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 00.000.001 do C 06.073.670, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• d. 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00.000.001 do D 01.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• II. § 5 ust. 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Akcje serii A, B, C i D są akcjami nieuprzywilejowanymi."
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, związanych z rejestracją uchwalonych zmian Statutu Spółki oraz wypłatą rekompensat dla uprawnionego Akcjonariusza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym skutek następuje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA NR _/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki

"Na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 §§ 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Udziela się Spółce upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych do nabycia akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje Spółki w pełni pokryte.
• 1. Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku:
  2. a. Składania zleceń maklerskich,
  3. b. Zawierania transakcji pakietowych,
  4. c. Zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym,
  5. d. Ogłoszenia wezwania.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 500 000 (pięćset tysięcy) akcji, o łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych i zero groszy), co oznacza, że łączna wartość nominalna akcji własnych, które mogą zostać nabyte w ramach upoważnienia stanowi 1,28 % kapitału zakładowego Spółki, na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2023 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• 1. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż wartość nominalna za jedną akcję i nie wyższą niż 40,00 zł (czterdzieści złotych i zero groszy) za jedną akcję, przy czym jeżeli w interesie Spółki zachodzi konieczność nabycia pakietu akcji wyższego niż dopuszczalna do zakupu z rynku Zarząd może nabyć w drodze umowy cywilnoprawnej po cenie wyższej niż rynkowa, obowiązującej w przeddzień dokonywanej transakcji nabycia akcji własnej.
• 1. Na nabycie akcji własnych przeznacza się kwotę do 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych i zero groszy), obejmujących oprócz ceny akcji własnych także koszty ich nabycia.
• 1. Celem prowadzonego skupu akcji własnych Emitenta jest umorzenie akcji własnych lub ich wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w kwocie 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych i zero groszy) przeznaczony na sfinansowanie nabycia akcji własnych wraz z kosztami nabycia akcji, nabywanych na podstawie upoważnienia wynikającego z niniejszej Uchwały. Na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych przeznacza się kwotę 20 000 000,00 zł (dwadzieścia milionów złotych i zero groszy) z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną odsprzedażą, w szczególności w granicach niniejszej Uchwały Zarząd ustali ostateczną liczbę nabycia akcji, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży nabytych akcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR _/08/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia stosownych upoważnień Zarządowi Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") uchwala co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza i wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz na podjęcie wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tych akcji Spółki, które nie są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dematerializacji akcji Spółki, które nie są zdematerializowane i co do których Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło wcześniej decyzji o ich dematerializacji.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do kontynuowania i podejmowania wszelkich działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w tym:
  2. a. działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki,
  3. b. działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym związanych z przeniesieniem akcji Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  4. c. działań związanych z dematerializacją niezdematerializowanych akcji Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR _/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 31 sierpnia 2020 roku w sprawie uchwalenia programu motywacyjnego

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, uchwala program motywacyjny dla kluczowych i wiodących osób Emitenta polegający na tym, że Spółka w chwili gdy:
  2. a. kapitalizacja osiągnie poziom 3.000.000.000,00 zł (trzy miliardy złotych i zero groszy),
  3. b. średniomiesięczna cena akcji w okresie następujących po sobie 3 (trzech) miesięcy wyniesie wartość co najmniej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych i zero groszy),

wyemituje akcje Spółki kolejnej serii, w ramach subskrypcji prywatnej, adresowanej do osób określonych powyżej, które to akcje Spółki zostaną objęte przez adresatów po cenie nominalnej.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z ustaleniem szczegółowych zasad programu motywacyjnego, w szczególności Zarząd Spółki określi osoby uprawnione wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji Spółki, a także upoważnia Zarząd Spółki do podpisania wszelkich dokumentów niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały w powyższym zakresie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

/---/

Uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, zwołanego na dzień 31 sierpnia 2020 roku

Porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 oraz sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 i oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, a także oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy,
  3. b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.,
  4. c. sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu JR HOLDING ASI S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  4. c. podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019,
  5. d. udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019,
  6. e. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
  7. f. powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji,
  8. g. wyznaczenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji,
  9. h. wyrażenia zgody na sprzedaż przez Emitenta akcji własnych Członkowi Rady Nadzorczej,
  10. i. podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy), dematerializacji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki oraz praw poboru do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,
  11. j. zmian Statutu Spółki,
  12. k. zmiany § 5 Statutu Spółki poprzez zamianę akcji serii A z imiennych na okaziciela oraz zniesienia uprzywilejowania akcji serii A za rekompensatą dla posiadaczy akcji serii A w wysokości wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji,
  13. l. udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do nabycia akcji własnych Spółki,
  14. ł. ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia stosownych upoważnień Zarządowi Spółki,
  15. m. uchwalenia programu motywacyjnego,
  16. n. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.