Longterm Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 17, 2020

W związku z omyłkowym niezamieszczeniem pełnej, planowanej do publikacji treści w raporcie bieżącej ESPI nr 43/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 roku, poniżej zamieszczona jest pełna wersja przedmiotowego raportu.

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego EBI nr 26/2020 z dnia 31 lipca 2020 roku, oraz w związku z otrzymaniem żądania akcjonariusza, złożonego na podstawie przepisu art. 401 §1 k.s.h., Zarząd ShockWork Games S.A. z siedzibą w Lublinie ("Emitent") informuje jak poniżej.

Żądanie umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 19 sierpnia 2020 roku, punktu przewidującego podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zgłosił akcjonariusz Aspesi Investments Limited, posiadający akcje reprezentujące 25,80 proc. kapitału zakładowego i 38,06 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Zarząd Emitenta rekomenduje akcjonariuszom zaakceptowanie przedmiotowego wniosku i tym samym głosowanie za przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii H w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza Aspesi Investments Limited.

Zarząd Emitenta wskazuje, że środki pozyskane z emisji akcji serii H, w wysokości 1.000.000 zł, pozwolą na znaczące zwiększenie zakresu działalności Emitenta przy stosunkowo niewielkim zwiększeniu liczby akcji Emitenta (tylko o 2,27 proc.), co w ocenie Zarządu Emitenta jest bardzo korzystne dla Emitenta i jego akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd stoi na stanowisku, że proponowana cena emisyjna akcji serii H jest właściwie skorelowana z kursem akcji Emitenta na rynku NewConnect.

W szczególności Zarząd Emitenta informuje, że pozyskane środki pozwolą na zwiększenie potencjału produkcyjnego Emitenta, w taki sposób, żeby niezwłocznie przystąpić do prac nad dwoma kolejnymi grami o budżetach produkcyjnych 250 - 400 tys. zł każdy. Oznacza to, że dzięki pozyskaniu środków z emisji akcji serii H Emitent będzie w stanie pracować równocześnie nad stworzeniem 4 (a nie jak dotychczas 2) gier o budżetach do 400 tys. zł każdy, które powinny zostać wydane w końcu roku 2020 oraz w roku 2021. Będzie to bardzo znaczące (dwukrotne!) zwiększenie potencjału produkcyjnego Emitenta, finasowanie wyłącznie ze środków własnych i przy wyemitowaniu nowych akcji stanowiących nie więcej niż 2,27 proc. ogółu obecnie istniejącej liczby akcji Emitenta. W ocenie Zarządu sukces emisji akcji serii H i realizacja działań zaplanowanych z wykorzystaniem środków pozyskanych w wyniku tej emisji, powinny w krótkim czasie bardzo znacząco wpłynąć na wysokość przychodów i zysku Emitenta.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta rekomenduje akcjonariuszom zaakceptowanie wniosku akcjonariusza i głosowanie za przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii H w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza Aspesi Investments Limited.

Jednocześnie, jako Prezes Zarządu Emitenta i znaczący akcjonariusz Emitenta, informuję, że będę głosował za przyjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii H w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza Aspesi Investments Limited.