WYPIS

Repertorium A nr 18990/2020

AKT NOTARIALNY

Dnia 17 sierpnia 2020 r. we Wrocławiu, przy ul. Wyścigowej nr 561 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki VOTUM spółka akcyjna z siedziba we Wrocławiu (regon 020136043, NIP 89925490 57), posiadającej adres: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa nr 561, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000243252, z którego notariusz Jan Andrzej Tarkowski, z Kancelarii Notarialnej Tarkowscy & Klimza-Ciejpa Notariusze spółka partnerska z siedziba we Wrocławiu, przy ul. Zaolziańskiej nr 4, sporządził niniejszy ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZERTA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Bartłomiej Tadeusz Krupa, który stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało przez Zarząd w sposób prawidłowy, z proponowanym porządkiem obrad .-------1. -Otwarcie obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. -Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 .- -------------6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitalowej VOTUM za rok obrotowy 2019 ----------------------------------------7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 -----Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za
rok obrotowy 2019. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019 .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019 .- ----------------------11. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019. -------------12. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ------------------14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------15. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej .--16. Zamknięcie obrad .--------------------------------------------------Bartlomiej Tadeusz Krupa zarządził głosowanie nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczacego Zgromadzenia. Jako Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Prezesa Zarzaju Bartłomieja Krupy, który

Uchwala nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

8 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Bartlomieja Tadeusza Krupę, syna Andrzeja i Krystyny (pesel 81073005176), zamieszkałego

bistym serii i nr

1, legitymującego się dowodem oso-

5 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 25.064 głosy z 25.064 akcji, w tym ważnych
głosów 25.064 , co stanowi 0,21% udziału w kapitale zakładowym .------
Za podjęciem uchwały oddano	25.064	glosy, ----------------------
przeciw		0 glosow .------------------
wstrzymujących się		0 glosów .-------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
SOWARILL (ain ym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, którą następnie podpisał i stwierdził, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych jest czterech akcjonariuszy, reprezentujących 6.165.064 akcji, co stanowi 51,38% akcji w kapitale zakładowym, na które przypadają 6.165.064 głosy .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z powyższym Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwal. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczacy przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:-

Uchwala nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

8 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad,
zgodny z ogłoszeniem o zwołaniu zgromadzenia z dnia 15 lipca 2020 r .---
Otwarcie obrad .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz 3.
jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4.

Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 .------------
Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 .-------------------------------------------------
Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 .- --
Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019 .--------------
Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019 .- ------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019 ------------12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. -------------------
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej .--16. Zamknięcie obrad. -- -----------

62.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym .- -------------6.165.064 głosy, -----------------------------Za podjęciem uchwały oddano przeciw 0 glosow , -- -------------wstrzymujących się 0 głosów .----------------Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. -----------------

Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ----------

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019

8 1.

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4) Statutu Spôłki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z dźiałalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019, które obejmuje: ---

ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności

Grupy Kapitałowej VOTUM w 2019 r., -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok ob- rotowy 2019, ---------------------------------------------------

ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. -------------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------------------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakła-

14 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 glosy, -----------------------------------------
przeciw	U giosów, -------------------------------
wstrzymujących się	0 glosow .-----------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
	sowanii) 10WnVm --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ----------------------

Uchwala nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

81.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 .- -- ------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładown ----

Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 głosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	0 glosow, ---------------------
wstrzymujących się	0 głosów .----------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
SOWANII 1980 TVM -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwalę następującej treści: -----------------

Uchwala nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu

z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitalowej VOTUM za rok obrotowy 2019

81.

Na postawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 .- -----------------------

62.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia .--------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. -----

Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 glosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	0 glosow,-----------------------------
wstrzymujących się	0 glosow .-----------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
60000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści:-

Uchwala nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna

z siedziba we Wrocławiu

z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

STL.

Na postawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2019, które obejmuje: ----------------------

rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 11 918 tys. Zł;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 11 918 tys. zł ;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 92 818 tys. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zi =====

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitalu własnego o kwotę 9 600 tys. zł ;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprawozdanie z przepływów pierdężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 955 tys. zł; ------------

· informację dodatkową oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego. -----------

8 2,

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym
ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakła- COWYM. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 glosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	0 głosów ------------------
wstrzymujących się	0 glosów .---------------------
Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło- SOWALLIU jaWilym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto 11/10/02/2 nastemliares treso" -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawle zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej VOTUM za rok obrotowy 2019 3 T.

Na postawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019, które obej-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------MUJe : -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 17 579 tys. zł ;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 17 121 tys. zł; ----------------------------------------------------

. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 106 729 tys. Zi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14 403 tys. zł ;---------

skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 481 tys. zł; ---

informacje dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. -- -----

6 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym .- --Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 głosy, ------------------przeciw 0 głosów ------------------0 głosów .- ----------------wstrzymujących się Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym .- -

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019 i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: -------

Uchwala nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019

S 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handłowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie netto 11 918 291,86 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięcset osiemnaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r., w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 8 640 000,00 zł (słownie: osiem milionów sześćset czterdzieści tysięcy złotych) zostanie przeznaczone na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, --------------------------
b) 3 278 291,86 zł (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt sześć groszy) zostanie przeznaczone na kapitał zapasowy .- -- ------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------------W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. ------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 glosy, ------------------------0 głosów, -----------------przeciw 0 glosów .---------------wstrzymujących się Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym .- --Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Bartlomiejowi Krupie i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwalę następującej treści :------

Uchwala nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Alecyjna

z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Bartlomiejowi Krupie

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

8 2,

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia .-------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. --------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 głosy, ----------------------------przeciw 0 glosów ,----------------wstrzymujących się 0 glosow .- ------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym .- -

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Stanisławskiemu i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści :-------

Uchwala nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Stanisławskiemu

S 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Tomaszowi Stanisławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .- ---

62.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym .- --Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 glosy, ---------------------

przeciw 0 głosów, -------------wstrzymujących się 0 głosów .-----------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-

sowaniu tajnym .- ---

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Krysce i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ----

Uchwala nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna

z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Krysce

S 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Zarządu Magdalenie Krysce z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 16.09. 2019 r .--------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6.165.064 głosy, ------------------------Za podjęciem uchwały oddano przeciw 0 głosów, --------------wstrzymujących się 0 głosów .--------------------Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Krążkowi i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: ------------------------------

Uchwala nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Krążkowi

S 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Kamilowi Krążkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 02.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 г .- ---------------------------------------------------l Burnese See Senan See Senan Comment Comment

\$ 2.

Q()WVIII. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 glosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	U glosow .-------------------------
wstrzymujących się	0 glosow .--------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
SOWANIU talliym. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwale następującej treści: ----------------------------------------

Uchwala nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

\$ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .- -- -- -- --

e 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. ---------------------------------------------------------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 glosy, ----------------------przeciw 0 głosów, --------------wstrzymujących się 0 głosów .----------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym .- -Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści: --

Uchwala nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

\$ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .--------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. --------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 głosy, -------------------------przeciw 0 głosów, ----------------wstrzymujących się 0 głosów .- --------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym .- -

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treści :------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

61.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .--

52.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym
ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakła-
(10WVM. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 gtosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	0 głosów .--------------------
wstrzymujących sie	0 glosów .--------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
SOWANILL (ain ym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Nactannia Prezenzadaĵogo prizegovita) projekt 110kmak: 111 anmarzia

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Martynie Pajączek i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałe następującej treści :-----

Uchwala nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spolka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Martynie Pajączek

51.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Martynie Pajączek absolutorium z wykonania obowiązkow za okres od-dnia 17.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 r .- -------

S 2

W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 gysy z 6.165.064 alkcji, w tym

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcią. ----------

ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym .- --Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 glosy, -----------------------------------przeciw 0 glosów .---------------0 glosów .- ------------wstrzymujacych sie Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-

sowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następują-cej treści :-man - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

\$ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 r .--------------------------------------------------------

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ﮯ ﮨﮯ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔ ۔

Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 głosy, ----------------------przeciw 0 glosów, ----------------wstrzymujących się 0 glosów .- ---------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następujacej tresci: -----------------------------------------

Uchwala nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

S 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .- -- --

5 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia .---------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. --------------------------------------------------------------6.165.064 głosy, --------------------------Za podjęciem uchwały oddano 0 głosów, ----------------przeciw 0 głosów .- ---------------wstrzymujących się Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałe następującej tresci: -------------------------------------------------------------------------------

Uchwala nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie

8 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r .- ---------

32

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakła-

STUNK TTT
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 głosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	0 głosow, ---------------------
wstrzymujących się	0 głosów. ------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
sowaniu tainym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwalę następującej treści: --

Uchwala nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia zmian

w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki G. 1.

Działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu zmienionym uchwałą Nr 22 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15.07.2020 r .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6 2.

W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym .-----------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 glosy, --------------------------przeciw 0 głosów, ------------------wstrzymujących sie 0 głosów .-------------------Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-

sowaniu jawnym. -------Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i poddał ją pod głosowanie, w wyniku którego pod-

jeto uchwałę następującej treści :-Uchwala nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

81.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1) § 16 pkt. 9 otrzymuje brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"9) ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu" -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) w § 16 po punkcie 13) dodaje się punkty 14), 15), 16) i 17) w następują-Cym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------

"14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzor-(ZZC) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, --------16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.,-17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. "------------------------------

3) w § 20 ust. 1 po punkcie 8) dodaje się punkt 9) w następującym brzmieniu :--

"9) uchwalanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. " ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian. ----------------------

89.

	Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	W głosowaniu jawnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym
	ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakła-
	dowym.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za podjęciem uchwały oddano	6.165.064 głosy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
przeciw	U głosów ----------------------
wstrzymujących się	0 głosów .-----------------------
Przewodniczacy stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w gło-
SOWALLIU Jawnlym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Następnie Przewodniczący przeczytał projekt uchwały w sprawie Po-

lityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. i poddał ja pod głosowanie, w wyniku którego podjęto uchwałę następującej treani.

Uchwala nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady

nadzorczej w Votum S.A.

8 1.

Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Votum S.A. uchwala Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. w brzmieniu, jak w załączniku do niniejszej Uchwały.

e 2.

Polityka, o której mowa w § 1 wchodzi w życie z dniem podjęcia niniejszej uchwały .-

"Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

PREAMBULA

Opracowana w niniejszym dokumencie "Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A." (dalej: "Polityka wynagrodzeń") stanowi realizację obowiązku wynikającego z brzmienia znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) implementującej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, jak również uwząlędnia rekomendacje w zakresie polityki wynagrodzeń zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (2016). ----------------------------Założeniem przyjętej niniejszym dokumentem Polityki wynagrodzeń jest re-

alizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienie stabilności spółki. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu Votum S.A. Niniejszy dokument podlega przyjęciu przez walne zgromadzenie w drodze uchwały, przy czym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

Niniejszy dokument zawiera postanowienia dotyczące w szczególności stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, z uwzględnieniem przyznawanych członkom zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, ich wzajemnych proporcji, jak również opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu niniejszej Polityki wynagrodzeń, opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów, jak również przesłanki i tryb czasowego odstapienia od realizacji niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, przy czym po raz pierwszy takie sprawozdanie zostanie sporządzone za rok 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej Votum S.A .-Votum S.A. zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjeto uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach lub na którym przeprowadzono dyskusję nad tym sprawozdaniem. W przypadku, gdy Votum S.A. udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych w ustawie o ofercie publicznei .- -----

ROZDZIAŁ 1.DEFINICJE 51

Użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń pojęcia oznaczają: -----------1) Polityka wynagrodzeń/Polityka - oznacza niniejszą Politykę wyna-

grodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A., --------------2) Votum S.A./Spółka - Votum S.A. z siedziba we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, kod pocztowy: 53-012 wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000243252, posiadająca 15 nadane numery RE-GON: 020136043 i NIP: 899-25-49-057 oraz kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000 zł wpłacony w całości, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) Członek Zarządu - członek zarządu Votum S.A. z siedzibą we Wroclawiu .-

4) Zarząd - zarząd Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu, -------------

5) Członek Rady Nadzorczej - członek rady nadzorczej Votum S.A. z siedziba we Wrocławiu, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6) Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu .-

7) Komitet Audytu - komitet powołany przez radę nadzorczą zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 5 lipca 2019 r., Dz. U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. Zm.), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8) Walne Zgromadzenie - zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu, -------------------------

9) Grupa Kapitałowa - Grupa Kapitałowa Votum, tj. spółka Votum S.A. wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10) Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentow finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.), ----------

1 1) Stałe składniki wynagrodzenia - przyznawane członkowi zarządu lub rady nadzorczej na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej Votum S.A. w tym, w przypadku członków rady nadzorczej, wynikające z udziału w posiedzeniach tego organu, -----------------------------------------amoodaasoobaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa

12) Zmienne składniki wynagrodzenia - składniki wynagrodzenia w zmiennej wysokości, przyznawane w związku z osiągnięciem określonych, rezultatów, celów lub wyników finansowych, w szczególności wynikające z realizacji zadań zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń, ----------

13) Świadczenia pieniężne - świadczenia inne niż stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, np. związane z ustaniem zatrudnienia lub przystapieniem do programów emerytalnych, -------------------------------------------

14) Świadczenia niepieniężne - świadczenia nie mające charakteru pieniężnego, w tym produkty lub usługi, a także inne korzyści majątkowe związane z pełnieniem funkcji lub zatrudnieniem w Spółce .-

ROZDZIAŁ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

82

Niniejsza Polityka określa zasady wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Votum S.A. w związku z pełnieniem przez nich funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej Spółki na podstawie powołania, umów o współpracę lub umowy o pracę. ---------------------------------------------------------------------------------2. Wynagrodzenia członków zarządu są ustalane przez radę nadzorczą indywidualnie i zawierane w akcie powołania, uchwale rady nadzorczej lub odpowiednio w umowie zawieranej z członkiem zarządu, w której Spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Przyjmuje sję, że zasada stosowaną w Spółce jest wynagradzanie członków zarządu na podstawie stosunku powołania. Członkom zarządu mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce.
Członkom rady nadzorczej mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce. Rodzaj i wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej określa uchwała walnego zgromadzenia. -------------------------------
Postanowienia niniejszej Polityki nie wyłączają prawa członków zarządu i rady nadzorczej do innych świadczeń wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności z zakresu prawa pracy .- ---
Postanowienia niniejszej Polityki stanowią wykonanie obowiązków wynikających z Ustawy oraz zmierzają do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki ----------6. Niniejsza Polityka jest publikowana na stronie internetowej Spółki, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Uchwała w przedmiocie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata .- --------------------

ROZDZIAŁ 3. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

EB

Opis składników wynagrodzenia członków zarządu Votum S.A.

Członkom zarządu Votum S.A. mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia, a także inne świadczenia pieniężne i niepienieżne oraz pozostałe korzyści majątkowe wskazane w dalszej części niniejszego Rozdziału. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wysokość wynagrodzenia stałego członka zarządu ustala się z uwzględnieniem zakresu jego odpowiedzialności, wykształcenia, dotychczasowego doświadczenia, w tym w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w oparciu o poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach stosowany przez inne podmioty działające w obszarze i skali zbliżonych

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------do Spółki .- --

Członkom zarządu, którym rada nadzorcza przyznała wynagrodzenie stałe, świadczenie wypłacane jest w wysokości określonej w uchwale rady nadzorczej, w akcie powołania lub w umowie, w okresach w nich wskazanych, co do zasady z dołu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. --4. Członkom zarządu rada nadzorcza może przyznać również wynagrodzenie zmienne w postaci premii. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Premia może zostać przyznana przez radę nadzorczą w szczególności za:a) osiągnięcie określonego wyniku finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej (premia ryczałtowa lub prowizyjna - liczona jako określony procent od wyniku Spółki lub Grupy Kapitałowej), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) realizację określonych zadań lub stopień realizacji indywidualnie określonych obowiązków (premia ryczałtowa), ---------------------------------

c) ponadprzeciętną realizację celów biznesowych Spółki, w tym przekroczenie zakładanego wyniku finansowego (premia ryczałtowa). --------------------6. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia pieniężne

ZWIAZANE Z:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) powstrzymaniem się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Grupy Kapitałowej po ustaniu zatrudnienia/pełnienia funkcji na podstawie powołania lub po zakończeniu umowy o współprace (świadczenie odszkodowawcze za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej), --

b) realizacją przez Spółkę wpłat finansowych w ramach pracowniczych planów kapitałowych (świadczenia emerytalne), --------------------------------c) ustaniem zatrudnienia, pełnienia funkcji lub rozwiązania umowy o współprace (odprawa), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) stosunkiem pracy w postaci świadczeń przyznawanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w przypadku powołania takiego funduszu w Spółce (świadczenia z ZFSŚ). ---------------------------------------------------------------7. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia niepieniężne, w szczególności w postaci: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) udostępnienia sprzętu służbowego (narzędzi pracy), w szczególności: komputera przenośnego, tabletu, telefonu, drukarki stacjonarnej, drukarki przenośnej oraz samochodu służbowego, a także pokrycia wszelkich wydatków związanych z ich eksploatacją --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) pokrycia kosztów podróży służbowych, w tym transportu, noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych związanych z wykonywaniem obowiązków służbowych, --------------------------------------c) pokrycia kosztów wyjazdów szkoleniowych, motywacyjnych lub integracyjnych organizowanych przez Spółkę, w tym transportu, noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych z nimi związanych,d) pokrycia kosztów produktów ubezpieczeniowych i medycznych, w tym w prywatnego ubezpieczenia medycznego, na życie oraz odpowiedzialności cywilnej i innych związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu (w tym ubezpieczenia D&O), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------e) pokrycia kosztów składek związanych z przynależnością do stowarzyszeń, izb gospodarczych, organizacji pozarządowych, w tym związanych z rynkiem kapitałowym, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------f) pokrycia kosztów prenumeraty dzienników, czasopism, w tym realizowanych przez portale internetowe, związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym wydawnictw biznesowych, a także zakupu książek i materiałów dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym, -g) pokrycia kosztów szkoleń, spotkań i wydarzeń branżowych związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym, a także towarzyszących temu kosztów związanych z transportem, noclegami i wyżywieniem oraz innymi świadczeniami hotelarskimi i gastronomicznymi; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------h) kart płatniczych i paliwowych na pokrycie wydatków służbowych .- -- --84

Opis składników wynagrodzenia członków rady nadzorczej Votum S.A.

Członkom rady nadzorczej mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne. ---------------------
Członkowie rady nadzorczej Votum S.A otrzymują stałe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu rady nadzorczej, a przypadku Przewodniczącego rady nadzorczej dodatkowo takżs wypagrodzenie stałe miesięczne w wysokości określonej w uchwale walnego zgromadzenia. -----------
Wysokość wynagrodzenia stałego członka rady nadzorczej ustala się przy uwzględnieniu poziomów wynagrodzeń za pełnienie funkcji członka (w tym Przewodniczącego) rady nadzorczej w innych podmiotach o podobnej do Spółki skali i obszarze działania, nakładu pracy i dotychczasowego doświadczenia, w szczególności w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową. -----------------------------------------------------
Członkom rady nadzorczej walne zgromadzenie może przyznać również dodatkowe wynagrodzenie wynikające z wykonywania zadań w zespołach i komitetach powołanych w ramach rady nadzorczej .- -- -- ---
Walne zgromadzenie ma prawo, poza wynagrodzeniem okreslonym powyżej, przyznać w drodze uchwały członkom rady nadzorczej także zmienne składniki wynagrodzenia, określone w § 3 ust. 4 niniejszej Polityki wynagrodzeń. W takim przypadku, postanowienia dotyczące zasad przyznania premii stosuje się odpowiednio. ----------

ROZDZIAŁ 4. WSKAZANIE WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W przypadku członków zarządu Spółki przyjmuje się, że wartość: ------a) zmiennych składników wynagrodzenia przyznana i wypłacona za dany rok obrotowy członkowi zarządu nie może przekroczyć 300% wartości rocznego wynagrodzenia stalego, ------------------------

b) świadczeń pieniężnych przyznana i wypłacona w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 200% wartości rocznego wynagrodzenia stalego, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) świadczeń niepieniężnych przyznana w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia Statego .-----------------------------------------

W przypadku członków rady nadzorczej przyjmuje się, że wartość dodatkowego wynagrodzenia nie może być wyższa niż 50% sumy wynagrodzenia stałego za udział w posiedzeniach rady nadzorczej za dany rok obrotowy, a w przypadku Przewodniczącego rady nadzorczej - nie może być wyższa niż 100% sumy wynagrodzenia stałego za udział w posiedzeniach rady nadzorczej za dany rok obrotowy oraz rocznego wynagrodzenia stałego. W przypadku przyznania członkowi rady nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 1 .- --

ROZDZIAŁ 5. ZASADY PRZYZNAWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się na podstawie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, uwzgledniających zarówno wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i czymiki niefinansowe, w tym kryteria dotyczące respektowania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kryteria finansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę realizacji celow biznesowych Spółki w zakresie poziomu wskazanych poniżej wartości lub wskaźników, w tym osiągnięcie zakładanego poziomu lub wzrost w stosunku do roku poprzedzającego: ---------------------------

a) wysokości przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej, ------b) wysokości osiągniętego zysku netto na działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) rentowności, wypłacalności lub płynności finansowej, ----------------------------d) realizacji celow strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej .-------------

Kryteria niefinansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę działań podjętych w zakresie ograniczenia negatywnego wpływu Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko, w szczególności w zakresie emisji substancji oraz zużycia materiałów i energii, jak również zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ustalone w niniejszej Polityce kryteria finansowe i niefinansowe zmierzają do motywowania członków zarządu do podejmowania działań wpływających na wzrost wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, realizowany w szczególności poprzez zrównoważony rozwój, tak w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, jaki jej wpływu na otoczenie społeczne i środowisko naturalne, co w konsekwencji powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. 5. W celu właściwego nadzoru nad realizacja celów zmierzających do spelnienia wyznaczonych niniejszą Polityką kryteriów finansowych i niefinansowych, Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały o przyznaniu członkom zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, dokonuje oceny ich działalności w roku, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, z uwzględnieniem osiągnięcia lub przekroczenia kryteriów finansowych i niefinansowych oraz indywidualnych osiągnięć każdego z członków zarządu i ich wpływu na wartość Spółki i Grupy Kapitałowej .---------------

ROZDZIAŁ 6. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA. WDROZENIA ORAZ PRZECIADU POLITYKI WYNAGRODZEN

Niniejsza Polityka wynagrodzeń, a także każda zmiana do niej, przyjmowana jest przez walne zgromadzenie w drodze uchwały -----------2. Na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń, do zadań walnego zgromadzenia należy także ustalanie wysokości wynagrodzeń członków rady nadzorczej oraz podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach .----------------------------------------------------------------------
Za właściwy nadzór nad przestrzeganiem niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach odpowiada rada nadzorcza .--
Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie właściwym organom dostępu do pełnych informacji umożliwiających przygotowanie oraz zmianę Polityki wynagrodzeń, jak również sporządzenie sprawozdania, o którym mowa W USt. 3. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przyjmuje się, że rada nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia poniższych elementów Polityki wynagrodzeń: -----

a) wysokości przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń stalych .b) wysokości i zasad ustalania przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń zmiennych, w tym precyzowania szczegółowych kryteriów ich ustalania, -----------------c) rodzaju i zakresu przysługujących członkom zarządu świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) zasad i okresów odroczenia wypłaty oraz zwrotu wynagrodzeń członków zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 7. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WOZESNIP ISSZCE BUIGNTOR

68

Spółka prowadzi pracowniczy plan kapitałowy, do którego mogą przystapić członkowie zarządu (w przypadku, gdy forma zatrudnienia na to pozwala) oraz członkowie rady nadzorczej Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Spółka, poza wskazanym w ust. 1, nie prowadzi innych programów emerytalnych lub emerytalno - rentowych, w których mogliby uczestniczyć członkowie zarządu lub rady nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. W przypadku uruchomienia programów, o których mowa w ust. 2, przyjmuje się, że o zasadach objęcia nimi członków zarządu Spółki będzie decydowała rada nadzorcza, a w odniesieniu do rady nadzorczej - walne zgromadzenie .-

ROZDZIAŁ 8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW 89

Niniejsza Polityka wynagrodzeń zawiera ściśle określone zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej, które sprzyjają unikaniu konfliktu interesów przez osoby pełniące funkcje w tych organach. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Rada nadzorcza monitoruje, analizuje i sprawuje kontrolę nad unikaniem konfliktu interesów przez osoby zasiadające w organach Spółki, a w przypadku ich zidentyfikowania, sygnalizuje walnemu zgromadzeniu nieprawidłowości w tym zakresie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. W przypadku, gdy w toku prowadzonej przez radę nadzorczą kontroli nad unikaniem konfliktu interesów, ujawnią się takie postanowienia niniejszej Polityki wynagrodzeń, które mogą negatywnie wpływać na jego realizację, rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu rekomendacje w zakresie wprowadzenia odpowiednich zmian w treści Polityki -----

ROZDZIAŁ 9. ODROCZENIE WYPŁATY I ZASADY ZWROTU

WYNAGRODZENIA

810

Rada nadzorcza może postanowić o odroczeniu na czas określony, nie dłuższy niż 12 miesięcy, wypłaty przyznanych członkom zarządu wynagrodzeń zmiennych. Odroczenie wypłaty może nastapić w szczególności ze względu na nadzwyczajne okoliczności związane z nie dającym się przewidzieć ograniczeniem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej lub innym zdarzeniem mogącym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki lub Grupy Kapitalowej .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwrot wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu lub rady nadzorczej następuje na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w tym, w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (tj. z dnia 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.) o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym .- --

ROZDZIAŁ 10. INFORMACJE O OKRESACH I WARUNKACH ZATRUDNIENIA

611

Na dzień przyjmowania niniejszej Polityki, członkowie zarządu oraz rady nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania na okres kadencji wynoszący odpowiednio - 2 i 3 lata. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Członek zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany uchwałą rady nadzorczej .- ---------------------------------------------------------------------------------------3. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany przez walne zgromadzenie. ----------
Członkowie zarządu nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej, w szczególności zasiadać w organach spółek konkurencyjnych, chyba że dotyczy to spółek zależnych z Grupy Kapitałowej lub rada nadzorcza Spółki wyraziła na to zgodę. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Z członkami zarządu zawarto porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, w których określono warunki i czas trwania wypłaty odszkodowań z tego tytułu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Z członkami zarządu i rady nadzorczej na dzień przyjmowania niniejszej

Polityki wynagrodzeń Spółka nie zawarła umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. -----------

ROZDZIAŁ 11. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJE STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

812

Zasady ustalania i wypłaty wynagrodzeń stałych oraz zmiennych, jak również świadczeń pieniężnych i niepieniężnych określonych w niniejszej Polityce zmierzają do premiowania efektywności biznesowej decyzji zarzadczych oraz wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej. ----------------------2. Kryteria przyznawania wynagrodzeń i świadczeń określonych w niniejszej Polityce służą zapewnieniu stabilności Spółki, w tym poprzez utrzymanie menedżerów odpowiadających za podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych oraz uzależnienie wynagrodzeń zmiennych m.in. od osiąganych wyników finansowych, jak również zmierzają do zagwarantowania bezpieczeństwa akcjonariuszom, klientom, pracownikom i współpracownikom oraz ograniczenia negatywnego wpływu działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej na środowisko naturalne. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ROZDZIAŁ 12. RELACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO WARUNKÓW

PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

518

Niniejsza Polityka wynagrodzeń została przygotowana z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej, w szczególności: wykształcenia, doświadczenia, efektywności zarządzania i zakresu odpowiedziąłności oraz wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru. -- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Zasady przyznawania wynagrodzeń stałych i zmiennych oraz śwładczeń pienieżnych i niepienieżnych uwzględziają pelację do poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz wynagrodzeń rynkowych przyznawanych członkom zarządu i rad nadzorczych w podobnym segmencie działalności .-

ROZDZIAŁ 13. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGOŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEN

\$14

Upoważnia się Radę Nadzorczą Votum S.A. do uszczegółowienia elementów zawartych w niniejszej Polityce wynagrodzeń, w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 3 pkt 1 oraz ust. 4 pkt 1 i 4 ustawy w granicach określonych niniejszą Polityką. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 14. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEN

\$15

W przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza może zdecydować o czasowym odstapieniu od stosowania niniejszej Polityki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Czasowe odstapienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały rady nadzorczej, która określa czas, na jaki następuje odstąpienie od stosowania Polityki, a w przypadku, gdy rada nadzorcza decyduje o modyfikacji stosowania niniejszej Polityki, uchwała określa także jej zakres, w szczególności co do ewentualnej zmiany proporcji zmiennych czynników wynagrodzenia czy wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzeń określonych w Polityce. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 15. PROCEDURA UCHWALENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 816

Za przygotowanie Polityki wynagrodzeń odpowiada zarząd, który zapewnia jej zgodność z wymogami ustawy oraz aktualność informacji w niej zawartych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Co najmniej raz na cztery lata zarząd jest obowiązany przedkładać walnemu zgromadzeniu propozycje w zakresie aktualizacji Polityki wynagro-CZCN -----------------------------------국무역무원모르빌공유로모바르트야합고요
Po przygotowaniu niniejszej Polityki, zarząd Spółki zwrócił się do rady nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza, po uzyskaniu stanowiska Komitetu Audytu, uchwała podjętą na posiedzeniu w dniu 15.07.2020 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez zarząd projekt uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDAL 16. POSTANOWIENIA KONGOTTE

SILV

Votum S.A. wypłaca wynagrodzenia członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie na podstawie niniejszej Polityki. ---------------------------------
Walne zgromadzenie przyjmuje i zmienia niniejszą Politykę wynagrodzeń w drodze uchwaly .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Polityka wynagrodzeń jest aktualizowana nie rzadziej niż raz na cztery 12 ta ta . -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Treść przyjętej Polityki wynagrodzeń, jak również każda jej aktualizacja wraz z uchwałą walnego zgromadzenia, datą przyjęcia i wynikami głosowania, jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Przyjmuje się, że ustalone dotychczas uchwałami rady nadzorczej i porozumieniami zawartymi pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również uchwałami walnego zgromadzenia, wynagrodzenia stałe oraz zmienne, jak również świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom zarządu i rady nadzorczej, są zgodne z niniejszą Polityką i pozostają w mocy do czasu ich zmiany, zgodnie z przyjęta Polityką wynagrodzeń." .- --------

8 2.

dowym. ---------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 głosy, -------------------------------------------------przeciw 0 glosów, --------------wstrzymujących się 0 grosów .----------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym .- -----

Uchwala nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej VI kadencji

S 1.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Martynę Pajączek z funkcji członka Rady Nadzorczej VI kadencji. -------------

8 26

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------------W głosowaniu tajnym oddano 6.165.064 głosy z 6.165.064 akcji, w tym ważnych głosów 6.165.064, co stanowi 51,38% udziału w kapitale zakładowym. -------------------------------Za podjęciem uchwały oddano 6.165.064 gtosy, ------------------------------przeciw 0 glosów, ---------------wstrzymujących się 0 glosów .- ---------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym .- --------Wobec wyczerpania porządku obrad i braku dalszych wniosków Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do protokołu przedłożono lub okazano: --------------------------------------------------

ł) informację z dnia dzisiejszego odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (KRS 0000243252), z zapewnieniem, że ujawnione wpisy są aktualne, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2) listę obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------★★★★★

(Ochrona danych osobowych)

Stawający oświadcza, że zapoznał się z informacjami na temat przetwarzania danych osobowych przez tutejszą Kaneeldfie Notarialną, wymaganymi zgodnie z art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Ogólne Rozporządzenie o Ochronie Danych), w szczególności z informacjami na temat administratora danych osobowych, celow przetwarzania danych osobowych oraz podstaw prawnych przetwarzania. Powyższe informacje są ogólnie dostępne w siedzibie Kancelarii oraz na stronie internetowej www.tarkowski.pl. ---------------------------

Koszty notarialne ponosi VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. -----------Opłaty :- -

a) taksa notarialna - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 ust. 1. pkt 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - 1.000,- zł, ----------

b) VAT w wysokości 23% taksy notarialnej - 230,- zł. ------------------------------Razem: 1.230,- zł.

Dodatkowo pobrana zostanie opłata za trzy wypisy tego aktu w tym jeden elektroniczny w łącznej kwocie 442,80 zł brutto. Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Na oryginale aktu podpisy Przewodniczącego i notariusza.

Repertorium A nr 18991/2020

Tarkowscy & Klimza-Clejpa Notarlusze spółka partnerska 53-334 Wrocław, ul. Zaolstańska nr 4

Wypis ten wydano Spółce. Pobrano:

a) taksę notarialną- na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - 120,- zł,

b) VAT w wysokości 23% taksy notarialnej – 27,60 zł. Razem pobrano: 147,60 zł. Wrocław, dnia 17 sierpnia 2020 r.

Jan Anarzej Tarkowski

AI Terminal

Votum S.A.

5857_rns_2020-08-17_eba2fd42-0116-42e3-9e41-42992353aa60.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZERTA

Uchwala nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

5 2.

Uchwala nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

8 1.

62.

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019

8 1.

8 2.

Uchwala nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

81.

82.

z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitalowej VOTUM za rok obrotowy 2019

Uchwala nr 6

z siedziba we Wrocławiu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

6 2.

Uchwala nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2019

S 1

z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Bartlomiejowi Krupie

8 2,

Uchwala nr 10

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Stanisławskiemu

S 1.

62.

z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Krysce

82.

Uchwala nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Krążkowi

\$ 2.

Uchwala nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

e 2.

Uchwala nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

\$ 1.

82.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

Uchwala nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spolka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Martynie Pajączek

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

82.

S 1.

Uchwala nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Wierzbie

8 1.

32

w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki G. 1.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

89.

Uchwala nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOTUM Spółka Akcyjna z siedziba we Wrocławiu z dnia 17 sierpnia 2020 r. w sprawie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady

nadzorczej w Votum S.A.

8 1.

"Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Votum S.A. Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.

PREAMBULA

ROZDZIAŁ 1.DEFINICJE 51

ROZDZIAŁ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

82

ROZDZIAŁ 3. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

EB

Opis składników wynagrodzenia członków zarządu Votum S.A.

Opis składników wynagrodzenia członków rady nadzorczej Votum S.A.

ROZDZIAŁ 4. WSKAZANIE WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

ROZDZIAŁ 5. ZASADY PRZYZNAWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

ROZDZIAŁ 6. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA. WDROZENIA ORAZ PRZECIADU POLITYKI WYNAGRODZEN

ROZDZIAŁ 7. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WOZESNIP ISSZCE BUIGNTOR

68

ROZDZIAŁ 8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW 89

ROZDZIAŁ 9. ODROCZENIE WYPŁATY I ZASADY ZWROTU

WYNAGRODZENIA

810

ROZDZIAŁ 10. INFORMACJE O OKRESACH I WARUNKACH ZATRUDNIENIA

611

ROZDZIAŁ 11. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJE STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

812

Kapitałowej na środowisko naturalne. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ROZDZIAŁ 12. RELACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO WARUNKÓW