Benefit Systems S.A.

Capital/Financing Update • Aug 18, 2020

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100.000.000 PLN ("Program") oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu ("Umowa Agencyjna"), na mocy której Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong Bank"), będzie pełnił funkcje organizatora emisji, agenta kalkulacyjnego, agenta obligatariuszy, agenta dokumentacyjnego oraz dealera w związku z organizacją i obsługą Programu oraz emisją obligacji w ramach Programu. Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu będą zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Emitenta, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems. Na ustanowienie Programu wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki.

Intencją Spółki jest przeprowadzenie emisji obligacji w ramach Programu w trzecim kwartale 2020 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków rynkowych oraz po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w Programie. Ostateczna decyzja Spółki o dokonaniu emisji obligacji w ramach Programu oraz warunków takiej emisji zostanie podjęta na etapie podejmowania odpowiedniej uchwały przez Zarząd Spółki, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Zgodnie z warunkami Programu pod warunkiem zawarcia pomiędzy Spółka a Haitong Bank umowy o gwarantowanie emisji (umowa ta nie będzie umową o gwarancję emisji w rozumieniu art. 14a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) oraz spełnienia wskazanych w niej warunków, Haitong Bank zobowiązał się objąć obligacji o wartości nominalnej wynoszącej do 100.000.000 PLN. Obligacje będą emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach; przy czym oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych bez obowiązku udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego zgodnie art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie wszystkich obligacji emitowanych w ramach Programu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Warunki Programu nie określają celu emisji poszczególnych serii obligacji, jednakże może on zostać wskazany w warunkach emisji Obligacji danej serii. Intencją Emitenta przy ustanowieniu Programu jest zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Spółki w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji mogą zostać przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach zagranicznych.