Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A.

Zarząd MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Marszałkowska 45/49 lok. 44, 00-648 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000529853 ("Spółka"), kapitał zakładowy 2 573 132,00 zł, kapitał wpłacony 2 573 132,00 zł, NIP 5272723755, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") zwołuje na dzień 23 września 2020 roku na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2019;
5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
7. 6) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2019;
8. 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
9. 8) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Supeł z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
10. 9) udzielenia absolutorium Panu Filipowi Maciejowi Szklarzewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
11. 10) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
12. 11) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
13. 12) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
14. 13) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
15. 14) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki,
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 2 września 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres: ul. Marszałkowska 45/49 lok. 44, 00-648 Warszawa, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 5 września 2020 r.), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie osobiście w sekretariacie Spółki (w godzinach od 9:00 do 17:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Marszałkowska 45/49 lok. 44, 00-648 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub
− w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu "pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
− w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

− w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 08:00 w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 września 2020 r. ("Dzień Rejestracji")

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 7 września 2020 r.).

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 18 sierpnia 2020 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 8 września 2020 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 7 września 2020 roku

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 18 sierpnia 2020 roku i nie później niż w dniu 8 września 2020 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub osoby które były uprawnione z akcji imiennych lub świadectw tymczasowych a także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu jeżeli byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie 00-648 przy ul. Marszałkowskiej 45/49 lok. 44, w godzinach od 09:00 do 17:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 18, 21 oraz 22 września 2020 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres [email protected], podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

10. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem http://moviegames.pl/walne-zgromadzenia/ niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w sekretariacie Spółki w godzinach od 9:00 do 17:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie http://moviegames.pl/ w zakładce "RELACJE INWESTORSKIE" -> "WALNE ZGROMADZENIE".

ZA ZARZĄD: Mateusz Andrzej Wcześniak Prezes Zarządu

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOVIE GAMES S.A.

Zarząd Spółki MOVIE GAMES S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2020 roku na godz. 10:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusza Arkadiusza Zarzyckiego, mieszczącej się w budynku przy ul. Pięknej 15 lok. 34 w Warszawie.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2019;
5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
7. 6) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2019;
8. 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
8) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Supeł z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
9) udzielenia absolutorium Panu Filipowi Maciejowi Szklarzewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
10) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
11) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
12) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
13) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
14) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki,
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 7.142.792,72 zł (siedem milionów sto czterdzieści dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia trzy grosze),
c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 836.678,79 zł (osiemset trzydzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złote siedemdziesiąt dziewięć groszy),
d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6.959 025,80 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia pięć złote osiemdziesiąt groszy),
e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 438.614,01 zł (czterysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset czternaście złote czterdzieści jeden groszy),

Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć cały zysk netto z roku obrotowego 2019 w kwocie 823.399,00 zł (osiemset dwadzieścia trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć) na wypłatę dywidendy w kwocie 0,32 zł (trzydzieści dwa grosze) za jedną akcję.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień _________________ 2020 roku.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień ________________2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2019 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019, z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Wcześniakowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Maciejowi Miąsikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 26 listopada 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 26 listopada 2019 roku Członkowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Trzebińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Supeł z wykonania przez niego obowiązków Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia do 27 lipca 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 27 lipca 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Supeł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Filipowi Szklarzewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 26 listopada 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 26 listopada 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Filipowi Szklarzewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jackowi Brzezińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jakubowi Wójcikowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Kamilowi Gemra.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Szymonowi Okoń.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 23 grudnia do 31 grudnia 2019 roku Członkowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Wądołowskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie dematerializacji akcji oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z treścią art. 27 ust. 2 pkt. 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), uchwala co następuje:

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczeni do obrotu na tym rynku wszystkich akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane do Obrotu"), tj.:
- a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych);
- b) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 700.000,00 zł (siedemset tysięcy złotych);
- c) 90.909 (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 90.909,00 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięć złotych);
- d) 927.273 (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 927.273,00 zł (dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote);
- e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych);
- f) 110.975 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 110.975,00 zł (sto dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych);
- g) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 135.634,00 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote);
- a. 108.341 (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 108.341,00 zł (sto osiem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych);
2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, postanawia o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, które były dotychczas notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia o dematerializacji dotychczas niezdematerializowanych Akcji Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, tj. (i) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); oraz (ii) 135.634 (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 135.634,00 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery złote).
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień § 1 niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego związanych z:
2. 1) złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
3. 2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz wykluczeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;
4. 3) złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
5. 4) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
6. 5) dematerializacją dotychczas niezdematerializowanych Akcji Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
7. 6) podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i z przeniesieniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE MOVIE GAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

stan na 18 sierpnia 2020 r.

INFORMACJE O AKCJACH W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA AKCJI W SPÓŁCE		2 573 132 sztuk
W tym:	LICZBA AKCJI	RODZAJ AKCJI

2573 132 sztuk	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

INFORMACJE O LICZBIE GŁOSÓW W SPÓŁCE
OGÓLNA LICZBA GŁOSÓW	2 573 132 głosów
RODZAJ AKCJI Z KTÓRYCH PRZYSŁUGUJĄ GŁOSY	AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI MOVIE GAMES S.A. W DNIU 23 WRZEŚNIA 2020 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA	Ja ………………………………………………………………………………………………………………
	legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………
	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	wydanym przez…………………………………………………………………………………………………………
	NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

Ja/My ……………………………………………………………………………………..………………………………………………….

	reprezentujący……………………………………………………………………………….………………………… NAZWA PODMIOTU
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. ILOŚĆ AKCJI
	Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią*
	……………………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
	wydanym przez……………………………………………………………………………………………….………………………… NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
………………………………………………………………………… NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 23 września 2020 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana _________________ . § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.
1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019;
3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
4. 3) podziału zysku za rok obrotowy 2019;
5. 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019;
6. 5) udzielenie absolutorium Panu Mateuszowi Wcześniakowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019;
7. 6) udzielenie absolutorium Panu Maciejowi Miąsikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Spółki za rok obrotowy 2019;
8. 7) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
9. 8) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Supeł z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
10. 9) udzielenia absolutorium Panu Filipowi Maciejowi Szklarzewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
10) udzielenia absolutorium Panu Jackowi Brzezińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
11) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Marianowi Wójcikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
12) udzielenia absolutorium Panu Kamilowi Gemra z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
13) udzielenia absolutorium Panu Szymonowi Piotrowi Okoń z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
14) udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Wądołowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019;
1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki,
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 23 września 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r., obejmujące:

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 7.142.792,72 zł (siedem milionów sto czterdzieści dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwa złote dwadzieścia trzy grosze),
c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku (wariant porównawczy) wykazujący zysk netto w kwocie 836.678,79 zł (osiemset trzydzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złote siedemdziesiąt dziewięć groszy),
d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6.959 025,80 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia pięć złote osiemdziesiąt groszy),
e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 438.614,01 zł (czterysta trzydzieści osiem tysięcy sześćset czternaście złote czterdzieści jeden groszy),

Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu: