AGM Information • Aug 19, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku o godzinie 13:00 otworzył Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Spółki informując, że niniejsze Zgromadzenie zostało zwołane na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), a ogłoszenie o zwołaniu ukazało się na stronie internetowej Spółki w dniu 20 lipca 2020 roku i w raporcie bieżącym ESPI nr 29/2020 z dnia 20 lipca 2020 roku.
Następnie Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Spółki ELKOP SE zaprosił akcjonariusza do składania kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pana Damiana Patrowicz (Członka Zarządu akcjonariusza Patro Invest OÜ, Tallin Estonia), a Pan Damian Patrowicz na powyższe wyraził zgodę. Kandydatura została poddana pod głosowanie.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Walne Zgromadzenie powołuje Pana Damiana Patrowicz PESEL: ………… zamieszkałego w: …………………, legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ……………. wydanym przez …………………… - ważnym do dnia ………… r. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP SE stwierdził, że uchwała została podjęta.
Pan Jacek Koralewski – Prezes Zarządu ELKOP SE stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436 procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 % , procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
Pan Damian Patrowicz przyjął wybór i stwierdził jednogłośne podjęcie uchwały oraz przejął prowadzenie obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez akcjonariuszy, a następnie stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) kodeksu spółek handlowych.
Przewodniczący stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 16 380 436 akcji reprezentujących 41,57 % kapitału zakładowego Spółki z których przysługuje 16 380 436 głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących 41,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad.
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, który został ogłoszony. Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.
Następnie Przewodniczący Damian Patrowicz realizując uchwalony porządek obrad poddał pod głosowanie następujące uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
§ 1 Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W tym miejscu w ramach realizacji punktów 7, 8, 9 i 10 Porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się i rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019. Sprawozdanie finansowe Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2019, zapoznało się z wnioskami Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019, oraz zapoznało się i rozpatrzyło sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdanie zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdanie finansowego za rok 2019 oraz wniosku zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019.
W ramach realizacji punktu 12 lit. a) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
2019
Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu Spółki ELKOP SE z działalności w 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. b) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ELKOP SE za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., na które składają się:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. c) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Uchwala się co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2019.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. d) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019
Uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2019 oraz sprawozdania finansowego za rok 2019.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. e) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Uchwala się co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że zysk netto spółki za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w wysokości w wysokości 9 130 269,58 złotych (dziewięć milionów sto trzydzieści tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. f) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Koralewskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. f) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Kajkowskiej, absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku w roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 01.03.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy
udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Mariuszowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu - absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. g) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku z dnia 18 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. oraz § 32 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku –Panu Adamowi Stachowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W tym miejscu Prezes Zarządu ELKOP SE Pan Jacek Koralewski w ramach realizacji punktu 11 porządku obrad przedstawił istotne elementy treści Planu Połączenia Spółki ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku z dnia 30 kwietnia 2020 r., sprawozdania Zarządu z dnia 30 kwietnia 2020 roku sporządzonego dla celów połączenia, opinii biegłego z dnia 17 lipca 2020 r. z badania planu połączenia oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
W ramach realizacji punktu 12 lit. h) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
ELKOP SE z siedzibą w Płocku
Na podstawie 506 k.s.h. w zw. art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. w zw w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 08 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku (dalej: "ELKOP", "Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), po zapoznaniu się z:
uchwala co następuje.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym postanawia, że spółka ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956 jako Spółka Przejmująca (dalej: Spółka Przejmująca) łączy się ze spółką DAMF Inwestycje S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313 jako Spółką Przejmowaną (dalej: Spółka Przejmowana).
Połączenie ELKOP SE z DAMF Inwestycje S.A. nastąpi na podstawie i w trybie art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – DAMF Inwestycje S.A. na Spółkę Przejmującą – ELKOP SE w zamian akcje, które ELKOP SE wyemituje i wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). (Połączenie)
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 30 kwietnia 2020 r. udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2020 r. na stronach internetowych łączących się Spółek oraz zaopiniowany przez biegłego rewidenta w dniu 17.07.2020 r. (Plan Połączenia), którego brzmienie przytoczone zostaje w paragrafie 8 niniejszej Uchwały oraz wyrażą zgodę na połączenie Spółek stosownie do postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym na podstawie art. 506 k.s.h. wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej uwzględniające zmiany Statutu Spółki Przejmującej określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz niniejszą Uchwałą to jest na brzmienie następujące:
§1
Firma Spółki brzmi: ELKOP SE.
Siedzibą Spółki jest miasto Płock.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1)
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu.
§ 6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na
- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000.
- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200.
§7
w drodze emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
§8
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
a) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
b) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.
Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1 ze zm.)
Organami Spółki są:
a) Zarząd (organ zarządzający);
b) Rada Nadzorcza (organ nadzorczy);
c) Walne Zgromadzenie.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę
obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały.
Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.
W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którego (których) uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia, na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;
4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania
z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;
5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
7) Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające kwotę 150.000 EURO określone w §15 ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
8) Powoływanie Członków Zarządu;
9) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
10) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
11) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
12) Badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki;
13) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
14) Rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości,
15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny;
16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne;
17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk;
21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu;
22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście;
23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce i sprawuje nad nim nadzór;
24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu;
25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki, w Katowicach, w Warszawie lub w Płocku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.
6) Akcjonariusz lub akcjonariusze, mogą wystąpić z wnioskiem, aby jeden lub kilka dodatkowych punktów zostało włączonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Procedury i terminy, które stosuje się do takich wniosków, ustanawiane są przez prawo krajowe Państwa Członkowskiego w którym siedzibę ma Spółka.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach:
1) Zmian Statutu,
7) Połączenia Spółki z inną spółką,
Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących sprawach:
Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
§30
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie ustala swój Regulamin.
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wskazanych w ustawie należą sprawy w zakresie:
1) Ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności;
13) Emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa. 2. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym Statucie oraz przepisami prawa.
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na:
1) Kapitał zapasowy;
5) Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określonym przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.
Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są Członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
Rozwiązanie Spółki powodują:
a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
b) Inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 39
W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.
Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej wydane zostaną Akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z Połączeniem zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1:8 (tj. na jedną akcję DAMF INWESTYCJE S.A. przypada 8 akcji nowej emisji połączeniowej ELKOP SE), (Akcje Emisji Połączeniowej) na co Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę.
Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stosownie do określonego w Planie Połączenia oraz ust. 1 powyżej, parytetu wymiany akcji wynikającego ze stanu posiadania przez nich akcji Spółki Przejmowanej w dniu połączenia stosownie do brzmienia art. 494 § 4 KSH chyba, że ustalenie innego terminu będzie wynikało z regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Dzień według którego określony zostanie krąg akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania Akcji Emisji Połączeniowej dalej jako Dzień Referencyjny (Dzień Referencyjny) zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd ELKOP SE do ustalenia dnia Referencyjnego.
Uprawnionym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej do otrzymania akcji Spółki Przejmującej w ramach połączenia, będzie osoba na której rachunku papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym będą zapisane akcje Spółki Przejmowanej oraz w przypadku akcji Spółki Przejmowanej w formie dokumentu właściciel tych akcji w Dniu Referencyjnym.
Liczbę Akcji Emisji Połączeniowej, która będzie przypadała Uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej będzie stanowił iloczyn liczby akcji Spółki Przejmowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany określonego w punkcie III Planu Połączenia i ust. 1 powyżej.
Wydanie Akcji Spółki Przejmującej nastąpi z chwilą zapisania Akcji Spółki Przejmującej na rachunkach papierów wartościowych należących do uprawnionych akcjonariuszy lub w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez uprawnione do tego podmioty.
W związku z Połączeniem Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda ("Akcje Serii B").
Akcje Serii B zostaną pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem zgodnie postanowieniami niniejszej uchwały oraz Planu Połączenia. Cena emisyjna Akcji Serii B równa jest ich wartości nominalnej.
Akcje serii B będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).
Akcje Serii B nie wymagają odrębnego objęcia ze względu na fakt, że są Emitowane na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w ramach procedury Połączenia.
W związku treścią artykułu 1 ust. 4lit. g) oraz artykułu 1 ust. 5 lit. f) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE z dnia 2003/71/WE z dnia 14 czerwca 2017 r. (Dz. Urz. UE. L Nr 168, str. 12) oraz w związku z treścią art. 38 ust. 2 w zw. z art. 37B Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oferta oraz wprowadzenie Akcji Serii B do Obrotu nie wymaga zatwierdzenia i udostępnienia prospektu emisyjnego.
Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, to jest od dnia 01.01.2020 roku.
Wyłącza się prawo poboru akcji serii B w całości, w interesie Spółki, w związku procedurą Połączenia. Opinia Zarządu w przedmiocie wyłączenia prawa poboru stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
Akcje serii B zostaną pokryte całym majątkiem Spółki Przejmowanej DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, w opisanym Planie Połączenia oraz Załącznikach do Planu Połączenia. Akcje Serii B zostaną objęte zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej.
W związku z połączeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE niniejszym postanawia dokonać zmiany § 6 Statutu Spółki ELKOP SE w ten sposób, że skreśla się mu aktualne brzmienie i nadaje się mu następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na
- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000."
- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200."
Upoważnia się Zarząd ELKOP SE do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji postanowień Planu Połączenia oraz niniejszej Uchwały w tym w szczególności:
a) Przeprowadzenia Połączenia spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek z dnia 30 kwietnia 2020 r. o następującej treści:
uzgodniony w dniu 30 kwietnia 2020 r. w Płocku
ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956, reprezentowana przez:
Jacka Koralewskiego – Prezes Zarządu
Annę Kajkowską – Wiceprezes Zarządu
dalej jako: ELKOP lub Spółka Przejmująca
DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09- 402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313, reprezentowana przez:
Agnieszka Gujgo – Prezes Zarządu
dalej jako: DAMF INWESTYJCE lub Spółka Przejmowana
uzgodniły na podstawie art. 498 w związku z art. 492 § 1 pkt. 1) Ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)(dalej: KSH), następujący Plan Połączenia (dalej Plan Połączenia):
ELKOP SE z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225, NIP 6270011620, REGON 272549956,
DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku, ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000410606, NIP 5252528128, REGON 146002313,
1) Połączenie spółek ELKOP SE jako Spółki Przejmującej oraz spółki DAMF INWESTYCJE S.A. jako Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
później niż na 6 dni roboczych przed planowanym powzięciem pierwszej z uchwał Spółek biorących udział w połączeniu stosownie do postanowień art. 21 ust. 2 Rozporządzenia Prospektowego na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: http://elkop.pl/.
Dla ustalenia wartości łączących się Spółek, Zarządy uznały za odpowiednią metodę wyceny wycenę aktywów netto każdej ze Spółek.
Stosownie do przyjętej metody wyceny porównaniu w procesie określenia stosunku wymiany akcji (parytet wymiany akcji) podlegają aktywa łączących się Spółek po ujęciu zobowiązań – tj. kapitały własne łączących się Spółek.
Wartość majątku ELKOP SE stanowiąca podstawę dokonanego przez Zarządy ustalenia zaprezentowana została w Załączniku nr 4 oraz Załączniku nr 7 zawierającym sprawozdanie finansowe ELKOP SE sporządzone na dzień 31 marca 2020r.
Wartość majątku DAMF INWESTYCJE S.A. stanowiąca podstawę dokonanego przez Zarząd ustalenia zaprezentowana została w Załączniku nr 5 oraz Załączniku nr 8 zawierającym sprawozdanie finansowe DAMF INWESTYCJE S.A. sporządzone na dzień 31 marca 2020r.
Stosownie do przyjętej metody oraz wartości stanowiących podstawy wycen łączących się Spółek po dokonaniu zestawienia tych wielkości ustalony został parytet wymiany akcji w stosunku:
1:8
Co oznacza, że na każdą jedną akcję spółki DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie osiem Akcji Emisji Połączeniowej spółki ELKOP SE.
Ze względu na przyjęty stosunek wymiany akcji znajdujący odzwierciedlenie w wartości łączących się Spółek dopłaty nie wystąpią.
mowanej posiadanych w Dniu Referencyjnym przez Uprawnionego Akcjonariusza oraz parytetu wymiany określonego w punkcie III niniejszego Planu.
Dniem od którego Akcje Emisji Połączeniowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej będzie dzień 01.01.2020r.
W ramach procedury Połączenia Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym akcjonariuszom, członkom organów oraz innym osobom żadnych szczególnych praw i korzyści.
W ramach procedury połączenia Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym akcjonariuszom, członkom organów oraz innym osobom żadnych szczególnych praw i korzyści.
W związku z tym, że Spółka Przejmująca ELKOP SE jest spółką publiczną publikująca sprawozdania półroczne stosownie do art. 499 § 4 KSH nie zostało sporządzone oświadczenie o stanie księgowym Spółki przejmującej. Raporty okresowe ELKOP SE zawierające sprawozdania roczne, półroczne i kwartalne udostępnione są na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresemhttp://elkop.pl/ oraz w sposób określony Ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.)
Stosownie do art. 500 § 21KSH niniejszy Plan Połączenia zostanie udostępniony publicznie bezpłatnie przez obie łączące się Spółki na ich stronach internetowych nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia, przez Spółkę Przejmującą na stronie internetowej pod adresemhttp://elkop.pl/ oraz przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej pod adresem http://www.damfinwestycje.pl/.
Akcjonariusze łączących się Spółek mogą zapoznawać się z Planem Połączenia oraz jego załącznikami oraz innymi dokumentami wymienionymi a art. 505 § 1 KSH w siedzibach Spółek w dni robocze w godzinach 9.00 – 16.00. nieprzerwanie od dnia podpisania niniejszego Planu do dnia zakończenia Walnych Zgromadzeń łączących się Spółek na których podejmowane będą uchwały w przedmiocie połączenia Spółek.
Płock, dnia 30.04.2020 r.
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu
ELKOP SE DAMF Inwestycje S.A. Agnieszka Gujgo – Prezes Zarządu
____________________
Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu
____________________
____________________
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz Połączenie zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta wskazując na treść art. 506 § 2 k.s.h który stanowi ,że uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki, co w ELKOP SE nie następuje. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów co stanowi 100 % głosów z akcji reprezentowanych na niniejszym walnym zgromadzeniu, tak więc zgodnie z treścią art. 506 § 2 k.s.h uchwała została skutecznie podjęta gdyż ELKOP SE jest spółką publiczną , której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a ponadto połączenie następuje z DAMF Inwestycje S.A. także spółką publiczną notowaną na rynku NewConnect GPW S.A. Łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
Niniejsza opinia Zarządu spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku stanowi uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii B dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h.
Zgodnie z projektem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku zwołanego na dzień 18 sierpnia 2020 r . w związku z trwającą procedurą połączenia spółki ELKOP SE z siedzibą w Płocku jako spółką Przejmującą ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A. z siedzibą w Płocku jako Spółką Przejmowaną na zasadach opisanych w Planie Połączenia z dnia 30 kwietnia 2020 r. (Plan Połączenia) w trybie określonym w art. 492 § 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą planowana jest emisja nowych akcji serii B przeznaczonych do przydzielenia w trybie art. 594 § 4 k.s.h dla akcjonariuszy DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.
Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE w Płocku z kwoty 15.760.000,00 EURO (piętnaście milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy EURO) do kwoty 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), to jest o 2.658.880,00 EURO (dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO), poprzez emisję 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów).
Akcje serii B zgodnie z przyjętym w Planie Połączenia parytetem (1:8 tj. na każdą akcje DAMF INWESTYCJE S.A. przypadać będzie 8 akcji serii B spółki ELKOP SE) zostaną przydzielone w związku z połączeniem akcjonariuszom DAMF INWESTYCJE S.A. w zamian za majątek DAMF INWESTYCJE S.A.
Mając na uwadze, iż Zarząd ELKOP SE w Płocku pozytywnie ocenia skutki połączenia ze spółką DAMF INWESTYCJE S.A., w opinii Zarządu ELKOP SE w Płocku wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ELKOP SE jest korzystne dla Spółki, bowiem podwyższenie kapitału zakładowego ELKOP SE oraz emisja akcji serii B stanowią integralny i niezbędny element procedury Połączenia.
Cena Emisyjna akcji serii B jest równa ich wartości nominalnej, a jej ustalenie nastąpiło w ramach procedury połączenia i zostało szczegółowo opisane w Planie Połączenia.
| Jacek Koralewski | Anna Kajkowska |
|---|---|
| Prezes Zarządu ELKOP SE |
Wiceprezes Zarządu ELKOP SE |
W ramach realizacji punktu 12 lit. i) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w związku z brzmieniem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym uchwala co następuje:
§ 1
W związku brzmieniem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z siedzibą w Płocku Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
§1
Firma Spółki brzmi: ELKOP SE.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto Płock.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.
Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
Spółka powstała poprzez łączenie się spółek zgodnie z art. 2 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2pkt. a) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE. L Nr 294, str. 1)
§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
PKD 68 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości,
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.418.880,00 EURO (osiemnaście milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt EURO) dzieli się na
- 39.400.000 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od A 00000001 do A 39400000.
- 6.647.200 (sześć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 EURO (czterdzieści euro centów) każda akcja, o numerach od B 0000001 do B 6647200.
§7
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji zwykłych, zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych.
Podwyższony kapitał zakładowy Spółki może zostać opłacony gotówką, wniesieniem wkładów niepieniężnych, należną akcjonariuszowi dywidendą, a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.
Akcje Spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, gdy:
a) Będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,
b) Spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.
Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.
c) Walne Zgromadzenie.
Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę.
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki.
Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.
Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.
Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE.
W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE.
Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.
W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie przed upływem jego kadencji, Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którego (których) uczestnictwo w Radzie Nadzorczej ustało w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Powołany w trybie dokooptowania członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§18
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
§19
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przed datą posiedzenia, na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności
z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;
2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;
3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2;
4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania
z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu;
5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą;
6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu;
7) Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające kwotę 150.000 EURO określone w §15 ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
8) Powoływanie Członków Zarządu;
9) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
10) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
11) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu;
12) Badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki;
13) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki;
14) Rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości,
15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny;
16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne;
17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii;
18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom;
19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką;
20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk;
21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu;
22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście;
23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce i sprawuje nad nim nadzór;
24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu;
25) Wyrażanie zgody na zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości przez Spółkę;
Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie Spółki, w Katowicach, w Warszawie lub w Płocku.
wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad;
Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach:
1) Zmian Statutu,
7) Połączenia Spółki z inną spółką,
Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących sprawach:
Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.
Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określonym przez Walne Zgromadzenie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.
Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są Członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
Rozwiązanie Spółki powodują:
a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
b) Inne przyczyny przewidziane prawem.
W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały organów Spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące Spółkę.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W ramach realizacji punktu 12 lit. j) porządku obrad Przewodniczący poddał pod głosowanie następującą uchwałę:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP SE z siedzibą w Płocku niniejszym na podstawie art. 90c i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 z dnia 2019.04.02) ustala oraz przyjmuje Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, której treść stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 16 380 436, liczba głosów z tych akcji wynosi 16 380 436, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 41,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 41,57 % w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 16 380 436 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.
W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE w Płocku o godzinie 14:30.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.