AI Terminal
Benefit Systems S.A.
Interim / Quarterly Report • Aug 19, 2020
5529_rns_2020-08-19_f393d48c-0df3-4626-ac51-b51928dfeac2.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT
1
SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
F
SPIS TREŚCI
| WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU 3 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE 4 | |||||
| 1. | ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 6 1.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS 6 1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 10 1.3. PERSPEKTYWY 11 |
||||
| 2. | WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU12 2.1. WPROWADZENIE 12 2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH 14 2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE 23 2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 26 |
||||
| 3. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 27 3.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 27 3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM 29 3.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 30 3.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ |
||||
| 30 3.5. AKCJONARIAT 31 3.6. DYWIDENDA 32 3.7. PROGRAM MOTYWACYJNY 33 3.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 34 3.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 35 3.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH 35 3.11.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE 35 3.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI Z POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 36 3.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 36 3.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 38 |
|||||
| 4. | OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A. 42 |
WYBRANE DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU
Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za I półrocze 2020 roku
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone* |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 547 472 | 727 583 | |||
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) | 115 580 | 161 585 | |||
| w tym wynik na zmianie umów leasingowych | 3 073 | 0 | |||
| Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego |
116 504 | 161 995 | |||
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) | 9 066 | 69 779 | |||
| w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania | 66 178 | 60 321 | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | (30 370) | 70 918 | |||
| w tym odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu | 7 496 | 9 940 | |||
| Zysk / (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | (38 761) | 56 161 | |||
| Zysk / (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym | 1 071 | 308 | |||
| Zysk / (strata) netto | (37 690) | 56 469 | |||
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 141 084 | 148 024 | |||
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 970) | (74 227) | |||
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (67 014) | (82 885) | |||
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów | 59 100 | (9 088) | |||
| Zysk / (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
(14,14) | 20,03 | |||
| 15 w kwocie 7,9 mln zł. | *Dane przekształcone w wyniku nettowania przychodów i KWS w spółce MultiBenefit Sp. z o.o. z tyt. ponownej analizy umów w związku z zastosowaniem MSSF | ||||
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2020 | Stan na 31.12.2019 | |||
| Aktywa trwałe | 1 719 274 | 1 804 753 | |||
| w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania | 832 213 | 896 838 | |||
| Aktywa obrotowe | 293 008 | 274 876 | |||
| Aktywa razem | 2 012 282 | 2 079 629 | |||
| w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania | 832 213 | 896 838 | |||
| Zobowiązania długoterminowe | 949 565 | 942 704 | |||
| w tym zobowiązania z tyt. leasingu | 795 012 | 810 766 | |||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 487 156 | 516 665 | |||
| w tym zobowiązania z tyt. leasingu | 162 865 | 145 362 | |||
| Kapitał własny | 575 561 | 620 260 | |||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | 574 194 | 618 557 | |||
| Kapitał podstawowy | 2 859 | 2 859 | |||
| Liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 859 142 | 2 858 842 | |||
| Rozwodniona liczba akcji zwykłych (szt.) | 2 771 705 | 2 833 144 | |||
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) |
200,83 | 216,37 | |||
| Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (rozwodniona, w PLN na akcję) |
207,16 | 218,33 |
Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – czerwiec 2020 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach PLN, o ile nie wskazano inaczej.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE
Grupa Kapitałowa Benefit Systems ("Grupa Benefit Systems", "Grupa Kapitałowa", "Grupa") specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Strategia Spółki dominującej jest ściśle powiązana ze strategią Grupy Kapitałowej. Zakłada ona m.in. rozwój organiczny działalności Grupy w Polsce i za granicą, wspieranie kart sportowych poprzez rozwój infrastruktury fitness, wzrost liczby kart sportowych w Polsce oraz dynamiczny wzrost liczby kart sportowych na rynkach zagranicznych, a także zrównoważony wzrost użytkowników segmentu kafeteryjnego i budowanie przewagi konkurencyjnej poprzez uatrakcyjnianie produktów Grupy.
Odpowiedzialność społeczna i zrównoważony rozwój są nieodłącznym elementem działalności biznesowej Grupy. We wrześniu 2018 roku Benefit Systems S.A. jako pierwsza Spółka publiczna w Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat B Corp. Do społeczności B Corporation zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażując się w rozwiązywanie konkretnych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski model współpracy ze wszystkimi interesariuszami oparty o zasadę win-win.
Flagowym produktem Grupy jest uszyty na miarę potrzeb Program MultiSport, z powodzeniem rozwijany w Polsce oraz na rynkach zagranicznych.
Grupa Benefit Systems działa w 3 segmentach operacyjnych:
• Polska - odpowiada za sprzedaż kart sportowych, a także budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynku polskim. Oferowane karty sportowe umożliwiają dostęp do szerokiej oferty ponad 4 600 obiektów sportowych i rekreacyjnych, z których część przynależy do Spółki dominującej oraz spółki od niej zależnej.
• Zagranica – odpowiada za sprzedaż kart sportowych oraz budowanie własnej infrastruktury poprzez zarządzanie i inwestycje w kluby fitness na rynkach zagranicznych.
• Kafeterie – nowoczesny kanał dystrybucji świadczeń pozapłacowych, nie tylko w obszarze sportu, ale również kultury, turystyki i innych.
Otoczenie rynkowe
Polska, według badania ARC Rynek i Opinia, jest jednym z krajów, których mieszkańcy najdotkliwiej odczuli negatywny wpływ izolacji społecznej na zdrowie fizyczne i psychiczne – aż 37 proc. Polaków przyznało, że ich dotychczasowy styl życia ucierpiał w związku z pandemią koronawirusa. Dla przykładu w Austrii odsetek osób wskazujących na brak znacznej zmiany w tym zakresie sięgał 17 proc., a w Chinach zaledwie 8 proc. Negatywny wpływ bezruchu uwidacznia się również w opiniach pracowników na temat ich zdrowia fizycznego - aż 79,1 proc. pracowników odczuwa ból bezpośrednio związany z wykonywaną pracą, w tym najczęściej zlokalizowany w okolicach szyi (57,2 proc.), kości krzyżowej (51,5 proc.) oraz łopatek (42,3 proc.). Do głównych konsekwencji zmniejszonego poziomu aktywności fizycznej według deklaracji pracowników zalicza się w dobie społecznej izolacji przede wszystkim negatywny wpływ braku aktywności fizycznej na samopoczucie - 74 proc., zdrowie - 65 proc. oraz sylwetkę - 61 proc. (na podstawie badania MultiSport Index Pandemia 2020). Z raportu wynika również, że przed pandemią 64 proc. aktywnych zawodowo Polaków ćwiczyło przynajmniej raz
w miesiącu, włączając w to aktywności rekreacyjne takie jak spacery, z kolei już 55 proc. to aktywni sportowo, podchodzący do sportu bardziej świadomie i podejmujący ruch minimum raz w tygodniu, w tym w obiektach sportowo-rekreacyjnych, takich jak siłownie, kluby fitness czy baseny.
Sport pozytywnie wpływa na psychikę
Polacy należą do grupy najbardziej zestresowanych pracowników w Europie - ponad 25 proc. Polaków codziennie odczuwa stres w pracy, a 28 proc. odczuwa go kilka razy w tygodniu (raport ADP The Workforce View in Europe 2019). Jak twierdzą eksperci, realny wpływ na ograniczenie jego poziomu ma regularna aktywność fizyczna – jak wynika z analiz badawczych, w przypadku osób, które są aktywne fizycznie minimum 150 minut w tygodniu, ryzyko wystąpienia depresji spada o 22 proc., co oznacza, że pozytywne skutki w tym zakresie może przynieść już 20 minut codziennego, intensywnego marszu. Co więcej, regularna aktywność fizyczna ma wpływ na efektywność pracowników. Według Health Enhancement Research Organization (HERO) sport w parze z dobrym odżywianiem podnoszą produktywność ludzi nawet o 25 proc., obniżają absencję o kilkanaście do kilkudziesięciu procent, a także pozytywnie wpływają na wzrost zaangażowania (zmiana o ok. 15 proc.). Co ciekawe, w opinii Polaków to na barkach pracodawców spoczywa troska o dobre samopoczucie pracowników generowane m.in. systematyczną aktywnością fizyczną. Jak wynika z najnowszej edycji badania Deloitte "Human Capital Trends", 97 proc. respondentów uważa, że obowiązkiem organizacji jest dbanie o dobre samopoczucie pracowników, a w ocenie 71 proc. respondentów w Polsce i 80 proc. globalnie tzw. wellbeing pracowników jest ważnym lub bardzo ważnym elementem warunkującym sukces firmy. Co więcej, aż 78 proc. młodych Polaków sprawdza ofertę benefitów przyszłego pracodawcy podejmując decyzję o aplikowaniu na ofertę zatrudnienia (raport Well HR "Młodzi Polacy na rynku pracy w nowej normalności"). Benefity wspierające aktywny tryb życia, oprócz oczywistych walorów zdrowotnych oraz mierzalnych korzyści w obszarze efektywności pracowników, są również istotnym elementem employer brandingu pracodawców w całej Polsce.
Aktywizacja Użytkowników
Decyzją Rozporządzenia Ministra Zdrowia, wydaną 13 marca 2020 roku, wszystkie obiekty sportoworekreacyjne w Polsce, w tym obiekty własne oraz partnerskie Benefit Systems S.A., zostały zamknięte, a nowa rzeczywistość sprawiła, że coraz więcej Polaków zaczęło szukać motywacji do ćwiczeń w Internecie. Aby zapewnić Użytkownikom Programu MultiSport możliwość kontynuacji profesjonalnych ćwiczeń, już w drugiej połowie marca 2020 roku Program MultiSport został rozszerzony o rozwiązania online, m.in. treningi prowadzone przez Partnerów Benefit Systems S.A., które w czasie lockdown rozliczane były w ramach wirtualnych wizyt. Dodatkowym elementem oferty były m.in. treningi live dostępne na platformie www.kartamultisport.pl, personalizowane plany żywieniowe, konsultacje z dietetykami i trenerami personalnymi, audiobooki, e-booki, wyzwania budujące zdrowe nawyki, platforma do nauki języka angielskiego, materiały eksperckie wspierające np. ergonomię pracy zdalnej czy kurs mindfulness. W tym czasie pracownicy z aktywnymi kartami mieli również dostęp do warsztatów kulinarnych oraz zajęć online dedykowanych dzieciom, wspierających ich aktywność w domu. W ostatnich miesiącach, zwłaszcza w okresie izolacji społecznej i pracy zdalnej, kluczowa stała się efektywność benefitów, które wspierają codzienne funkcjonowanie pracowników oraz ich zdrowie. Dla pracodawców cennym wsparciem okazują się programy kafeteryjne, dzięki którym pracownicy mogą nabywać interesujące produkty czy usługi za pośrednictwem internetu.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
Od 6 czerwca 2020 roku otwarte są ponownie obiekty sportowo-rekreacyjne, z których korzystać mogą Użytkownicy kart MultiSport. Benefit Systems S.A., by wesprzeć start Partnerów sportowych oraz wzmocnić bezpieczeństwo sanitarne użytkowników, przekaże łącznie ponad 3 mln złotych obiektom, które otworzyły się zgodnie z wytycznymi sanitarnymi do 15 czerwca 2020 roku. Dodatkowo Spółka dominująca wprowadziła opcję płatności dwa razy w miesiącu, możliwość rozliczania zajęć online i outdoorowych, a także realizuje działania marketingowo-komunikacyjne promujące powroty do obiektów sportowych. W ramach kampanii edukacyjno-wizerunkowej "Dobrze, że jesteś!" marka MultiSport przypomina, że bezpiecznie i w komfortowych warunkach można powrócić do treningów w obiektach sportowo-rekreacyjnych, a także zachęca się użytkowników do udziału w wakacyjnej grywalizacji, premiującej aktywność fizyczną.
Jak wynika z badania MultiSport Index Pandemia 75% respondentów, którzy korzystali z obiektów sportowych przed epidemią, planowało powrót do ćwiczeń w nich zaraz po ich ponownym otwarciu. To właśnie świadomość pozytywnego wpływu aktywności fizycznej na zdrowie oraz odporność według opinii Benefit Systems S.A. będzie generowała w długiej perspektywie nowe możliwości biznesowe dla całej branży.
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS
1.1. INFORMACJE OGÓLNE I SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS
W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A. – Spółka dominująca odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych oraz prowadzenie własnych klubów fitness w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems w samym obszarze kart sportowych w ramach segmentu Polska należy ponad 16,5 tys. firm.
Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do ponad 4 600 obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit, opisane szczegółowo w dalszej części raportu. Według najbardziej aktualnych na datę publikacji danych liczba aktywnych kart sportowych wynosiła 745 tys. sztuk w Polsce i 287 tys. sztuk za granicą. Program MultiSport wspiera zdrowy i aktywny tryb życia Polaków od 2004 roku, a przez bogatą ofertę sportową dostosowaną do różnorodnych potrzeb, stał się synonimem jakości oraz standardem na rynku.
Rozwój flagowego produktu jest konsekwentnie wspierany przez inwestycje w rynek fitness, zapewniając w ten sposób odpowiednią infrastrukturę dla posiadaczy kart MultiSport. Dzięki inwestycjom w kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.
Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę, a z perspektywy Grupy są przede wszystkim kanałem dystrybucji dla głównego produktu – kart sportowych. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems,
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.
Koncepcja Programu MultiSport wspieranego inwestycjami fitness jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Grupa Benefit Systems jest obecna na rynku czeskim (od 2011 roku), na Słowacji i w Bułgarii (od 2015 roku) oraz w Chorwacji (od 2018 roku). Łączny potencjał rozwoju biznesu w tych krajach (skupiony głównie w ich stolicach) może przewyższyć możliwości polskiego rynku.
ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH
SPÓŁKI SEGMENTU POLSKA
Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport, a także, w ramach powstałego Oddziału Fitness, skupia działalność własnych klubów fitness. Od 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. notowana jest na parkiecie głównym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.
Benefit Systems S.A. Oddział Fitness w Warszawie powstał w wyniku włączenia spółki Fit Invest Sp. z o.o. do spółki Benefit Systems S.A. oraz wydzielenia do powstałego samobilansującego się Oddziału Fitness (14 stycznia 2019 roku). Oddział jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy w kluby fitness działające na rynku polskim. W ramach finalnego etapu reorganizacji, w dniu 4 listopada 2019 roku nastąpiło włączenie do Oddziału spółek: Fabryka Formy S.A., Fitness Academy BIS Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. Na koniec czerwca 2020 roku Oddział Fitness zarządzał 142 klubami własnymi.
FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.
VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty co do zasady tańsze oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Ponadto, spółka posiada w ofercie również produkty Kupon CinemaProfit oraz Qltura Profit.
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek segmentu Polska (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.
FitFabric Sp. z o.o. prowadzi 17 klubów fitness zlokalizowanych głównie w województwie łódzkim. Spółka konsolidowana jest metodą pełną od dnia 31 października 2018 roku.
Benefit Partners Sp. z o.o. to spółka zależna od Benefit Systems S.A. (przed 15 stycznia 2019 roku spółka stowarzyszona), która wynajmuje spółkom Grupy sprzęt fitness do klubów sportowych na podstawie umów dzierżawy.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA
Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną w obszarze sprzedaży kart sportowych. Spółka jest większościowym właścicielem udziałów w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Republika Słowacka), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w krajach ich siedziby. Do segmentu przynależy także spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadzi działalności.
Fit Invest International Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Zagranica. Form Factory S.R.O. (Republika Czeska) oraz Fit Invest Bulgaria EOOD (Bułgaria) to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness za granicą, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, obie posiadają po 9 klubów fitness. Beck Box Club Praha S.R.O. to spółka prowadząca 6 klubów fitness w Pradze, a Fit Invest Slovakia S.R.O jest właścicielem 1 klubu na Słowacji.
SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE
MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez internetową platformę kafeteryjną MyBenefit) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio kastomizowane systemy kafeteryjne, w ramach których dostępne są m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku. W wyniku połączenia z MultiBenefit Sp. z o.o. pod koniec grudnia 2019 roku spółka prowadzi również działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych poprzez platformę MultiKafeteria oraz produkty: MultiBilet, MultiTeatr, MultiMuzeum i BenefitLunch.
Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.
| Segment | Nazwa spółki zależnej | Udział Grupy w kapitale*: | ||
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Siedziba spółki zależnej | 30.06.2020 | 30.06.2019 | |
| FitSport Polska Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| VanityStyle Sp. z o.o. | ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| Benefit IP Sp. z o.o. | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% | |
| SEGMENT | Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. |
Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
| POLSKA | Yes to move Sp. z o.o.1) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa |
100,00% | 100,00% |
| Fitness Academy BIS Sp. z o.o.2) |
ul. Powstańców Śląskich 95, 53- 332 Wrocław |
0,00% | 100,00% | |
| AM Classic Sp. z o.o.2) | Plac Dominikański 3, 53-209 Wrocław |
0,00% | 100,00% | |
| Jupiter Sport Sp. z o.o.2) | ul. Żegiestowska 11, 50-542 Wrocław |
0,00% | 100,00% |
Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych
| Fabryka Formy S.A.2) | ul. Rolna 16 Dąbrowa, 62-070 Dopiewo |
0,00% | 100,00% | |
|---|---|---|---|---|
| Fitness Place Sp. z o.o.2) | Plac Europejski 3, 00-844 Warszawa |
0,00% | 100,00% | |
| Zdrofit Sp. z o.o.2) | ul. Mangalia 4, 02-758 Warszawa |
0,00% | 100,00% | |
| Fit Fabric Sp. z o.o.3) | al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź | 52,50% | 52,50% | |
| Benefit Partners Sp. z o.o.4) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa |
100,00% | 95,00% | |
| Benefit Systems International Sp. z o.o.5) |
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska |
97,20% | 100,00% | |
| Benefit Systems Greece MIKE6) |
12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja |
0,00% | 100,00% | |
| Benefit Systems D.O.O.7) | Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja |
95,74% | 100,00% | |
| Benefit Systems Bulgaria EOOD8) |
11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria |
93,31% | 100,00% | |
| MultiSport Benefit S.R.O.9) | Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska |
93,31% | 78,80% | |
| Benefit Systems Slovakia S.R.O.10) |
Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
93,31% | 83,00% | |
| SEGMENT ZAGRANICA |
Fit Invest International Sp. z o.o. |
ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska |
97,20% | 100,00% |
| Fit Invest Slovakia S.R.O. | Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja |
97,20% | 100,00% | |
| Form Factory S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska |
97,20% | 100,00% | |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | Atanas Dukov 32, M-Plaza building, 1407 Sofia, Bułgaria |
97,20% | 100,00% | |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska |
97,20% | 100,00% | |
| Benefit Systems, storitve D.O.O.11) |
Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia |
92,34% | 0,00% | |
| SEGMENT | MyBenefit Sp. z o.o.12) | ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska |
100,00% | 100,00% |
| KAFETERIE | MultiBenefit Sp. z o.o.12) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
0,00% | 100,00% |
| POZOSTAŁE | MW Legal Sp. z o.o.13) | Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska |
100,00% | 100,00% |
* Zmiana sposobu prezentacji udziałów Grupy w stosunku do lat ubiegłych. Począwszy od niniejszego sprawozdania prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.
1) Spółka Yes to move Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2020 roku.
2) W wyniku procesu reorganizacji w 2019 roku spółki zostały włączone do Oddziału Fitness funkcjonującego w ramach Benefit Systems S.A.
3) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.
4) W dniu 02.03.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 5,00% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.
5) W dniu 30.09.2019 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 2,80% udziałów spółki Benefit Systems International Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 97,2% udziałów spółki.
6) W dniu 30.06.2020 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 96,00% udziałów spółki Benefit Systems Greece MIKE, w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. zbył wszystkie udziały spółki.
7) W dniu 30.10.2019 roku została zrealizowana transakcja sprzedaży 1,50% udziałów spółki Benefit Systems D.O.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,5% udziałów spółki.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
8) W dniu 27.04.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 1,50% udziałów spółki Benefit Systems Bulgaria EOOD, w wyniku której Benefit Systems International Sp z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.
9) W dniu 20.01.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 12,20% udziałów spółki Multisport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.
10) W dniu 20.01.2020 roku została zrealizowana transakcja zakupu 13,00% udziałów spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.
11) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 95% udziałów spółki.
12) W dniu 31 grudnia 2019 roku nastąpiło połączenie spółki MyBenefit Sp. z o.o. ze spółką MultiBenefit Sp. z o.o.
13) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności
Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych
| Segment | Siedziba spółki | Udział Grupy w kapitale: | ||
|---|---|---|---|---|
| operacyjny | Nazwa spółki stowarzyszonej | stowarzyszonej | 30.06.2020 30.06.2019 | |
| Baltic Fitness Center Sp. z o.o. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa |
49,95% | 49,95% | |
| SEGMENT | Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. |
ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa |
48,10% | 48,10% |
| POLSKA | Calypso Fitness S.A. | ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa |
33,33% | 33,33% |
| Get Fit Katowice II Sp. z o.o. | ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice |
20,00% | 20,00% | |
| LangMedia Sp. z o.o. | ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław |
37,00% | 37,00% | |
| POZOSTAŁE | X-code Sp. z o.o. | ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa |
31,15% | 31,15% |
1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU
Tabela 4: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone* |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 547 472 | 727 583 | (24,8%) |
| Przychody ze sprzedaży usług | 541 171 | 719 025 | (24,7%) |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 6 301 | 8 558 | (26,4%) |
| Koszt własny sprzedaży | (432 118) | (543 976) | (20,6%) |
| Koszt sprzedanych usług | (427 771) | (538 223) | (20,5%) |
| Koszt sprzedanych towarów i materiałów | (4 347) | (5 753) | (24,4%) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 115 354 | 183 607 | (37,2%) |
| Koszty sprzedaży | (39 815) | (49 345) | (19,3%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (58 377) | (59 417) | (1,8%) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 8 766 | 3 754 | 133,5% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (16 862) | (9 760) | 72,8% |
| Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
0 | 940 | - |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 9 066 | 69 779 | (87,0%) |
| Przychody finansowe, w tym: | 4 038 | 17 581 | (77,0%) |
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 231 | 1 615 | (23,8%) |
|---|---|---|---|
| Koszty finansowe, w tym: | (43 036) | (16 316) | 163,8% |
| Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu | (7 496) | (9 940) | (24,6%) |
| Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych |
(1 242) | (1 158) | 7,3% |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
804 | 1 032 | (22,1%) |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | (30 370) | 70 918 | - |
| Podatek dochodowy | (7 320) | (14 449) | (49,3%) |
| Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej | (37 690) | 56 469 | - |
| Marża brutto ze sprzedaży | 21,1% | 25,2% | (4,1 p.p.) |
*Dane przekształcone w wyniku nettowania przychodów i KWS w spółce MultiBenefit Sp. z o.o. w kwocie 7,9 mln zł z tyt. ponownej analizy umów w związku z zastosowaniem MSSF 15.
1.3. PERSPEKTYWY
Na obecne krótko- i średnioterminowe perspektywy Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej istotny wpływ ma epidemia wirusa COVID-19 w Polsce i w regionie. W połowie marca 2020 roku na wszystkich rynkach, na których działa Grupa Kapitałowa wprowadzono zamknięcia klubów fitness i innych obiektów sportowych, co w istotny sposób wpłynęło na możliwość generowania przychodów. Zgodnie z przewidywaniami Grupy wprowadzenie lockdown miało istotny negatywny wpływ na wyniki drugiego kwartału 2020 roku.
W perspektywie drugiego półrocza 2020 roku wyniki Grupy Kapitałowej będą zależeć m.in. od makroekonomicznych skutków epidemii COVID-19, ich wpływu na rynek pracy, jak również na konsumpcję prywatną na rynkach, na których operuje Grupa Kapitałowa.
Na 1 lipca 2020 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej wyniosła 1 002,2 tys. szt. (w tym 710,1 tys. szt. w Polsce oraz 292,1 tys. szt. na rynkach zagranicznych), co oznacza wzrost względem stanu na koniec czerwca 2020 roku o około 215 tys. kart. Aktualne na datę publikacji informacje o liczbie aktywnych kart sportowych to: 745 tys. sztuk w Polsce oraz 287 tys. sztuk za granicą.
Grupa spodziewa się dalszych wzrostów liczby użytkowników w drugiej połowie 2020 roku, szczególnie po okresie wakacyjnym. Grupa nie przewiduje problemów w zakresie kontynuacji działalności, co zostało opisane w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku.
Długoterminowo Grupa niezmiennie szacuje potencjał rynku kart sportowych w Polsce na 1,8 mln do 2,2 mln sztuk oraz obserwuje wysoki potencjał rozwoju Programu MultiSport na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, epidemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.
2. WYNIKI FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU
2.1. WPROWADZENIE
Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników segmentów, których przychody przekroczyły próg 10% sumy przychodów Grupy, jednakże Grupa każdego roku prezentowała dane segmentów w szerszym zakresie, wychodząc naprzeciw potrzebom różnych grup interesariuszy.
Od roku 2019 Grupa prezentuje wyniki w oparciu o 3 podstawowe segmenty sprawozdawcze: Polska, Zagranica i Kafeterie oraz Uzgodnienia (pozostała działalność nieujęta w segmentach). Ponadto, od 2020 roku dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca dokonała odpowiednich przekształceń dla danych porównywalnych, które prezentuje w niniejszym Sprawozdaniu.
Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które jednoznacznie można przypisać do danego segmentu. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku operacyjnego.
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie Uzgodnienia | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 364 342 | 171 378 | 15 556 | (3 804) | 547 472 |
| Koszt własny sprzedaży | (297 339) | (130 454) | (11 497) | 7 172 | (432 118) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 67 003 | 40 924 | 4 059 | 3 368 | 115 354 |
| Koszty sprzedaży | (22 561) | (14 602) | (2 652) | - | (39 815) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (36 756) | (17 946) | (2 949) | (726) | (58 377) |
| w tym program motywacyjny | - | - | - | (924) | (924) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (4 948) | (647) | (2 582) | 81 | (8 096) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 2 738 | 7 729 | (4 124) | 2 723 | 9 066 |
| EBITDA | 92 585 | 25 317 | (1 263) | (1 059) | 115 580 |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
0 | 0 | 0 | 804 | 804 |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (6 713) | (833) | (82) | 132 | (7 496) |
| Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu) |
- | - | - | (32 744) | (32 744) |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | - | - | - | - | (30 370) |
Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za I półrocze 2020 roku
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| Aktywa segmentu | 1 793 508 | 297 080 | 121 776 | (200 082) | 2 012 282 |
|---|---|---|---|---|---|
| w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania | 724 164 | 112 052 | 6 150 | (10 153) | 832 213 |
| Amortyzacja | 89 847 | 17 588 | 2 861 | (3 782) | 106 514 |
| w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania |
55 316 | 11 470 | 976 | (1 584) | 66 178 |
Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za drugi kwartał 2020 roku
| w tys. PLN | Polska | Zagranica | Kafeterie Uzgodnienia | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 65 004 | 90 552 | 6 845 | (1 009) | 161 392 |
| Koszt własny sprzedaży | (80 063) | (57 665) | (5 773) | 2 538 | (140 963) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | (15 059) | 32 887 | 1 072 | 1 529 | 20 429 |
| Koszty sprzedaży | (9 151) | (5 631) | (1 142) | 14 | (15 910) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (17 746) | (9 215) | (1 151) | 107 | (28 005) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (7 165) | (665) | (2 580) | 23 | (10 387) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | (49 121) | 17 376 | (3 801) | 1 673 | (33 873) |
| EBITDA | (4 191) | 26 285 | (2 274) | (504) | 19 316 |
| Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności |
(400) | 0 | 0 | 320 | (80) |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (2 714) | (416) | (41) | 42 | (3 129) |
| Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu) |
- | - | - | 5 178 | 5 178 |
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | - | - | - | - | (31 904) |
Tabela 7: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2020 roku:
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone |
||
|---|---|---|---|---|
| Przychody segmentów | ||||
| Łączne przychody segmentów operacyjnych | 551 276 | 741 776 | ||
| Przychody nie przypisane do segmentów | 654 | 1 385 | ||
| Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami | (4 458) | (15 578) | ||
| Przychody ze sprzedaży | 547 472 | 727 583 | ||
| Wynik segmentów | ||||
| Wynik operacyjny segmentów | 6 343 | 68 906 | ||
| Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16) | 62 | 591 | ||
| Wynik nie przypisany do segmentów | 2 661 | 282 | ||
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 9 066 | 69 779 | ||
| Przychody i koszty finansowe | (40 240) | 107 | ||
| Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) |
804 | 1 032 | ||
| Zysk / (strata) przed opodatkowaniem | (30 370) | 70 918 | ||
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2020 |
Stan na 31.12.2019 |
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| Łączne aktywa segmentów operacyjnych | 2 212 364 | 2 222 139 |
|---|---|---|
| Aktywa nie alokowane do segmentów | 54 007 | 47 530 |
| Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami | (254 089) | (190 040) |
| Aktywa razem | 2 012 282 | 2 079 629 |
W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z Działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych (w tym przychody z udziału w zyskach wypłacanego w ramach Grupy Kapitałowej).
2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH
2.2.1. SEGMENT POLSKA
Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie sprzedaży kart sportowych i zarządzania klubami fitness oraz inwestycji w nowe kluby na rynku polskim.
Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:
MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty ponad 4 600 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;
MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 600 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;
MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 2 600 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;
MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne oraz fitness czy wejścia na basen, do groty solnej lub na lodowisko, a z nowości również obejmuje wejścia na wybrane ścianki wspinaczkowe i parki linowe;
MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;
MultiSport Senior – karta dedykowana użytkownikom powyżej 60. roku życia, umożliwia jednokrotne skorzystanie w ciągu dnia z usług oferowanych przez obiekty sportowe do godziny 16.00 w liczbie ponad 3 000 obiektów i wyborze ponad 25 aktywności;
FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w obiektach współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o. w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;
FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 500 placówek w około 590 miastach Polski.
Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce. Jednocześnie to jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników – oczekuje go już połowa osób ubiegających się o pracę. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie.
Na koniec pierwszego półrocza 2020 roku Grupa Benefit Systems odnotowała spadek liczby aktywnych kart sportowych w Polsce do poziomu 498,9 tys. sztuk w wyniku pandemii COVID-19, jednakże do końca roku planowana jest odbudowa bazy kart.
Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo rekreacyjnych. Dotychczasowe spółki zależne działające na rynku fitness, wśród których znajdowały się spółki prowadzące kluby fitness i obiekty sportowo-rekreacyjne oraz spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness począwszy od czwartego kwartału 2018 roku podlegały stopniowej reorganizacji polegającej na ich połączeniu i włączeniu do spółki Benefit Systems S.A. pod postacią Oddziału. Proces reorganizacji zakończył się 4 listopada 2019 roku.
Na koniec pierwszego półrocza 2020 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce spółkami prowadzącymi łącznie 159 klubów własnych. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 48 obiektami. W porównaniu z analogicznym okresem 2019 roku zakres wyników konsolidowanych w pełni do wyników Grupy wzrósł o 6 obiektów. Obiekty Grupy reprezentują takie znane marki (sieci) jak: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4 czy AquaPark Wesolandia.
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 364 342 | 580 132 | (37,2%) |
| Koszt własny sprzedaży | (297 339) | (427 545) | (30,5%) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 67 003 | 152 587 | (56,1%) |
| Koszty sprzedaży | (22 561) | (29 538) | (23,6%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (36 756) | (36 361) | 1,1% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (4 948) | (5 872) | (15,7%) |
| w tym wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału |
0 | 940 | - |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 2 738 | 80 816 | (96,6%) |
| EBITDA | 92 585 | 158 577 | (41,6%) |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (6 713) | (8 893) | (24,5%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 18,4% | 26,3% | (7,9 p.p.) |
Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Polska
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| Liczba kart sportowych | 498,9 | 1 046,5 | (547,6) |
|---|---|---|---|
| Liczba klubów | 159 | 153 | 6 |
W efekcie wprowadzenia obostrzeń w związku z trwającą epidemią COVID-19, tj. przede wszystkim zamknięcia obiektów sportowych od 14 marca 2020 roku, przychody segmentu Polska spadły o 37,2% r/r, pomimo wysokiej dynamiki wzrostu w styczniu i lutym, a także ponownego otwarcia obiektów w dniu 6 czerwca 2020 roku. Koszt własny sprzedaży był niższy o 130,2 mln zł, a zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 67,0 mln zł.
W reakcji na pandemię podjęte zostały działania zmierzające do ograniczenia kosztów bezpośrednich obiektów sportowych, jak również kosztów sprzedaży (w tym kosztów marketingu) i ogólnoadministracyjnych. Obniżeniu uległy również m.in. usługi obce, a także wynagrodzenia oraz świadczenia na rzecz pracowników w ramach zastosowania rozwiązań tarczy antykryzysowej. W pierwszym półroczu 2020 roku w wyniku czasowego zamknięcia klubów w okresie stanu epidemicznego podjęto decyzję o reorganizacji portfela klubów fitness. Do końca pierwszego półrocza 2020 roku wznowiono działalność w 135 klubach fitness. Kolejne kluby będą otwarte w drugim półroczu 2020 roku zgodnie z zaplanowanym harmonogramem wznawiania działalności klubów.
W pierwszym półroczu 2020 roku rozpoczęto także intensywne działania w celu dostarczenia posiadaczom umów oraz karnetów do obiektów sportowych usług w formule online, m.in. poprzez stworzenie platformy Yes2Move oraz zapewnienia atrakcyjnej oferty użytkownikom aktywnych kart sportowych, składającej się m.in. z dostępu do biblioteki ebooków i audiobooków, profesjonalnych programów żywieniowych, treningów online, podcastów z ekspertami oraz materiałów edukacyjnych.
W kwietniu Użytkownikom Programu MultiSport udostępniono również indywidualne konsultacje trenerskie i dietetyczne, platformę do nauki języka angielskiego i animacje dla dzieci. Ponadto, użytkownicy aktywnych kart mogą korzystać z zajęć online wybranych obiektów partnerskich (prowadzonych w trybie płatnym dla innych klientów tych obiektów). W czerwcu 2020 roku rozpoczęto także działania w ramach kolejnej edycji Grywalizacji, która zachęca posiadaczy kart do zbierania punktów poprzez aktywność fizyczną. Ponadto, w pierwszym półroczu 2020 roku rozpoznano 3,2 mln zł dodatkowego kosztu z tyt. płatności wobec klubów, które wywiązały się z zobowiązania do otwarcia zgodnie z wytycznymi sanitarnymi do 15 czerwca 2020 roku.
W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness, dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place. W konsekwencji w pozostałej działalności operacyjnej rozpoznano 10,4 mln zł negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki pierwszego półrocza, wynikające ze spisania rzeczowych środków trwałych (8,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (4,8 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych 3,2 mln zł. Jednocześnie w pozostałej działalności operacyjnej uwzględniono także 2,6 mln zł dotacji otrzymanych w ramach tarczy antykryzysowej oraz odpisy na należności.
W pierwszym półroczu 2020 roku w segmencie Polska rozpoznano 55,3 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 6,7 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
2.2.3. SEGMENT ZAGRANICA
W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport oraz spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu karty MultiSport. W pierwszym półroczu 2020 roku spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport prowadziły działalność operacyjną w 5 krajach europejskich: Republika Czeska (MultiSport Benefit S.R.O.), Bułgaria (Benefit Systems Bulgaria EOOD), Republika Słowacka (Benefit Systems Slovakia S.R.O.), Chorwacja (Benefit Systems D.O.O.), Grecja (Benefit Systems Greece MIKE). Do segmentu przynależy także spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadzi działalności. Działalność klubów fitness prowadzona była na 3 rynkach: czeskim (Beck Box Club S.R.O., Form Factory S.R.O.), słowackim (Fit Invest Slovakia S.R.O.) oraz bułgarskim (Fit Invest Bulgaria EOOD).
Spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 171 378 | 151 033 | 13,5% |
| Koszt własny sprzedaży | (130 454) | (128 469) | 1,5% |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 40 924 | 22 564 | 81,4% |
| Koszty sprzedaży | (14 602) | (16 949) | (13,8%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (17 946) | (16 494) | 8,8% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (647) | (467) | 38,5% |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 7 729 | (11 346) | - |
| EBITDA | 25 317 | 2 279 | 1010,9% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (833) | (1 152) | (27,7%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 23,9% | 14,9% | 9,0 p.p. |
| Liczba kart sportowych | 288,2 | 285,7 | 2,5 |
| Liczba klubów | 25 | 23 | 2 |
Tabela 9. Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica
Na koniec czerwca 2020 roku liczba kart nieznacznie przekroczyła wartości z pierwszego półrocza 2019 roku, a wpływ na spowolnienie przyrostu liczby kart miała epidemia COVID-19. W marcu 2020 roku na podstawie stosownych rozporządzeń wydanych przez lokalne rządy, czasowo zamknięte zostały placówki świadczące usługi sportowe i rekreacyjne w krajach, w których segment prowadził działalność operacyjną:
- Czechy i Słowacja z dniem 13 marca 2020,
- Bułgaria z dniem 14 marca 2020,
- Chorwacja dniem 17 marca 2020,
- Grecja z dniem 13 marca 2020 roku.
Począwszy od końca kwietnia 2020 roku, stopniowo znoszone były ograniczenia w poszczególnych krajach, co pozwoliło użytkownikom na powrót do Programu MultiSport, a klubom fitness na wznowienie działalności operacyjnej:
- Czechy 28 kwietnia 2020,
- Chorwacja 16 maja 2020,
- Bułgaria 18 maja 2020,
- Słowacja 3 czerwca 2020 roku.
Spółka Benefit Systems Greece MIKE po okresie zamknięcia greckich placówek fitness w związku z COVID-19, nie wznowiła działalności operacyjnej tj. nie świadczyła usług wynikających z umów w ramach Programu MultiSport.
W miesiącu następującym po dacie otwarcia, obserwowany był wzrost poziomu dezaktywacji kart MultiSport, w szczególności na rynkach czeskim, bułgarskim oraz chorwackim. Niemniej na koniec czerwca 2020 roku spółki zagraniczne wróciły do poziomu 80% liczby kart sprzed okresu lockdown. Okres zamknięcia placówek fitness w krajach wpłynął również na działalność klubów fitness prowadzonych w Czechach, Bułgarii oraz na Słowacji. Zaobserwowano istotny spadek ogólnej liczby użytkowników korzystających z placówek po okresie lockdownu, zarówno od strony użytkowników kart MultiSport jak i osób wykupujących karnety.
| Kraj | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Czechy | 157,6 | 150,9 | 6,7 |
| Bułgaria | 79,5 | 93,4 | (13,9) |
| Słowacja | 37,3 | 30,5 | 6,8 |
| Chorwacja | 13,8 | 10,8 | 3,0 |
| Grecja | 0 | 0,1 | (0,1) |
| Razem | 288,2 | 285,7 | 2,5 |
Tabela 10. Liczba kart sportowych [tysiące] w krajach segmentu Zagranica
Mimo czasowego zamknięcia klubów segment Zagranica wykazuje przychody wyższe o ponad 19 mln zł w stosunku do pierwszego półrocza 2019 roku. W przychodach za pierwsze półrocze 2020 roku uwzględniony został wpływ korekty podatku należnego od towarów i usług w spółce MultiSport Benefit S.R.O. za lata poprzednie (dotyczący kart MultiSport w Czechach), co skutkowało wykazaniem ok. 32,1 mln zł dodatkowych przychodów ze sprzedaży w wyniku roku 2020. Jest to efektem zaadoptowania przez organy podatkowe w Czechach tzw. dyrektywy voucherowej (zmiany w dyrektywie 2006/112/WR), oraz wydania oficjalnej interpretacji, która stwierdziła, że czeska karta MultiSport spełnia kryteria uznania jej za voucher (Multi Purpose Voucher), w związku z czym jej sprzedaż nie powinna być opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Korekta podatku wpłynęła również na wartość kosztów (podatek naliczony) zaraportowanych za pierwsze półrocze 2020 roku, zwiększając je o 15,3 mln zł (w tym koszt własny sprzedaży o 13,8 mln zł).
Niezmiennie największym rynkiem poza granicami Polski pozostaje rynek czeski, który mimo utraty znaczącej liczby kart w związku z COVID-19, zamknął pierwsze półrocze 2020 roku na poziomie o 4% wyższym pod względem liczby kart niż w roku poprzednim. Spółka bułgarska zamknęła pierwsze półrocze 2020 roku na poziomie niecałych 14 tys. kart mniej niż w roku ubiegłym. Słowacja była rynkiem, na którym segment Zagranica zanotował najniższy spadek kart w stosunku do okresu sprzed pandemii,
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
a na koniec pierwszego półrocza 2020 roku wykazywała ponad 22% więcej kart aktywnych niż rok wcześniej. W przypadku Chorwacji w pierwszym miesiącu po złagodzeniu obostrzeń związanych z działalnością klubów fitness, obserwowany był znaczący spadek aktywnych kart MultiSport, by już w kolejnym miesiącu duża część kart sportowych została ponownie aktywowana. Niemniej jednak spółka chorwacka zanotowała najwyższy procentowy spadek spośród rynków zagranicznych w poziomie liczby kart sportowych, zamykając pierwsze półrocze 2020 roku na poziomie ok. 60% stanu sprzed daty wprowadzenia obostrzeń, będących skutkiem pandemii.
Stały rozwój sieci partnerskiej umożliwia dotarcie z ofertą do coraz szerszego grona potencjalnych klientów. Na koniec pierwszego półrocza liczba partnerów współpracujących ze spółkami segmentu Zagranica w ramach Programu MultiSport wynosiła 4,2 tys. i była wyższa o 11% niż na koniec pierwszego półrocza 2019 roku.
W celu zapewnienia jak najwyższej jakości usług dla klientów, segment Zagranica rozwijał również sieci klubów własnych. Na koniec pierwszego półrocza 2020 roku segment zarządzał 25 klubami na 3 rynkach.
| Spółka | Liczba klubów fitness | ||
|---|---|---|---|
| 30.06.2020 | 30.06.2019 | Zmiana | |
| Form Factory S.R.O. | 9 | 9 | - |
| Beck Box Club Praha S.R.O. | 6 | 6 | - |
| Fit Invest Bulgaria EOOD | 9 | 8 | 1 |
| Fit Invest Slovakia S.R.O. | 1 | - | 1 |
| Razem | 25 | 23 | 2 |
Tabela 11: Liczba klubów fitness w Grupie Kapitałowej za granicą
W drugim kwartale 2020 roku, Zarząd segmentu Zagranica podjął szereg działań, mających na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe segmentu. Jednym z kluczowym elementów strategii na drugi kwartał i kolejne kwartały 2020 roku, było ograniczenie bazy kosztowej we wszystkich spółkach segmentu, wliczając w to spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. i Fit Invest International Sp. z o.o. W ramach podjętych działań dokonano m.in. redukcji zatrudnienia o ok. 25% w stosunku do stanu z marca 2020 roku, ograniczenia wydatków marketingowych zarówno w spółkach prowadzących kluby fitness, jak i w spółkach zajmujących się rozwijaniem Programu MultiSport, przesunięcia otwarć nowych klubów, ograniczenia podróży służbowych na rzecz kontaktów za pomocą środków przekazu bezpośredniego (wideokonferencje), renegocjacji stawek czynszów w klubach fitness.
Z dniem 30 czerwca 2020 roku w wyniku decyzji podjętych przez Zarząd segmentu Zagranica, zaprzestano działalności na terenie Grecji. Decyzja podyktowana była oczekiwaniami co do znacznego spowolnienia gospodarczego w Grecji będącego skutkiem COVID-19, co z kolei wpłynęłoby na wydłużenie okresu dojścia do progu rentowności spółki. Spółka grecka została sprzedana podmiotowi zewnętrznemu.
W pierwszym półroczu 2020 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 11,5 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 0,8 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
2.2.4. SEGMENT KAFETERIE
Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta kafeterii koncentruje się na benefitach z obszaru kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferty gastronomiczne. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy już kilka tysięcy podmiotów i nadal jest rozwijana. W segmencie Kafeterie po koniec 2019 roku nastąpiło formalne połączenie przez przejęcie spółek MyBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i MultiBenefit Sp. z o.o. (spółka przejmowana).
Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne zatrudniające od kilku do kilkudziesięciu tysięcy osób. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są benefity z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Kafeteria jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.
Program Kinowy MultiBilet to niezależny od kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).
Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 50 teatrów, 190 kin, 50 muzeów i 28 parków tematycznych w całej Polsce.
Oprócz Kafeterii i programu Kinowego w ofercie Grupy znajdują się także:
MultiTeatr – vouchery na spektakle teatralne realizowane w najpopularniejszych teatrach;
MultiMuzeum – oferta biletów wstępu do muzeów i galerii sztuki w największych miastach w Polsce;
MultiZoo – oferta biletów wstępu do ogrodów zoologicznych - najnowsza propozycja w portfolio;
BenefitLunch – zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 200 lokalach gastronomicznych.
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 15 556 | 10 611 | 46,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (11 497) | (5 938) | 93,6% |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 4 059 | 4 673 | (13,1%) |
| Koszty sprzedaży | (2 652) | (2 893) | (8,3%) |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (2 949) | (2 273) | 29,7% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (2 582) | (71) | - |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | (4 124) | (564) | 631,2% |
Tabela 12. Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| EBITDA | (1 263) | 1 420 | - |
|---|---|---|---|
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (82) | (121) | (32,2%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | 26,1% | 44,0% | (17,9 p.p.) |
| Obroty (mln zł)* | 150,4 | 158,7 | (8,3) |
| Liczba użytkowników (w tys.) | 481 | 401 | 81 |
*Na postawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.
Na koniec pierwszego półrocza 2020 roku e-platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie ponad 481 tys. użytkowników, a w okresie rok do roku liczba użytkowników wzrosła o 80,5 tys. Wysoki wzrost liczby użytkowników nie przełożył się na zwiększenie obrotów na platformach kafeteryjnych. W wyniku zamknięcia kin, obiektów sportowych, odwołanych koncertów, spektakli i wszelkiego typu eventów w pierwszym półroczu 2020 roku obroty na platformach oraz poza platformami zmniejszyły się rok do roku o 7,4%.
Główne obszary dotknięte przez pandemię to Karty Sportowe, Kino, Turystyka, Kultura i Rekreacja oraz Gastronomia. Utrata obrotów w powyższych kategoriach częściowo zrekompensowana została wysokim wykorzystaniem punktów użytkowników w kategorii Sklepy, która to cieszyła się największym powodzeniem w pierwszym półroczu 2020 roku (79,2 mln zł obrotu vs 60,8 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2019).
Zwiększenie kosztów własnych sprzedaży spowodowane było zwiększonymi wydatkami na utrzymanie systemu kafeteryjnego. Przyjęcie inwestycji do użytkowania spowodowało wzrost amortyzacji o 0,9 mln zł, a inwestycje dotyczyły rozwoju i modernizacji systemu kafeteryjnego, których celem było zwiększenie atrakcyjności rozwiązań informatycznych dla użytkowników. Niższe koszty sprzedaży rok do roku są spowodowane głównie niższymi kosztami wynagrodzeń (10%), usług doradczych, księgowości i obsługi prawnej (75%), szkoleń pracowników (69%) oraz podróży służbowych (43%). Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych o 0,7 mln zł jest rezultatem zmian organizacyjnych, które spowodowały wzrost kosztów wynagrodzeń alokowanych do tej pozycji względem 2019 roku.
Pozostała działalność operacyjna zawiera 0,7 mln zł przychodów z tyt. dotacji otrzymanej w ramach tarczy antykryzysowej oraz koszt spisania wartości niematerialnych w kwocie 2,9 mln zł.
Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym jej przejęcie przez spółkę MyBenefit Sp. z o.o. dokonała ponownej analizy roli w jakiej występuje w transakcjach sprzedaży świadczeń kafeteryjnych w kontekście ponoszonego przez strony ryzyka. Analiza wykazała, że w istotnej części transakcji spółka pełni rolę agenta (m.in. sprzedaż MultiBiletu, sprzedaż BenefitLunch) i w związku z tym, zgodnie ze standardem MSSF 15 powinna w przychodach prezentować jedynie prowizję (lub marżę) z tytułu pośredniczenia w obrocie określonymi świadczeniami. W związku z tym dokonano korekty prezentacyjnej w stosunku do przychodów i kosztów spółki za rok 2019, która nie miała wpływu na wyniki Spółki dominującej i Grupy.
W pierwszym półroczu 2020 roku w segmencie Kafeterie rozpoznano prawie 1 mln zł amortyzacji aktywów z tyt. prawa do użytkowania oraz 0,08 mln zł odsetek od zobowiązań z tyt. leasingu.
Tabela 13: Wpływ zmiany klasyfikacji przychodów w spółkach segmentu Kafeterie na dane porównywalne segmentu Kafeterie w związku z wdrożeniem MSSF 15
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| w tys. PLN | Kafeterie po przekształceniu |
Kafeterie przed przekształceniem |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 10 611 | 18 534 | (7 923) |
| Koszt własny sprzedaży | (5 938) | (13 861) | 7 923 |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 4 673 | 4 673 | 0 |
| Koszty sprzedaży | (2 893) | (2 893) | 0 |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (2 273) | (2 273) | 0 |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | (71) | (71) | 0 |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | (564) | (564) | 0 |
| EBITDA | 1 420 | 1 420 | 0 |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | (121) | (121) | 0 |
| Marża brutto ze sprzedaży | 44,0% | 25,2% | 18,8 p.p. |
2.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA
Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej ani z działalnością fitness oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami, a najistotniejszą pozycję stanowią rozliczenia z tytułu udostępnienia platform kafeteryjnych jako kanałów sprzedaży kart sportowych. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Uzgodnienia zawierają również eliminację kosztów, w tym kosztów amortyzacji znaku towarowego wytworzonego w ramach Grupy.
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | (3 804) | (14 193) | (73,2%) |
| Koszt własny sprzedaży | 7 172 | 17 976 | (60,1%) |
| Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży | 3 368 | 3 783 | (11,0%) |
| Koszty sprzedaży | 0 | 35 | - |
| Koszty ogólnoadministracyjne | (726) | (4 289) | (83,1%) |
| w tym program motywacyjny | (924) | (410) | 125,4% |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 81 | 1 344 | (94,0%) |
| Zysk / (strata) z działalności operacyjnej | 2 723 | 873 | 211,9% |
| EBITDA | (1 059) | (691) | 53,3% |
| Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu | 132 | 226 | (41,6%) |
| Marża brutto ze sprzedaży | (88,5%) | (26,7%) | (61,8 p.p.) |
Tabela 14: Pozycje uzgodnieniowe
Wyniki bieżącego półrocza zawierają 924 tys. zł z tytułu różnicy z aktualizacji wartości Programu Motywacyjnego za rok 2019 w efekcie przeliczenia po kursie z dnia przyznania.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE
Tabela 15: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przychody finansowe, w tym: | 4 038 | 17 581 | (77,0%) |
| Przychody z tytułu odsetek od pożyczek | 1 231 | 1 615 | (23,8%) |
| Aktualizacja zobowiązania z tyt. płatności warunkowych | 2 190 | 9 798 | (77,6%) |
| Dodatnie różnice kursowe na wycenie zob. z tyt. leasingu | - | 4 940 | - |
| Koszty finansowe, w tym: | (35 540) | (6 376) | 457,4% |
| Ujemne różnice kursowe na wycenie zob. z tyt. leasingu | (31 715) | - | - |
| Koszty kredytu i obligacji | (3 000) | (3 517) | (14,7%) |
| Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu | (7 496) | (9 940) | (24,6%) |
Znaczący wpływ na przychody finansowe w analizowanym okresie miała aktualizacja wartości zobowiązania z tytułu płatności warunkowych 2,2 mln zł oraz przychody z tytułu odsetek 1,2 mln zł. W analogicznym okresie 2019 roku w tej pozycji uwzględniono również 4,9 mln zł z tytułu dodatnich różnic kursowych na wycenie zobowiązania z tytułu leasingu, a wartość aktualizacji zobowiązania z tytułu płatności warunkowych była wyższa o 7,6 mln zł. Koszty finansowe w roku 2020 zawierają m.in. różnice kursowe z przeliczenia wartości licznych umów leasingowych rozliczanych w walucie obcej w związku ze znaczącym wzrostem kursu EUR (31,7 mln zł), koszty kredytu i obligacji w Spółce dominującej oraz spółce Benefit Partners Sp. z o.o. (3,0 mln zł), a także aktualizację wartości pożyczek w Benefit Systems S.A. (1,7 mln zł).
W pierwszym półroczu 2020 roku rozpoznano 0,8 mln zł z tytułu udziału Grupy w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności, tj. spółek Langmedia Sp. z o.o. (0,5 tys. zł), oraz X-Code Sp. z o.o. (0,3 tys. zł).
| w tys. PLN | Stan na 30.06.2020 | Stan na 31.12.2019 | Zmiana | Stan na 30.06.2019 |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 719 274 | 1 804 753 | (4,7%) | 1 733 663 |
| udział w sumie bilansowej | 85,4% | 86,8% | (1,4 p.p.) | 86,9% |
| Aktywa obrotowe | 293 008 | 274 876 | 6,6% | 261 544 |
| udział w sumie bilansowej | 14,6% | 13,2% | 1,4 p.p. | 13,1% |
| Aktywa razem | 2 012 282 | 2 079 629 | (3,2%) | 1 995 207 |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
574 194 | 618 557 | (7,2%) | 621 457 |
| udział w sumie bilansowej | 28,5% | 29,7% | (1,2 p.p.) | 31,1% |
| udziały niekontrolujące | 1 367 | 1 703 | (19,7%) | 2 722 |
| udział w sumie bilansowej | 0,1% | 0,1% | (0,0 p.p.) | 0,1% |
Tabela 16: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Benefit Systems
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
| Zobowiązania i rezerwy długoterminowe |
949 565 | 942 704 | 0,7% | 923 999 |
|---|---|---|---|---|
| udział w sumie bilansowej | 47,2% | 45,3% | 1,9 p.p. | 46,3% |
| Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe |
487 156 | 516 665 | (5,7%) | 447 029 |
| udział w sumie bilansowej | 24,2% | 24,8% | (0,6 p.p.) | 22,4% |
| Pasywa razem | 2 012 282 | 2 079 629 | (3,2%) | 1 995 207 |
Aktywa trwałe
Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems na koniec pierwszego półrocza 2020 roku wyniosły 1 719,3 mln zł i były niższe względem stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku o 85,5 mln zł. Znaczącemu zmniejszeniu uległy aktywa z tytułu prawa do użytkowania (64,6 mln zł), w większości w Oddziale Fitness działającym w ramach Benefit Systems S.A., co wynikało głównie z naliczenia amortyzacji aktywów z tytułu umów najmu (61,3 mln zł), podczas gdy salda wynikające z podpisania nowych umów oraz zakończenia dotychczasowych wzajemnie się skompensowały. Na koniec analizowanego okresu odnotowano także zmniejszenie wartości Rzeczowych aktywów trwałych o 27,7 mln zł, przede wszystkim w Spółce dominującej jako skutek zamknięcia 4 klubów fitness w czerwcu 2020 roku oraz niższych nakładów, w związku z niewielką liczbą otwarć nowych klubów, które to nie przewyższyły naliczonej za okres amortyzacji.
Wahania kursów walutowych spowodowały wzrost Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego głównie w związku ze zmianą wartości aktywów i zobowiązań z tytułu leasingów (12,2 mln zł, w tym 10,3 mln zł w Benefit Systems S.A.), z kolei spadek salda pożyczek długoterminowych o 7,9 mln zł wynikał przede wszystkim ze znaczącej wartości dokonanych spłat, które przewyższyły saldo udzielonych nowych pożyczek.
Aktywa obrotowe
Wzrost Aktywów obrotowych względem końca 2019 roku 18,1 mln zł wynikał przede wszystkim ze wzrostu salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 59,1 mln zł głównie w efekcie dodatnich przepływów operacyjnych wynikających z działań podjętych m.in. w celu ograniczenia kosztów oraz odroczenia płatności. Jednocześnie odnotowano znaczący spadek Należności z tyt. dostaw i usług o 26,8 mln zł, którego przyczyn należy upatrywać przede wszystkim w sezonowości działalności kafeteryjnej, dla której szczyt działalności i będący jego efektem skok wartości salda należności przypada zawsze na końcówkę roku oraz spadku należności z tyt. dostaw i usług w związku z niższą sprzedażą będącą skutkiem pandemii. Obniżenie wartości krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (9,6 mln zł), przede wszystkim w Spółce dominującej, wiązało się m.in. z niższą liczbą otwarć nowych klubów.
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe
Łączna wartość zobowiązań Grupy względem stanu na 31 grudnia 2019 roku była niższa o 22,7 mln zł, w głównej mierze w związku z niższą wartością pozycji Zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (24,9 mln zł) wynikającą z niższego niż końcoworoczne salda zobowiązań w spółce MyBenefit Sp. z o.o., w związku z sezonowością działalności kafeteryjnej oraz spłaty zobowiązania z tyt. wykupu udziałów w spółce zagranicznej przy jednoczesnym wzroście zobowiązania z tyt. wykupu udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o w wyniku przesunięcia części salda z pozycji zobowiązań długoterminowych. W wyniku odroczenia ich płatności zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych wzrosły o 8,0 mln zł, a zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego o 3,9 mln zł. W związku z otrzymanym finansowaniem zewnętrznym przez Spółkę dominującą saldo kredytów było wyższe o 7,6 mln zł, podczas gdy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe były niższe o 9,4 mln zł.
| w tys. PLN | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 141 084 | 148 024 | (4,7%) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (14 970) | (74 227) | (79,8%) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (67 014) | (82 885) | (19,1%) |
| Razem przepływy pieniężne netto | 59 100 | (9 088) | - |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 131 150 | 66 731 | 96,5% |
| Gotówka netto / (Zadłużenie netto)* | (54 151) | (136 343) | (60,3%) |
Tabela 17: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems
*Gotówka minus saldo kredytów, pożyczek krótko i długoterminowych
Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Benefit Systems dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 131,2 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (37,8 mln zł) oraz spółek zależnych: Benefit Systems International Sp. z o.o. (27,9 mln zł), MyBenefit Sp. z o.o. (18,4 mln zł) oraz spółek zagranicznych (34,7 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w pierwszym półroczu 2020 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.
W związku z trwającą pandemią podjęto szereg działań mających na celu zapewnienie płynności finansowej Grupy, takich jak ograniczenie kosztów czy wydatków inwestycyjnych oraz wydłużenie terminów płatności zobowiązań handlowych oraz publicznoprawnych.
Działalność operacyjna
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2020 roku wyniosły 141,1 mln zł i były jedynie o 6,9 mln zł niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku przy niższym wyniku brutto o 101,3 mln zł i amortyzacji wyższej o 14,7 mln zł. Saldo zmian w kapitale obrotowym wyniosło 24,1 mln zł głównie w efekcie wysokiej wartości zmiany stanu należności w okresie. Wartość zapłaconego podatku dochodowego była niższa względem analogicznego okresu 2019 roku o 26,1 mln zł w wyniku odroczenia jego płatności w ramach przeciwdziałania skutkom pandemii.
Działalność inwestycyjna
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w analizowanym okresie wyniosły (15,0 mln zł) i były niższe względem analogicznego okresu 2019 roku przede wszystkim w związku z ograniczeniem wydatków inwestycyjnych w ramach zwalczania skutków pandemii. Względem pierwszego półrocza 2019 roku wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych spadły o 39,7 mln zł, także w efekcie niższej liczby otwarć nowych klubów oraz prowadzenia wewnętrznych prac nad rozwijaniem posiadanych już wartości niematerialnych. Wydatki na nabycie jednostek zależnych spadły do zera, podczas gdy w analogicznym kwartale ubiegłego roku miało miejsce m.in. nabycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w formie 2 klubów fitness. Wartość nowych pożyczek udzielonych partnerom zewnętrznym była niższa o 5,8 mln zł, m.in. ze względu na wpływ sytuacji gospodarczej wywołanej pandemią i decyzje w zakresie udzielania wsparcia finansowego.
Działalność finansowa
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2020 roku wyniosły 67,0 mln zł i były o 15,9 mln zł niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku. Wpływ z tyt. otrzymanych kredytów w kwocie 50,0 mln zł został zneutralizowany poprzez wykup udziałów spółkach zagranicznych (36,1 mln zł), wykup dłużnych papierów wartościowych przez Benefit Partners Sp. z o.o. (30,3 mln zł), spłatę zobowiązania leasingowego (36,0 mln zł) oraz spłatę kredytów i odsetek (14,7 mln zł).
2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE
| Wskaźniki rentowności | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone |
Zmiana |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 21,1% | 25,2% | (4,1 p.p.) |
| Rentowność EBITDA | 21,1% | 22,2% | (1,1 p.p.) |
| Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT) | 1,7% | 9,6% | (7,9 p.p.) |
| Rentowność brutto | (5,4%) | 9,5% | - |
| Rentowność netto | (6,7%) | 7,5% | - |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) | (6,5%) | 9,0% | - |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA) | (1,9%) | 2,8% | - |
| Wskaźniki płynności | I półrocze 2020 | I półrocze 2019 Przekształcone |
Zmiana |
| Płynność bieżąca | 0,60 | 0,59 | 1,7% |
| Płynność szybka | 0,58 | 0,52 | 11,5% |
Tabela 18: Wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems*
* Zawierają wpływ MSSF16
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
- rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
- rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
- rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
- rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
- stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
- stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
- płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
- płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE
3.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM
Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej
W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems, a okres kredytowania wynosi 48 miesięcy. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy.
Epidemia COVID-19
W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię COVID-19 za pandemię, a w dniu 13 marca 2020 roku polski rząd wprowadził stan zagrożenia epidemicznego a następnie epidemii. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym wprowadzenie ograniczeń w transgranicznym przepływie osób, tymczasowy zakaz wjazdu do Polski przez cudzoziemców i zakaz prowadzenia działalności w niektórych branżach, a w dalszej kolejności także ograniczenia w swobodzie poruszania się. Począwszy od 20 kwietnia 2020 roku poszczególne obostrzenia są sukcesywnie łagodzone i znoszone. Działalność basenów, siłowni i klubów fitness pozostawała zawieszona w okresie od 14 marca do 5 czerwca 2020 roku. Spodziewany wpływ zdarzenia na sytuację finansową i wyniki Grupy został opisany w nocie 6.2.2 Skróconego Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Benefit Systems.
Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A.
W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 2 859 142,00 zł do kwoty 2 795 900,00 zł poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę dominującą 63 242 akcji własnych na okaziciela. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu spółek handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wpis nie został dokonany.
Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki dominującej pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.
Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej
W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Invesco Ltd. z siedzibą w Atlancie, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Ltd. progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.
Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok
W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.
Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego
Na kwietniowym posiedzeniu Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. została podjęta decyzja o wycofaniu się Grupy z rynku greckiego. W dniu 30 czerwca 2020 roku nastąpiła sprzedaż spółki Benefit Systems Greece MIKE powołanej do prowadzenia działalności na rynku greckim. Skala działalności spółki była nieznacząca z perspektywy Grupy: w okresie do dnia sprzedaży spółka wypracowała 0,1 mln zł przychodów oraz rozpoznała 0,1 mln zł straty na sprzedaży. Na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł.
Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.
W dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku.
Korekta podatku VAT w spółce MultiSportBenefit S.R.O.
W związku z przyjęciem przez czeskie organy podatkowe tzw. dyrektywy voucherowej (zmiany w dyrektywie 2006/112/WR), na mocy której czeska karta Multisport spełnia kryteria uznania jej za voucher, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wyniki pierwszego półrocza w spółce MultisportBenefit S.R.O. zawierają korektę podatku należnego oraz naliczonego za rok 2019. W efekcie korekty przychody spółki wzrosły o dodatkowe 32,1 mln zł, a koszty wzrosły łącznie o 15,3 mln zł (w tym koszt własny sprzedaży o 13,8 mln zł), a wynik netto zwiększył się o 13,7 mln zł.
Zamknięcie czterech klubów własnych
W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place. W konsekwencji rozpoznano 10,4 mln zł negowanego wpływu zdarzenia na wyniki pierwszego półrocza 2020 roku, wynikające ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (8,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (4,8 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych 3,2 mln zł.
3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM
Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego
W dniu 30 lipca 2020 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 grudnia 2020 roku. Zgodnie z komunikatem z dnia 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do postępowania antymonopolowego wszczętego 22 czerwca 2018 roku. SUZ nie stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i w ramach wewnętrznej procedury UOKiK ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych im zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Opis postępowania znajduje się w nocie 3.13. niniejszego sprawozdania.
Przedłużenie umowy z PKO BP
W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce dominującej przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000 zł.
Ustanowienie programu emisji obligacji oraz zawarcie umowy agencyjnej
W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki dominującej o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł ("Program") oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong Bank"). Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu będą zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems S.A. Na ustanowienie Programu wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki dominującej.
Intencją Spółki dominującej jest przeprowadzenie emisji obligacji w ramach Programu w trzecim kwartale 2020 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków rynkowych oraz po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w Programie.
Zgodnie z warunkami Programu, pod warunkiem zawarcia pomiędzy Spółką dominującą a Haitong Bank umowy o gwarantowanie emisji (umowa ta nie będzie umową o gwarancję emisji w rozumieniu art. 14a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) oraz spełnienia wskazanych w niej warunków, Haitong Bank zobowiązał się objąć obligacje o wartości nominalnej wynoszącej do 100 000 000 zł. Obligacje będą emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach; przy czym oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych bez obowiązku udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego zgodnie art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. Spółka dominująca będzie ubiegała się o wprowadzenie wszystkich obligacji emitowanych w ramach Programu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
Zgodnie z warunkami Programu, Spółka dominująca będzie mogła dokonać emisji dwóch serii obligacji (A, B) z terminem wykupu wynoszącym odpowiednio 18 miesięcy lub 4 lata, których oprocentowanie wyniesie odpowiednio WIBOR 6M +225,00 pb (średnio w całym okresie dla obligacji 18-miesięcznych)
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
oraz WIBOR 6M +368,75 pb (średnio w całym okresie dla obligacji 4-letnich). Odsetki płatne będą w cyklach półrocznych.
Program przewiduje amortyzację obligacji Serii B w łącznej wysokości 20 000 000 zł w trzecim roku. Obie serie będą zawierały opcję wcześniejszego wykupu dla Spółki dominującej.
Warunki Programu nie określają celu emisji poszczególnych serii obligacji, jednakże może on zostać wskazany w warunkach emisji obligacji danej serii. Intencją Spółki dominującej przy ustanowieniu Programu jest zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy Kapitałowej w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji mogą zostać przeznaczone na rozwój Grupy Kapitałowej, w tym na rynkach zagranicznych.
3.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Spółki dominującej jest czteroosobowy:
- Bartosz Józefiak Członek Zarządu,
- Adam Radzki Członek Zarządu,
- Emilia Rogalewicz Członek Zarządu,
- Wojciech Szwarc Członek Zarządu.
W raportowanym okresie nie było zmian w składzie Zarządu Spółki dominującej.
W skład Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. na dzień publikacji sprawozdania wchodzi pięć osób:
- James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
- Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
- Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.
W raportowanym okresie nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.
3.4. AKCJE LUB INNE UPRAWNIENIA DO NICH W POSIADANIU CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ
Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| Bartosz Józefiak | - | 0,00% | - | 0,00% | - |
| Adam Radzki | 3 020 | 0,11% | 3 020 | 0,11% | - |
| Emilia Rogalewicz | 1 081 | 0,04% | 1 081 | 0,04% | - |
| Wojciech Szwarc | - | 0,00% | - | 0,00% | - |
| Razem | 4 101 | 0,14% | 4 101 | 0,14% | - |
Tabela 19: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.
Tabela 20: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii I i J według stanu posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020
| Członek Zarządu | Warranty serii I przyznane za 2019 | Wartość* (w tys. PLN) |
|---|---|---|
| Bartosz Józefiak | 500 | 206 |
| Adam Radzki | 2 750 | 1 133 |
| Emilia Rogalewicz | 3 250 | 1 339 |
| Wojciech Szwarc | 2 250 | 927 |
| Razem | 8 750 | 3 605 |
*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii I została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2019 roku (12.02.2019 – 390,07 PLN oraz 31.12.2019 –412,07 PLN.
| Stan na dzień przekazania raportu Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku za I kwartał 2020 roku |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rada Nadzorcza | Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Liczba akcji | Udział w kapitale podstawowym |
Zmiana stanu |
| James van Bergh* | 537 195 | 18,79% | 537 195 | 18,79% | - |
| Marcin Marczuk | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Artur Osuchowski | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Rohde Pedersen |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Michael Sanderson | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | - |
| Razem | 537 195 | 18,79% | 537 195 | 18,79% | - |
Tabela 21: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.
*Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 309 221, stanowiące 10,82% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2020 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro (poprzednia nazwa: Fundacja Benefit Systems) posiadającej 8,38% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.
Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
3.5. AKCJONARIAT
Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2020.
Tabela 22: Struktura akcjonariatu
| Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Liczba akcji |
Udział w kapitale |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Zmiana stanu |
| James Van Bergh* | 537 195 | 18,79% | 18,79% | 537 195 | 18,79% | 18,79% | - |
| Benefit Invest Ltd.* | 309 221 | 10,82% | 10,82% | 309 221 | 10,82% | 10,82% | - |
| Invesco Ltd.** | 286 814 | 10,03% | 10,03% | 286 814 | 10,03% | 10,03% | - |
| Marek Kamola | 245 000 | 8,57% | 8,57% | 245 000 | 8,57% | 8,57% | - |
| MetLife OFE*** | 240 000 | 8,39% | 8,39% | 267 331 | 9,35% | 9,35% | (27 331) |
| Fundacja Drzewo i Jutro |
239 628 | 8,38% | 8,38% | 239 628 | 8,38% | 8,38% | - |
| Nationale Nederlanden OFE*** |
159 000 | 5,56% | 5,56% | 158 408 | 5,54% | 5,54% | 592 |
| Pozostali | 842 284 | 29,46% | 29,46% | 815 545 | 28,52% | 28,52% | 26 739 |
| w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne) |
118 053 | 4,13% | 4,13% | 118 053 | 4,13% | 4,13% | - |
| RAZEM | 2 859 142 | 100,00% | 100,00% | 2 859 142 | 100,00% | 100,00% | - |
* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie 23. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok.
** Na podstawie otrzymanego zawiadomienia z dnia 3 kwietnia 2020 roku oraz 22 kwietnia 2020 roku.
Na podstawie zawiadomienia z dnia 15 maja 2020 roku spółka Invesco Canada Ltd. posiada 182 191 akcji stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Spółki dominującej.
*** Na podstawie rejestracji na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 czerwca 2020 roku.
Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej na dzień publikacji raportu wynosi 2 859 142 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 859 142 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 300 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 859 142. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 118 053, z których nie wykonuje prawa głosu.
3.6. DYWIDENDA
W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej.
Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.
W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z propozycją podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.
3.7. PROGRAM MOTYWACYJNY
Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (Program). W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu na lata 2017-2020. W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,38% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach.
Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie trzech kryteriów:
- lojalnościowego - pozostanie w niewypowiedzianym stosunku pracy na koniec roku kalendarzowego,
za który są przyznawane opcje,
-
jakościowego – ocenianego po osiągnięciu przez Grupę uzgodnionych poziomów skorygowanego wyniku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu),
-
ocennego – rozumianego jako pozytywna ocena pracy uczestnika Programu na podstawie przyjętych wewnętrznych regulaminów w Spółki dominującej oraz założonych celów rocznych.
Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.
Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.
Tabela 23: Progi realizacji Programu Motywacyjnego
| Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok |
Poziom skorygowanego skonsolidowanego zysku brutto |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w mln PLN) | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
| Progi realizacji w mln PLN – | 100% | 25 000 | 90 | 105 | 120 | 140 | |
| skorygowany skonsolidowany zysk brutto |
75% | 18 750 | 85 | 97,5 | 110 | 130 | |
| (bez kosztów PM) | 50% | 12 500 | 80 | 91 | 106 | 121 |
Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Black –Scholes.
Tabela 24: Wycena opcji - Program Motywacyjny
| PM za rok 2020 | |
|---|---|
| X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (PLN) | 1 070,00 |
| P - cena wykonania opcji (PLN) | 491,93 |
| r - stopa procentowa wolna od ryzyka dla PLN | 1,58% |
| T - data wygaśnięcia | 2021-09-30 |
| t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny) | 2020-02-20 |
| Sigma - zmienność dzienna (%) | 44,87% |
Oczekiwana zmienność akcji została oszacowana na podstawie historycznych notowań akcji Spółki dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych za okres 21.02.2019-20.02.2020 (opcje za 2020 rok).
Spółka dominująca nie ujęła rezerwy na koszt Programu za 2020 rok, gdyż w ocenie Zarządu Spółki dominującej nie ma obecnie pewności co do realizacji progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej (Tabela 23), niezbędnego do uruchomienia Programu.
Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 924 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).
3.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH
Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2020 roku.
W raporcie bieżącym z dnia 31 marca 2020 roku oraz w Sprawozdaniu z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok 2019 (rozdział 1.3 Perspektywy...) Grupa informowała o przewidywanym negatywnym wpływie pandemii COVID-19 na wyniki drugiego kwartału 2020 roku. Zamknięcie obiektów sportowych w okresie od 14 marca do 5 czerwca 2020 roku istotnie spowodowało obniżenie liczby aktywnych kart sportowych oraz wstrzymanie działalności klubów fitness, co zgodnie z prognozami przełożyło się na pogorszenie wyników Grupy Kapitałowej zarówno w zakresie przychodów, jak i wyniku brutto. Jednocześnie Grupa podjęła szereg działań mających na celu
ograniczenie kosztów, a także rozbudowę ofertę zajęć online w Polsce, co pozwoliło na częściowe zniwelowanie skutków pandemii.
3.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Jednakże, w związku z trwającą pandemią oraz czasowym zamknięciem klubów fitness i innych obiektów sportowych dotychczasowy charakter sezonowości może ulec zmianie w wynikach Grupy w roku 2020.
3.10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH
W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems, a okres kredytowania wynosi 48 miesięcy.
W dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca podpisała aneks do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi 60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku.
3.11.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH GRUPIE
W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa udzieliła pożyczek do podmiotów zewnętrznych na łączną kwotę 260 tys. zł. Informacje dotyczące oprocentowania oraz terminów wymagalności przedstawione są poniżej:
Tabela 25: Udzielone pożyczki
| w tys. PLN | Termin wymagalności | Oprocentowanie | Kwota pożyczek |
|---|---|---|---|
| Pożyczki do niepowiązanych partnerów Programu MultiSport |
Od 10.01.2024 do 10.03.2025 | WIBOR 3M + marża | 260 |
W omawianym okresie Grupa udzieliła również poręczeń i gwarancji dla podmiotów stowarzyszonych.
Tabela 26: Zobowiązania warunkowe
| w tys. PLN | Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2020 roku |
Stan na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 roku |
Zmiana stanu |
|---|---|---|---|
| Poręczenia i gwarancje wobec jednostek stowarzyszonych |
9 043 | 9 107 | (64) |
W okresie objętym raportem spółka Benefit Systems S.A. oraz spółki z Grupy nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca względem kapitałów własnych Benefit Systems S.A. Znacząca wartość kapitałów, została przyjęta zgodnie z funkcjonującymi od lipca 2016 roku Indywidualnymi Standardami Raportowania, a tym samym progiem dla jej rozpoznania jest wartość 10% kapitałów własnych Spółki dominującej na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wymienione zobowiązania warunkowe dotyczą głównie udzielonych gwarancji zapłaty czynszu.
Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji zostały opisane w punkcie 3.13 niniejszego Sprawozdania Zarządu.
3.12. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI Z POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne lub zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.
3.13. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH
Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.
W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKIK") zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce dominującej.
W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku postanowieniu Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 1 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems.
Zgodnie z przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych byłych Członków Zarządu Spółki dominującej.
Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.
Termin wydania decyzji przez Prezesa UOKiK był pięciokrotnie przedłużany, a obecnie został wyznaczony na 29 grudnia 2020 roku. Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie nr 22/2020 z 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do omawianego postępowania antymonopolowego. Otrzymany SUZ odnosi się do podejrzenia zawarcia przez Spółkę dominującą i spółki zależne porozumienia w sprawie podziału rynku, na którym działają przedsiębiorcy prowadzący kluby fitness. SUZ nie stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych jej zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Spółka dominująca nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKiK i przedłoży swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach zakreślonych przez Prezesa UOKiK. Nie można wykluczyć, że w toku postępowania zostanie nałożona kara, której na tym etapie nie można racjonalnie oszacować. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kary Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach trwającego postępowania.
Kontrola celno-skarbowa w Benefit Systems S.A.
Ponadto, nadal trwa w Spółce dominującej kontrola celno-skarbowa prowadzona przez Małopolski Urząd Celno-Skarbowy w Krakowie dotycząca przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Do dnia publikacji niniejszego raportu Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w tym zakresie za lata 2012-2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.
Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach w roku 2016, zgodnie z otrzymywanymi wezwaniami od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego kontrola nie została zakończona.
Kontrola skarbowa w Benefit Systems Bulgaria EOOD
Kontrola skarbowa przeprowadzona przez lokalny Urząd Skarbowy zakwestionowała prawo do odliczenia VAT w spółce Benefit Systems Bulgaria EOOD z tytułu kosztów wizyt wygenerowanych przez użytkowników kart testowych. Karty testowe są nieodpłatne, użytkownik może z nich korzystać w trakcie trwania okresu testowego, okres ten nie jest dłuższy niż 1 miesiąc. Spółka powołuje się na fakt, iż okres testowy stanowi de facto upust, za okres, w którym Klienci korzystają z płatnej usługi, w związku z tym zasadne jest uznanie VAT z wizyt testowych jako podlegającemu odliczeniu. Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu uznania przez lokalny Urząd Skarbowy argumentacji spółki na 55%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 1 mln zł.
Drugim obszarem jaki wskazała Kontrola Skarbowa był brak uwzględnienia w rejestrach dostawców faktur, które spółka Benefit Systems Bułgaria uznała w koszty, obniżające podstawę CIT i VAT. Spółka uzyskała od dostawców zapewnienie, że wyjaśnienie i wszelkie brakujące dokumenty zostaną
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
dostarczone do Urzędu Skarbowego w wyznaczonym terminie. Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu w tym przypadku na 70%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 0,1 mln zł.
W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Benefit Systems nie była stroną wszczętych postępowań przed sądem, których przedmiot przekraczałby 10% wartości kapitału własnego.
3.14. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą to:
Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych
Model biznesowy Grupy Kapitałowej Benefit Systems polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.
Spółki Grupy przy ustalaniu ceny karty kierują się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Grupy są płatności partnerom za wizyty użytkowników karty. Grupa narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowności poszczególnych kontraktów. Ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest ograniczane poprzez zawieranie umów z krótkim okresem wypowiedzenia oraz możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów. Dodatkowo ryzyko spadku rentowności kart sportowych jest minimalizowane poprzez ciągły wzrost liczby obsługiwanych kart wynikający z korzystnych zmian w trendach na rynku pracy oraz z rosnącej popularności zdrowego stylu życia w Polsce i w innych krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność.
Na dzień 30 czerwca 2020 roku liczba kart sportowych wyniosła 787,1 tys., w tym 498,9 tys. w Polsce oraz 288,2 tys. szt. na rynkach zagranicznych.
Z kolei 1 lipca 2020 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej Spółki wyniosła 1 002,2 tys. szt. (w tym 710,1 tys. szt. w Polsce oraz 292,1 tys. szt. na rynkach zagranicznych).
Dla porównania na koniec 4 kwartału 2019 roku liczba aktywnych kart sportowych wyniosła 1 453,4 tys. szt. (przy czym w Polsce kart aktywnych było 1 118,8 tys. szt. a za granicą 334,6 tys. szt.).
Zarząd podtrzymuje cel powrotu liczby kart sportowych w Polsce do stanu z grudnia 2019 r. (ok. 1,12 mln) na koniec 2020 roku, przy założeniu, że nie nastąpi tzw. druga fala pandemii.
Ryzyko związane z zarządzaniem dużą Grupą Kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej
Grupa Benefit Systems (w tym Benefit Systems S.A. Oddział Fitness) na dzień 30 czerwca 2020 roku obejmuje 20 podmiotów zależnych od Spółki oraz 6 podmiotów stowarzyszonych. Spółka konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych, w tym rozwijając sieć klubów własnych. Spółka posiada obecnie w ramach własnej sieci 207 klubów w kraju (przy czym 142
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
jest klubami własnymi Benefit Systems S.A., 17 należy do spółek zależnych, a 48 do stowarzyszonych) oraz 25 klubami za granicą.
Wielkość Grupy Kapitałowej, planowany rozwój działalności na istniejących i nowych rynkach oraz duża liczba klubów wpływa na złożoność działalności Grupy BS oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowania zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją organizacyjną kolejnych podmiotów, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej.
W celu zminimalizowania ryzyka związanego z zarządzaniem dużą grupą kapitałową, 4 listopada 2019 roku zakończył się proces reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej. Reorganizacja miała na celu, w szczególności, uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej. W ramach Benefit Systems S.A. utworzono Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, do którego wniesiono majątek większości spółek Grupy prowadzących działalność fitness na rynku polskim.
Ryzyko związane z COVID-19
Trwająca epidemia COVID-19 niesie za sobą ryzyko dalszego wzrostu liczby zakażeń, którego ewentualne konsekwencje, w tym nowe ograniczenia i wytyczne wprowadzone przez polski rząd oraz rządy innych krajów, w których działają jednostki Grupy, mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej i odnotowywane przez nią wyniki. W sierpniu ponownie wprowadzono obostrzenia w tzw. "czerwonych" oraz "żółtych" powiatach, które charakteryzują się wyższą dynamiką wzrostu zakażeń. Jednakże według aktualnie obowiązujących restrykcji rząd nie zdecydował się na zamknięcie klubów fitness oraz siłowni na tych obszarach, a jedynie wprowadzenie dodatkowych ograniczeń w zakresie liczby osób w nich przebywających. Ponadto dodatkowe obostrzenia dotyczą wyłącznie klubów fitness oraz siłowni, zaś m.in. baseny oraz szkoły tańca, z których użytkownicy kart również mogą skorzystać, nie są nimi objęte. Grupa stale podejmuje działania w celu ograniczenia ryzyka m.in. poprzez współpracę z podmiotami z branży, a także utrzymanie odpowiednich warunków sanitarnych w klubach własnych.
Ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz prawno - podatkowe
Ryzyko regulacyjne obejmuje przede wszystkim możliwość wystąpienia niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, standardami sprawozdawczości finansowej i regulacjami nadzorczymi dotyczącymi Spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych i mającej status jednostki zainteresowania publicznego oraz dodatkowo możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki rozstrzygnięć w toczącym się postępowaniu antymonopolowym.
Ryzyko regulacyjne jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Grupa Benefit Systems przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Benefit Systems S.A., a co za tym idzie całej Grupy.
Ryzyko prawno-podatkowe dotyczy w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni,
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
a interpretacje przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite.
Tak jak w przypadku innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla Spółek Grupy Benefit Systems istnieje ryzyko polegające na tym, że organy podatkowe dokonają interpretacji przepisów odmiennej od tej zastosowanej przez Spółki Grupy.
Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych
Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko pojawienia się na rynku nowych podmiotów lub ekspansji już istniejących w szczególności z uwagi na niskie bariery wejścia na ten rynek innych podmiotów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Grupy lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.
Podobne ryzyko Grupa upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Grupa, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.
Grupa Benefit Systems dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki.
Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym
Istnieje ryzyko wynikające z procesu dostosowania działalności Spółki, w tym zakresie działalności fitness, do wytycznych wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).
Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji RODO, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami BS w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych. Jednak nawet najlepiej wdrożony system ochrony danych od strony prawnej nie chroni w pełni przed incydentami. Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów RODO jest w Grupie kontynuowany i odbywa się na różnych płaszczyznach, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego
W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Czechach (MultiSport Benefit s.r.o. (od 2011), Fitness Place s.r.o, Beck Box Club Praha s.r.o. (od 2018), na Słowacji (Benefit Systems Slovakia s.r.o. (od 2015) i Fit Invest Slovakia s.r.o. (od
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU
2019) i w Bułgarii (Benefit Systems Bulgaria eood, Fit Invest Bulgaria eood) od 2015 roku. Od roku 2018 rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems d. o. o. HR).
W pierwszym półroczu 2020 Grupa zdecydowała o wycofaniu się z rynku w Grecji.
Na rynkach czeskim, bułgarskim i słowackim Grupa odnotowuje dalszy dynamiczny rozwój. Na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest jednak pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.
Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.
Ryzyko związane z zasobami ludzkimi
Czynnikami mającymi wpływ na działalność Grupy są praca oraz umiejętności kluczowych, wysoko wykwalifikowanych pracowników, w tym kadry zarządzającej. Tempo rozwoju Grupy w przyszłości będzie uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy.
Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Grupa zalicza również zmiany na rynku pracy prowadzące do wzrostu oczekiwań i presji płacowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Grupę w zakresie wysokości płac.
Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems
W długim okresie na działalność Grupy BS może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski oraz innych krajów, w których działa Grupa, w szczególności trend polegający na starzeniu się społeczeństw. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Grupy mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Grupy Benefit Systems wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.
Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem
Grupa zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.
W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych
rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.
W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Grupa korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.
Działalność Grupy związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Ryzyko awarii systemu terminalowego jest mitygowane poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.
Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe, ryzyko pogorszenia płynności finansowej oraz ryzyko walutowe
Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty. Brak realizacji celów finansowych może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zawartych w warunkach umów kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Grupy. W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Grupa prognozuje swoje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźnik zadłużenia na bieżąco.
Ryzyko kursowe wynika przede wszystkim z umów najmu, w których stawki czynszu są określone jako złotówkowa równowartość EUR wg kursu na wyznaczony w umowie dzień. Grupa na bieżąco monitoruje kursy walut i wysokości czynszu, a umowy najmu są renegocjowane w celu obniżenia wyrażonego w PLN czynszu.
4. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS S.A.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Benefit Systems S.A. oświadcza, że:
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz jej wynik finansowy,
- wedle jego najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Benefit Systems S.A. oraz jej wynik finansowy,
- śródroczne skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Benefit Systems, w tym opis ryzyk i zagrożeń,
▪ podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i Nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 19 sierpnia 2020 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | |
| 19 sierpnia 2020 | Adam Radzki | Członek Zarządu | |
| 19 sierpnia 2020 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |
| 19 sierpnia 2020 | Wojciech Szwarc | Członek Zarządu |