1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 2
2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 4
3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
6.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10
6.1.	Informacje ogólne 10
6.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 12
6.3.	Znaczące zdarzenia i transakcje 18
6.4.	Sezonowość działalności 20
6.5.	Zysk na akcję 20
6.6.	Segmenty operacyjne 21
6.7.	Przychody i koszty finansowe 25
6.8.	Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi 25
6.9.	Wartość firmy 26
	6.10. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 28
	6.11. Leasing 28
	6.12. Pożyczki 30
	6.13. Instrumenty finansowe 31
	6.14. Kapitał podstawowy 34
	6.15. Zobowiązania finansowe 35
	6.16. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne 36
	6.17. Programy płatności akcjami 36
	6.18. Efektywna stawka podatkowa 37
	6.19. Dywidenda 37
	6.20. Emisja i wykup papierów dłużnych 37
	6.21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 37
	6.22. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 38
	6.23. Zobowiązania warunkowe 38
	6.24. Ryzyko walutowe 39
	6.25. Ryzyko stopy procentowej 40
	6.26. Ryzyko kredytowe 40
	6.27. Działalność zaniechana 43
	6.28. Transakcje z podmiotami powiązanymi 43
	6.29. Zdarzenia po dniu bilansowym 44
	6.30. Zatwierdzenie do publikacji 46

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.06.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe
Wartość firmy	6.9	363 330	363 330
Wartości niematerialne	6.10	67 102	65 270
Rzeczowe aktywa trwałe	6.10	350 936	378 609
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	6.11.1	832 213	896 838
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		13 807	13 568
Należności długoterminowe		7 710	5 343
Pożyczki	6.12	56 425	64 344
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		97	97
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		317	2 238
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		27 337	15 116
Aktywa trwałe		1 719 274	1 804 753
Aktywa obrotowe
Zapasy		3 835	5 559
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		140 210	167 048
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		411	766
Pożyczki	6.12	12 194	14 597
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		101	123
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		5 107	14 733
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		131 150	72 050
Aktywa obrotowe		293 008	274 876
Aktywa razem		2 012 282	2 079 629

PASYWA	Noty	30.06.2020	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	6.14	2 859	2 859
Akcje własne (-)		(118 157)	(118 157)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		272 107	272 107
Różnice kursowe z konsolidacji		(1 686)	(725)
Kapitał rezerwowy		(13 930)	(37 418)
Pozostałe kapitały		658 418	491 005
Zyski zatrzymane:		(225 417)	8 886
- zysk / (strata) z lat ubiegłych		(186 656)	(96 448)
- zysk / (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		(38 761)	105 334
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		574 194	618 557
Udziały niedające kontroli		1 367	1 703
Kapitał własny		575 561	620 260
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.15	136 042	104 365
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.11.2	795 012	810 766
Pozostałe zobowiązania		12 276	25 015
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 886	2 335
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.22	333	223
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		16	0
Zobowiązania długoterminowe		949 565	942 704
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		154 127	179 018
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		16 715	12 782
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	6.15	49 259	73 294
Zobowiązania z tytułu leasingu	6.11.2	162 865	145 362
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6.22	37 073	29 095
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe		77	684
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6.16	67 040	76 430
Zobowiązania krótkoterminowe		487 156	516 665
Zobowiązania razem		1 436 721	1 459 369
Pasywa razem		2 012 282	2 079 629

2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.04 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019*	od 01.04 do 30.06.2019*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6.6	547 472	161 392	727 583	373 516
Przychody ze sprzedaży usług		541 171	159 801	719 025	369 065
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		6 301	1 591	8 558	4 451
Koszt własny sprzedaży		(432 118)	(140 963)	(543 976)	(274 050)
Koszt sprzedanych usług		(427 771)	(139 615)	(538 223)	(271 348)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(4 347)	(1 348)	(5 753)	(2 702)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		115 354	20 429	183 607	99 466
Koszty sprzedaży		(39 815)	(15 910)	(49 345)	(25 639)
Koszty ogólnoadministracyjne		(58 377)	(28 005)	(59 417)	(29 451)
Pozostałe przychody operacyjne		8 766	5 382	3 754	(958)
Pozostałe koszty operacyjne		(16 862)	(15 769)	(9 760)	(4 428)
Wynik na wycenie do wartości godziwej poprzednio posiadanego udziału		0	0	940	(1 100)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		9 066	(33 873)	69 779	37 890
Przychody finansowe	6.7	4 038	(5 571)	17 581	16 722
Koszty finansowe	6.7	(43 036)	8 642	(16 316)	(3 539)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(1 242)	(1 022)	(1 158)	(1 158)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)		804	(80)	1 032	168
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		(30 370)	(31 904)	70 918	50 083
Podatek dochodowy	6.18	(7 320)	(7 203)	(14 449)	(9 691)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(37 690)	(39 107)	56 469	40 392

Zysk / (strata) netto	(37 690)	(39 107)	56 469	40 392
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(38 761)	(40 810)	56 161	39 915
- podmiotom niekontrolującym	1 071	1 703	308	477
*Dane przekształcone w wynik u nettowania przychodów i KWS w spółce MultiBenefit Sp. z o.o. z tyt. ponownej analizy umów w związku z zastosowaniem MSSF 15 w kwocie 7,9 mln zł. Prezentacja netto jest zgodna z podejściem, które było zastosowane do sporządzenia rocznego sk onsolidowanego

MSSF ¹⁵ ^w kwocie 7,9 mln zł. Prezentacja netto jest zgodna ^z podejściem, które było zastosowane do sporządzenia rocznego sk onsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019. Opis przekształcenia został zaprezentowany w nocie 6.2.8.

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	6.5	(14,14)	20,03
- rozwodniony		(13,98)	19,82
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	6.5	(14,14)	20,03
- rozwodniony		(13,98)	19,82

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do	od 01.04 do	od 01.01 do	od 01.04 do
	30.06.2020	30.06.2020	30.06.2019	30.06.2019
Zysk / (strata) netto	(37 690)	(39 107)	56 469	40 392
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(996)	(847)	205	171
Całkowite dochody	(38 686)	(39 954)	56 674	40 563
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	(39 722)	(41 735)	56 320	40 054
- podmiotom niekontrolującym	1 036	1 781	354	509

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(725)	(37 418)	491 005	8 886	618 557	1 703	620 260
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2020 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	147	0	147	0	147
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	924	0	924	0	924
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	353	353	(1 372)	(1 019)
Wykorzystanie opcji	0	0	0	0	29 553	0	(29 553)	0	0	0
Rezerwa na wykup udziałow	0	0	0	0	(6 065)	0	0	(6 065)	0	(6 065)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	166 342	(166 342)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	23 488	167 413	(195 542)	(4 641)	(1 372)	(6 013)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	0	(38 761)	(38 761)	1 071	(37 690)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(961)	0	0	0	(961)	(35)	(996)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(961)	0	0	(38 761)	(39 722)	1 036	(38 686)
Saldo na dzień 30.06.2020 roku	2 859	(118 157)	272 107	(1 686)	(13 930)	658 418	(225 417)	574 194	1 367	575 561

C. D.

	Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2019 roku	2 859	(61 157)	272 107	(617)	(31 194)	332 655	50 074	564 727	2 242	566 969
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2019 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	410	0	410	0	410
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	0	0	126	126
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	145 995	(145 995)	0	0	0
Przeksięgowanie kapitału zapasowego na rezerwowy	0	0	0	0	57 000	(57 000)	0	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	57 000	89 405	(145 995)	410	126	536
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	0	0	56 161	56 161	308	56 469
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	159	0	0	0	159	46	205
Razem całkowite dochody	0	0	0	159	0	0	56 161	56 320	354	56 674
Saldo na dzień 30.06.2019 roku	2 859	(61 157)	272 107	(458)	25 806	422 060	(39 760)	621 457	2 722	624 179

5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(30 370)	70 918
Korekty:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	35 039	27 313
Amortyzacja wartości niematerialnych	5 297	4 172
Amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania	66 178	60 321
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	1 868	1 240
Zysk / (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1 235)	39
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	27 203	(4 007)
Koszty odsetek	9 386	13 196
Przychody z odsetek i dywidend	(1 448)	(1 519)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	924	410
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(804)	(1 032)
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	11 757	0
Inne korekty	(32)	965
Korekty razem	154 133	101 098
Zmiana stanu zapasów	1 724	(163)
Zmiana stanu należności	21 471	20 439
Zmiana stanu zobowiązań	(8 740)	857
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	9 654	(12 240)
Zmiany w kapitale obrotowym	24 109	8 893
Zapłacony podatek dochodowy	(6 788)	(32 885)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	141 084	148 024

C. D.

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(8 478)	(9 715)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	(28)	(176)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(17 359)	(55 817)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1 129	610
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	0	(10 324)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	8 695	5 289
Pożyczki udzielone	(260)	(6 027)
Otrzymane odsetki	766	1 341
Otrzymane dywidendy	565	592
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(14 970)	(74 227)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli	(36 059)	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(30 250)	(74 500)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	50 000	78 503
Spłaty kredytów i pożyczek	(11 865)	(10 079)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(35 967)	(64 058)
Odsetki zapłacone	(2 873)	(12 751)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(67 014)	(82 885)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	59 100	(9 088)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	72 050	75 819
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	131 150	66 731

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą"). Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Warszawie, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii i Chorwacji.

Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi Klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział Grupy w kapitale*:
Nazwa spółki zależnej	rejestracji	30.06.2020	31.12.2019
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Yes to move Sp. z o.o.1)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.2)	al. 1 Maja 119/121, 90-766 Łódź, Polska	52,50%	52,50%
Benefit Partners Sp. z o.o.3)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	95,00%
Benefit Systems International Sp. z o.o.4)	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Benefit Systems Greece MIKE5)	12 Agias Fotinis Str.Nea Smyrni, 17121, Grecja	0,00%	93,31%
Benefit Systems D.O.O.6)	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	95,74%	95,74%
Benefit Systems Bulgaria EOOD7)	11-13, Yunak Str., floor 1 Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	91,85%
MultiSport Benefit S.R.O.8)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	93,31%	81,45%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.9)	Ružová dolina 6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	93,31%	80,68%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest Slovakia S.R.O.	Ružová dolina 480/6, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 08, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Fit Invest Bulgaria EOOD	Atanas Dukov 32, M-Plaza building, 1407 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.10)	Trg republike 3, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30, 53-333 Wrocław, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.11)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

* Zmiana sposobu prezentacji udziałów grupy w stosunku do lat ubiegłych. Począwszy od 2020 roku prezentowany jest udział pośredni grupy w kapitale spółek zależnych.

1) Spółka Yes to move Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki Fitness Academy Sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2020 roku.

2) Konsolidowana od 2018 roku przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości ze względu na zawarte umowy zobowiązujące udziałowców mniejszościowych do zbycia pozostałej części udziałów.

3) W dniu 02.03.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 5,00% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 100% udziałów spółki.

4) W dniu 30.09.2019 roku została dokonana transakcja sprzedaży 2,80% udziałów spółki Benefit Systems International Sp. z o.o., w wyniku której Benefit Systems S.A. posiada 97,2% udziałów spółki.

5) W dniu 30.06.2020 roku została dokonana transakcja sprzedaży 96,00% udziałów spółki Benefit Systems Greece MIKE, w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. zbył wszystkie udziały spółki.

6) W dniu 30.10.2019 roku została dokonana transakcja sprzedaży 1,50% udziałów spółki Benefit Systems D.O.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 98,5% udziałów spółki.

7) W dniu 27.04.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 1,50% udziałów spółki Benefit Systems Bulgaria EOOD, w wyniku której Benefit Systems International posiada 96,00% udziałów spółki.

8) W dniu 20.01.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 12,20% udziałów spółki Multisport S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki. 9) W dniu 20.01.2020 roku została dokonana transakcja zakupu 13,00% udziałów spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O., w wyniku której Benefit

Systems International Sp. z o.o. posiada 96,00% udziałów spółki.

10) Spółka Benefit Systems, storitve D.O.O. została zarejestrowana w dniu 25 listopada 2019 roku. Benefit Systems International Sp. z o.o. posiada 95% udziałów spółki.

11) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Podstawowe dane finansowe na dzień bilansowy oraz za okres pierwszego półrocza 2020 jednostek zależnych, w których występują udziały niekontrolujące przedstawiają się następująco:

	Aktywa	Zobowiązania	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom	Udziały niedające kontroli	Zysk / (strata) netto przypadający akcjonariuszo m podmiotu dominującego	Zysk / (strata) netto przypadający podmiotom niekontrolującym	Przychody ze sprzedaży
MultiSport Benefit S.R.O.	66 410	25 725	40 685	4 036	23 937	1 602	105 599
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	6 173	12 465	(6 292)	(421)	(1 536)	0	12 404
Benefit Partners Sp. z o.o.	92 937	91 788	1 150	0	90	0	10 339
Benefit Systems International Sp. z o.o.	118 431	139 593	(21 162)	(593)	(3 448)	(97)	2 416
Fit Invest International Sp. z o.o.	18 435	22 623	(4 188)	(117)	(900)	(25)	45
Benefit Systems Bulgaria EOOD	14 550	8 754	5 796	387	2 040	136	32 921
Form Factory S.R.O.	89 209	103 465	(14 256)	(399)	(6 756)	(189)	11 480
Fit Invest Bulgaria EOOD	56 003	71 628	(15 625)	(437)	(3 719)	(104)	4 926
Beck Box Club Praha S.R.O.	20 828	33 367	(12 539)	(351)	(3 301)	(92)	6 619
Benefit Systems D.O.O.	6 161	21 811	(15 650)	(667)	(2 976)	(127)	6 986
Fit Invest Slovakia S.R.O.	9 065	11 710	(2 645)	(74)	(1 179)	(33)	362
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	33	0	33	3	0	0	0
Razem	498 235	542 929	(44 693)	1 367	2 252	1 071	194 097

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2020 roku udziały w 6 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział w kapitale	30.06.2020
	rejestracji	podstawowym / zysku lub stracie	Wartość bilansowa
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	49,95%	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	48,10%	4 341
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3, 53-521 Wrocław	37,00%	6 140
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa	33,33%	0
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/ 4, 01-684 Warszawa	31,15%	3 326
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice	20,00%	0
Wartość bilansowa razem	13 807

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 19 sierpnia 2020 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończonych 30.06.2020 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową.

6.2.2. Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

W pierwszym półroczu 2020 roku działalność operacyjna Grupy pozostawała pod wpływem epidemii koronawirusa, w tym przede wszystkim działalność klubów sportowych podlegała czasowym ograniczeniom nałożonym przez rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność. Klienci i użytkownicy kart sportowych Grupy korzystali z możliwości zawieszenia kart sportowych, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat, zarówno w relacjach B2B jak i B2C. Zgodnie z raportem bieżącym 9/2020 z dnia 31.03.2020 roku spółki z Grupy Kapitałowej, zarówno w Polsce jak i za granicą, nie notowały wypowiedzeń umów z klientami kart sportowych w istotnej skali a szacowana proporcja zawieszonych kart sportowych w Polsce w kwietniu 2020 roku wynosiła 70% wszystkich kart.

W konsekwencji powyższych zjawisk kierownictwo Grupy i jej spółek zależnych podjęło szereg działań zabezpieczających poziom przychodów oraz ograniczających koszty działalności. Zarządzanie płynnością Grupy ma najwyższy priorytet, m.in. poprzez zabezpieczenie zróżnicowanych źródeł finansowania, bieżące monitorowanie spłat należności, ograniczenie inwestycji, wydłużanie terminów płatności zobowiązań w uzasadnionych przypadkach oraz utrzymywanie zadłużenia netto i wskaźników płynności na bezpiecznych poziomach.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów on-line oraz usług dodatkowych (poradniki, diety, rowery miejskie, specjalna oferta wakacyjna) oraz kontynuuje prace nad rozbudową sieci partnerskiej, która ma strategiczne znaczenie dla Grupy. Ponadto prowadzone są działania optymalizacyjne w zakresie: (i) nowych procesów utrzymania klienta oraz sprzedaży usług, wdrożenia abonamentów lepiej dostosowanych do preferencji konsumentów, (ii) wdrożenia nowej struktury zarządzania i centralizacji funkcji dla wszystkich sieci (zakupy, administracja, back office), (iii) wdrożenia programów naprawczych w klubach sportowych o najmniejszym potencjale.

Pandemia COVID-19 w ocenie Grupy nie wpłynęła znacząco na długoterminowe perspektywy w zakresie potencjału rynku oraz czynników wspierających sprzedaż kart sportowych.

Dane operacyjne

Zmianę kluczowych danych operacyjnych segmentów Grupy, na które największy wpływ miała pandemia COVID-19 przedstawiono poniżej:

Segment Polska: 498,9 tys. kart sportowych na 30.06.2020 roku (-58% do liczby kart przed pandemią)

Segment Zagranica: 288,2 tys. kart sportowych na 30.06.2020 roku (-23% do liczby kart przed pandemią).

Baza kontraktów B2C w klubach do danych przed COVID-19: Polska -9% (+12% r/r); zagranica -21% (+3% r/r).

Aktualne na datę publikacji informacje o liczbie aktywnych kart sportowych to: 745 tys. sztuk w Polsce i 287 tys. sztuk za granicą.

Płynność i zadłużenie

Według stanu na 30.06.2020 roku wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej kształtowały się na poziomie 0,6 i uległy nieznacznej poprawie w stosunku do 31.12.2019 roku, kiedy wynosiły 0,5. Wskaźnik zadłużenia finansowego netto do EBITDA wyniósł 0,4. Zadłużenie finansowe netto zostało skalkulowane jako suma zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i obligacji oraz udzielonych gwarancji pomniejszona o saldo środków pieniężnych. EBITDA została skalkulowana jako zysk/strata z działalności operacyjnej za okres 12 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku powiększony o amortyzację za ten sam okres. Grupa spełniała warunki umów kredytowych.

Pomimo wykazania strat finansowych Grupa wygenerowała w pierwszym półroczu 2020 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 141,1 mln zł na poziomie zbliżonym do porównywalnego okresu roku poprzedniego (148 mln zł), co przy ograniczonej działalności inwestycyjnej i finansowej spowodowało wzrost stanu środków pieniężnych Grupy o 59,1 mln zł w stosunku od końca 2019 roku.

Na 30.06.2020 roku Grupa dysponowała ok. 256 mln zł dostępnych środków na rachunkach bankowych (w tym 125 mln zł to dostępne i niewykorzystane kredyty w rachunku bieżącym) oraz posiadała niewykorzystany limit 70 mln zł kredytu inwestycyjnego.

Ponadto 10.06.2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zdecydowało o wypłacie dywidendy, a cały zysk wypracowany przez Spółkę dominującą za 2019 rok w wysokości 166 mln zł zdecydowano przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Koszty

W drugim kwartale 2020 roku w segmencie Polska odnotowano ok. 134 mln zł spadku kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Odnotowano także obniżenie sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnoadministracyjnych o 7,4 mln zł (- 22%) w porównaniu do drugiego kwartału ubiegłego roku oraz 5,5 mln zł (-17%) w porównaniu do pierwszego kwartału 2020, wskutek oszczędności na kosztach marketingu, optymalizacji powierzchni biurowej, kosztów doradztwa, podróży służbowych czy szkoleń. Ponadto zaoszczędzono 3 mln zł na funduszu płac w związku z wykorzystaniem rozwiązań tarczy 1.0. Wynegocjowano oszczędności w czynszach najmu na poziomie ok. 20 mln zł - efekt finansowy rozłożony w czasie na okres trwania umów leasingowych.

W segmencie Zagranica w drugim kwartale 2020 odnotowano niższe o 2,3 mln zł koszty bezpośrednie klubów w stosunku do pierwszego kwartału 2020 roku, a koszty sprzedaży i koszty ogólnoadministracyjne spadły o 3,2 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (-19%) i 2,9 mln zł w porównaniu do pierwszego kwartału 2020 (-16%) wskutek niższego zatrudnienia i redukcji wynagrodzeń.

Testy wartości firmy

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, co Grupa uznała za przesłankę do przeprowadzenia testów na utratę wartości wartości firmy segmentów: Polska i Kafeterie, dla których odnotowano pogorszenie wyników operacyjnych w porównaniu do pierwszego półrocza 2019 roku. W wyniku przeprowadzonych testów nie stwierdzono konieczności tworzenia odpisów aktualizujących wartość firmy.

Szczegółowe dane o wynikach finansowych Grupy przedstawiono w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w punkcie 2. Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 roku.

6.2.3. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku, za wyjątkiem przyjęcia nowych i zmienionych standardów opisanych w nocie 6.2.4.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

6.2.4. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2020 roku

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów"

Zmiana polega na wprowadzeniu nowej definicji pojęcia "istotny" (w odniesieniu do pominięcia lub zniekształcenia w sprawozdaniu finansowym). Dotychczasowa definicja zawarta w MSR 1 i MSR 8 różniła się od zawartej w Założeniach Koncepcyjnych Sprawozdawczości Finansowej, co mogło powodować trudności w dokonywaniu osądów przez jednostki sporządzające sprawozdania finansowe. Zmiana spowoduje ujednolicenie definicji we wszystkich obowiązujących MSR i MSSF.

Nowy standard nie wpłynął na sprawozdania finansowe Grupy, ponieważ dotychczas dokonywane osądy w zakresie istotności były zbieżne z tymi, jakie byłyby dokonywane przy zastosowaniu nowej definicji.

Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

Zmiana dotyczy definicji przedsięwzięcia i obejmuje przede wszystkim następujące kwestie:

precyzuje, że przejęty zespół aktywów i działań, aby być traktowanym jako przedsięwzięcie, musi obejmować również wkład i istotne procesy, które wspólnie w istotny sposób uczestniczyć będą w wypracowaniu zwrotu,
zawęża definicję zwrotu, a tym samym również przedsięwzięcia, skupiając się na dobrach i usługach dostarczanych odbiorcom, usuwając z definicji odniesienie do zwrotu w formie obniżenia kosztów,
dodaje wytyczne i przykłady ilustrujące w celu ułatwienia dokonywania oceny, czy w ramach połączenia został przejęty istotny proces,
pomija dokonywanie oceny, czy istnieje możliwość zastąpienia brakującego wkładu lub procesu i kontynuowania operowania przedsięwzięciem w celu uzyskiwania zwrotu oraz
dodaje opcjonalną możliwość przeprowadzenia uproszczonej oceny, mającej na celu wykluczenie, że przejęty zestaw działań i aktywów jest przedsięwzięciem.

Zmiana obowiązuje dla połączeń przedsięwzięć, dla których dzień przejęcia przypada w ciągu pierwszego rocznego okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz dla transakcji nabycia aktywów, które wystąpiły w tym okresie sprawozdawczym lub później. W pierwszym półroczu 2020 roku transakcje objęte zmianą nie

wystąpiły. Na ten moment Grupa nie jest w stanie przewidzieć również przyszłych transakcji nabycia przedsięwzięć.

Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych w MSSF

Rada przygotowała nową wersję założeń koncepcyjnych sprawozdawczości finansowej. Dla spójności zostały zatem odpowiednio dostosowane referencje do założeń koncepcyjnych zamieszczone w poszczególnych standardach.

Zmiany nie wpłynęły na sprawozdania finansowe Grupy.

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7

Rada MSR wprowadziła zmiany do zasad rachunkowości zabezpieczeń w związku z planowaną reformą referencyjnych stóp procentowych (WIBOR, LIBOR itd.). Stopy te są często pozycją zabezpieczaną, na przykład w przypadku zabezpieczenia instrumentem IRS. Planowane zastąpienie dotychczasowych stóp nowymi stopami referencyjnymi budziło wątpliwości, co do tego, czy planowana transakcja jest nadal wysoce prawdopodobna, czy nadal oczekuje się przyszłych zabezpieczanych przepływów lub czy istnieje powiązanie ekonomiczne między pozycją zabezpieczaną i zabezpieczającą. Zmiana do standardów określiła, że należy w szacunkach założyć, że zmiany stóp referencyjnych nie nastąpią.

W związku z tym, że Grupa nie stosuje instrumentów pochodnych opartych na stopach procentowych, zmiana nie ma wpływu na jej sprawozdania finansowe.

6.2.5. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane następujące nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2020 roku:

Nowy MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastępuje dotychczasowy MSSF 4.

Grupa szacuje, że nowy standard nie wpłynie na jej sprawozdania finansowe, ponieważ nie prowadzi działalności ubezpieczeniowej.

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach:

doprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy,
intencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę.

Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w zakresie dotyczącym Grupy w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje.

6.2.6. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę MSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

Zmiana MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"

Obowiązujące do tej pory zasady regulujące rozliczenie utraty kontroli nad jednostką zależną przewidywały, że ujmuje się na ten moment zysk lub stratę. Z kolei zasady stosowania metody praw własności mówiły, że wynik transakcji z podmiotami wycenianymi metodą praw własności ujmuje się tylko do wysokości udziału pozostałych udziałowców tych podmiotów.

W sytuacji, gdy jednostka dominująca sprzedaje lub wnosi aportem udziały w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traci nad nią kontrolę, wyżej przytoczone regulacje byłyby ze sobą sprzeczne. Zmiana MSSF 10 i MSR 28 likwiduje tę kolizję następująco:

jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, stanowi przedsiębiorstwo (biznes), wynik na transakcji ujmowany jest w całości,
jeżeli jednostka, nad którą utracono kontrolę, nie stanowi przedsiębiorstwa, wynik ujmowany jest tylko do wysokości udziału innych inwestorów.

Grupa posiada udziały w spółkach stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności, ale dotychczas nie dokonywała sprzedaży lub nie wnosiła aportem udziałów w spółce zależnej do podmiotu wycenianego MPW w taki sposób, iż traciła nad nią kontrolę. W związku z tym zmiana standardów nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Wejście w życie tej zmiany zostało wstrzymane przez Unię Europejską.

Zmiana MSSF 16 "Leasing: Obniżki czynszu leasingowego związane z COVID-19"

Dnia 28 maja 2020 roku Rada MSR opublikowała zmianę do standardu MSSF 16, polegającą na zwolnieniu leasingobiorcy z obowiązku przeprowadzenia oceny czy obniżka czynszu leasingowego związana z COVID-19 stanowi modyfikację umowy leasingu. Leasingobiorca, który skorzysta ze zwolnienia, zobowiązany jest ujmować wszelkie zmiany płatności leasingowych wynikające z obniżki czynszu związanej z COVID-19 w taki sam sposób, w jaki ujmowałby je zgodnie z tym standardem, gdyby nie stanowiły one modyfikacji umowy leasingu.

Uproszczenie ma zastosowanie wyłącznie do obniżek czynszu leasingowego będących bezpośrednim następstwem pandemii COVID-19 i wyłącznie po spełnieniu wszystkich warunków wskazanych poniżej:

zmiana płatności leasingowych prowadzi do aktualizacji wynagrodzenia z tytułu leasingu w kwocie zasadniczo takiej samej lub niższej niż kwota wynagrodzenia z tytułu leasingu bezpośrednio przed dokonaniem takiej zmiany,
zmniejszenie wysokości płatności leasingowych dotyczy wyłącznie kwot, których pierwotny termin zapłaty przypada w dniu 30 czerwca 2021 roku lub wcześniej oraz
pozostałe warunki leasingu nie ulegają zasadniczej zmianie.

Zmiana standardu nie przewiduje żadnych zmian dotyczących rachunkowości po stronie leasingodawcy.

Grupa jest na etapie szacowania wpływu skorzystania z uproszczenia na sprawozdania finansowe.

Zmiana ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później, z możliwością jej wcześniejszego zastosowania. Zmiana nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

6.2.7. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 rok, a także w następujących notach niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego tj. 6.9 Wartość firmy, 6.11 Leasing, 6.13 Instrumenty finansowe, 6.17 Program płatności akcjami, 6.26 Ryzyko kredytowe.

6.2.8. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

Spółka MultiBenefit Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym jej przejęcie przez spółkę MyBenefit Sp. z o.o. (30.12.2019) dokonała ponownej analizy roli w jakiej występuje w transakcjach sprzedaży świadczeń kafeteryjnych w kontekście stopnia ponoszonego przez strony ryzyka. Analiza wykazała, że w istotnej części transakcji Spółka pełni rolę agenta (np. sprzedaż BenefitLunch) i w związku z tym dokonano korekty prezentacyjnej w stosunku do przychodów i kosztów spółki za pierwsze półrocze 2019 roku. Wpływ korekty na poziom przychodów i kosztów Grupy za ten okres to 7,9 mln zł.

Wpływ zmiany prezentacji na przychody i koszty Grupy za pierwsze półrocze 2019 roku prezentuje poniższa tabela:

	od 01.01 do 30.06.2019
	Przed	Korekty	Po
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18 534	(7 923)	10 611
Koszt własny sprzedaży	(13 861)	7 923	(5 938)

Analogiczy wpływ dla drugiego kwartału roku 2019 wynosi 4,3 mln zł.

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

W dniu 24 stycznia 2020 roku Spółka dominująca podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 70 mln zł oraz umowę wielocelowej linii kredytowej w wysokości 30 mln zł. Kredyt nieodnawialny będzie dostępny w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy i może być wykorzystany na cele inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy Benefit Systems. Okres kredytowania wynosi 48 miesięcy od daty podpisania umowy. Wielocelowa linia kredytowa może zostać wykorzystana w celu finansowania działalności bieżącej w okresie 12 miesięcy od daty podpisania umowy.

Epidemia COVID-19

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię COVID-19 za pandemię, a w dniu 13 marca 2020 roku polski rząd wprowadził stan zagrożenia epidemicznego, a następnie epidemii. W celu złagodzenia potencjalnie istotnego zagrożenia jakie niesie dla zdrowia publicznego COVID-19, polskie władze podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii, w tym wprowadzenie ograniczeń w transgranicznym przepływie osób, tymczasowy zakaz wjazdu do Polski przez cudzoziemców i zakaz prowadzenia

działalności w niektórych branżach, a w dalszej kolejności także ograniczenia w swobodzie poruszania się. Począwszy od 20 kwietnia 2020 roku poszczególne obostrzenia są sukcesywnie łagodzone i znoszone. Działalność basenów, siłowni i klubów fitness pozostawała zawieszona w okresie od 14 marca do 5 czerwca 2020 roku w Polsce, w okresie od 13 marca do 26 kwietnia 2020 roku w Czechach, od 14 marca do 17 maja 2020 roku w Bułgarii oraz od 13 marca do 2 czerwca 2020 roku na Słowacji. Wpływ zdarzenia na sytuację finansową i wyniki Grupy został opisany w nocie 6.2.2.

Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę dotyczącą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z kwoty 2 859 142 zł do kwoty 2 795 900 zł poprzez umorzenie nabytych przez Spółkę dominującą 63 242 akcji własnych na okaziciela. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym umorzenie Akcji Własnych nastąpi zgodnie z art. 360 §4 Kodeksu Spółek Handlowych z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej, które nastąpi z chwilą wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do dnia publikacji skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wpis nie został dokonany.

Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki dominującej pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

W dniu 3 kwietnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Invesco Ltd. z siedzibą w Atlancie, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Ltd. progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2019 w wysokości 166 342 521,78 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej. Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią COVID-19. W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.

Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego

Na kwietniowym posiedzeniu Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems International Sp. z o.o. została podjęta decyzja o wycofaniu się Grupy z rynku greckiego. W dniu 30 czerwca 2020 roku nastąpiła sprzedaż spółki Benefit Systems Greece MIKE powołanej do prowadzenia działalności na rynku greckim. Spółka nie posiadała istotnego majątku, a skala jej działalności była niewielka. W okresie do dnia sprzedaży spółka wypracowała 0,1 mln zł przychodów oraz rozpoznała 0,1 mln zł straty na sprzedaży. Na dzień sprzedaży spółka dysponowała aktywami w wysokości 0,4 mln zł.

Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 27 maja 2020 roku miało miejsce podpisanie aneksu do umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz aneksu do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe z Bankiem. Przedmiotem aneksów jest wydłużenie okresu obowiązywania przedmiotowych umów do 31 maja 2021 roku. Limit na gwarancje bankowe wynosi

60.000.000,00 złotych. Ponadto, w dniu 27 maja 2020 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem umowę o limit na gwarancje do kwoty 5.000.000,00 złotych z okresem dostępności do 31 maja 2021 roku.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

W dniu 15 maja 2020 roku Spółka dominująca otrzymała od Invesco Canada Ltd. z siedzibą w Toronto, zawiadomienie o przekroczeniu przez Invesco Canada Ltd. progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej.

Korekta podatku VAT w spółce MultiSportBenefit S.R.O.

W związku z przyjęciem przez czeskie organy podatkowe tzw. dyrektywy voucherowej (zmiany w dyrektywie 2006/112/WR), na mocy której karta czeska Multisport spełnia kryteria uznania jej za voucher, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wyniki pierwszego półrocza 2020 roku w spółce MultisportBenefit S.R.O. zawierają korektę podatku należnego oraz naliczonego za rok 2019. W efekcie korekty przychody ze sprzedaży wzrosły o dodatkowe 32,1 mln zł, a koszty wzrosły łącznie o 15,3 mln zł (w tym koszt własny sprzedaży o 13,8 mln zł), a wynik netto zwiększył się o 13,7 mln zł.

Zamknięcie czterech klubów własnych

W czerwcu 2020 roku miało miejsce zamknięcie czterech klubów fitness należących do Benefit Systems S.A., dwóch z sieci Fitness Academy oraz dwóch z sieci My Fitness Place. W konsekwencji rozpoznano 10,4 mln zł negatywnego wpływu zdarzenia na wyniki pierwszego półrocza 2020 roku, wynikające ze spisania rzeczowych aktywów trwałych (-8,8 mln zł) oraz kosztu wynagrodzenia ryczałtowego za wcześniejsze wyjście z umowy (-4,8 mln zł) przy jednoczesnym pozytywnym efekcie zamknięcia umów leasingowych (+3,2 mln zł).

6.4. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Jednakże, w związku z trwającą pandemią oraz czasowym zamknięciem klubów fitness i innych obiektów sportowych dotychczasowy charakter sezonowości może ulec zmianie.

6.5. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 740 939	2 804 031
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	30 766	29 113
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 771 705	2 833 144
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	(38 761)	56 161
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	(14,14)	20,03
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	(13,98)	19,82

6.6. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

1. Polska
1. Zagranica
1. Kafeterie

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są przeglądane regularnie przez organy odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych, w tym dla segmentu Zagranica. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest EBITDA oraz zysk lub strata na działalności operacyjnej. Przez EBITDA Grupa rozumie EBIT powiększony o amortyzację. Przez EBIT Grupa rozumie zysk (stratę) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem, przychodami i kosztami finansowymi, tj. zysk (stratę) z działalności operacyjnej.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku
Przychody ze sprzedaży	364 342	171 378	15 556	(3 804)	547 472
w tym od klientów zewnętrznych	363 086	171 378	12 354	654	547 472
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	1 256	0	3 202	(4 458)	0
Koszt własny sprzedaży	(297 339)	(130 454)	(11 497)	7 172	(432 118)
Zysk brutto ze sprzedaży	67 003	40 924	4 059	3 368	115 354
Koszty sprzedaży	(22 561)	(14 602)	(2 652)	0	(39 815)
Koszty ogólnoadministracyjne	(36 756)	(17 946)	(2 949)	(726)	(58 377)
w tym program motywacyjny	0	0	0	(924)	(924)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(4 948)	(647)	(2 582)	81	(8 096)
w tym spisanie wartości niematerialnych	0	0	(2 931)	0	(2 931)
w tym koszt z tyt. zamknięcia 4 klubów fitness	(10 419)	0	0	0	(10 419)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	2 738	7 729	(4 124)	2 723	9 066
EBITDA	92 585	25 317	(1 263)	(1 059)	115 580
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	0	0	0	804	804
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(6 713)	(833)	(82)	132	(7 496)
Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu)	0	0	0	(32 744)	(32 744)
w tym ujemne różnice kursowe z aktualizacji zobowiązań z tyt. leasingu	0	0	0	(31 715)	(31 715)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	0	0	0	0	(30 370)
Aktywa segmentu	1 793 508	297 080	121 776	(200 082)	2 012 282
w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania	724 164	112 052	6 150	(10 153)	832 213
Amortyzacja	89 847	17 588	2 861	(3 782)	106 514
w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania	55 316	11 470	976	(1 584)	66 178
za okres od 01.01 do 30.06.2019 roku
Przychody ze sprzedaży	580 132	151 033	10 611	(14 193)	727 583
w tym od klientów zewnętrznych	571 178	151 033	3 987	1 385	727 583
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	8 954	0	6 624	(15 578)	0
Koszt własny sprzedaży	(427 545)	(128 469)	(5 938)	17 976	(543 976)
Zysk brutto ze sprzedaży	152 587	22 564	4 673	3 783	183 607
Koszty sprzedaży	(29 538)	(16 949)	(2 893)	35	(49 345)
Koszty ogólnoadministracyjne	(36 361)	(16 494)	(2 273)	(4 289)	(59 417)
w tym program motywacyjny	0	0	0	(410)	(410)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(5 872)	(467)	(71)	1 344	(5 066)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	80 816	(11 346)	(564)	873	69 779
EBITDA	158 577	2 279	1 420	(691)	161 585
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	576	0	0	456	1 032
Odsetki od zobowiązań z tyt. leasingu	(8 893)	(1 152)	(121)	226	(9 940)
Przychody i koszty finansowe (inne niż odsetki od zob. z tyt. leasingu)	0	0	0	0	11 079
w tym aktualizacja wartości zobowiązań warunkowych	0	0	0	9 798	9 798
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	0	0	0	0	70 918
Aktywa segmentu	1 815 213	228 899	115 427	(164 332)	1 995 207
w tym aktywa z tyt. prawa do użytkowania	1 057 964	134 940	105 053	(165 310)	1 132 647
Amortyzacja	77 761	13 625	1 984	(1 564)	91 806
w tym amortyzacja aktywów z tyt. prawa do użytkowania	51 579	9 678	725	(1 661)	60 321

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 30 czerwca 2020 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami. Od 2020 roku dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do	od 01.01 do
	30.06.2020	30.06.2019
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	551 276	741 776
Przychody nie przypisane do segmentów	654	1 385
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(4 458)	(15 578)
Przychody ze sprzedaży	547 472	727 583
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	6 343	68 906
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami (MSSF 16)	62	591
Wynik nie przypisany do segmentu	2 661	282
Zysk z działalności operacyjnej	9 066	69 779
Przychody finansowe	4 038	17 581
Koszty finansowe (-)	(44 278)	(17 474)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności	804	1 032
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(30 370)	70 918

	30.06.2020	31.12.2019
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 212 364	2 222 139
Aktywa nie alokowane do segmentów	54 007	47 530
Wyłączenie sald/rozrachunków	(254 089)	(190 040)
Aktywa razem	2 012 282	2 079 629

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przychody ze sprzedaży nie przypisane do segmentów operacyjnych obejmują przede wszystkim przychody z działalności marketingowej Grupy. Koszty wiążą się z działalnością administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tyt. dostaw i usług.

Koszty finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku zawierają wpływ ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań leasingowych dotyczących umów najmu powierzchni (kluby fitness i biura) denominowanych w walutach obcych.

	Polska	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	363 086	171 378	12 354	654	547 472
Polska	363 086	89	12 354	654	376 183
Czechy	0	116 857	0	0	116 857
Bułgaria	0	34 705	0	0	34 705
Pozostałe	0	19 727	0	0	19 727
Aktywa trwałe:	1 388 188	194 317	56 480	(3 569)	1 635 416
Polska	1 388 188	4 477	56 480	(3 569)	1 445 576
Czechy	0	121 045	0	0	121 045
Bułgaria	0	56 397	0	0	56 397
Pozostałe	0	12 398	0	0	12 398
za okres od 01.01 do 30.06.2019 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	571 178	151 033	3 987	1 385	727 583
Polska	571 178	74	3 987	1 385	576 624
Czechy	0	89 370	0	0	89 370
Bułgaria	0	43 473	0	0	43 473
Pozostałe	0	18 116	0	0	18 116
Aktywa trwałe:	1 425 953	172 281	55 431	(855)	1 652 810
Polska	1 425 953	3 700	55 431	(855)	1 484 229
Czechy	0	124 430	0	0	124 430
Bułgaria	0	39 412	0	0	39 412
Pozostałe	0	4 739	0	0	4 739

*z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	301 280	478 230
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	158 115	132 776
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	12 354	3 987
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	60 032	88 810

Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2C	13 263	18 256
Inne rozliczenia	B2B	2 428	5 524
w tym sprzedaż z tyt. dzierżawy		1 820	4 192
Przychody ze sprzedaży		547 472	727 583

Dzierżawa sprzętu fitness:	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
wewnątrz Grupy Kapitałowej	9 576	11 044
poza Grupę Kapitałową	1 774	4 139

Wynajem powierzchni::	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
wewnątrz Grupy Kapitałowej	390	578
poza Grupę Kapitałową	46	53

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Grupa rozpoznaje zobowiązania z tytułu umów z klientami w przypadku, gdy zafakturowanie nastąpi wcześniej niż faktyczny moment wykonania usługi.

6.7. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Przychody finansowe, w tym:	4 038	17 581
Odsetki od pożyczek	1 231	1 615
Aktualizacja wartości zobowiązań z tytułu nabycia udziałów	2 190	9 798
Dodatnie różnice kursowe na wycenie zob. z tyt. leasingu	0	4 940
Koszty finansowe, w tym:	(43 036)	(16 316)
Ujemne różnice kursowe na wycenie zob. z tyt. leasingu	(31 715)	0
Koszty kredytu i obligacji	(3 000)	(3 517)
Odsetki od zobowiązania z tyt. leasingu	(7 496)	(9 940)
Przychody i koszty finansowe razem	(38 998)	1 265

6.8. Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

6.8.1. Przejęcia w I półroczu 2020 roku

W 2020 roku Grupa nie objęła kontroli nad nowymi jednostkami zależnymi.

6.8.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

W dniu 2 marca 2020 roku Spółka dominująca podpisała umowę zakupu 5% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. za kwotę 0,3 mln zł. W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka dominująca stała się właścicielem 100% udziałów w spółce Benefit Partners Sp. z o.o.

Ponadto w drugim kwartale 2020 roku miały miejsce realizacje opcji na zakup udziałów w spółkach MulisportBenefit S.R.O., Benefit Systems Slovakia S.R.O. oraz Benefit Systems Bulgaria EOOD, w których należąca do Grupy Kapitałowej spółka Benefit Systems International Sp. z o.o. zwiększyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym odpowiednio o 12,2%, 13% oraz 1,5%. W poniższej tabeli podsumowano wpływ zmiany liczby posiadanych udziałów na kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:

Spółka	Benefit Partners Sp. z o.o.	Mulisport Benefit S.R.O.		Benefit Systems Bulgaria EOOD
Wartość bilansowa nabytych udziałów mniejszości	53	1 984	(766)	45
Wykorzystanie rezerwy na udziały	0	(25 528)	(4 025)	(5 577)
Zapłacone wynagrodzenie za udziały	336	26 000	4 036	5 577
Zmiana kapitałów przypisanych do akcjonariuszy Spółki dominującej	(283)	1 512	(776)	45

6.8.3. Rozliczenie wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań

Na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ukończono proces alokacji ceny nabycia do aktywów oraz zobowiązań przejętych, w ramach transakcji nabycia klubów fitness:

Platinium Wellness (Kraków),

- The Mall (Sofia),

dla których 12 miesięcy od daty przejęcia przypadało w pierwszym półroczu 2020 roku. Nie wystąpiły różnice w wartości zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań w porównaniu do prowizorycznego rozliczenia opisanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019.

6.9. Wartość firmy

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości firmy w poszczególnych okresach sprawozdawczych:

	30.06.2020	31.12.2019
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	363 330	348 547
Nabycia i połączenia jednostek	0	16 993
Zakończenie rozliczenia prowizorycznego	0	(2 210)
Wartość brutto na koniec okresu	363 330	363 330
Odpisy z tytułu utraty wartości
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	363 330	363 330

Wartość firmy alokowana jest do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, z których oczekuje się korzyści synergii wynikających z połączenia jednostek gospodarczych, przy czym ośrodkami wypracowującymi środki pieniężne są ośrodki nie większe niż segmenty operacyjne. Grupa identyfikuje ośrodki wypracowujące środki pieniężne dla działalności polegającej na sprzedaży kart sportowych oraz prowadzeniu klubów fitness na poziomie poszczególnych krajów, z uwagi na komplementarny charakter tych dwóch rodzajów działalności. Działalność kafeteryjna została określona jako osobny ośrodek generujący przepływy pieniężne.

Przyporządkowanie wartości firmy do poszczególnych segmentów przedstawia się następująco:

	30.06.2020	31.12.2019
Polska	303 891	303 891
Zagranica	28 729	28 729
Kafeterie	30 710	30 710
Razem wartość firmy	363 330	363 330

Na dzień bilansowy zidentyfikowano przesłanki utraty wartości w postaci pogorszenia wyników operacyjnych w porównaniu do 2019 roku, a także wystąpienia istotnych zmian w otoczeniu Grupy o charakterze rynkowym (spowolnienie gospodarcze) oraz prawnym (ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej) dla wartości firmy alokowanej do segmentów Polska oraz Kafeteria. W związku z tym, w oparciu o najbardziej aktualne prognozy finansowe, dokonano oszacowania wartości odzyskiwanych zidentyfikowanych ośrodków wypracowujących środki pieniężne i porównano je z wartością bilansową.

Nie zidentyfikowano natomiast przesłanek utraty wartości wartości firmy alokowanej do rynku czeskiego, w związku z dobrymi wynikami finansowymi wypracowywanymi w tym kraju w pierwszym półroczu 2020 roku, pomimo ograniczeń w działalności gospodarczej czasowo narzuconych przez tamtejsze władze.

Na podstawie wyników przeprowadzonych testów nie stwierdzono utraty wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Ze względu na fakt, iż wycena ta oparta jest w dużej mierze o prognozowane wyniki operacyjne i finansowe Zarząd Spółki dominującej wskazuje na nieodłączną niepewność związaną z realizacją tych prognoz, w szczególności spowodowaną dalszym rozwojem epidemii COVID-19.

Wartość odzyskiwalna ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których przypisana jest wartość firmy, została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej, przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę na dzień dokonania oszacowania. Grupa dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom.

Polska - najistotniejszy ośrodek generujący środki pieniężne, do którego zaalokowana została zarazem najwyższa wartość firmy, wykazuje bardzo niską wrażliwość na zmianę poziomu średniego ważonego kosztu kapitału. Musiałby on wzrosnąć ponad dwu i półkrotnie, aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka generującego środki pieniężne. Jest on także odporny na niewielkie wahania poziomu przychodów, których spadek w całym okresie prognozy musiałby przekroczyć 10%, aby wartość wyceny zrównała się z wartością aktywów alokowanych do ośrodka. Odporność na wahania średniego ważonego kosztu kapitału wykazuje również ośrodek Kafeterie. Jego poziom musiałby wzrosnąć o ponad 6 p.p., aby doprowadzić do wystąpienia nadwyżki wartości bilansowej aktywów ośrodka Kafeterie nad ich wartością odzyskiwalną, co mogłoby skutkować koniecznością rozpoznania częściowej utraty wartości firmy alokowanej do tego ośrodka. Wycena wykazuje większą wrażliwość na wahania poziomu przychodów, gdyż w ich przypadku spadek o ok. 4% będzie skutkował utratą wartości firmy rozpoznanej w segmencie Kafeterie. Grupa monitoruje na bieżąco wartość odzyskiwalną aktywów poprzez regularne dokonywanie analizy przesłanek utraty wartości aktywów oraz przeprowadzanie testów na utratę wartości.

Grupa zwraca uwagę, że wielkość przychodów uwzględniona w projekcjach przepływów pieniężnych jest uzależniona m. in. od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Zmiany takich czynników, jak m.in. dynamika PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń czy poziom konsumpcji, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów produktów i usług Grupy. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest również wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko zmian legislacyjnych.

Na szacunek wartości odzyskiwalnej aktywów istotny wpływ ma również przyjęta stopa dyskontowa oraz przyjęta stopa wzrostu po okresie szczegółowych prognoz finansowych w tzw. okresie rezydualnym.

W wyliczeniach przyjęto następujące uznane za najbardziej istotne założenia:

szczegółową prognozą objęto okres 5 lat,
dla pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności ośrodków dokonano ekstrapolacji przepływów przy wykorzystaniu stóp wzrostu zaprezentowanych poniżej. Stopy te nie przekraczają średniej długoterminowej stopy wzrostu dla poszczególnych produktów, branż i krajów, a oparte są na posiadanych przez Grupę analizach potencjału rynków, na których Grupa jest obecna lub planuje dalszy rozwój,

stopy dyskonta wykorzystane w obliczeniach zaprezentowano poniżej.

Wycenę przeprowadzono przy założeniu następujących parametrów:

i. Stopa dyskonta WACC na poziomie 6,92%,
ii. Stopa wzrostu po okresie prognozy: 1,7%.

Prezentowane założenia odzwierciedlają dotychczasowe doświadczenia oraz są spójne z przesłankami pochodzącymi z zewnętrznych źródeł informacji.

6.10. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 350,9 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 27,7 mln zł w porównaniu do końca 2019 roku wynika głównie z zamknięcia 4 polskich klubów fitness w czerwcu (spadek o 8,8 mln zł) oraz ponoszenia niższych nakładów niż naliczona w okresie amortyzacja, w związku z niewielką liczbą otwarć nowych klubów oraz tymczasowym wstrzymaniem inwestycji w kluby istniejące.

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 czerwca 2020 wyniosła 67,1 mln zł i była o 1,8 mln zł wyższa niż na 31 grudnia 2019 roku. W bieżącym okresie rozpoznano odpis aktualizujący wartość nakładów poniesionych na wytworzenie wartości niematerialnych w MyBenefit Sp. z o.o., na kwotę ok. 2,9 mln zł.

6.11. Leasing

6.11.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01 do 30.06.2020
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku	860 118	24 968	11 752	896 838
Nowe umowy leasingowe	17 400	0	2 860	20 260
Modyfikacje, zakończenie umów	(15 945)	(1 383)	(2 587)	(19 915)
Amortyzacja	(61 298)	(2 869)	(2 011)	(66 178)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 171	0	37	1 208
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2020 roku	801 446	20 716	10 051	832 213

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 w drugim kwartale 2020 roku. Zakończenie umów leasingu dotyczy wcześniejszego zamknięcia umów najmu w związku z zamknięciem czterech klubów fitness w czerwcu 2020 roku.

6.11.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01 do 30.06.2020

Saldo na dzień 01.01.2020 roku	956 128
Nowe umowy leasingowe	20 260
Modyfikacje, zakończenie umów	(22 988)
Naliczone odsetki	7 496
Różnice kursowe	31 715
Płatności	(35 967)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 233
Saldo na dzień 30.06.2020 roku	957 877
Długoterminowe	795 012
Krótkoterminowe	162 865

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 30.06.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	165 893	521 101	323 301	1 010 295
Koszty finansowe (-)	(3 028)	(22 068)	(27 322)	(52 418)
Wartość bieżąca	162 865	499 033	295 979	957 877

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2019	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	146 406	512 820	356 898	1 016 124
Koszty finansowe (-)	(1 044)	(22 851)	(36 101)	(59 996)
Wartość bieżąca	145 362	489 969	320 797	956 128

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 czerwca 2020 roku na kwotę 109 881 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 roku na kwotę 125 420 tys. zł).

6.11.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 1.01.2020 do 30.06.2020	od 1.01.2019 do 30.06.2019
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(66 178)	(60 321)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	3 073	0
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(7 496)	(9 940)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(31 715)	4 940
Razem	(102 316)	(65 321)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(35 967)	(64 058)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku wyniósł odpowiednio 969 tys. zł i 1 200 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 363 tys. zł i 767 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 606 tys. zł i 433 tys. zł). W okresach 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

6.11.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy subleasingu zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku Grupa ujęła w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 1 774 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 45 tys. zł. W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku przychody te wynosiły odpowiednio 4 139 tys. zł i 53 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

6.12. Pożyczki

Na zmniejszenie wartości pożyczek o 10,3 mln zł w porównaniu do końca 2019 roku ma wpływ przede wszystkim ograniczenie wartości nowych pożyczek udzielanych w okresie. Grupa udzieliła pożyczek dla Partnerów Programu MultiSport na łączną kwotę 0,3 mln zł. Kwota pożyczek spłaconych przez pożyczkobiorców w tym okresie wyniosła 9,5 mln zł.

Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek, w tym odpisów aktualizujących ich wartość, przedstawia się następująco:

	30.06.2020	31.12.2019
Wartość brutto
Saldo na początek okresu	81 608	116 340
Połączenie jednostek gospodarczych	0	(40 900)
Kwota pożyczek udzielonych w okresie	260	17 861
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową	1 231	2 723
Spłata pożyczek wraz z odsetkami (-)	(9 461)	(13 757)
Inne zmiany (różnice kursowe netto z przeliczenia)	(1 145)	(659)
Wartość brutto na koniec okresu	72 493	81 608
Odpisy z tytułu utraty wartości
Saldo na początek okresu	2 667	2 384
Odpisy ujęte jako koszt w okresie	1 207	283
Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	3 874	2 667
Wartość bilansowa na koniec okresu	68 619	78 941

6.13. Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AZK),
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (IKWGP),
aktywa poza zakresem MSSF 9.

Grupa nie posiada:

instrumentów kapitałowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
instrumentów finansowych wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające.

W poniższej tabeli nie ujęto kategorii aktywów finansowych, których rodzajów Grupa nie wykazuje na 30.06.2020 roku:

	Kategorie instrumentów finansowych wg MSSF 9		Razem
	AZK	IKWGP
Stan na 30.06.2020
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	64 135	0	64 135
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0	97	97
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	93 741	0	93 741
Pożyczki	12 194	0	12 194
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	101	101
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	131 150	0	131 150
Kategoria aktywów finansowych razem	301 220	198	301 418
Stan na 31.12.2019
Aktywa trwałe:
Należności i pożyczki	69 687	0	69 687
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0	97	97
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	141 272	0	141 272
Pożyczki	14 597	0	14 597
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	0	123	123
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 050	0	72 050
Kategoria aktywów finansowych razem	297 606	220	297 826

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (ZZK),
zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wyznaczone jako wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu lub później (ZWGW-W),
zobowiązania poza zakresem MSSF 9 (Poza MSSF9).

	Kategorie instrumentów finansowych
	ZZK	ZWGW-W	Poza MSSF 9	Razem
Stan na 30.06.2020
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	136 042	0	0	136 042
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	795 012	795 012
Pozostałe zobowiązania	18	12 258	0	12 276
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	115 125	37 283	0	152 408
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	49 259	0	0	49 259
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	162 865	162 865
Kategoria zobowiązań finansowych razem	300 444	49 541	957 877	1 307 862
Stan na 31.12.2019
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	104 365	0	0	104 365
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	810 766	810 766
Pozostałe zobowiązania	0	25 015	0	25 015
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	122 982	55 420	0	178 402
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	73 294	0	0	73 294
Zobowiązania z tytułu leasingu	0	0	145 362	145 362
Kategoria zobowiązań finansowych razem	300 641	80 435	956 128	1 337 204

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne przeniesienia pomiędzy poziomem 1. oraz poziomem 2 wartości godziwej instrumentów.

Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Benefit Systems International Sp. z o.o. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 2,8 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.

Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Benefit Systems Bulgaria EOOD. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Ujęta na dzień przejęcia wartość godziwa zobowiązania z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 5,1 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione.

Ponadto Grupa posiada zobowiązania analogiczne z tytułu wykonania opcji put w odniesieniu do umów na zakup udziałów niekontrolujących w spółkach: Benefit Systems Słovakia S.R.O. (0,3 mln zł) oraz Benefit Systems d.o.o. (0,2 mln zł).

Zmiana wyceny powyższych opcji w kwocie 2,2 mln zł została odniesiona w kwocie 1,6 mln zł w koszty okresu oraz kwocie 0,6 mln zł w kapitały własne przynależne akcjonariuszom Jednostki dominującej.

Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce MultiSport Benefit S.R.O. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Wartość godziwa zobowiązania na dzień 30 czerwca 2020 z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 14,4 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa i jest o 21,2 mln zł niższa w stosunku do salda na 31 grudnia 2019 roku. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki

dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione. W bieżącym okresie nastąpiła realizacja opcji na zakup 12,2% udziałów. Wartość wynagrodzenia za nabyte udziały wyniosła 26 mln zł. Wpływ transakcji na wartość kapitałów przypisanych do akcjonariuszy Spółki dominującej wyniósł 1,5 mln zł.

Opcje put na zakup udziałów niekontrolujących w spółce Benefit Systems Slovakia S.R.O. Grupa zakwalifikowała do poziomu 3. Wartość godziwa zobowiązania na dzień 30 czerwca 2020 z tytułu wykonania opcji put w kwocie netto 1,1 mln zł odzwierciedla szacowaną przez Grupę bieżącą wartość przepływów ważoną stopniem prawdopodobieństwa i jest o 3,9 mln zł niższa w stosunku do salda na 31 grudnia 2019 roku. Do ustalenia wartości godziwej Zarząd Spółki dominującej przyjął prawdopodobieństwo 100%, że zakładane warunki konieczne zostaną spełnione. W bieżącym okresie nastąpiła realizacja opcji na zakup 13% udziałów. Wartość wynagrodzenia za nabyte udziały wyniosła 4 mln zł. Wpływ transakcji na wartość kapitałów przypisanych do akcjonariuszy Spółki dominującej wyniósł (0,8) mln zł.

Grupa dokonała zmiany wyceny związanej z zobowiązaniem na zakup 47,5% udziałów mniejszościowych spółki Fit Fabric Sp. z o.o. w stosunku do wyceny na dzień 31.12.2019 roku. Ujęte zobowiązanie z tego tytułu wyniosło 20,7 mln zł wobec wyceny 20,5 mln zł na dzień 31.12.2019 roku.

Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych od nabytych udziałów – wycena na dzień sprawozdania

Calypso Fitness S.A.

Zgodnie z opisem transakcji nabycia udziałów Masovian Sports Center Sp. z o.o. oraz NewCo3 Sp. z o.o. w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok ujęte zostało zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych. Szczegóły transakcji zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za rok 2018 – str. 42-43: Wieloetapowa transakcja nabycia aktywów wydzielonych z Calypso Fitness S.A. – szczegóły i ujęcie w Sprawozdaniu.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wycena w wartości godziwej została skalkulowana na 4 625 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku wycena w wartości godziwej została skalkulowana na 3 118 tys. zł. Różnica w wycenie wynosząca 1 507 tys. zł została ujęta w bieżącym wyniku finansowym.

Fabryka Formy S.A.

Zapłata warunkowa za nabycie udziałów w spółce Fabryka Formy S.A. została zakwalifikowana jako zobowiązanie finansowe, które na dzień 31 grudnia 2019 roku zostało wycenione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems w wartości godziwej równej 2 366 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2020 roku zaktualizowano wartość zobowiązania do kwoty 1 683 tys. zł, co miało wpływ na wynik okresu sprawozdawczego w kwocie 683 tys. PLN.

Wycena księgowa aktywów i zobowiązań finansowych na 30 czerwca 2020 roku nie odbiega znacząco od ich wyceny w wartości godziwej z wyjątkiem skoncentrowanych pożyczek do spółki Calypso Fitness S.A. (i podmiotów z nią powiązanych). Wycena tych pożyczek została opisana w nocie 6.26.

6.14. Kapitał podstawowy

W okresie sześciu miesięcy 2020 roku Spółka dominująca dokonała emisji 300 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł w związku z realizacją przez Osobę Uprawnioną praw z warrantów subskrypcyjnych serii H przyznanych m.in. tej osobie w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 859 tys. zł (stan na koniec 2019 roku: 2 859 tys. zł) i dzielił się na 2 859 142 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu

uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przy czym Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych 118 053 akcji własnych.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

	30.06.2020 31.12.2019
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	2 859 142	2 858 842
Wartość nominalna	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 859 142	2 858 842

6.15. Zobowiązania finansowe

Na dzień bilansowy zobowiązania finansowe Grupy, inne niż instrumenty pochodne, mieściły się w następujących przedziałach terminów wymagalności:

	Krótkoterminowe:		Długoterminowe:			Przepływy razem
		do 6 m-cy 6 do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat powyżej 5			lat	przed zdyskontowaniem
Stan na 30.06.2020
Kredyty w rachunku kredytowym	22 142	26 881	136 042	0	0	185 065
Kredyty w rachunku bieżącym	130	0	0	0	0	130
Pożyczki	106	0	0	0	0	106
Zobowiązanie z tytułu leasingu	89 721	73 144	274 537	224 496	295 979	957 877
Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe	140 497	11 911	12 276	0	0	164 684
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	252 596	111 936	422 855	224 496	295 979	1 307 862
Stan na 31.12.2019
Kredyty w rachunku kredytowym	20 646	20 415	92 925	11 440	0	145 426
Kredyty w rachunku bieżącym	567	1 306	0	0	0	1 873
Pożyczki	0	14	0	0	0	14
Dłużne papiery wartościowe	30 346	0	0	0	0	30 346
Zobowiązanie z tytułu leasingu	73 190	72 172	266 627	223 342	320 797	956 128
Zobowiązania DiU oraz pozostałe zobowiązania finansowe	200 735	2 682	25 015	0	0	228 432
Ekspozycja na ryzyko płynności razem	325 484	96 589	384 567	234 782	320 797	1 362 219

*W tabeli wykazano wartość umowną zobowiązań, bez uwzględnienia skutków dyskonta w związku z wyceną zobowiązań według zamortyzowanego kosztu. Powyższe kwoty nie zawierają przyszłych płatności odsetkowych a także ewentualnych płatności z tytułu udzielonych poręczeń.

Informacje dotyczące charakteru i zakresu ryzyka, na które narażona jest Grupa Kapitałowa z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych, prezentuje poniższa tabela:

	Termin	Wartość	Zobowiązanie
	Waluta	Oprocentowanie	wymagalności	bilansowa w tys. PLN	krótkoterminowe	długoterminowe
Stan na 30.06.2020
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	32 500	11 250	21 250
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2021-08-31	29896	6 563	23 333
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-06-30	50 000	9 783	40 217
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	72 535	21 294	51 241
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2020-09-01	130	130	0
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2020-10-20	92	92	0
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 12M + marża	2020-10-20	41	41	0
Pożyczka	PLN	Zmienne WIBOR 3M + marża	2020-12-31	106	106	0
Ekspozycja na ryzyko płynności razem			185 300	49 259	136 041
Stan na 31.12.2019
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2023-03-18	76 862	17 080	59 782
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2020-09-01	380	380	0
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2022-05-31	36 250	15 000	21 250
Kredyt inwestycyjny	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2021-08-31	32 083	8 750	23 333
Kredyt bieżący	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2020-05-31	296	296	0
Kredyt bieżący	PLN	Zmienne WIBOR 1M + marża	2020-08-21	928	928	0
Pożyczka	PLN	Zmienne	2020-12-31	14	14	0
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2019			146 813	42 448	104 365

6.16. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne

W pozycji krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne Grupa wykazuje 67 mln zł, w tym głównie szacowaną wartość zobowiązań wobec obiektów sportowych (Partnerów), z których usług korzystali użytkownicy kart sportowych, w kwocie 14,3 mln zł oraz rozliczenia z tytułu zafakturowanych przychodów za karty sportowe i wejścia do klubów fitness dotyczących przyszłych okresów (27,3 mln zł) (przychody przyszłych okresów stanowiące zobowiązanie z tytułu umów z klientami), a także rezerwę na wynagrodzenie ryczałtowe za wcześniejsze rozwiązanie umów najmu zamykanych klubów w kwocie 4,8 mln zł. Na pozostałą kwotę składają się przede wszystkim rezerwy na niezafakturowane koszty bieżącej działalności (np. energia i opłaty eksploatacyjne w wynajmowanych lokalach).

6.17. Programy płatności akcjami

Grupa nie ujęła kosztów Programu za 2020 rok, gdyż w ocenie Zarządu Spółki dominującej nie jest prawdopodobnym osiągnięcie progu 50% dla warunku skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej, niezbędnego do uruchomienia Programu.

Łączny koszt Programu ujęty w wynikach Benefit Systems S.A. w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 924 tys. zł i dotyczy przeszacowania II transzy warrantów

przyznanych za 2019 rok z datą przyznania 9 stycznia 2020 roku (różnica pomiędzy kosztem ujętym w 2019 roku a rzeczywistym rozliczeniem w 2020 roku).

6.18. Efektywna stawka podatkowa

W pierwszym półroczu 2020 roku nastąpił wzrost efektywnego obciążenia podatkiem pochodowym w stosunku do 2019 roku spowodowany m.in. wystąpieniem kosztów zaklasyfikowanych jako trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (wpływ rzędu ponad 6 mln zł), korektą obciążenia podatkowego za poprzednie okresy (wpływ rzędu 3,6 mln zł) oraz innymi czynnikami, w tym brakiem rozpoznania aktywów z tytułu podatku odroczonego w spółkach zależnych generujących straty podatkowe.

6.19. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął politykę dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od polityki dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2020 – 2023, ma charakter jednorazowy i jest związana z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej zgodnie z propozycją postanowiło powyższy zysk netto przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

6.20. Emisja i wykup papierów dłużnych

W okresie sześciu miesięcy 2020 roku Spółka dominująca i jej spółki zależne nie emitowały żadnych papierów dłużnych.

W marcu 2020 roku spółka Benefit Partners Sp. z o.o. dokonała spłaty wyemitowanych obligacji w kwocie 30,2 mln zł.

6.21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie sześciu miesięcy 2020 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

6.22. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Wartość zobowiązania i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych przedstawia się następująco:

	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe			Zobowiązania i rezerwy długoterminowe
Świadczenia pracownicze:	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	6 052	6 378	0	0
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	16 228	8 341	0	0
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	14 787	14 321	0	0
Rezerwy na odprawy emerytalne	7	55	333	223
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych razem	37 074	29 095	333	223

Istotny wzrost zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych w stosunku do stanu na koniec 2019 roku wynika z uzyskania pozytywnej decyzji w sprawie odroczenia terminu płatności zobowiązań z tego tytułu do końca września 2020, o które Grupa wnioskowała w ramach działań prowadzących do zabezpieczenia płynności, w obliczu COVID-19.

6.23. Zobowiązania warunkowe

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.06.2020	31.12.2019
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	9 043	8 618

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

W dniu 22 czerwca 2018 roku czynności wyjaśniające prowadzone od listopada 2015 roku przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKIK") zostały przekształcone w postępowanie przeciwko Spółce.

W doręczonym Spółce dominującej 29 czerwca 2018 roku postanowieniu Prezes UOKiK poinformował o wszczęciu postępowania antymonopolowego przeciwko Benefit Systems S.A. oraz 15 innym przedsiębiorcom w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia, którego celem lub skutkiem mogło być ograniczenie konkurencji na lokalnym albo krajowym rynku usług fitness lub innych rynkach właściwych. Postępowanie objęło także 6 menedżerów, z których 1 pracuje w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

Zgodnie z polskimi przepisami maksymalna kara nałożona na Spółkę dominującą może sięgnąć równowartości 10% obrotów Spółki dominującej w poprzedzającym decyzję roku obrotowym. Dodatkowo, może zostać nałożona kara indywidualna dla wybranych byłych Członków Zarządu Spółki dominującej.

Spółka dominująca nie zgadza się ze sformułowanymi przez Prezesa UOKiK zastrzeżeniami i w dniu 27 lipca 2018 roku złożyła odpowiedź, w której poza szczegółowym odniesieniem się do poszczególnych zastrzeżeń, opisała pozytywną rolę jaką odegrała i odgrywa na polskim rynku fitness.

Termin wydania decyzji przez Prezesa UOKiK był pięciokrotnie przedłużany, a obecnie został wyznaczony na 29 grudnia 2020 roku. Zgodnie z informacją przekazaną w raporcie nr 22/2020 z 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do omawianego postępowania antymonopolowego. Otrzymany SUZ odnosi się do podejrzenia zawarcia przez Spółkę dominującą i spółki zależne porozumienia w sprawie podziału rynku, na którym działają przedsiębiorcy prowadzący kluby fitness. SUZ nie

stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych im zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Spółka dominująca nie zgadza się z zarzutami Prezesa UOKiK i przedłoży swoje stanowisko w niniejszej sprawie w terminach zakreślonych przez Prezesa UOKiK. Nie można wykluczyć, że w toku postępowania zostanie nałożona kara, której na tym etapie nie można racjonalnie oszacować. Zarząd Spółki dominującej przeanalizował sytuację i w przypadku nałożenia kary Spółka dominująca ma zamiar odwołać się do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Spółka dominująca na bieżąco odpowiada na wszelkie pytania i wątpliwości Prezesa UOKiK. Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach trwającego postępowania.

Kontrola celno-skarbowa w Benefit Systems S.A.

Ponadto, nadal trwa w Spółce dominującej kontrola celno-skarbowa prowadzona przez Małopolski Urząd Celno-Skarbowy w Krakowie dotycząca przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Do dnia publikacji niniejszego raportu Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie przedstawił wynik kontroli celno-skarbowej w tym zakresie za lata 2012-2015 roku wskazując, że nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach w roku 2016, zgodnie z otrzymywanymi wezwaniami od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji niniejszego raportu półrocznego kontrola nie została zakończona.

Kontrola skarbowa w Benefit Systems Bulgaria EOOD

Kontrola skarbowa przeprowadzona przez lokalny Urząd Skarbowy zakwestionowała prawo do odliczenia VAT w spółce Benefit Systems Bulgaria EOOD z tytułu kosztów wizyt wygenerowanych przez użytkowników kart testowych. Karty testowe są nieodpłatne, użytkownik może z nich korzystać w trakcie trwania okresu testowego, okres ten nie jest dłuższy niż 1 miesiąc. Spółka powołuje się na fakt, iż okres testowy stanowi de facto upust, za okres w którym Klienci korzystają z płatnej usługi, w związku z tym zasadne jest uznanie VAT z wizyt testowych jako podlegającemu odliczeniu. Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu uznania przez lokalny Urząd Skarbowy argumentacji spółki na 55%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 1 mln zł.

Drugim obszarem jaki wskazała Kontrola Skarbowa był brak uwzględnienia w rejestrach dostawców faktur, które spółka Benefit Systems Bulgaria EOOD uznała w koszty, obniżające podstawę CIT i VAT. Spółka uzyskała od dostawców zapewnienie, że wyjaśnienie i wszelkie brakujące dokumenty zostaną dostarczone do Urzędy Skarbowego w wyznaczonym terminie. Niezależna kancelaria podatkowa oceniła prawdopodobieństwo sukcesu w tym przypadku na 70%. W związku z tym spółka zdecydowała się nie wykazywać rezerwy w zobowiązaniach na kwestionowaną kwotę. Szacowana kwota zobowiązania to ok. 0,1 mln zł.

6.24. Ryzyko walutowe

Większość transakcji przeprowadzanych przez jednostki Grupy przeprowadzanych jest w walucie lokalnej danego kraju, w którym prowadzona jest działalność. Transakcjami walutowymi są pożyczki w CZK i EUR udzielone jednostkom konsolidowanym w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems, więc podlegających eliminacji oraz koszty najmów biur oraz klubów sportowych wyrażone w EUR i wykazane w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu, które na dzień 30.06.2020 roku wynosiły 152 737 tys. EUR (682 121 tys. zł) a na 31.12.2019 roku wynosiły 159 894 tys. EUR (680 910 tys. zł).

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego w zależności od potencjalnego wahania kursu EUR/PLN w górę oraz w dół o 10% w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2020 r.:

	Wahania kursu	Wpływ na wynik finansowy:
Stan na 30.06.2020
Wzrost kursu walutowego	10%	(68 212)
Spadek kursu walutowego	-10%	68 212
Stan na 31.12.2019
Wzrost kursu walutowego	10%	(68 091)
Spadek kursu walutowego	-10%	68 091

Ryzyko związane z innymi walutami w związku z działalnością Grupy poza granicami Polski nie jest istotne. Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.25. Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową:

pożyczki udzielone,
kredyty, pożyczki otrzymane.

W analizie nie uwzględniono środków pieniężnych na rachunkach bankowych w związku z oceną ryzyka negatywnego wpływu zmian stopy procentowej jako niskie – obecnie minimalne oprocentowanie środków na rachunkach bankowych.

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości wyniku finansowego na potencjalne wahania stopy procentowej w górę oraz w dół o 1 p.p. w odniesieniu do pozycji bilansowych na 30 czerwca 2020 r.

	Wahania stopy	Wpływ na wynik finansowy:		Wpływ na pozostałe dochody całkowite:
		od 01.01.2020 do	od 01.01.2019 do	od 01.01.2020 do	od 01.01.2019 do
		30.06.2020	31.12.2019	30.06.2020	31.12.2019
Wzrost stopy procentowej	1 p.p.	(563)	(652)	0	0
Spadek stopy procentowej	-1 p.p.	563	652	0	0

Brak wpływu na pozostałe całkowite dochody.

6.26. Ryzyko kredytowe

Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansową następujących aktywów finansowych i zobowiązań pozabilansowych:

	30.06.2020	31.12.2019
Pożyczki	68 619	78 941
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności finansowe	101 451	146 615
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	131 150	72 050
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	9 043	8 618
Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem	310 263	306 224

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Grupa w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

W związku z koncentracją pożyczek udzielonych przez Benefit Systems S.A. do spółki stowarzyszonej Calypso Fitness S.A. oraz jej głównego udziałowca, a także spółek powiązanych z Calypso Fitness S.A. (łącznie 34,4 mln zł) Spółka dominująca dokonuje odpisów związanych z oczekiwanymi stratami kredytowymi zgodnych z MSSF 9. Biorąc pod uwagę dotychczasową wieloletnią współpracę oraz przyszłe zamierzenia biznesowe obu stron Spółka dominująca ocenia to ryzyko jako umiarkowane. Wartość godziwa (poziom 2) pożyczek skoncentrowanych w grupie Calypso została oszacowana na 22,8 mln zł. Wartość godziwa została oszacowana przy zastosowaniu rynkowej stopy dyskonta (14%) odzwierciedlającej wyższe ryzyko związane z tymi pożyczkami.

Wartość należności finansowych i pożyczek w podziale ze względu na stopnie klasyfikacji aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości została zaprezentowana poniżej:

Grupa stosuje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości, opisaną w części Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych polityki rachunkowości (podpunkt d).

	Wycena w zamortyzowanym koszcie
	(Klasyfikacja pod względem utraty wartości)
Saldo na dzień 30.06.2020 roku		Stopień 1 Stopień 2 Stopień 3		Razem
Wartość brutto	285 269	4 119	14 285	303 673
Należności handlowe	87 569	0	12 161	99 730
Pożyczki udzielone	66 250	4 119	2 124	72 493
Środki pieniężne	131 450	0	0	131 450
Odpisy aktualizujące (MSSF 9)	(4 800)	(1 030)	(10 213)	(16 043)
Należności handlowe	(3 780)	0	(8 089)	(11 869)
Pożyczki udzielone	(720)	(1 030)	(2 124)	(3 874)
Środki pieniężne	(300)	0	0	(300)
Wartość netto (MSSF 9)	280 469	3 089	4 072	287 630

W ocenie Zarządu Spółki dominującej powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Z tego też względu Grupa nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementów poprawiających warunki kredytowania.

Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe pod kątem zalegania oraz strukturę wiekową zaległych należności netto przedstawiają poniższe tabele:

	30.06.2020		31.12.2019
	Bieżące	Zaległe	Bieżące	Zaległe
Należności krótkoterminowe:
Należności z tytułu dostaw i usług	55 208	44 522	111 563	35 749
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (-)	(33)	(11 836)	(4 953)	(7 315)
Należności z tytułu dostaw i usług netto	55 175	32 686	106 610	28 434
Pozostałe należności finansowe	6 002	0	6 228	121
Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności (-)	(121)	0	0	(121)
Pozostałe należności finansowe netto	5 881	0	6 228	0
Należności finansowe	61 056	32 686	112 838	28 434

	30.06.2020	31.12.2019
	Należności z tytułu dostaw i usług	Należności z tytułu dostaw i usług
Należności krótkoterminowe zaległe:
do 1 miesiąca	9 340	16 847
od 1 do 6 miesięcy	17 145	8 810
od 6 do 12 miesięcy	3 689	2 238
powyżej roku	2 513	539
Zaległe należności finansowe netto	32 687	28 434

W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. W odniesieniu do jednego podmiotu koncentracja ryzyka kredytowego jest wyższa od pozostałych, ale biorąc pod uwagę dotychczasową wieloletnią współpracę oraz przyszłe zamierzenia biznesowe obu stron Spółka dominująca ocenia to ryzyko jako umiarkowane. Łączna wartość należności na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 7,8 mln zł.

Ryzyko kredytowe środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, rynkowych papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych uznawane jest za nieistotne ze względu na wysoką wiarygodność podmiotów będących stroną transakcji, do których należą przede wszystkim banki.

Współczynniki, które zastosowała Grupa do obliczenia odpisów na środki pieniężne w odniesieniu do ratingu banków kształtują się następująco:

	Wskaźnik odpisu (maksymalny)
mBank	0,77%
Bank Millenium S.A.	0,67%
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna	0,48%
Santander Bank Polska	0,66%
Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski	0,57%

Odpis na środki pieniężne został obliczony przy założeniu, że całość środków pieniężnych na rachunkach bankowych kwalifikuje się do Stopnia 1 (MSSF 9) i wyniósł: 300 tys. zł.

6.27. Działalność zaniechana

W dniu 30.06.2020 Grupa dokonała sprzedaży spółki działającej na rynku greckim. Skala działalności zbytej spółki była nieistotna z perspektywy Grupy. Informacje na temat poziomu obrotów i wartości aktywów podmiotu opisano w nocie 6.3 Znaczące zdarzenia i transakcje.

6.28. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy, które zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji, prezentowane są w jednostkowych sprawozdaniach finansowych spółek.

Poniżej zestawiono natomiast transakcje z podmiotami powiązanymi, które ujęte zostały w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy (nie podlegały eliminacji w procesie konsolidacji):

	Przychody z działalności operacyjnej
	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Sprzedaż do:
Jednostki stowarzyszonej	1 658	4 105
Pozostałych podmiotów powiązanych	(0)	0
Razem	1 658	4 105

	Należności
	30.06.2020	31.12.2019
Sprzedaż do:
Jednostki stowarzyszonej	8 329	5 909
Pozostałych podmiotów powiązanych	(0)	(0)
Razem	8 329	5 909

	Zakup (koszty, aktywa)
	od 01.01 do 30.06.2020 od 01.01 do 30.06.2019
Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej	6 249	8 711
Pozostałych podmiotów powiązanych	0	0
Razem	6 249	8 711

	Zobowiązania
	30.06.2020 31.12.2019
Zakup od:
Jednostki stowarzyszonej	359	1
Pozostałych podmiotów powiązanych	(0)	0
Razem	359	1

	od 01.01 do 30.06.2020		od 01.01 do 31.12.2019
	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Przychody finansowe	Udzielone w okresie	Skumulowane saldo	Przychody finansowe
Pożyczki udzielone:
Jednostce stowarzyszonej	0	28 406	428	3 000	31 056	841
Razem	0	28 406	428	3 000	31 056	841

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 ROKU

Sprzedaż do jednostek stowarzyszonych obejmuje przede wszystkim przychody z tyt. dzierżawy sprzętu fitness przez spółkę Benefit Partners Sp. z o.o., z kolei koszty związane są z rozliczeniami z tyt. wejść użytkowników kart sportowych do klubów spółek stowarzyszonych.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym

Do kluczowego personelu kierowniczego Grupa zalicza Członków Zarządu Spółki dominującej.

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu Spółki dominującej wyniosła:

	W Benefit Systems S.A.		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:		Razem
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Wynagrodzenie	Inne świadczenia
Okres od 01.01 do 30.06.2020
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	858	27	0	0	885
Okres od 01.01 do 30.06.2019
Członkowie Zarządu Benefit Systems S.A.	1 550	44	0	0	1 594

Grupa udzieliła pożyczek kluczowym managerom Segmentu Zagranica:

pożyczkę długoterminową w kwocie 1 000 tys. EUR pożyczka została udzielona w 2019 roku i na dzień 30.06.2020 roku została spłacona,
pożyczkę długoterminową w kwocie 3 751 tys. CZK - pożyczka została udzielona w 2019 roku i na dzień 30.06.2020 roku nie została spłacona.

6.29. Zdarzenia po dniu bilansowym

Przesunięcie terminu zakończenia postępowania antymonopolowego

W dniu 30 lipca 2020 roku Zarząd Spółki dominującej otrzymał postanowienie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, na mocy którego nowy przewidywany termin zakończenia postępowania antymonopolowego przewidziano na 29 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z komunikatem z dnia 7 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca otrzymała szczegółowe uzasadnienie zarzutów ("SUZ") w odniesieniu do postępowania antymonopolowego wszczętego 22 czerwca 2018 roku. SUZ nie stanowi rozstrzygnięcia merytorycznego sprawy i w ramach wewnętrznej procedury UOKiK ma m.in. umożliwić stronom, w tym Spółce dominującej, ustosunkowanie się do stawianych im zarzutów przed wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji kończącej postępowanie. Opis postępowania znajduje się w nocie 6.22 niniejszego sprawozdania.

Przedłużenie umowy z PKO BP

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Spółka dominująca oraz bank Powszechna Kasa Oszczędnościowa Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie podpisały aneks do umowy o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem aneksu jest przedłużenie do 21 sierpnia 2021 roku udzielonego Spółce dominującej przez bank limitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 000 000 zł.

Ustanowienie programu emisji obligacji oraz zawarcie umowy agencyjnej

W dniu 17 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę w sprawie utworzenia programu emisji obligacji Spółki dominującej o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 100 000 000 zł ("Program") oraz zawarł umowę agencyjną dotyczącą Programu z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong Bank"). Wszystkie obligacje emitowane w ramach Programu będą zabezpieczone na udziałach wybranych spółek zależnych z Grupy, na sprzęcie fitness oraz na znaku towarowym Benefit Systems. Na ustanowienie Programu wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki dominującej.

Intencją Spółki dominującej jest przeprowadzenie emisji obligacji w ramach Programu w trzecim kwartale 2020 roku, z zastrzeżeniem występowania odpowiednich warunków rynkowych oraz po ustanowieniu zabezpieczeń przewidzianych w Programie.

Zgodnie z warunkami Programu, pod warunkiem zawarcia pomiędzy Spółką dominującą a Haitong Bank umowy o gwarantowanie emisji (umowa ta nie będzie umową o gwarancję emisji w rozumieniu art. 14a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) oraz spełnienia wskazanych w niej warunków, Haitong Bank zobowiązał się objąć obligacje o wartości nominalnej wynoszącej do 100 000 000 zł. Obligacje będą emitowane zgodnie z art. 33 pkt 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach; przy czym oferta zostanie skierowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych bez obowiązku udostępnienia prospektu albo memorandum informacyjnego zgodnie art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego. Spółka dominująca będzie ubiegała się o wprowadzenie wszystkich obligacji emitowanych w ramach Programu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Zgodnie z warunkami Programu, Spółka dominująca będzie mogła dokonać emisji dwóch serii obligacji (A, B) z terminem wykupu wynoszącym odpowiednio 18 miesięcy lub 4 lata, których oprocentowanie wyniesie odpowiednio WIBOR 6M +225,00 pb (średnio w całym okresie dla obligacji 18-miesięcznych) oraz WIBOR 6M +368,75 pb (średnio w całym okresie dla obligacji 4-letnich). Odsetki płatne będą w cyklach półrocznych.

Program przewiduje amortyzację obligacji Serii B w łącznej wysokości 20 000 000 zł w trzecim roku. Obie serie będą zawierały opcję wcześniejszego wykupu dla Spółki dominującej.

Warunki Programu nie określają celu emisji poszczególnych serii obligacji, jednakże może on zostać wskazany w warunkach emisji obligacji danej serii. Intencją Spółki dominującej przy ustanowieniu Programu jest zdywersyfikowanie źródeł finansowania Grupy w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19. Środki z emisji mogą zostać przeznaczone na rozwój Grupy, w tym na rynkach zagranicznych.

6.30. Zatwierdzenie do publikacji

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku (wraz z danymi porównawczymi) zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 19 sierpnia 2020 roku.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
19 sierpnia 2020	Bartosz Józefiak	Członek Zarządu
19 sierpnia 2020	Adam Radzki	Członek Zarządu
19 sierpnia 2020	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
19 sierpnia 2020	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
19 sierpnia 2020	Katarzyna Beuch	Dyrektor Finansowy i analiz

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2020-08-19_fc0e71b2-a391-408e-9cc1-116ec7b586d7.pdf

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

C. D.

5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

C. D.

6. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1. Informacje ogólne

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

6.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

6.2.1. Podstawa sporządzenia

6.2.2. Informacja o wpływie pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Dane operacyjne

Płynność i zadłużenie

Koszty

Testy wartości firmy

6.2.3. Zasady rachunkowości

6.2.4. Nowe i zmienione standardy przyjęte przez Grupę od 1 stycznia 2020 roku

Zmiana MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"

Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych w MSSF

Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7

6.2.5. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy

Nowy MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

Zmiana MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych"

6.2.6. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę MSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

Zmiana MSSF 16 "Leasing: Obniżki czynszu leasingowego związane z COVID-19"

6.2.7. Niepewność szacunków

6.2.8. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

6.3. Znaczące zdarzenia i transakcje

Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska umowy o kredyt oraz umowy wielocelowej linii kredytowej

Epidemia COVID-19

Obniżenie kapitału zakładowego Benefit Systems S.A.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

Podział zysku netto Spółki dominującej za 2019 rok

Decyzja o wycofaniu się Grupy Benefit Systems z rynku greckiego

Zawarcie aneksów do umowy kredytu oraz do umowy o limit na gwarancje bankowe z Santander Bank Polska S.A.

Zawiadomienie o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce dominującej

Korekta podatku VAT w spółce MultiSportBenefit S.R.O.

Zamknięcie czterech klubów własnych

6.4. Sezonowość działalności

6.5. Zysk na akcję

6.6. Segmenty operacyjne

6.7. Przychody i koszty finansowe

6.8. Akwizycje, przejęcia i utrata kontroli nad jednostkami zależnymi

6.8.1. Przejęcia w I półroczu 2020 roku

6.8.2. Zmiana stanu udziałów niekontrolujących

6.8.3. Rozliczenie wartości godziwej przejętych aktywów oraz zobowiązań

- The Mall (Sofia),

6.9. Wartość firmy

6.10. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

6.11. Leasing

6.11.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

6.11.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

6.11.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

6.11.4. Subleasing

6.12. Pożyczki

6.13. Instrumenty finansowe

Calypso Fitness S.A.

Fabryka Formy S.A.

6.14. Kapitał podstawowy

6.15. Zobowiązania finansowe

6.16. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe bierne

6.17. Programy płatności akcjami

6.18. Efektywna stawka podatkowa

6.19. Dywidenda

6.20. Emisja i wykup papierów dłużnych

6.21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

6.22. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

6.23. Zobowiązania warunkowe

Kontrola celno-skarbowa w Benefit Systems S.A.

Kontrola skarbowa w Benefit Systems Bulgaria EOOD

6.24. Ryzyko walutowe

6.25. Ryzyko stopy procentowej

6.26. Ryzyko kredytowe

6.27. Działalność zaniechana