Prima Moda S.A.

Board/Management Information • Aug 19, 2020

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Prima Moda Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku

Przedstawione sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej wynikających z art. 382 § 3 i § 4 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, § 14 ust. 2 pkt. a) – c), h), a także § 6 pkt. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Prima Moda S.A, oraz wynika z przyjętych do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Przedmiotem sprawozdania jest ocena sprawozdania finansowego Spółki wraz z opinią biegłego rewidenta, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Prima Moda S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku oraz wniosku Zarządu z sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018.

Informacje ogólne

Rada Nadzorcza spółki Prima Moda S.A. od dnia 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. działała w następującym składzie:

• 1. Pan Tomasz Bistulas Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Jarosław Jakubowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Arfredo Sorvillo Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Pan Pasquale Lupoli Członek Rady Nadzorczej.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 tj. okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. zawiera:

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 29 562 tys.zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 wykazujące zysk w wysokości 160 tys. zł,
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 160 tys.zł,
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 29 tys.zł,
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujący w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 42 tys. zł,
• f) informacja dodatkowa,

Przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich aspektach ksiąg rachunkowych. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień bilansowy kapitały własne Spółki są dodatnie.

Rada Nadzorcza Uchwałą z dnia 28 sierpnia 2019 r. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania badania sprawozdania finansowego za rok 2019. Umowa na badanie sprawozdania finansowego została zawarta z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.zsiedzibą w Warszawie przy ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477, dla której Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy wWarszawie prowadzi akta rejestrowe pod numerem KRS: 0000579479.

W imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badanie przeprowadziła Pani Agnieszka Pawlik, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 11236.

W dniu 17 lipca 2019 r. Biegły rewident wydał opinię z badania rocznego sprawozdania finansowego Prima Moda S.A.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zwanych dalej "Krajowymi Standardami Badania" mających zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2019 r., ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "ustawą o biegłych rewidentach", oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanym dalej "Rozporządzeniem 537/2014".

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem biegłego rewidenta i dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

Rachunek zysków i strat

Rada Nadzorcza stwierdziła, że rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 160 tys.złzostałsporządzony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodny z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 29 562 tys. zł zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujące spadek kapitału własnego o 29 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym. Dane mające związek ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów są zgodne z ustaleniami z badania ujętymi w raporcie biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Rada Nadzorcza stwierdziła, że sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 42 tys. zł, zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego została sporządzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Prima Moda S.A. w roku obrotowym 2019, Rada Nadzorcza stwierdza,że dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi, zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację finansową, majątkową i organizacyjną Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego, o którym informował Rade Nadzorczą spółki w ciągu roku obrotowego.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Sprawozdania Zarządu z działalności Prima Moda S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 roku.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2019

Zarząd złożył wniosek w sprawie podziału zysku netto w kwocie 160 tys. zł, w którym rekomenduje brak wypłaty dywidendy za 2019 rok. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym rekomenduje podział zysku wypracowanego w roku 2019 w ten sposób, że wypracowany zysk netto w wysokości 160 tys. zł, zostaje przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza PRIMA MODA S.A. stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, tj.:

• − ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości
• − ustawą z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
• − Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska1606/2002) i są zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, odzwierciedlając jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31.12.2019 r.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prima Moda S.A. za rok obrotowy 2019 tj. za okres 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.,
• 1. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Prima Moda S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 roku.,
• 1. brak wypłaty zysku netto za 2019 rok,
• 1. udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2019 rok.

Ocena sytuacji Prima Moda S.A. za 2019 rok

Zysk netto Spółki w 2019 r wyniósł 160 tys. zł, wynik operacyjny EBIT wyniósł 465 tys. zł, zaś EBIDTA 4 206 tys. zł.

Powyższe wyniki potwierdzają skuteczność przyjętej jeszcze w 2016r., a kontynuowanej w kolejnych latach, strategii sprzedaży, rozszerzającej dotychczasowy asortyment i opartej o model sprzedaży wielokanałowej, dostosowany do bieżących preferencji klientów. Na wysoką rentowność i efektywność operacyjną wpłynęła również dalsza optymalizacja struktury organizacyjnej. PRIMA MODA będzie kontynuowała realizację wymienionych założeń w celu osiągniecia kolejnych sukcesów na rynku w nadchodzących latach.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka Prima Moda S.A. dokonuje bieżącej analizy płynności finansowej, której celem jest osiągnięcie optymalnej struktury w zakresie poziomu zadłużenia, posiadanych zobowiązań oraz realizowanych płatności. Jako detalista, Spółka otrzymuje stałe, dzienne wpływy gotówki, co pozwala utrzymywać optymalny poziom zobowiązań wobec kontrahentów.

Czynnikami mającymi wpływ na osiągane obecnie i w najbliższej przyszłości wyniki finansowe Prima Moda S.A. będą między innymi:

• optymalizacja sieci salonów sprzedaży w oparciu o analizę poszczególnych inwestycji;
• rozwój kanału sprzedaży omnichannel;
• działania wzmacniające wizerunku firmy i prezentacji produktów;
• kampanie marketingowe;
• polityka cen, sprzedaży i zamówień towarów, również w odniesieniu do działań firm konkurencyjnych z obszaru Retail;
• rozwój procesów logistycznych.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. za 2019 r.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej Prima Moda S.A. Składa się z wymaganej przez prawo liczby członków. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) Rada Nadzorcza powołała komitet audytu spośród swoich członków, tj. Pana Tomasza Bistulasa, któremu powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pana Jarosława Jakubowskiego oraz Pana Pasquale Lupoli

W 2019 r., w ramach sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza Prima Moda S.A. zajmowała się między innymi następującymizagadnieniami:

• bieżąca analiza i ocena wyników finansowych Spółki;
• analiza prowadzonych działań handlowych oraz marketingowych;
• polityka ryzyka i kluczowe obszary zagrożeń;
• opinii na temat realizowanych oraz planowanych inwestycji,
• badanie zagrożeń dla Spółki wynikających z ogólnej sytuacji na rynku Retail,
• przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW",
• ustalenia zasad działania powołanego komitetu audytu, zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania Prima Moda S.A. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych Prima Moda S.A. Po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała się z wynikami finansowymi oraz bieżącą działalnością Spółki i analizowała zakres, rzetelność, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę.

Rada Nadzorcza na bieżąco współpracowała z Zarządem Spółki, informując o podejmowanych uchwałach oraz zalecając Zarządowi określone działania. Do najważniejszych zaleceń należały:

• monitoring i analiza sytuacji finansowej i organizacyjnej;
• analiza i ocena ryzyka związanego z działalnością Spółki;

• kontrola kosztów w zakresie organizacji działów firmy i współpracy z kontrahentami;

• cykliczne przekazywanie informacji na potrzeby sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki;

• sprawy formalno-prawne.

Rada Nadzorcza dokonała oceny własnej pracy. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonano wszystkie statutowe i kodeksowe obowiązki. Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, wykorzystując swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego.

Rada Nadzorcza mając na uwadze przedstawione informacje w niniejszym sprawozdaniu, zwraca się do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie niniejszego sprawozdania z działalności Rady.

Wrocław 19 sierpnia 2020 roku

Tomasz Bistulas	Przewodniczący RN	……………………………………
Jarosław Jakubowski	Sekretarz RN	……………………………………
Arfredo Sorvillo	Członek RN	………………………………………
Pasquale Lupoli	Członek RN	……………………………………