Benefit Systems S.A.

AGM Information • Aug 19, 2020

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. ("Spółka") zwołane na 14 września 2020 roku na godz. 11:00

Uzasadnienie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 14 września 2020 roku

Odnośnie uchwały wskazanej w punkcie 6 porządku obrad ("Uchwała"), Zarząd Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Emitent") wskazuje, że istotą Uchwały jest udzielenie przez Spółkę pożyczek pracownikom Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem Członków Zarządu Emitenta) ("Pracownicy"), którym w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla ("Program Motywacyjny") przyznano warranty serii G, H i I, i którzy w konsekwencji są uprawnieni do objęcia akcji Spółki serii E, które będą wyemitowane na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2016 roku ("Akcje"). Pożyczki mają na celu ułatwienie Pracownikom objęcia akcji jako uzupełnienie środków własnych Pracowników.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały umożliwi rozliczenie w istotnej części Programu Motywacyjnego w bieżącym roku, zapewniając Spółce dodatkowe środki w warunkach zwiększonej niepewności rynkowej związanej z COVID-19 .

Uchwała wpisuje się w mechanizm Programu Motywacyjnego, który wg Zarządu Emitenta w ubiegłych latach miał istotny, pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową, i który motywuje i buduje relację Spółki z kluczowymi menadżerami przyczyniającymi się do kreowania długoterminowego wzrostu wartości Emitenta.

Ryzyko Spółki zostanie zaadresowane poprzez zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń pożyczek (m.in. weksel własnego lub oświadczenie zgodne z 777 Kpc). Pożyczki będą miały charakter krótkoterminowy i zostaną zawarte na okres od objęcia Akcji przez Pracowników do ich niezwłocznej możliwej sprzedaży, po zarejestrowaniu w KDPW i dopuszczeniu do obrotu przez GPW), jednak nie dłużej niż na okres 3 miesięcy. Pożyczki będę udzielone na nie więcej niż 80% kwoty objęcia przez danego Pracownika a ich oprocentowanie wyniesie WIBOR 1M + marża.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia ____ roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ___ roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia ____ roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pożyczki dla pracowników Spółki i jej spółek zależnych na sfinansowanie nabycia akcji Spółki

§1.

1. Działając na podstawie art. 345 §1, §4 i §8 w zw. z art. 396 §1 i §4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 13.000.000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych) ("Kapitał Rezerwowy").

2. 1. Kapitał Rezerwowy zostaje utworzony w celu ułatwienia pracownikom Spółki i jej spółek zależnych - będącym osobami uprawnionymi w rozumieniu § 2 ust. 1 uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru ("Uchwała") - objęcia akcji Spółki serii E wyemitowanych na podstawie Uchwały ("Akcje"), poprzez stworzenie możliwości udzielenia tym pracownikom przez Spółkę pożyczek na sfinansowanie 80% wartości wkładu pieniężnego, wnoszonego przez nich tytułem opłacenia obejmowanych Akcji; w każdym przypadku decyzja w sprawie udzielenia pożyczki należy do Zarządu Spółki, który działa w tym zakresie na zasadzie swobodnego uznania.
3. 1. Utworzenie Kapitału Rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie do niego środków, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogłyby być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, tj. poprzez przeniesienie do niego kwoty 13.000.000 zł (słownie: trzynaście milionów złotych) z kapitału zapasowego.

§2.

Środki Kapitału Rezerwowego niewykorzystane dla potrzeb zastosowania ułatwienia, o którym mowa w §1 ust. 2 powyżej, po upływie terminu do objęcia Akcji, tj. 30 września 2021 roku zostaną przeniesione do kapitału zapasowego Spółki, a Kapitał Rezerwowy zostanie rozwiązany.