SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01-30.06.2020R.

Warszawa, data publikacji 20 sierpnia 2020 roku

		Spis treści 1
1.		INFORMACJE PODSTAWOWE 2
	1.1	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 2
	1.2	Zakłady i oddziały 3
	1.3	Przedmiot działalności Jednostki Dominującej 3
	1.4	Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS 4
	1.5	Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji 4
2.		OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 5
	2.1	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 5
	2.1.1	Działalność na rynku krajowym 5
	2.1.2	Działalność na rynkach zagranicznych 6
	2.2	Struktura produktowa sprzedaży 7
	2.3	Rynki zbytu 9
	2.4	Sezonowość sprzedaży 13
	2.5	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 14
	2.6	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 14
	2.7	Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze 14
3.		PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 15
	3.1	Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
	3.2	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu
		finansowym 15
	3.3	Prognozy wyników finansowych 17
	3.4	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 17
	3.5	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 17
	3.6	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy 18

4.		OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 22
5.		STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 25
	5.1	Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 25
	5.2	Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 27
	5.3	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
	5.4	Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 29
6.		WŁADZE APLISENS S.A. 30

	6.1	Skład osobowy 30
	6.2	Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 30
7.		STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU 31
	7.1	Kapitał zakładowy 31
	7.1.1	Struktura kapitału zakładowego 31
	7.1.2	Akcje własne 31
	7.2	Struktura akcjonariatu i jej zmiany 32
	7.3	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 33
8.		POZOSTAŁE INFORMACJE 34
	8.1	Informacje o firmie audytorskiej 34
	8.2	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 34
	8.3	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 34
	8.4	Informacja o zatrudnieniu 35
	8.5	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 35
	8.6	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 35

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki o profilu projektowo - wykonawczym i dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej i elementów automatyki, a także kompleksowe doradztwo w zakresie projektowania oraz opracowania zastosowań produktów znajdujących się w ofercie Grupy.

Strukturę Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) na dzień 30 czerwca 2020 roku, wraz z wielkością udziałów APLISENS S.A. (Spółka, Emitent) jako Jednostki Dominującej w poszczególnych spółkach zależnych prowadzących działalność operacyjną, przedstawia poniższy schemat

Spośród spółek zależnych - ze względu na skalę działania i osiąganych przychodów konsolidacją w I półroczu 2020 roku objęte zostały niżej wymienione spółki:

OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja (konsolidacja pełna)
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś (konsolidacja pełna)
APLISENS Rumunia S.R.L. (konsolidacja pełna od 2017 roku)
CZAH-POMIAR Sp. z o.o. (konsolidacja pełna od września 2018 roku)

Pozostałe spółki zależne Grupy tj.

APLISENS GmbH (Niemcy)
TOV-APLISENS (Ukraina)
TOV APLISENS-TER (Ukraina)
APLISENS France
APLISENS CZ S.R.O. (Czechy)
TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan)
APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited (Turcja)

nie są konsolidowane ze względu na ich nieistotny wpływ na poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sumę bilansową, przychody ze sprzedaży, wynik operacyjny, wynik netto), a analiza istotności przeprowadzana jest dwa razy do roku. Wyniki tej analizy znajdują się w nocie 3.4.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK APLISENS za okres 01.01.- 30.06.2020r. Dodatkowo, spółki powyższe (poza TOV-APLISENS oraz APLISENS France) pełnią rolę dystrybutorów produktów Spółki dominującej. Oddzielna i łączna wartość przychodów spółek niekonsolidowanych nie przekracza 10% przychodów skonsolidowanych.

Spółka zależna CZAH-POMIAR zlokalizowana w Katowicach zajmuje się produkcją czujników do pomiaru temperatury (termoelektrycznych i rezystancyjnych) oraz świadczy usługi laboratoryjne w zakresie wzorcowania urządzeń do pomiaru temperatury.

Spółka zależna SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółka zależna OOO "APLISENS" zlokalizowana w Rosji jest w trakcie organizacji zakładu produkcyjnego, w którym rozpoczyna się montaż wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, Rumunii, Ukrainie, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach. Spółka w Rumunii zajmuje się również odsprzedażą wyrobów innych producentów.

Działalność TOV APLISENS Ukraina z siedzibą w Kijowie jest zawieszona i została przejęta przez "TOV APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu. Zamiarem Zarządu jest przeprowadzenie procedury zmierzającej do całkowitej likwidacji spółki w Kijowie. Również spółka APLISENS France nie prowadzi działalności operacyjnej.

Pośrednio powiązane z APLISENS S.A.- poprzez kluczowy personel kierowniczy zatrudniony w spółkach OOO APLISENS Rosja i SOOO APLISENS Białoruś - są działające na rynku wschodnim spółki OOO Europribor Moskwa, SOOO Europribor Wittebsk OOO Alta Moskwa oraz OOO AR Projekt Moskwa.

Podmioty M-SYSTEM Sp. z o.o. oraz M-SYSTEM Mateusz Brzostek są powiązane osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego za rynki wschodnie w APLISENS S.A.

Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. - Pana Edmunda Kozaka - jest spółka PRK Doradztwo Giełdowe Sp. z o.o., w której Pan Edmund Kozak posiada 50% udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Podmiotem powiązanym osobowo poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pana Dariusza Tenderendę - jest Dom Maklerski Navigator S.A., w którym wymienione osoby wchodzą w skład zarządu.

Poza wskazanymi powyżej powiązaniami APLISENS S.A. nie jest powiązany organizacyjnie bądź kapitałowo z innymi podmiotami.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2020 roku

W I półroczu 2020 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS.

1.2 Zakłady i oddziały

Jednostka Dominująca działa w oparciu o dwa zakłady w Warszawie oraz cztery zakłady zlokalizowane odpowiednio w Ostrowie Wielkopolskim (dwa zakłady, w tym jeden funkcjonujący w formie oddziału), Radomiu oraz Krakowie.

Zakład produkcyjny w Radomiu jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom. Zakład rozpoczął swoją działalność w I kwartale 2014 roku i sukcesywnie zwiększa swoją wydajność. Z końcem 2019 roku zakończyła się rozbudowa zakładu na potrzeby seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych. W wybudowanej hali produkcyjnej mieści się laboratorium ze stanowiskiem do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy. Uruchomienie laboratorium i rozpoczęcie świadczenia usług miało miejsce na początku 2020 roku.

Informacje dotyczące asortymentu produkowanego w poszczególnych oddziałach przedstawiono w pkt. 2.1.1 poniżej.

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 26.51.Z - Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych.

Cały proces projektowania, wytwarzania oraz sprzedaży objęty jest systemem zarządzania jakością ISO 9001.

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia, przetworniki i czujniki temperatury, sondy głębokości oraz systemy do zabezpieczenia pojazdów przed kradzieżą paliwa oraz przepływomierze elektromagnetyczne.

Od dnia 18 grudnia 2012 roku do głównych grup produktów APLISENS S.A. zaliczają się również produkty przejęte w ramach połączenia ze spółką zależną Controlmatica ZAP-Pnefal Sp. z o.o. (Controlmatica), tj. regulatory dwustanowe oraz ustawniki pozycyjne.

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

Przedmiotem działalności zagranicznych spółek zależnych jest dystrybucja produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Spółka zależna, SOOO "APLISENS" na Białorusi dysponuje zakładem produkcyjnym, w którym montowane i produkowane są wybrane produkty marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A., a w spółkach zależnych w Rosji, na Białorusi i na Ukrainie prowadzony jest również serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP.

Spółka zależna OOO "APLISENS" zlokalizowana w Rosja jest w trakcie organizacji zakładu produkcyjnego, w którym rozpoczyna się montaż wybranych produktów marki APLISENS wg specyfikacji technicznej i technologii APLISENS S.A.

Spółki zależne zlokalizowane w Rosji, na Ukrainie, w Rumunii, Czechach, Kazachstanie, Turcji oraz w Niemczech zajmują się dystrybucją produktów APLISENS S.A. na swoich rynkach.

Obrót produktami APLISENS S.A. w spółce zależnej w Rumunii dostarcza ok. 39% całkowitych przychodów tej spółki (dane za I połowę 2020r). Pozostałe przychody spółki w Rumunii wynikają z obrotu wyrobami innych producentów.

Od dnia 6 września 2018 roku asortyment oferowany przez Grupę APLISENS został rozszerzony o wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR sp. z o.o. tj. specjalistyczne czujniki do pomiaru temperatury oraz usługi świadczone przez akredytowane laboratorium pomiarowe temperatur.

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

W I połowie 2020 roku Grupa kontynuowała lokowanie nadwyżek pieniężnych pochodzących z działalności operacyjnej w bezpieczne i płynne krótkoterminowe instrumenty inwestycyjne. Na koniec czerwca 2020 roku APLISENS S.A. miał ulokowane 10,3 mln zł na krótkoterminowych lokatach bankowych i 4 mln zł w jednostkach funduszu rynku pieniężnego.

Ulokowane środki pieniężne zostaną przeznaczone na realizację strategii Grupy na lata 2020-2022 przyjętej w dniu 19 marca 2020 roku przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą (raport bieżący 7/2020), w tym na realizację planu inwestycji, polityki dywidendowej, skupu akcji własnych (patrz pkt. 5.1. Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020-2022).

W ramach wyżej wymienionej strategii rozwoju Grupa zaplanowała przeznaczyć na inwestycje w okresie 2020 - 2022 łącznie kwotę 24 mln zł (w kolejnych latach odpowiednio 7,2 mln zł, 10,4 mln zł i 6,3 mln zł) m.in., na prace badawczo-rozwojowe, nowe technologie, składniki rzeczowego majątku trwałego, dokończenie inwestycji w Radomiu oraz zwiększenie kapitału obrotowego w poszczególnych spółkach.

W I półroczu 2020 roku Spółka Dominująca poniosła wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 2,1 mln zł, na które składały się:

• zakup maszyn i urządzeń w wysokości – 1 mln zł

• badania i rozwój, certyfikaty w wysokości – 1,1 mln zł

Wszystkie inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Spółki.

W I półroczu 2020 roku spółki zależne konsolidowane wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APLISENS poniosły wydatki inwestycyjne w łącznej kwocie 0,4 mln zł i dotyczyły one nakładów na maszyny i urządzenia.

Pozostałe spółki należące do Grupy Kapitałowej APLISENS nie dokonywały w I połowie 2020 roku istotnych inwestycji.

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

APLISENS S.A. jest liderem wśród polskich producentów aparatury kontrolno-pomiarowej przeznaczonej na potrzeby automatyki przemysłowej. W ostatnich latach dzięki aktywnej działalności Spółki na rynkach międzynarodowych, APLISENS zaczął być rozpoznawalny w coraz większej ilości krajów na świecie jako uznany producent urządzeń do pomiaru ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu. Dzięki temu produkty APLISENS są coraz częściej traktowane jako pełnowartościowe odpowiedniki wyrobów światowych liderów z tej branży i stosowane w ich miejsce.

Wśród produktów APLISENS S.A. występuje kilkadziesiąt typów różnego rodzaju przetworników i czujników ciśnienia, różnicy ciśnień i poziomu, sond głębokości i poziomu, czujników i przetworników temperatury, przepływomierzy elektromagnetycznych oraz wiele innych urządzeń. Produkcja Spółki obejmuje również elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa) wykorzystywane w branży transportowej (TIR-y, lokomotywy, maszyny robocze).

Głównymi grupami produktowymi APLISENS S.A. są inteligentne i analogowe przetworniki ciśnienia i temperatury, sondy głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa.

Grupa Kapitałowa APLISENS posiada przedstawicielstwa techniczno-handlowe w Polsce oraz poza granicą kraju. Blisko trzydziestoletnia działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki przyczyniała się do zebrania niezbędnej w branży wiedzy i doświadczenia.

Znacząca większość produktów oferowanych przez Grupę sprzedawana jest pod marką APLISENS – produkcja realizowana jest według typologii technicznej oraz z wykorzystaniem logo APLISENS.

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

APLISENS S.A. prowadzi sprzedaż i zapewnia serwis urządzeń wyprodukowanych w zakładach Spółki działających na terenie Polski w poniższych lokalizacjach:

w zakładach w Warszawie produkowany jest pełny asortyment przetworników ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, inteligentne przetworniki temperatury, sondy do pomiaru głębokości i poziomu, przepływomierze elektromagnetyczne oraz separatory membranowe. W ww. zakładach wykonywana jest także precyzyjna obróbka elementów i podzespołów mechanicznych ze stali kwasoodpornej; W Warszawie zlokalizowane jest również Akredytowane laboratorium ciśnień, które działa zgodnie z normą PN EN ISO/IEC 17025:2005 + Ap1:2007. W celu zapewnienia spójności pomiarowej, urządzenia poddawane są okresowemu wzorcowaniu w akredytowanych laboratoriach zarówno w Polsce jak i za granicą;
w zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim produkowane są elementy zabezpieczające pojazdy przed kradzieżą paliwa (między innymi sondy do pomiaru poziomu paliwa w zbiornikach samochodów ciężarowych i maszyn roboczych), zasilacze i separatory;
w drugim zakładzie zlokalizowanym w Ostrowie Wielkopolskim powstałym w wyniku przejęcia spółki Controlmatica produkowane są regulatory dwustanowe, ustawniki pozycyjne oraz zawory;
w zakładzie zlokalizowanym w Krakowie produkowane są czujniki i przetworniki temperatury oraz zwężki pomiarowe (kryzy);
w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu, który jest położony na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK WISŁOSAN Podstrefa Radom, produkowane są przetworniki ciśnienia i różnicy ciśnień w wersji analogowej i inteligentnej, przepływomierze elektromagnetyczne oraz sondy głębokości. Ponadto, produkowane są komponenty, które są wykorzystywane do produkcji w innych zakładach Spółki, przede wszystkim w zakładzie w Warszawie. Począwszy od 2020 roku świadczone są usługi kalibracji przepływomierzy.
poprzez spółkę zależną CZAH-POMIAR sp. z o.o. zlokalizowaną w Katowicach, która zajmuje się produkcją specjalistycznych czujników do pomiaru temperatury oraz świadczeniem usług w akredytowanym laboratorium temperatury.

Nieznaczną część produkcji APLISENS S.A. zleca poza swoje struktury. Wybrane komponenty oraz produkty wytwarzane są przez podmioty niezależne od Emitenta według jego typologii technicznej pod marką APLISENS. Niezależni producenci zostali zakwalifikowani jako podwykonawcy APLISENS S.A. w drodze weryfikacji i kontroli jakościowej wytwarzanych urządzeń.

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

Grupa prowadzi działalność produkcyjną, dystrybucyjną i serwisową na Rynkach krajów WNP oraz dystrybucję i serwis na Rynkach Europy Zachodniej. Serwis obejmujący produkty sprzedawane na Rynkach WNP prowadzony jest w spółkach zależnych w Moskwie, na Białorusi i na Ukrainie oraz w Warszawie, natomiast serwis urządzeń sprzedawanych na pozostałych rynkach prowadzony jest wyłącznie w zakładzie Emitenta w Warszawie.

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

W krajach WNP Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność:

w Witebsku na Białorusi - poprzez spółkę zależną SOOO "APLISENS" (APLISENS Białoruś) zajmującą się produkcją m.in. analogowych przetworników ciśnienia oraz montażem inteligentnych przetworników ciśnienia i separatorów. Spółka ta wytwarza we własnym zakresie mechaniczne elementy, obudowy oraz mechaniczne adaptery przyłączy ciśnieniowych, które wykorzystuje dalej do produkcji oferowanych urządzeń.

Spółka APLISENS Białoruś sprzedaje produkty Grupy na rynku białoruskim bezpośrednio jak również przez dealera – spółkę EUROPRIBOR. Sprzedaż bezpośrednią realizuje również na rynkach innych krajów WNP (głównie Rosji). Dodatkowo APLISENS Białoruś prowadzi serwis gwarancyjny i pogwarancyjny większości produktów sprzedawanych na rynkach wschodnich (również urządzeń produkowanych w zakładach zlokalizowanych w Polsce). Spółka APLISENS Białoruś posiada niezbędne certyfikaty uznawane w najważniejszych krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, co znosi bariery formalne dostępu do tych rynków. Produkcja aparatury prowadzona przez APLISENS Białoruś oparta jest o materiały, podzespoły i bazę technologiczną Emitenta. Spółka APLISENS Białoruś pełni rolę pośrednika w sprzedaży do spółki zależnej APLISENS Middle Asia działającej na rynku Kazachskim.

w Rosji poprzez spółkę OOO "APLISENS" z siedzibą w Moskwie (APLISENS Moskwa) zajmującą się dystrybucją i serwisem urządzeń APLISENS. Powstałe w spółce laboratoria, służące do sprawdzania produkowanych w Polsce przetworników ciśnienia i temperatury w odniesieniu do państwowych wzorców i wymagań lokalnych, uzyskały akredytację służb państwowych. Procedura wzorcowania aparatury pomiarowej w spółce rosyjskiej znacząco skróciła czas przygotowania urządzeń do sprzedaży na terenie Rosji, co jest z punktu widzenia klientów końcowych, istotnym elementem wyboru dostawcy. Proces uruchamiania uproszczonej produkcji czujników i przetworników temperatury zakończył się przyznaniem stosownego certyfikatu. Aktualnie trwa proces organizacji zakładu, w którym prowadzona będzie produkcja w/w wyrobów. Równolegle na rynku rosyjskim prowadzona jest działalność marketingowa nakierowana na promocje przepływomierzy elektromagnetycznych produkowanych w fabryce w Radomiu.
na Ukrainie poprzez TOV "APLISENS-Ter" z siedzibą w Tarnopolu, która prowadzi działalność w zakresie dystrybucji i serwisu urządzeń APLISENS.
w Kazachstanie poprzez APLISENS Middle Asia z siedzibą w Ałmatach, która zajmuje się sprzedażą produktów Grupy na rynku Kazachstanu.

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

Na rynkach zachodnich Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność poprzez:

założoną w 2008 roku spółkę APLISENS GmbH (APLISENS Niemcy) zlokalizowaną w Heusenstamm w Niemczech (k. Frankfurtu n. Menem). Jest ona dystrybutorem produktów Grupy na rynkach niemieckojęzycznych. Spółka APLISENS Niemcy pełni - obok funkcji dystrybucyjnych - funkcje doradcze na rynkach niemieckojęzycznych. Dodatkowo, spółka APLISENS Niemcy została utworzona celem generowania popytu ze strony klientów niemieckojęzycznych na produkty nietypowe i nowe. Serwis gwarancyjny urządzeń sprzedawanych na rynkach zachodnich prowadzony jest w zakładzie w Polsce;
utworzoną w maju 2011 roku spółka zależna APLISENS CZ s.r.o. z siedzibą w Jičínie (Republika Czeska). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku czeskim i słowackim;
powołaną w lipcu 2014 roku spółka zależna APLISENS Rumunia S.R.L. z siedzibą w Jassy (Rumunia). Jej celem jest zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku rumuńskim. Poza sprzedażą produktów marki APLISENS spółka zajmuje się również sprzedażą wyrobów innych producentów. Do 2018 roku sprzedaż spółki koncentrowała się głównie we wschodniej części Rumuni. Od 2019 roku spółka zintensyfikowała działania marketingowe na terenie zachodniej Rumuni.

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

Na rynkach pozostałych Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi swoją działalność bezpośrednio oraz poprzez:

powołaną we wrześniu 2018 roku spółkę zależną APLISENS Eurasia Elektrik Elektronik Limited Sirketi w Turcji. Celem utworzenia spółki w Turcji było zwiększenie sprzedaży produktów marki APLISENS na rynku tureckim i w krajach ościennych. Planowane jest rozszerzenie kompetencji spółki o prowadzenie serwisu urządzeń produkcji APLISENS, a w przyszłości również uproszczony montaż przetworników ciśnienia.

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

Wyroby Grupy Kapitałowej APLISENS można podzielić na dwie podstawowe grupy asortymentowe według ich docelowego przeznaczenia tj. aparatura kontrolno-pomiarowa i elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Do grupy aparatury kontrolno-pomiarowej zaliczane są również wyroby spółki zależnej CZAH-POMIAR Sp. z o.o.

Dodatkowo wydzielona została linia osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej, są to między innymi wyroby produkowane przez Oddział APLISENS S.A. powstały po przejęciu Controlmatica. W pozycji tej prezentowane są również przychody spółki zależnej z Rumunii z tytułu sprzedaży wyrobów innych niż marki APLISENS oraz sprzedaż towarów i materiałów pozostałych w Jednostce Dominującej oraz spółce zależnej CZAH-POMIAR.

Z uwagi na fakt, iż aparatura kontrolno-pomiarowa obejmuje kilkadziesiąt różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach każdy (przy czym w zależności od wariantu cechują się one bardzo zróżnicowaną ceną: od 100 zł do 10 000 zł) w poniższym zestawieniu nie wykazano sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to spowodować błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

APLISENS S.A. GRUPY ASORTYMENTU	1H 2020 w tys. zł	1H 2019 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2020	Udział 1H 2019
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	31 290	33 816	- 2 526	- 7,5%	88,1%	88,7%
- Aparatura pomiarowa	29 956	31 878	- 1 922	- 6,0%	84,3%	83,6%
- Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 334	1 938	- 604	- 31,2%	3,8%	5,1%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	4 226	4 296	- 70	-1,6%	11,9%	11,3%
Razem	35 516	38 112	- 2 596	- 6,8%	100,0%	100,0%

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. w rozbiciu na główne linie produktowe

W I półroczu 2020 roku przychody ze sprzedaży Spółki APLISENS S.A. wyniosły 35,5 mln zł, co oznacza spadek 6,8% względem I półrocza 2019 roku (spadek o 2,6 mln zł).

Spadek przychodów ze sprzedaży Spółka odnotowała głównie w segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki – spadek o 2,5 mln zł (tj. spadek o 7,5%), natomiast w segmencie osprzętu pomocniczego przychody w analizowanym półroczu były na porównywalnym poziomie jak w I półroczu 2019 roku – nieznaczny spadek o 0,07 mln zł (tj. o spadek o 1,6%).

Przychody ze sprzedaży aparatury pomiarowej w analizowanym półroczu wyniosły niecałe 30 mln zł, co przekłada się na spadek o 1,9 mln zł względem I półrocza 2019 roku. Spadki sprzedaży dotyczyły m.in. przetworników inteligentnych, analogowych oraz analogowych sond głębokości.

W segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów przed kradzieżą paliwa Spółka odnotowała 31,2% spadek przychodów tj. spadek o 0,6 mln zł. Spadek ten związany jest z przestojem w branży transportowej spowodowany pandemią.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w rozbiciu na główne linie produktowe

GK APLISENS GRUPY ASORTYMENTU	1H 2020 w tys. zł	1H 2019 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2020	Udział 1H 2019
Przemysłowa aparatura pomiarowa i elementy automatyki, w tym:	45 929	49 936	- 4 007	- 8,0%	89,2%	89,6%
- Aparatura pomiarowa	44 595	47 998	- 3 403	- 7,1%	86,6%	86,1%
- Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 334	1 938	- 604	- 31,2%	2,6%	3,5%
Osprzęt pomocniczy do przemysłowej aparatury pomiarowej i elementów automatyki	5 556	5 787	- 231	- 4,0%	10,8%	10,4%
Razem	51 485	55 723	- 4 238	- 7,6%	100,0%	100,0%

Zrealizowane przychody ze sprzedaży Grupy APLISENS w I połowie 2020 roku wyniosły 51,5 mln zł, co przekłada się na spadek o 7,6% tj. spadek o 4,2 mln zł, w porównaniu do I połowy 2019 roku. Na spadek przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2020 roku znaczący wpływ miał II kwartał 2020 roku i zastój gospodarczy spowodowany pandemią koronawirusa Szczegółowe informacje o sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS w podziale na kwartały zostały zamieszczone w punkcie 2.4 – Sezonowość sprzedaży

Główny spadek przychodów ze sprzedaży został odnotowany w podstawowym segmencie przemysłowej aparatury pomiarowej i elementach automatyki, gdzie przychody spadły o 4 mln zł (tj. spadek o 8%) w porównaniu do I połowy 2019 roku. Spadki objęły głównie Jednostkę Dominującą (-2,6 mln zł r/r) oraz spółkę zależną CZAH-POMIAR ( -1,3 mln zł r/r).

Przychody ze sprzedaży aparatury pomiarowej w analizowanym półroczu wyniosły 44,6 mln zł i były niższe o 3,4 mln zł (tj. spadek o 7,1%) niż w I półroczu 2019 roku.

Sprzedaż w segmencie systemów zabezpieczeń pojazdów w analizowanym półroczu wyniosła 1,3 mln zł co przekłada się na spadek o 31,2% w porównaniu do I połowy 2019 roku. Sprzedaż z tego segmentu jest realizowana w większości na rynku krajowym.

W segmencie osprzętu pomocniczego do aparatury pomiarowej i elementów automatyki Grupa APLISENS odnotowała nieznaczny spadek przychodów o 0,2 mln zł (tj. spadek o 4%) względem okresu porównywalnego w roku ubiegłym.

2.3 Rynki zbytu

Grupa Kapitałowa APLISENS prowadzi działalność na rynku aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA)

W związku z tym, że Spółka APLISENS S.A. realizuje znaczącą część swojej sprzedaży na rynki krajów WNP poprzez współpracującą z nią spółkę logistyczną M-System Sp. z o.o. mającą siedzibę w kraju, sposób prezentacji tej sprzedaży przyjęty w sprawozdaniach finansowych APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS, jako sprzedaży krajowej nie odzwierciedla rzeczywistego jej charakteru (jest to w rzeczywistości eksport). W związku z tym, w poniżej prezentowanej geograficznej strukturze sprzedaży APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS sprzedaż do spółki logistycznej będzie prezentowana jako sprzedaż eksportowa (na rynki WNP).

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

APLISENS S.A SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2020 w tys. zł	1H 2019 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2020	Udział 1H 2019
Kraj – Automatyka	14 681	14 622	59	0,4%	41,3%	38,4%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 147	1 685	- 538	- 31,9%	3,2%	4,4%
Kraj łącznie	15 828	16 307	- 479	- 2,9%	44,6%	42,8%
Rynki WNP *	7 774	7 869	- 95	- 1,2%	21,9%	20,6%
Unia Europejska	9 240	10 627	- 1 387	- 13,1%	26,0%	27,9%
Pozostałe	2 674	3 309	- 635	- 19,2%	7,5%	8,7%
Eksport łącznie	19 688	21 805	- 2 117	- 9,7%	55,4%	57,2%
Razem	35 516	38 112	- 2 596	- 6,8%	100,0%	100,0%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

W I połowie 2020 roku przychody ze sprzedaży Spółki APLISENS S.A. wyniosły 35,5 mln zł co oznacza spadek o 2,6 mln zł względem I półrocza 2019 roku – spadek o 6,8%. Największe spadki przychodów ze sprzedaży zostały odnotowane na rynkach UE oraz rynkach pozostałych i rynku krajowym w odniesieniu do elementów systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa.

W analizowanym okresie sprawozdawczym głównym rynkiem operacyjnym Spółki APLISENS S.A. był rynek krajowy, którego udział w I półroczu 2020 roku wyniósł 44,6% ogółu sprzedaży Spółki. Przychody odnotowane na tym rynku w I połowie bieżącego roku wyniosły 15,8 mln zł i były niższe o 0,5 mln zł niż w I połowie 2019 roku – tj. spadek o 2,9%.

Drugim, pod względem udziału w strukturze sprzedaży, był rynek Unii Europejskie, na którym Spółka odnotowała największy, w ujęciu wartościowym, spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do I półrocza 2019 roku – tj. prawie 1,4 mln zł. Jest to efekt przestoju gospodarczego spowodowanego pandemią koronawirusa w drugim kwartale 2020 roku. Wartość przychodów zrealizowanych na rynkach UE w I połowie 2020 roku wyniosła 9,2 mln zł, a udział rynków UE w strukturze ogółu sprzedaży Spółki wyniósł 26%.

Sprzedaż odnotowana w I połowie 2020 roku na rynkach WNP wyniosła prawie 7,8 mln zł i była na porównywalnym poziomie jak w I półroczu poprzedniego roku (spadek o 0,1 mln zł r/r). Udział rynków WNP w omawianym półroczu wyniósł 21,9%.

W I półroczu 2020 roku, udział rynków pozostałych w strukturze ogółu sprzedaży Spółki wyniósł 7,5%. Sprzedaż na tych rykach wyniosła prawie 2,7 mln zł, co w porównaniu do I połowy 2019 roku oznacza spadek o 0,6 mln zł tj. spadek o 19,2%.

Łączny udział sprzedaży eksportowej w ogóle przychodów Spółki w analizowanym okresie sprawozdawczym wyniósł 55,4% wobec 57,2% w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Struktura i dynamika sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według rynków geograficznych

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	1H 2020 w tys. zł	1H 2019 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %	Udział 1H 2020	Udział 1H 2019
Kraj – Automatyka	17 235	17 839	- 604	- 3,4%	33,5%	32,0%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	1 147	1 685	- 538	- 31,9%	2,2%	3,0%
Kraj łącznie	18 382	19 524	- 1 142	- 5,8%	35,7%	35,0%
Rynki WNP *	19 085	19 495	- 410	- 2,1%	37,1%	35,0%
Unia Europejska	11 329	13 391	- 2 062	- 15,4%	22,0%	24,0%
Pozostałe	2 689	3 313	- 624	- 18,8%	5,2%	5,9%
Eksport łącznie	33 103	36 199	- 3 096	- 8,6%	64,3%	65,0%
Razem	51 485	55 723	- 4 238	- 7,6%	100,0%	100,0%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

W I półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa APLISENS odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie prawie 51,5 mln zł, co oznacza spadek o 4,2 mln zł (tj. spadek o 7,6%) w porównaniu do I połowy 2019 roku. Spadki sprzedaży dotyczą wszystkich rynków operacyjnych GK APLISENS i są efektem zastoju gospodarczego, który miał miejsce w II kwartale tego roku na skutek pandemii koronawirusa. Dodatkowo, na wszystkich rynkach operacyjnych GK APLISENS zauważalne jest odkładanie inwestycji w czasie, co przełoży się negatywnie na realizację przychodów w II półroczu 2020 roku i być może w roku kolejnym.

Największy spadek przychodów Grupa odnotowała na rynkach eksportowych, w tym rynku UE i rynkach pozostałych. W omawianym półroczu udział sprzedaży eksportowej stanowił 64,3% ogółu sprzedaży Grupy APLISENS, wobec 65% udziału w I połowie roku ubiegłego. Przychody ze sprzedaży eksportowej spadły w omawianym okresie o 8,6% (tj. o niecałe 3,1 mln zł) do poziomu 33,1 mln zł.

Największym rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS są rynki WNP z 37,1% udziałem w sprzedaży ogółem. W I półroczu 2020 roku na rynkach WNP zanotowano 2,1 % spadki przychodów ze sprzedaży r/r. Warto podkreślić, że drugi kwartał bieżącego roku był dla wschodnich spółek zależnych lepszy niż I kwartał pod względem sprzedaży. Sprzedaż odnotowana na rynkach WNP wyniosła prawie 19,1 mln zł i była na porównywalnym poziomie jak w I połowie 2019 roku – nieznaczny spadek o 0,4 mln zł (tj. spadek o 2,1%) w czasie pandemii, załamania cen surowców energetycznych i kursów walut lokalnych jest wynikiem zadowalającym.

Strategia rozwoju Grupy na rok 2020 dla rynków WNP zakłada spadek przychodów o 1% względem zrealizowanej sprzedaży w 2019 roku. Na możliwość realizacji tych założeń wpływ będzie miała pandemia COVID-19, siła nabywcza Rosji będącą pochodną cen surowców energetycznych, zaostrzenie sankcji nakładanych na Rosję, wahania kursu waluty rosyjskiej i białoruskiej oraz lokalny protekcjonizm. W ostatnim okresie pojawiło się nowe ryzyko związane z destabilizacją sytuacji politycznej na Białorusi po wyborach prezydenckich. W ostatnich tygodniach, rosnące napięcie przełożyło się na zmniejszenie ilości zamówień z rynku białoruskiego. W przypadku braku szybkiej stabilizacji kryzys polityczny wpłynie negatywnie na gospodarkę Białorusi i zdecydowanie zmniejszy ilość zamówień wpływających z tego rynku. Pojawi się również ryzyko zatorów płatniczych, utraty należności i osłabienia waluty białoruskiej, co może wpłynąć negatywnie na wyniki spółki zależnej. Z dzisiejszej perspektywy, utrzymanie przychodów ze sprzedaży na rynkach WNP na poziomie porównywalnym jak w 2019 roku wydaje się mało prawdopodobne, w szczególności z powodu zmieniającej się sytuacji politycznej na Białorusi.

Grupa Kapitałowa APLISENS działa na rynku rosyjskim, białoruskim, kazachskim oraz ukraińskim za pośrednictwem swoich spółek zależnych:

spółka zależna APLISENS Rosja w I półroczu 2020 roku odnotowała 9,1% wzrost przychodów ze sprzedaży (tj. wzrost o 0,66 mln zł) względem I połowy 2019 roku. Widoczny wzrost sprzedaży spółki rosyjskiej wynika z pozyskania w ostatnim okresie nowych znaczących odbiorców, od których zamówienia skumulowały się w pierwszym półroczu br. Czynnikami, które w perspektywie II półrocza będą miały istotny wpływ na wyniki spółki są: sytuacja gospodarcza i polityczna Rosji oraz ceny ropy naftowej. Spółka APLISENS Rosja odnotowała w omawianym okresie nieznacznie dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,01 mln zł);
spółka zależna APLISENS Białoruś w I półroczu 2020 roku odnotowała 22,2% spadek przychodów ze sprzedaży (tj. spadek o 0,97 mln zł) względem I połowy 2019 roku. Tak duży spadek spowodowany jest wysoką bazą porównawczą z 2019 roku, w którym spółka realizowała duże kontrakty, a także spadkiem przychodów ze sprzedaży spółki APLISENS

Middle Asia działającej na rynku Kazachskim (szczególnie w I kwartale 2020r.), dla której spółka w Białorusi pełni rolę pośrednika. W analizowanym okresie sprawozdawczym, spółka APLISENS Białoruś odnotowała dodatni wynik finansowy podlegający konsolidacji (0,14 mln zł).

spółka zależna APLISENS Ukraina w I półroczu 2020 roku odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,86 mln zł, co w porównaniu do I połowy 2019 roku oznacza spadek o 15,1% (tj. spadek o 0,15 mln zł). Sytuacja na rynku ukraińskim jest nadal trudna i najbliższa przyszłość nie zwiastuje istotnej poprawy.
spółka zależna APLISENS Middle Asia działająca na rynku kazachskim odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,44 mln zł, co w porównaniu do I połowy 2019 roku przekłada się na spadek o 36,1% (tj. spadek o 0,25 mln zł). Drugi kwartał był znacząco lepszy pod względem przychodów dla spółki, stąd zanotowany spadek r/r nie powinien mieć wpływu na działalność i wyniki osiągane w następnych kwartałach.

Drugim co do wielkości rynkiem operacyjnym Grupy APLISENS jest rynek krajowy. W I półroczu 2020 roku udział rynku krajowego w sprzedaży ogółem wyniósł 35,7%. Wartość przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym wyniosła 18,4 mln zł, co przekłada się na 5,8% spadek (tj. spadek o 1,1 mln zł) względem I połowy roku ubiegłego. W omawianym okresie sprawozdawczym sprzedaż spółki zależnej CZAH-POMIAR podlegająca konsolidacji zrealizowana na rynku krajowym wyniosła 2,7 mln zł, co oznacza spadek o 17,7% względem I połowy 2019 roku.

Odnotowany spadek przychodów ze sprzedaży jest efektem zamrożenia znaczącej części gospodarki na skutek pandemii COVID-19 w II kwartale bieżącego roku - chociaż negatywne efekty przestoju w branży automotive były odczuwalne dla CZAH-POMIAR już od początku 2020 roku. Efektem tych działań był spadek liczby zamówień i sprzedaży (m.in. wstrzymanie produkcji przez zakłady produkujące komponenty dla rynku automotive). II kwartał br. był słabszy zarówno dla Jednostki dominującej (spadek o 9,9% r/r przychodów – tj. o 0,85 mln zł) jak również dla spółki zależnej CZAH-POMIAR, która odnotowała w omawianym kwartale spadek o 32,7% r/r - tj. spadek o 0,55 mln zł.

Celem Zarządu na rok 2020, zgodnie ze Strategią Rozwoju Grupy na lata 2020-2022, jest utrzymanie poziomu sprzedaży na rynku krajowym z roku 2019 (planowany wzrost o 1%), jednakże realizacja tego celu w nowej rzeczywistości - w dobie kryzysu wywołanego pandemią COVID-19 - może okazać się niewykonalna. Dalszy rozwój czy stabilizacja pandemii, powolne odmrażanie inwestycji i transfery środków pomocowych istotnie wpłyną na realizację zakładanych celów zarówno na rynku krajowym, jak i rynkach pozostałych.

W I półroczu 2020 roku Grupa APLISENS odnotowała na rynkach Unii Europejskiej sprzedaż na poziomie 11,3 mln zł, co przekłada się na spadek o 15,4% (tj. spadek o 2 mln zł) względem I połowy 2019 roku. Udział rynków UE w sprzedaży ogółem w omawiany półroczu wyniósł 22% ogółu sprzedaży, co oznacza spadek o 2p.p. względem I połowy ubiegłego roku. Z perspektywy sprzedaży GK APLISENS, to właśnie na rynkach UE najbardziej odczuwalne jest załamanie gospodarcze spowodowane pandemią koronawirusa.

Spółka zależna CZAH-POMIAR w I półroczu 2020 roku odnotowała 46,7% spadek przychodów ze sprzedaży z rynków UE (w samym II kwartale spółka odnotowała 50,2% spadek przychodów w ujęciu r/r.). Spadek przychodów w spółce zależnej związany jest głównie z kryzysem istotnej dla tej spółki branży motoryzacyjnej, który rozpoczął się w momencie ograniczenia produkcji przez chińskie fabryki komponentów dla motoryzacji tj. już od pierwszych miesięcy 2020 roku.

Na rynkach UE Grupa APLISENS prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych:

na rynku rumuńskim Grupa APLISENS działa za pośrednictwem spółki zależnej APLISENS Rumunia. Ze względu na specyfikę działalności (tj. sprzedaż wyrobów również innych producentów) wyniki finansowe APLISENS Rumunia podlegają konsolidacji. Przychody ze sprzedaży (przed konsolidacją) zrealizowane w I półroczu 2020 roku wyniosły 2,16 mln zł, co przekłada się na 7,0% wzrost względem I połowy ubiegłego roku (wzrost o 0,14 mln zł). Zysk netto podlegający konsolidacji w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 0,09 mln zł;
na rynku niemieckim spółka zależna APLISENS GmbH odnotowała w I połowie 2020 roku przychody na poziomie 2,38 mln zł, co oznacza spadek o 40% względem I połowy 2019 roku (spadek o 1,58 mln zł). Tak znaczący spadek przychodów jest związany m.in. z wysoką baza porównawczą oraz spowolnieniem gospodarczym w Niemczech. W analizowany okresie sprawozdawczym spółka zależna APLISENS GmbH odnotowała dodatni wynik finansowy;
na rynku czeskim spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w I półroczu 2020 roku przychody na poziomie 0,47 mln zł, co przekłada się na spadek o 14,6% w porównaniu do I połowy 2019 roku (spadek o 0,08 mln zł). Spółka zależna APLISENS Czechy odnotowała w analizowanym okresie sprawozdawczym dodatni wynik finansowy.

Rynki Unii Europejskiej postrzegane są przez Zarząd jako rynki z najwyższym potencjałem wzrostu na przyszłość. W sytuacji zapaści gospodarczej UE, uzyskanie zakładanych w strategii na rok 2020 wzrostów na poziomi 3% r/r dotyczących przychodów ze sprzedaży może okazać się niemożliwe do zrealizowania.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020 R.

Sprzedaż na rynkach pozostałych w I połowie 2020 roku wyniosła 2,7 mln zł, co przełożyło się na spadek o 18,8% (tj. spadek o 0,6 mln zł) względem I połowy 2019 roku. W omawianym okresie sprawozdawczym udział rynków pozostałych w strukturze sprzedaży Grupy wyniósł 5,2%, co oznacza spadek o 0,7p.p. względem I połowy 2019 roku. Najbardziej perspektywicznym rynkiem pozostają: Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan i Chile oraz - w dłuższej perspektywie - Chiny i USA.

W celu zwiększenia sprzedaży na rynkach pozostałych, w II połowie 2018 roku została utworzona pierwsza spółka zależna działająca na tych rynkach - APLISENS EURASIA ELEKTRIK ELEKTRONIK OTOMASYON SANAYI ve TICARET Limited, działająca na rynku tureckim. W I półroczu 2020 roku spółka odnotowała przychody na poziomie 0,19 mln zł, co oznacza spadek względem I połowy 2019 roku o 31,5% - tj. spadek o 0,09 mln zł.

Zgodnie ze Strategią rozwoju Grupy na lata 2020-2022 Zarząd stawia sobie za cel uzyskanie 17% wzrostów przychodów ze sprzedaży na tym rynku w 2020 roku (wartościowo wzrost o ok. 1 mln zł). Z perspektywy I półrocza 2020 roku oraz globalnego kryzysu gospodarczego, cele założone w Strategii wydają się niemożliwe do osiągnięcia w tym roku.

Poniższa tabela prezentuje wartość i dynamikę zrealizowanych przychodów przez spółki zależne Grupy kapitałowej APLISENS:

	DYNAMIKA PRZYCHODÓW SPÓŁKEK ZALEŻNYCH
SPÓŁKA	1H 2020	1H 2019	DYNAMIKA %	DYNAMIKA w mln zł
POLSKA
CZAH-POMIAR *	3,5 mln zł	4,75 mln zł	- 26,3%	- 1,26 mln zł
WNP
APLISENS ROSJA *	7,9 mln zł	7,24 mln zł	9,1%	0,66 mln zł
APLISENS BIAŁORUŚ *	3,41 mln zł	4,38 mln zł	- 22,2%	- 0,97 mln zł
APLISENS UKRAINA	0,86 mln zł	1,01 mln zł	- 15,1%	- 0,15 mln zł
APLISENS KAZACHSTAN	0,44 mln zł	0,69 mln zł	- 36,1%	- 0,25 mln zł
UNIA EUROPEJSKA
APLISENS RUMUNIA *	2,16 mln zł	2,02 mln zł	7,0%	0,14 mln zł
APLISENS NIEMCY	2,38 mln zł	3,96 mln zł	- 40,0%	- 1,58 mln zł
APLISENS CZECHY	0,47 mln zł	0,55 mln zł	- 14,6%	- 0,08 mln zł
RYNKI POZOSTAŁE
APLISENS TURCJA	0,19 mln zł	0,28 mln zł	- 31,5%	- 0,09 mln zł
* spółki konsolidowane

2.4 Sezonowość sprzedaży

Ze względu na specyfikę sprzedawanych przez Grupę produktów, wykorzystywanych w różnorodnych instalacjach przemysłowych do pomiaru, monitorowania ciśnienia oraz temperatury, sprzedaż produktów Grupy cechuje się sezonowością związaną z wykonywaniem napraw i modernizacji instalacji przemysłowych głównie w sezonie wiosenno-letnim (popyt odtworzeniowy) oraz realizacją projektów inwestycyjnych (popyt inwestycyjny) także głównie w okresach korzystnych dla tych projektów ze względu na pogodę (od wczesnej wiosny do jesieni).

Cykliczność sprzedaży Grupy powoduje, że kwartałem o najniższej wartości sprzedaży jest z reguły I kwartał, natomiast największa sprzedaż z reguły, odnotowywana jest w III kwartale. W ostatnich latach wraz ze wzrostem eksportu wahania sprzedaży kwartalnej uległy spłaszczeniu, w szczególności sprzedaż w kwartale IV uległa zwiększeniu, co można zaobserwować począwszy od 2017 roku.

Na poziom zrealizowanych przychodów ze sprzedaży Grupy w II kwartale 2020r. najistotniejszy wpływ miał zastój gospodarczy wywołany pandemią koronawirusa. Liczymy na to, że po odmrożeniu gospodarki, trzeci kwartał odzwierciedli sezonowy zwiększony popyt na produkty Grupy.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2014-2020

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS według kwartałów w 2020 roku

GK APLISENS SPRZEDAŻ WG RYNKÓW	II KW 2020 w tys. zł	I KW 2020 w tys. zł	Zmiana w tys. zł	Zmiana %
Kraj – Automatyka	8 386	8 849	- 463	- 5,2%
Kraj – Elementy systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa	452	695	-243	- 35,0%
Kraj łącznie	8 838	9 544	- 706	- 7,4%
Rynki WNP *	11 099	7 986	3 113	39,0%
Unia Europejska	5 224	6 105	- 881	- 14,4%
Pozostałe	1 267	1 422	- 155	- 10,9%
Eksport łącznie	17 590	15 513	2 077	13,4%
Razem	26 428	25 057	1 371	5,5%

* Sprzedaż do spółki logistycznej jest prezentowana jako sprzedaż na Rynki WNP

Powyższa tabela oraz wykres potwierdzają sezonowość sprzedaży Grupy APLISENS.

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, były to jednak transakcje o typowym dla działalności Spółki i Grupy charakterze i zawierane były na warunkach rynkowych.

Spółka zależna APLISENS S.R.L. zgodnie z uchwałą Zarządu nr 2016/01/02 z dnia 4 stycznia 2016 roku otrzymała pożyczkę w wysokości 150 tys. EUR. Zgodnie z harmonogramem spłat, spółka zależna APLISENS S.R.L. wpłaciła kolejną ratę w czerwcu 2020 roku. Termin spłaty całego zobowiązania przypada na 31 grudnia 2020 roku.

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, APLISENS S.A. posiadał następujące gwarancje bankowe:

gwarancję bankową z dnia 14 września 2018 roku aneksowaną dnia 22 maja 2020 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu o wartości 4,4 tys. EUR (tj. 19 tys. zł.) z datą ważności do dnia 31 maja 2022 roku;
gwarancję bankową z dnia 8 czerwca 2020 roku na kwotę 16,8 tys. zł, z terminem do 30 lipca 2024 roku z tytułu zabezpieczenia dobrego wykonania kontraktu

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem APLISENS S.A. ani jednostka od niej zależna nie udzieliła poręczeń kredytów, pożyczek lub gwarancji, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania APLISENS S.A. jest beneficjentem:

gwarancji bankowej z tytułu zabezpieczenia należytego wykonania umowy inwestycyjnej (rozbudowa siedziby Spółki) w kwocie 565 tys. zł.
gwarancji ubezpieczeniowej z tytułu zabezpieczenie należytego wykonania umowy (inwestycja w Radomiu) w kwocie 353 tys. zł

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

W I połowie 2020 roku nie wystąpiły umowy handlowe o charakterze znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej APLISENS

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółka Dominująca i Grupa Kapitałowa sporządzają swoje sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną jest złoty polski (PLN). Podstawą wyceny bilansowej i przygotowywanych sprawozdań jest założenie kontynuacji działalności Spółki Dominującej i spółek zależnych.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r. oraz w jednostkowym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. W opisywanym okresie nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych, w tym o korekty utworzonych w poprzednich okresach rezerw, jak również zmiany w dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Szczegółowe zasady i sposób sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w Informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półroczne 2020 roku, publikowanego w ramach niniejszego raportu półrocznego.

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Najważniejsze wyniki finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku ukształtowały się na następujących poziomach:

WYBRANE DANE FINANSOWE	1H 2020	1H 2019	ZMIANA
Przychody netto ze sprzedaży	51 485	55 723	-7,6%
Amortyzacja	3 905	3 835	1,8%
Zysk netto	6 447	7 703	-16,3%
EBIT	7 676	9 337	-17,8%
Rentowność EBIT	14,9%	16,8%	-1,9 pp.
EBITDA	11 581	13 172	-12,1%
Rentowność EBITDA	22,5%	23,6%	-1,1 pp.
Marża brutto	33,9%	35,0%	-1,1 pp.
Marża netto	12,2%	13,4%	-1,2 pp.
Środki pieniężne na koniec okresu	13 144	8 487	4 657

Podstawowe wielkości finansowe Grupy za I półrocze 2020 i I półrocze 2019 roku zaprezentowane zostały w poniższej tabeli:

	GK APLISENS	01.01 – 30.06.2020		01.01 – 30.06.2019
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	Zmiana
1.	Przychody netto ze sprzedaży	51 485	100,0%	55 723	100,0%	-7,6%
	Przychody ze sprzedaży produktów	47 942	93,1%	51 945	93,2%	-7,7%
	Przychody ze sprzedaży usług	727	1,4%	727	1,3%	0,0%
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 816	5,5%	3 051	5,5%	-7,7%
2.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	34 012	66,1%	36 209	65,0%	-6,1%
	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	32 239	62,6%	34 293	61,5%	-6,0%
	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 773	3,4%	1 916	3,4%	-7,5%
3.	Zysk brutto ze sprzedaży	17 473	33,9%	19 514	35,0%	-10,5%
4.	Pozostałe przychody operacyjne	230	0,4%	134	0,2%	71,6%
5.	Koszty sprzedaży	1 325	2,6%	1 651	3,0%	-19,7%
6.	Koszty zarządu ogólnego	8 469	16,4%	8 284	14,9%	2,2%
7.	Pozostałe koszty operacyjne	233	0,5%	376	0,7%	-38,0%
8.	Zysk z działalności operacyjnej	7 676	14,9%	9 337	16,8%	-17,8%
9.	Przychody finansowe	405	0,8%	212	0,4%	91,0%
10.	Koszty finansowe	370	0,7%	142	0,3%	160,6%
11.	Zysk brutto	7 711	15,0%	9 407	16,9%	-18,0%
12.	Podatek dochodowy	1 264	2,5%	1 704	3,1%	-25,8%
13.	Zysk netto	6 447	12,5%	7 703	13,8%	-16,3%
14.	Zysk mniejszości	143	0,3%	244	0,4%	-41,4%
15.	Zysk netto pod. dominującego	6 304	12,2%	7 459	13,4%	-15,5%
	Wynik EBITDA	11 581	22,5%	12 218	23,6%	-12,1%
	Marża netto		12,2%		13,4%	-1,2p.p.

W I połowie 2020 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej APLISENS wyniosły 51,5 mln zł, co przełożyło się na spadek o 7,6% względem I półrocza 2019 roku. Spadki na sprzedaży dotyczyły głównie Jednostki Dominującej (- 2,6 mln r/r) oraz spółki CZAH-POMIAR (-1,3 mln zł r/r). Szczegółowe omówienie struktury sprzedaży Grupy z podziałem na rynki zbytu znajduje się w pkt. 2.3.

Zysk brutto na sprzedaży wyniósł 17,5 mln zł wobec 19,5 mln zł dla okresu porównawczego, co stanowi spadek 10,5%. Spadek marży brutto o 1,1 pp. do poziomu 33,9% oznacza wzrost jednostkowego kosztu wytworzenia, czego przyczyn należy szukać w kosztach niewykorzystanego potencjału produkcyjnego, wzroście kosztów wynagrodzeń, wzroście cen materiałów oraz realizacji mniej rentownych zleceń sprzedaży (w przypadku CZAH-POMIAR).

Koszty zarządu i sprzedaży w analizowanym okresie znacząco się nie zmieniły i wyniosły w sumie 9,8 mln zł (9,9 mln zł za I półrocze 2019 roku). Wzrosty na kosztach zarządu zostały skompensowane spadkami na kosztach sprzedaży, co ma związek z odwołaniem licznych targów i imprez branżowych w II kwartale 2020 roku i ograniczeniem kontaktów bezpośrednich z klientami.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej był neutralny dla wyników Grupy. Zysk operacyjny w I półroczu 2020 roku wyniósł 7,7 mln zł co oznacza spadek o 17,8% w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym. W kosztach operacyjnych Grupy,

w I półroczu 2020 roku został ujęty koszt programu motywacyjnego, który wniósł 432 tys. zł, co oznacza spadek o 122 tys. zł względem kosztów programu motywacyjnego ujętych w I połowie 2019 roku.

Na działalności finansowej Grupa odnotowała w I półroczu 2020 roku nieznaczny zysk w wysokości 35 tys. zł, co wynika z różnic kursowych dotyczących wycen pozycji walutowych w Jednostce dominującej i w spółkach zależnych.

W I połowie 2020 roku Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości 6 447 tys. zł, co oznacza spadek o 16,3% w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku. Zysk przypadający na akcjonariuszy mniejszościowych w I połowie 2020 roku był o 41,4% niższy niż w I połowie 2019 roku i wyniósł 143 tys. zł. Zysk netto Jednostki Dominującej w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 6 187 tys. zł i był niższy o 7,4% w stosunku wyniku za I półrocze roku ubiegłego. Marża netto za I półrocze 2020 roku wyniosła 12,2% co przekłada się na spadek o 1,2p.p. w stosunku do I półrocza 2019 roku.

3.3 Prognozy wyników finansowych

APLISENS S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych dla Spółki i dla Grupy Kapitałowej na 2020 rok.

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Najistotniejszym czynnikiem o nietypowym charakterze mającym wpływ na wyniki finansowe Grupy za I półrocze (w szczególności za drugi kwartał 2020 roku) pozostaje pandemia COVID-19. Informacje na temat jej wpływu na sytuację Grupy Kapitałowej przedstawiono w punktach 2.2 ("Struktura produktowa sprzedaży" 2.3 ("Rynki zbytu"), 4 ("Opis istotnych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego") i 5 ("Strategia rozwoju i czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału").

Pośród innych nietypowych pozycji obciążających wynik Grupy w I półroczu 2020 roku – z punktu widzenia działalności podstawowej Grupy – należy wskazać na efekt realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019, obciążający wynik Spółki Dominującej kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tymi programami. W I półroczu 2020 roku obciążenie tymi kosztami wyniosło 432 tys. zł. i w porównaniu do I półrocza 2019 roku (554 tys. zł) spadło o 122 tys. zł.

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka posiadała 913 250 akcji własnych.

W styczniu 2020 roku Spółka dokonała zbycia 266 081 akcji własnych w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." za rok 2018.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka posiadała 687 169 akcji własnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.

Dokładnie informację o akcjach własnych Spółki zostały opisane poniżej w punkcie 7.1.2 – akcje własne.

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

GK APLISENS		30.06.2020		31.12.2019		Zmiana
	AKTYWA	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Aktywa trwałe	103 749	56,0%	106 180	60,5%	-2,3%
I	Rzeczowe aktywa trwałe	83 598	45,1%	85 676	48,8%	-2,4%
II	Wartości niematerialne i prawne	10 736	5,8%	10 570	6,0%	1,6%
III	Wartość firmy	2 862	1,5%	2 862	1,6%	0,0%
IV	Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	1 734	0,9%	1 742	1,0%	-0,5%
V	Pozostałe aktywa finansowe	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
VI	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 819	2,6%	5 330	3,0%	-9,6%
B	Aktywa obrotowe	81 669	44,0%	69 259	39,5%	17,9%
I	Zapasy	40 870	22,0%	36 865	21,0%	10,9%
II	Należności handlowe	22 099	11,9%	19 794	11,3%	11,6%
III	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	523	0,3%	725	0,4%	-27,9%
IV	Pozostałe należności	70	0,0%	112	0,1%	-37,5%
V	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	4 012	2,2%	2 501	1,4%	60,4%
VI	Rozliczenia międzyokresowe	951	0,5%	227	0,1%	318,9%
VII	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 144	7,1%	9 035	5,1%	45,5%
	Aktywa razem	185 418	100%	175 439	100%	5,7%

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

Wartość aktywów Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 185,4 mln, co oznacza wzrost o 10 mln zł (tj. o 5,7%) względem 31 grudnia 2019 roku.

W omawianym okresie wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 2,4 mln zł (tj. spadek o 2,3% względem stanu na 31.12.2019 roku) co jest efektem odpisów amortyzacyjnych. Spadek w pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 0,5 mln zł związany jest z naliczeniem ulgi podatkowej dotyczącej wyniku działalności zakładu położonego na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej za pierwsze półrocze 2020 roku.

Wartość aktywów obrotowych na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 81,7 mln zł i była ona wyższa o 12,4 mln zł w porównaniu do wartości prezentowanej na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Najważniejsze zmiany w strukturze aktywów obrotowych jakie zaszły w I połowie 2020 roku to:

wzrost poziomu zapasów o 4 mln zł (wzrost o 10,9%) do poziomu 40,9 mln zł. Wzrost ten wynika ze wzrostów stanów magazynowych w:
- APLISENS S.A. wzrost o 2,1 mln zł względem stanu na dzień 31.12.2019 dotyczy zarówno pozycji zakupionych (materiały + 1,4 mln zł) jaki i pozycji przetworzonych i produkcji w toku w sumie o 0,7 mln zł
- w spółkach zależnych: w Rosji (+1,1 mln zł) i w Białorusi (+0,6 mln zł)
wzrost należności handlowych o 2,3 mln zł (wzrost o 11,6%) z tego: + 2,5 mln dotyczy Jednostki dominującej (wzrost dotyczy głównie pośrednika spółki M-System), - 0,9 mln zł spółki zależnej w Białorusi i +1,1mln zł spółki zależnej w Rosji
wzrost krótkoterminowych aktywów finansowych o 1,5 mln zł (wzrost o 60,4%) jako efekt lokowania nadwyżek finansowych w APLISENS S.A.
wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 4,1 mln zł (wzrost o 45,5%)

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

GK APLISENS		30.06.2020		31.12.2019		Zmiana
	PASYWA	tys. zł	Struktura (%)	tys. zł	Struktura (%)	%
A	Kapitał własny	167 748	90,5%	163 624	93,3%	2,5%
I	Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	164 946	89,0%	160 825	91,7%	2,6%
II	Kapitał zakładowy	2 519	1,4%	2 519	1,4%	0,0%
III	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	22 976	12,4%	22 976	13,1%	0,0%
IV	Kapitał rezerwowy na realizację odkupu akcji własnych	3 000	1,6%	0	0,0%	0,0%
V	Akcje własne (wielkość ujemna)	-8 278	-4,5%	-11 000	-6,3%	-24,7%
VI	Pozostałe kapitały	137 472	74,1%	131 367	74,9%	4,6%
VII	Różnice kursowe z przeliczenia	-3 013	-1,6%	-2 413	-1,4%	24,9%
VIII	Niepodzielony wynik finansowy	3 966	2,1%	3 272	1,9%	21,2%
IX	Zysk (strata) netto	6 304	3,4%	14 104	8,0%	-55,3%
B	Kapitał mniejszości	2 802	1,5%	2 799	1,6%	0,1%
C	Zobowiązania długoterminowe	1 363	0,7%	1 399	0,8%	-2,6%
I	Rezerwy na zobowiązania	0	0,0%	4	0,0%	-100,0%
II	Zobowiązania długoterminowe	980	0,5%	1 012	0,6%	-3,2%
III	Rozliczenia międzyokresowe	383	0,2%	383	0,2%	0,0%
D	Zobowiązania krótkoterminowe	16 307	8,8%	10 416	5,9%	56,6%
I	Kredyty i pożyczki	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
II	Pozostałe zobowiązania finansowe	37	0,0%	79	0,0%	-53,2%
III	Zobowiązania handlowe	10 130	5,5%	7 686	4,4%	31,8%
IV	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	0,0%	0	0,0%	0,0%
V	Pozostałe zobowiązania	5 478	3,0%	1 963	1,1%	179,1%
VI	Rozliczenia międzyokresowe przychodów	262	0,1%	187	0,1%	40,1%
VII	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	362	0,2%	463	0,3%	-21,8%
VIII	Pozostałe rezerwy	38	0,0%	38	0,0%	0,0%
	Pasywa razem	185 418	100%	175 439	100%	5,7%

Wartość pasywów na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiła 185,4 mln zł i była wyższa o 10 mln zł (tj. wzrost o 5,7%) w stosunku do 31 grudnia 2019 roku, głównie jako efekt zmian na kapitale własnym – wzrost o 4,1 mln zł oraz na zobowiązaniach krótkoterminowych – wzrost o 5,9 mln zł.

Najistotniejsze zmiany w strukturze pasywów, które zeszły w I połowie 2020 roku to:

spadek liczby posiadanych akcji własnych o 2,7 mln zł (wzrost wartości kapitału własnego) jako efekt realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018
utworzenie kapitału rezerwowego na skup akcji własnych w wysokości 3 mln zł przesunięcie pomiędzy pozycjami
wzrost kapitałów pozostałych o prawie 6,1 mln zł z tytułu podziału zysku za rok poprzedni

wzrost ujemnych różnic kursowych z tytułu przeliczenia sprawozdań spółek zależnych na walutę prezentacyjną, o 0,6 mln zł (spadek wartości kapitału własnego)
wypracowany wynik netto za I połowę 2020 rok w kwocie 6,3 mln zł
wzrost zobowiązań handlowych o 2,4 mln zł
wzrost pozostałych zobowiązań o 3,1 mln zł dotyczy wypłaty dywidendy w kwocie 2,9 mln zł w dniu 6 sierpnia 2020 roku.

Poza wyżej opisanymi, w obrębie pasywów nie zaszły inne istotne zmiany lub przesunięcia.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

Pozycja rachunku przepływów		1H 2020 w tys. zł	1H 2019 w tys. zł
A.	Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	7 509	7 866
B.	Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	- 4 659	- 9 785
C.	Przepływy pieniężne z działalności finansowej	1 259	930
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	4 109	- 989
E.	Środki pieniężne na początek okresu	9 035	9 476
F.	Środki pieniężne na koniec okresu	13 144	8 487

W I połowie 2020 roku przepływy z działalności operacyjnej Grupy wyniosły 7,5 mln zł i były niższe o 357 tys. zł niż w I połowie 2019 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w I połowie 2020 roku wyniosły 4,7 mln zł i były niższe o 5,1 mln zł niż w I połowie 2019 roku. Przepływy dotyczyły inwestycji w aktywa finansowe oraz inwestycji kapitałowych. Wydatki dotyczące bieżących inwestycji zostały opisane w punkcie 1,5 – Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji (2,5 mln zł).

Przepływy z działalności finansowej w I połowie 2020 roku wyniosły 1,3 mln zł i były wyższe o 330 tys. zł niż w I połowie 2019 roku. Dodatnie przepływy w omawianym okresie były związane głownie z nabyciem akcji w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019 przez uprawnionych pracowników APLISENS S.A. oraz Prezesa Zarządu APLISENS S.A. Dodatkowo w II kwartale spółka CZAH-POMIAR otrzymała subwencję z PFR ujętą w przepływach finansowych w kwocie 369 tys. zł.

Stan środków pieniężnych (bez krótkoterminowych aktywów finansowych) na koniec I półrocza 2020 roku wyniósł 13,1 mln zł i był o 4,6 mln wyższy niż na koniec I połowy roku poprzedniego.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki płynności	1H 2020	1H 2019
Wskaźnik płynności bieżącej	5,0	4,8
Wskaźnik płynności szybkiej	2,4	2,1
Wskaźnik środków pieniężnych	0,8	0,5

Wskaźniki rentowności	1H 2020	1H 2019
Rentowność netto sprzedaży	12,5%	13,8%
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	3,8%	4,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	3,5%	4,2%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020 R.

Wskaźniki aktywności	1H 2020	1H 2019
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	136	131
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	76	68
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	52	50
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	38	32

Wskaźniki zadłużenia	1H 2020	1H 2019
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	9,5%	9,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	10,5%	10,4%
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	1,6	1,6

Definicja wskaźników
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik środków pieniężnych	środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe
Rentowność netto sprzedaży	zysk netto / przychody ze sprzedaży
Stopa zwrotu z kapitału (ROE)	zysk netto / kapitał własny
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / aktywa
Wskaźnik rotacji zapasów (w dniach)	(średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji należności (w dniach)	(średni stan należności / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji zobowiązań (w dniach)	(średni stan zobowiązań / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik rotacji środków pieniężnych (w dniach)	(średni stan środków pieniężnych / przychody ze sprzedaży) * 180
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	zobowiązania / pasywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania / kapitał własny
Pokrycie aktywów trwałych kapitałem własnym	(kapitał własny + długoterminowe rezerwy, zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe) / aktywa trwałe

4. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Ryzyka dla GK APLISENS związane z pandemią COVID - 19 zidentyfikowane na dzień publikacji rocznego Sprawozdania z działalności Zarządu GK APLISENS za rok 2019, opublikowanego w dniu 19 marca 2020, zaktualizowane w dniu publikacji wyników za I kwartał 2020 roku (15 maju 2020 roku) pozostają w dalszym ciągu aktualne, a ich możliwa materializacja będzie wywierać wpływ na wyniki osiągane przez GK APLISENS w kolejnych kwartałach. Poniżej wymienione zostały najistotniejsze ryzyka i ich wpływ/szacowany wpływ na dotychczasową lub przyszłą działalność GK APLISENS

zmniejszenie ilościowe i wartościowe wpływających zamówień na produkty GK – w II kwartale 2020 roku zauważalny był kilkunastoprocentowy spadek zamówień w APLISENS S.A. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, w tym na przetworniki inteligentne, analogowe i na wyroby z segmentu systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Gorsza sytuacja - kilkudziesięcioprocentowe spadki zamówień - miała miejsce w spółce zależnej CZAH-POMIAR, głównie ze względu na przestoje w branży automotive, które rozpoczęły się już z początkiem 2020 roku.

Wpływ spadku zamówień na zrealizowaną sprzedaż w obu spółkach omówiony został w pkt 3.2 niniejszego Sprawozdania. Na początku bieżącego kwartału sytuacja w APLISENS S.A. uległa poprawie (w lipcu zanotowano wzrosty na sprzedaży r/r), a zamówienia na najbliższe tygodnie powróciły do poziomu niewiele niższego w stosunku do roku ubiegłego. Natomiast w sierpniu zauważalny jest spadek zamówień, co może się wiązać z odkładaniem decyzji o inwestycjach i mieć negatywny wpływ na przychody w kolejnych kwartałach. Po bardzo trudnym II kwartale, sytuacja w CZAH-POMIAR powoli zaczyna się poprawiać (w lipcu zanotowano lekkie wzrosty na sprzedaży w porównaniu do trzech poprzedzających miesięcy 2020 roku). Natomiast zbyt wcześnie jest mówić o trwałym odbiciu;

osłabienie siły nabywczej Rosji związane ze spadkiem globalnego zapotrzebowania na surowce oraz wojnami cenowymi producentów ropy naftowej – stanowi realne zagrożenie realizacji sprzedaży na rynkach WNP oraz dalszego rozwoju i funkcjonowania spółek zależnych Grupy działających na tych rynkach. Znacząca część dostaw APLISENS S.A. na rynek rosyjski dotyczy bowiem firm funkcjonujących w branży ropy naftowej i gazu, a poziom cen tych surowców wpływa na możliwość inwestycyjne tych odbiorców APLISENS i na ich skalę zamówień. Pomimo tych czynników, w II kwartale 2020 roku spółki zależne z rynków WNP odnotowały lepsze wyniki na sprzedaży niż w I kwartale 2020 roku. Znaczący wzrost sprzedaży spółki rosyjskiej wynika z pozyskania w ostatnim okresie nowych znaczących odbiorców, od których zamówienia skumulowały się w pierwszym półroczu br.;
kryzys gospodarczy w Unii Europejskiej, który może mieć istotny wpływ na realizację zakładanych w Strategii wyników na rynkach zagranicznych oraz wyniki finansowe działających na nich spółek zależnych;
ryzyko wzmożonego protekcjonizmu na rynkach lokalnych po odmrożeniu gospodarek;
załamanie gospodarcze w kraju i pogorszenie możliwości inwestycyjnych firm z branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. gospodarka wodna, ochrona środowiska, energetyka i ciepłownictwo oraz coraz powszechniejsze na rynku opóźnienia w realizacji inwestycji od strony wykonawców oraz brak środków unijnych i samorządowych na realizację nowych inwestycji; z drugiej strony uruchomienie krajowych i unijnych funduszy pomocowych może istotnie wpłynąć na kondycję ww. branż i ich możliwości inwestycyjne w kolejnych miesiącach;
konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie, spadkiem zysku netto - do dnia publikacji raportu wszystkie zakłady Emitenta pracują normalnie, w II kwartale niektóre zakłady pracowały w zmniejszonym wymiarze godzin. W przypadku konieczności zamknięcia jednego zakładu - inny jest w stanie przejąć realizację zamówień w około 70% - do chwili obecnej sytuacja taka nie miała miejsca w żadnym z zakładów GK APLISENS;
braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji zleceń do dnia publikacji niniejszego raportu sytuacja taka nie miała miejsca, a mniejsza ilość wpływających zamówień w II kwartale generowała czasowe nadwyżki w możliwościach produkcyjnych poszczególnych wydziałów wpływając na wzrost jednostkowego kosztu wytworzenia;
opóźnienia w dostawach komponentów w II kwartale dochodziło do pojedynczych ograniczeń w dostawach komponentów; zgromadzone zapasy zabezpieczają produkcję i sprzedaż na najbliższe miesiące, podejmowane są decyzje o przyspieszeniu zamówień ważnych komponentów, również od alternatywnych dostawców – co może wpłynąć na czasowe wzrosty stanów magazynowych;
opóźnienia w dostawach wyrobów gotowych na chwilę obecną brak trwałych opóźnień w dostarczaniu wyrobów do klientów; na przełomie I i II kwartału występowały przejściowe problemy z dostawami na teren północnych Włoch

ograniczenia w podejmowaniu działań marketingowych (ograniczenie delegacji krajowych i zagranicznych oraz spotkań biznesowych i udziału w targach branżowych) – wprowadzony tryb pracy zdalnej umożliwia kontakt z klientem oraz pozyskiwanie i obsługę zleceń; po odmrożeniu spotkań biznesowych następuje powolny powrót do wyjazdów krajowych. Brak targów branżowych ogranicza promocję nowych wyrobów i dotarcie do potencjalnych inwestorów – z drugie strony wpłynął na okresowe zmniejszenie kosztów sprzedaży;
zatory płatnicze, czyli opóźnienie w otrzymywaniu zapłat oraz ryzyko trwałej utraty części wierzytelności na chwilę obecną nie występują na dużą skalę większe niż zazwyczaj opóźnienia w otrzymywaniu zapłat oraz nie pojawiły się przesłanki do aktualizacji wartości aktywów - model ECL (expected credit losses) nie wskazał na konieczność dokonania dodatkowych odpisów aktualizujących wartość należności Grupy na dzień publikacji niniejszego raportu. Wprowadzone zostały dodatkowe działania monitorujące sytuację finansową Spółki oraz lojalność płatniczą kontrahentów krajowych;
ryzyko braku możliwości zrealizowania Strategii na lata 2020-2022, w szczególności założeń dotyczących:
- realizacji przychodów i planowanych marż w 2020 r.,
- wejścia na nowe rynki tj. USA, Chiny w roku 2020 r.

Pozostałe ryzyka i zagrożenia

Ryzyko polityczne

W związku z sytuacją polityczną na Ukrainie i destabilizacją sytuacji ekonomicznej tego kraju, rynek ukraiński jest bardzo niepewny i nie można wykluczyć znacznego załamania się sprzedaży produktów APLISENS na tym rynku. Sytuacja na Ukrainie może dodatkowo wpłynąć negatywnie na sytuacje polityczną i ekonomiczną na rynkach krajów sąsiednich.

Sytuacja polityczna w Białorusi tj. napięcia społeczne związane z wyborami prezydenckimi nie sprzyja nowym inwestycjom. W wariancie negatywnym może nastąpić załamanie gospodarki białoruskiej, a w konsekwencji zdecydowane zmniejszenie ilości zamówień z tego rynku oraz utrudnienia w obsłudze rynku Kazachstanu. Ponadto, istnieje ryzyko utraty części należności przez spółkę białoruską lub w przypadku silnej dewaluacji rubla białoruskiego - strat finansowych.

Wzajemne nakładanie na siebie sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE w szczególności ograniczenie dostępu do kapitału firmom rosyjskim może spowodować ograniczenie ich inwestycji, a co za tym idzie ograniczyć popyt na produkty Grupy.

Wzrost napięcia między Waszyngtonem, a Ankarą może wpłynąć negatywnie na działalność spółki zależnej APLISENS EURASIA w Turcji.

Ryzyko związane z dostępnością materiałów produkcyjnych ich rotacją oraz utratą wartości

Szeroki asortyment oferowanych przez Grupę wyrobów gotowych generuje wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby. Nabywane w większych partiach i produkowane seryjnie tworzą przyrost na zapasie większy, niż wynikałoby to ze wzrostu realizowanej sprzedaży i angażują kapitał obrotowy Grupy. Ryzyko utraty wartości dotyczy w głównej mierze tych materiałów i półwyrobów, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji.

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i pozyskiwaniem pracowników

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Zarząd dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co wpływa na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży wyrobów gotowych

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Spółkę inwestycji i nieosiągnięcia oczekiwanych przez akcjonariuszy zwrotów z kapitału. Inwestycja w Radomiu dotycząca budowy i wyposażenia stanowiska do seryjnej produkcji przepływomierzy elektromagnetycznych o wartości ok. 10 mln zł. wiąże się z ryzykiem braku realizacji oczekiwanej stopy zwrotu z zaangażowanego kapitału własnego i jej wpływu na wzrost wartości Spółki. Podobnie, nabycie udziałów w spółce CZAH-POMIAR we wrześniu 2018 roku za łączną kwotę 8,7 mln zł wiąże się z ryzykiem nie osiągnięcia oczekiwanych zwrotów z kapitału i innych korzyści dla Grupy APLISENS, co może skutkować koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego wartość udziałów odniesionego w ciężar kosztów finansowych podmiotu dominującego.

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Koszty niewykorzystanych zdolności produkcyjnych wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wykorzystanie potencjału produkcyjnego istniejącego zakładu w Radomiu wynosi około 80%. Pełne wykorzystanie potencjału produkcyjnego będzie następowało wraz ze wzrostem zamówień na produkowane w tej lokalizacji wyroby.

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Obecność na wielu rynkach oraz oferowanie nowoczesnych produktów spełniających odpowiednie normy wymaga ciągłej pracy nad pozyskiwaniem nowych i aktualizacją istniejących certyfikatów.

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko związane z koncentracją należności dotyczy transakcji dokonywanych z pośrednikiem – spółką M-System, która sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP, w tym na rynek białoruski, którego dotyczy obecnie ryzyko opisane powyżej w punkcie "Ryzyko polityczne". Spółka M-System Sp. z o.o. jest największym odbiorcą produktów Grupy, w wyniku czego poziom należności z tytułu sprzedaży produktów Grupy jest znaczący. W związku z tym, istnieje ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez spółkę M-System Sp. z o.o., może wystąpić ryzyko utraty należności z tytułu transakcji sprzedaży dokonywanych pomiędzy Grupą, a M-System Sp. z o.o.

Łączna wartość należności handlowych na dzień 30.06.2020r. roku od tego odbiorcy wynosiła 7 186 tys. zł co stanowi 41,8% wartości należności handlowych netto Jednostki Dominującej na ten dzień.

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

W dalszym ciągu Zarząd Spółki dostrzega istotne ryzyko związane z niestabilnością waluty polskiej w stosunku do EURO i USD. Problemy makroekonomiczne Polski oraz brak zarysowanej perspektywy przystąpienia Polski do strefy EURO powodują, że w ocenie Zarządu kurs polskiej waluty może fluktuować w relacji do głównych walut światowych (EURO i USD). Czynnikiem ryzyka dla Grupy może być zarówno duża fluktuacja i zmienność kursu walutowego (krótkookresowa zmienność osiąganej marży) jak również systematyczne i silne osłabienie się EURO w stosunku do waluty polskiej, co może istotnie wpłynąć na konkurencyjność produktów APLISENS na rynku polskim (relatywne potanienie produktów zagranicznych konkurentów) i na rynkach eksportowych (niższy poziom rentowności osiągany przez APLISENS S.A.). W przypadku, gdyby kurs PLN do EURO uległ ponownemu silnemu wzmocnieniu do poziomu około 4 PLN za EURO istnieje ryzyko istotnego zmniejszenia przewagi cenowej Grupy nad konkurentami z krajów UE

Ryzyko kursowe

Ryzyko kursowe związane z realizowaniem części przychodów Spółki Dominującej w ramach Grupy w walutach obcych (eksport) jest kompensowane zakupami części materiałów, surowców i komponentów w walutach obcych, a także zakupami inwestycyjnymi. Około 36,1% kosztów wytworzenia Spółki Dominującej jest wyrażonych w walutach obcych (EURO, USD, GBP). Spółka Dominująca realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego, co pozwala na zbilansowanie znaczącej części wpływów z eksportu zakupami dokonywanymi w walutach obcych. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka Dominująca sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym, a w przypadku niedoboru walut Spółka Dominująca kupuje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę zakupu walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Spółki Grupy Kapitałowej nie korzystały w swojej polityce zabezpieczania się przed ryzykiem kursowym z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe.

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Do czasu powstania konfliktu politycznego pomiędzy Rosją, a Ukrainą, Polska była pozytywnie oceniana przez obywateli rosyjskich, co przekładało się między innymi na wysoką ocenę produktów polskiego pochodzenia. Jednak obecna sytuacja polityczna, pogarsza w znaczącym stopniu wizerunek Polski w oczach obywateli rosyjskich, co przełożyło się na niechęć do produktów pochodzenia polskiego i może wpłynąć na zmniejszenie sprzedaży produktów Grupy na rynku rosyjskim.

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Na chwilę obecną brak jest realnego zagrożenia w postaci przerwania ciągłości dostaw czy realizacji zleceń na rzecz kontrahentów z Wielkiej Brytanii. W przyszłości mogą wzrosnąć koszty obsługi takich zleceń związane z dodatkową obsługą administracyjną.

Ryzyko podatkowe

Zmieniające się nieustannie przepisy i regulacje generują ryzyko podatkowe. Dodatkowo, spółka korzysta z preferencyjnych rozliczeń dla podmiotów działających w specjalnej strefie ekonomicznej oraz rozlicza ulgę podatkową związaną z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, co zwiększa ryzyko wystąpienia zaległości podatkowych w okresach, w których rozliczane są preferencje podatkowe.

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Planowane w Strategii rozwoju na lata 2020-2022 wejście na nowe rynki (nowe rynki WNP, Chiny, USA) związane jest z ryzykiem ponoszenia wysokich kosztami dostaw na odległe rynki (negatywny wpływ na marże), brakiem znajomości specyfiki tych rynków i realnymi trudnościami w pozyskaniu kompetentnych przedstawicieli.

Ryzyko związane z znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny.

Zwiększanie udziału energii produkowanej w oparciu o inne media niż węgiel wpłynie negatywnie na ilość środków przeznaczanych na inwestycje przez jedną z najważniejszych dla Grupy branż. Budowane w Polsce bloki energetyczne oparte na gazie ziemnym są w mniejszym stopniu nasycone automatyką w stosunku do bloków węglowych. Podobnie jest w przypadku źródeł energii opartych na innych mediach. W przypadku energetyki wiatrowej czy fotowoltaiki wyroby APLISENS nie będą miały zastosowania. Opisany powyżej proces pogłębi również proces zmniejszenia wydobycia węgla w polskich kopalniach, które również są istotnym odbiorcą aparatury produkowanej przez APLISENS.

5. STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Misją APLISENS jest dostarczanie Klientom rozwiązań technicznych w zakresie pomiaru wielkości fizycznych występujących we wszystkich gałęziach przemysłu, a Akcjonariuszom – zapewnienie zrównoważonego wzrostu wartości Spółki.

Wizją - jest silna Grupa Kapitałowa, obecna na wszystkich liczących się rynkach automatyki przemysłowej, wyróżniająca się elastycznym podejściem do potrzeb Klienta. Chcemy, aby rozwiązania APLISENS charakteryzowały się innowacyjnością oraz skutecznie działały w najtrudniejszych warunkach.

Strategia na lata 2020-2022 zakłada realizację celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Głównym czynnikiem, który będzie wpływał na wyniki osiągane przez GK APLISENS w najbliższych miesiącach będzie nowa rzeczywistość w czasach pandemii COVID-19 rozumiana jako:

sytuacja makroekonomiczna w kraju i kondycja branż o kluczowym znaczeniu dla APLISENS S.A. m.in. z sektora energetyki i ciepłownictwa, ochrony środowiska, automotive (w tym wpływ podziału środków pomocowych z tarcz antykryzysowych, zarówno krajowych jak i unijnych na kondycje tych branż)
sytuacja gospodarcza w Unii Europejskiej i możliwości inwestycyjne firm globalnych
sytuacja ekonomiczna na rynkach WNP, ściśle powiązana z ceną surowców energetycznych
sytuacja polityczna na rynkach WNP oraz na linii USA Bliski Wschód istotnie wpływająca na możliwości inwestycyjne podmiotów, będących odbiorcami wyrobów GK APLISENS.

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

W dniu 19 marca 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie określenia strategii Spółki na lata 2020-2022. W tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o akceptacji wymienionej strategii (raport bieżący 7/2020 z dnia 19 marca 2020r.)

Strategia na lata 2020-2022 zakłada realizację celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Dla roku 2020 uwzględniony został możliwy wpływ pandemii na obroty Grupy. Głównym zagrożeniem realizacji Strategii jest ogólnoświatowe złamanie gospodarcze wynikające z pandemii. W przypadku, gdyby skala kryzysu gospodarczego wywołana pandemią była podobna do kryzysu z lat 2008 i 2009, realizacja niniejszej Strategii będzie trudno wykonalna.

Strategia na lata 2020-2022 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017–2019. Główne przesłanki Strategii na lata 2020-2022 to:

dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach
efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego
rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży
dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia

W ramach strategii rozwoju Grupy Zarząd APLISENS S.A. określił następujące główne kierunki i cele działań na lata 2020 – 2022 będące realizacją misji i wizji przedsiębiorstwa:

CELE FINANSOWE

Wzrost przychodów ze sprzedaży do około 142,5 mln zł w 2022 roku
Roczna dynamika wzrostu przychodów w kolejnych latach: 1%, 8%, 10%
Wzrost EBITDA do około 32 mln zł w 2022 roku
Dążenie do wzrostu wskaźnika rentowności kapitału własnego ROE

W ramach realizacji celu przychodowego planowane są roczne wzrosty sprzedaży na poszczególnych rynkach, wg poniższego zestawienia:

	POLSKA	WNP	UE	KRAJE POZAEUROPEJSKIE	ROCZNY WZROST
2020	1%	-1%	3%	17%	1%
2021	3%	10%	10%	20%	8%
2022	3%	10%	15%	20%	10%
2020-2022	7%	19%	30%	68%

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

Wzrost skali prowadzonej działalności poprzez umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia oraz zaistnienie na rynkach USA i Chin, w szczególności poprzez:
- umocnienie pozycji lidera i utrzymanie marży ze sprzedaży na rynku krajowym
- utworzenie nowych spółek zależnych na terenie Azerbejdżanu i Uzbekistanu
- rozszerzenie kompetencji istniejących spółek zależnych na rynku WNP
- uzyskanie certyfikatów na rynkach Korei Południowej oraz Chin na niektóre grupy produktowe
- pozytywne zakończenie procesu certyfikacji na rynki USA i Kanady oraz rozpoczęcie procesu tworzenia sieci sprzedaży w USA
Modernizacja najważniejszych produktów w celu rozszerzenia ich oferty oraz spełnienia wymogów nowych i zmieniających się norm oraz wymagań rynkowych m.in.
- nowa ekonomiczna wersja przepływomierza
- kompaktowa wersja przepływomierza do pracy w strefach zagrożonych wybuchem
- opracowanie przetwornika wieloczujnikowego
- opracowanie obiektowego przetwornika temperatury z dyrektywa SIL
Uruchomienie produkcji seryjnej przepływomierzy oraz rozwinięcie świadczenia usług kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy innych producentów w laboratorium w Radomiu
Ewentualne akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS

PROCESY WEWNĘTRZNE

Unowocześnienie technologii oraz automatyzacja i robotyzacja procesów produkcyjnych prowadząca do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.

W przyjętej strategii na lata 2020-2022 Zarząd APLISENS S.A. zakłada realizację polityki dywidendowej na poziomie nie niższym niż 25% osiąganych zysków netto Spółki oraz nie wyklucza dalszych skupów akcji własnych.

INWESTYCJE (w tys. zł)	2020	2021	2022
Nakłady na pracę B+R	2 700	2 700	2 900
Nakłady na technologię	2 425	5 740	1 610
Pozostałe składniki majątku trwałego	700	900	700
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz inwestycje w spółkach Grupy	1 000	1 000	1 000
Dokończenie inwestycji w Radomiu	400	100	100
Razem	7 225	10 440	6 310
Więcej szczegółów dotyczących przyjętej Strategii (m.in. szanse i zagrożenia) znajduje się w opublikowany dokumencie dostępnym na stronie internetowej Emitenta: https://aplisens.pl/strategia-rozwoju.html

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022 Realizacja założeń Strategii Grupy APLISENS dla 2020 roku na dzień 30.06.2020r. - przychody skonsolidowane wg rynków w I H 2020 r. na tle przychodów planowanych w Startegii 50 000
43,9 mln zł 45 000

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2020 roku zaplanowała realizację przychodów ze sprzedaży na poziomie 120,2 mln zł. Po I półroczu 2020 roku zrealizowano 43% założeń Strategii – tj. 51,5 mln zł. Możliwość realizacja założeń Strategii w II półroczu 2020 roku będzie uwarunkowana sytuacją epidemiczną COVID-19 oraz jej wpływem na ogólnoświatową sytuację gospodarczą.

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30.06.2020r.

Zrealizowane nakłady inwestycyjne wg Strategii na dzień 30.06.2020r

Zgodnie z założeniami Strategii na lata 2020 – 2022, Grupa Kapitałowa APLISENS w 2020 roku zaplanowała przeznaczyć na inwestycje łącznie 7,225 mln zł. W I półroczu 2020 roku GK APLISENS poniosła nakłady w wysokości 2,5 mln zł, co stanowi 35% zaplanowanych wydatków.

Wykonanie 01.01 - 30.06.2020 Założenia Strategii na 2020 rok

Pozostałe cele rynkowe i rozwojowe oraz procesy wewnętrzne

W I półroczu 2020 roku Spółka kontynuowała prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS. Zgodnie ze Strategią, Spółka kontynuowała prace nad ekonomiczną wersją przepływomierza elektromagnetycznego oraz przetwornika wieloczujnikowego. Nakłady na badania i rozwój poniesione przez Spółkę w I półroczu 2020 roku wyniosły 1,1 mln zł.

Szczegółowy opis działalności Spółki w zakresie badań i rozwoju zostały opisany w punkcie 8.2 – Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa APLISENS prowadzi działania związane z uzyskiwaniem nowych certyfikatów i rozszerzaniem gamy wyrobów dostosowanych do potrzeb kontrahentów z rynków pozaeuropejskich, które powinny przynieść dalsze wzrosty sprzedaży na tych rynkach. W IV kwartale 2019r. rozpoczął się proces uzyskiwania certyfikatów dla inteligentnych przetworników ciśnienia nowej generacji umożliwiających ich sprzedaż na rynkach USA i Kanady. Umowa z instytucją certyfikującą została podpisana w październiku 2019 roku, a uzyskanie certyfikatów jest planowane na koniec 2020r.

Obecnie podejmowane są działania związane z powołaniem spółki zależnej w Azerbejdżanie w Baku.

Realizacja polityki dywidendowej

Po przeanalizowaniu obecnej kondycji finansowej Spółki oraz występujących ryzyk związanych z pandemią COVID - 19 dotyczących działalności Spółki – zgodnie z rekomendacją Zarządu APLISENS S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z 25 czerwca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019. Na mocy ww. uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło zysk netto za 2019 rok w wysokości 13 016 920,67 złotych przeznaczyć:

w kwocie 10 040 537,92 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki
w kwocie 2 976 382,75 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest 0,25 zł na jedną akcję (tj.23% zysku netto za 2019 rok)

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki ustaliło dzień dywidendy na 23 lipca 2020 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 6 sierpnia 2020 roku.

Dodatkowo, podejmując uchwałę nr 17a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w upoważniło Zarząd do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, a uchwałą nr 18a do utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na ten cel w wysokości 3 milionów złotych (trzy miliony).

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na koniec I półrocza 2020 roku Grupa posiadała ponad 13,1 mln zł. środków pieniężnych oraz krótkoterminowych aktywów finansowych i nie korzystała z żadnych linii kredytowych. Zarząd ocenia, że w razie zaistnienia takiej potrzeby – potencjał kredytowy APLISENS S.A. na kwotę sięgającą ok. 40% posiadanych kapitałów własnych tj. aktualnie ponad 60 mln zł.

Zarząd planuje realizację planów inwestycyjnych przy wykorzystaniu w pierwszej kolejności środków własnych. W przypadku pojawienia się nowych szans rozwoju Grupy, wymagających poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, Zarząd podejmie decyzję o wyborze innych sposobów finansowania rozwoju, dostosowanych do bieżącej sytuacji rynkowej.

5.4 Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Oprócz wymienionych w pkt. 4 istotnych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego poniżej wymieniono pozostałe czynniki wpływające na osiągane wyniki Emitenta w perspektywie kolejnych kwartałów:

wykorzystanie potencjału produkcyjnego, obecnie w szczególności wykorzystanie potencjału inwestycji w laboratorium ze stanowiskiem do wzorcowania i kalibracji przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu, zrealizowanej ze środków własnych w kwocie ok. 10 mln zł, do zaistnienia na rynku usług laboratoryjnych i zwiększenia produkcji i sprzedaży przepływomierzy oraz do wypracowania zwrotów z zainwestowanego kapitału;
mniejsza ilość zamówień notowana w drugim kwartale 2020 roku w Spółce dominującej i CZAH-POMIAR wpłynęła na obniżenie marży na sprzedaży poprzez wzrost jednostkowego kosztu wytworzenia; taka sytuacja może dotyczyć również kolejnych miesięcy, dla których wartość wpływających zamówień będzie mniejsza.
wysokie zapotrzebowania na materiały produkcyjne i półwyroby generowane przez szeroki asortyment oferowanych wyrobów nadmiernie angażujące kapitał obrotowy w stany magazynowe oraz możliwa utrata wartości materiałów i półwyrobów, głównie tych, które z powodu zmiany technologii oraz zapotrzebowania rynkowego nie są używane do bieżącej produkcji; Kolejne miesiące mogą być obciążone kosztami przeszacowania zapasów oraz ich złomowaniem, co może negatywnie wpłynąć na osiągane marże.
ciągły proces unowocześniania wyrobów w odpowiedzi na oczekiwania rynkowe, a w szczególności trwające obecnie prace nad nową wersją przetworników różnicy ciśnień, nową wersją przepływomierzy oraz pozyskiwanie nowych certyfikatów – wymaga stale rosnących nakładów na prace rozwojowe (w I półroczu nakłady te wyniosły ok.1 mln zł).
funkcjonowanie Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz w latach kolejnych Programu Motywacyjnego na lata 2020-2020- obciążające wyniki Grupy kosztem przyznania akcji Spółki osobom objętym tym programem. Z drugiej strony, funkcjonowanie Programu zapewnia stabilny rozwój Grupy poprzez utrzymanie kluczowej kadry kierowniczej.

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 oraz przyjęty w dniu 6 lutego 2020 r. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2021 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html;

6. WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

W dniu 20 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na piątą 3 - letnią kadencję i ustaliła, iż Zarząd Spółki piątej kadencji będzie działał w składzie jednoosobowym. Uchwała weszła w życie z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 (raport bieżący 8/2020)

Pan Adam Żurawski pełni funkcję Prezesa Zarządu APLISENS S.A. od 1 kwietnia 2008 roku, od dnia 1 lutego 1997 roku do 31 marca 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu APLISENS Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

Na dzień 30 czerwca 2020r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza APLISENS S.A. działa w składzie pięcioosobowym:

Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Kobiałka Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w okresie I półrocza 2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu. Funkcjonująca obecnie Rada Nadzorcza jest radą nadzorczą V kadencji, jej członkowie zostali powołani uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2019 r.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie ustalonym na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej V kadencji:

Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu
Jarosław Karczmarczyk Członek Komitetu Audytu
Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu

6.2 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Stan posiadania akcji APLISENS S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego sprawozdania oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (tj. 15 maja 2020r.) przedstawia się następująco:

Posiadacz akcji	Pełniona funkcja	Na dzień 15 maja 2020r.	Zmiana	Nadzień przekazania niniejszego sprawozdania (20 sierpnia 2020r.)
		Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	liczba akcji / głosów	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu
Adam Żurawski	Prezes Zarządu	2 376 613	-	2 376 613
Edmund Kozak	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0
Dariusz Tenderenda	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	-	0
Dorota Supeł	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0
Andrzej Kobiałka *	Członek Rady Nadzorczej	1 090 139	-	1 090 139
Jarosław Karczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	0	-	0

* wraz z osobami, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż na dzień przekazania niniejszego sprawozdania łączyło je porozumienie z osobą zarządzającą lub nadzorującą

Stan posiadania nie uległ zmianie od daty publikacji poprzedniego raportu okresowego (raportu za I kwartał 2020 roku) tj. od dnia 15 maja 2020r.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają udziałów w podmiotach powiązanych z APLISENS S.A. Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji APLISENS S.A.

Prezes Zarządu posiada uprawnienie do nabycia 63 466 akcji APLISENS S.A. wynikające z Programu Motywacyjnego za rok 2019.

7. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 518 540,00 zł i dzielił się na 12 592 700 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 12 592 700 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

8 899 302 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

Na dzień przekazania niniejszego raportu, kapitał zakładowy Emitenta wynosił 2 381 106,20 zł i dzielił się na 11 905 531 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł, z których przysługiwało prawo do 11 905 531 głosów na Walnym Zgromadzeniu APLISENS S.A.

Struktura kapitału zakładowego Emitenta przedstawia się następująco:

8 212 133 akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda
2 500 000 akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda
207 595 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda
98 188 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda
210 232 akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 0,20 zł każda
220 714 akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 0,20 zł każda
232 795 akcji zwykłych serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda
223 874 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 0,20 zł każda

Szczegółowy opis zmian w kapitale zakładowym został opisany w punkcie 7.1.2 – Akcje własne

7.1.2 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka posiadała 913 250 akcji własnych.

W styczniu 2020 roku Spółka dokonała zbycia 226 081 akcji własnych o łącznej wartości nominalnej 45 216,20zł, stanowiących 1,80% jej kapitału zakładowego i uprawniających do 1,80% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po cenie 4,25 zł za jedną akcję. Zbycie nastąpiło w ramach realizacji "Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A." stanowiącego załącznik do uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 roku, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2018.

Informacja o ustaleniu ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione w ramach realizacji Programu Motywacyjnego została opublikowana w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2020 w dniu 2 stycznia 2020 r. Po zbyciu ww. akcji Spółka posiada 687 169 akcji własnych. Wpływy z tytułu nabycia akcji przez uprawnionych pracowników oraz Prezesa Zarządu wyniosły 961 tys. zł.

W dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki (raport bieżący 5/2020). W podjętej uchwale wskazano, iż umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 687 169 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 5,46% kapitału zakładowego przed umorzeniem, zdeponowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLAPLS000016.

Zgodnie z uchwałą nr 17a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego i uchwałą nr 18a w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki w wysokości 3 milionów złotych (trzy miliony) Zarząd został upoważniony do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Okres upoważnienia obowiązuje do dnia 30 czerwca 2021 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, Spółka posiadała 687 169 akcji własnych.

W dniu 8 lipca 2020r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki (raport bieżący 17/2020).

Po rejestracji zmiany kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 381 106,20 zł i dzieli się na 11 905 531 akcji, z których przysługuje prawo do 11 905 531 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020r. Emitent powziął wiadomość, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych wydał oświadczenie, w którym stwierdzono, że w związku z dokonanym umorzeniem 687 169 akcji zwykłych na okaziciela Spółki APLISENS S.A., w dniu 29 lipca 2020r. zostanie wykonana operacja wycofania tych papierów z depozytu. Liczba papierów wartościowych oznaczonych kodem PLAPLS000016 po przeprowadzeniu wycofania będzie wynosiła 11 905 531 (raport bieżący 19/2020).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie posiada akcji własnych.

7.2 Struktura akcjonariatu i jej zmiany

Struktura akcjonariatu APLISENS S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania oraz na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. 15 maja 2020r.

	Na dzień przekazania poprzedniego Sprawozdania (tj. 15 maja 2020r.)		Zmiana		Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania (20 sierpnia 2020r.)
Posiadacz akcji	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)	liczba akcji / głosów	zmiana udziału w pkt. proc.	Liczba akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów (%)
Adam Żurawski 1	2 376 613	18,87%	-	-	2 376 613	19,96%
Janusz Szewczyk 4	1 640 000	13,02%	-	-	1 640 000	13,78%
Mirosław Dawidonis 3	1 480 000	11,75%	-	-	1 480 000	12,43%
Mirosław Kaczmarczyk	1 138 257	9,04%	-	-	1 138 257	9,56%
Dorota Zubkow	825 000	6,55%	-	-	825 000	6,93%
Andrzej Kobiałka 2	630 139	5,00%	-	-	630 139	5,29%
Akcje własne *	687 169	5,46%	- 687 169	- 5,46%	0	0,00%
Pozostali akcjonariusze	3 815 522	30,30%	-	-	3 815 522	32,05%
RAZEM	12 592 700	100,00%	- 687 169	- 5,46%	11 905 531	100,00%

¹Prezes Zarządu APLISENS S.A.

2 Członek Rady Nadzorczej APLISENS S.A.

³Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2020r. Mirosław Dawidonis zgłosił 1 467 500 akcji.

⁴Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2020r. Janusz Szewczyk zgłosił 1 571 361 akcji.

* Zgodnie z dyspozycją art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym prawa głosu.

Spośród wskazanych w tabeli akcjonariuszy, z których każdy posiadał na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, dwóch akcjonariuszy to osoby, co do których na podstawie art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej domniemywa się, iż łączy je porozumienie z akcjonariuszami posiadającymi mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta dotyczące nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki:

Andrzej Kobiałka łącznie z osobą, z którą łączy go domniemane porozumienie posiada 1 090 139 akcji APLISENS reprezentujących 9,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta
Dorota Zubkow łącznie z osobą, z którą łączy ją domniemane porozumienie posiada 1 100 000 akcji APLISENS reprezentujących 9,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z pkt. 12 Programu Motywacyjnego, liczby akcji równej iloczynowi liczby 0,0045 i wartości zysku netto Grupy APLISENS za rok 2019 równego 14 103 770,20 zł to jest 63 466 akcji.

7.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego należy spodziewać się opisanej poniżej zmiany w akcjonariacie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. (Program) przyjętego Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku oraz w związku z wykonaniem planu finansowego za 2019 rok:

osoby uprawnione mają otrzymać 149 176 akcji w związku ze stopniem realizacji rocznego skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok 2019 po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały
Prezes Zarządu APLISENS S.A. Pan Adam Żurawski jest uprawniony do objęcia 63 466 akcji po cenie nabycia ustalonej w pkt. 12 ww. Uchwały

Główne parametry Programu Motywacyjnego na lata 2017-2019 były takie same jak obowiązującego na lata 2014-2016 z zastrzeżeniem, iż, zmianie uległa cena objęcia akcji przez osoby uprawnione, która wynosi 40% średniej ceny rynkowej akcji APLISENS S.A. z ostatnich czterech miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym osoba uprawniona składa oświadczenie o nabyciu akcji (dla programu za lata 2014-2016 - 45%).

W dniu 6 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. przyjęło regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. Główne parametry Programu Motywacyjnego nie uległy zmianie w stosunku do programu obowiązującego na lata 2017-2019. Zmianie uległa m.in. ilość akcji przeznaczonych do nabycia dla osób uprawnionych (oprócz Prezesa Zarządu), która wynosić będzie maksymalnie 200 000 akcji w każdym roku obowiązywania programu – łącznie 600 000 akcji. W poprzedniej edycji Programu Motywacyjnego było to łącznie 500 000 akcji.

Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022 jest udostępniony na stronie internetowej Spółki: http://www.aplisens.pl/program-motywacyjny.html

W ocenie Zarządu przyjęty i realizowany Program Motywacyjny spełnia swoje funkcje poprzez stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd oraz kluczową kadrę Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy.

Zmiany w strukturze akcjonariatu mogą nastąpić w skutek przeprowadzonego skupu akcji własnych, o którym mowa w punkcie 7.1.2. – Akcje własne

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 20 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za lata obrotowe 2020-2022 oraz przeglądu odpowiednich sprawozdań półrocznych za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2020 r., 1 stycznia - 30 czerwca 2021 r. oraz 1 stycznia - 30 czerwca 2022 r. firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31a.

8.2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Rozwój APLISENS S.A. (w jej kolejnych formach prawnych) związany był od początku jej istnienia z ciągłymi pracami nad nowymi wyrobami. Dzięki inwestycjom w prace badawczo-rozwojowe oraz ciągłemu unowocześnianiu i dostosowywaniu do potrzeby rynkowych oferowanych wyrobów, APLISENS S.A. stała się firmą produkująca urządzenia na światowym poziomie.

W 2020 roku kontynuowane są prace zmierzające do poszerzenia portfela produktów i usług oferowanych przez Grupę APLISENS, m.in. proces udoskonalania przepływomierza elektromagnetycznego, którego produkcja odbywa się w zakładzie zlokalizowanym w Radomiu.

Dobiegają końca prace rozwojowe nad nowymi wykonaniami najważniejszych dla Spółki inteligentnych przetworników ciśnienia. Nowa generacja przetworników została opracowana i uzyskała wszystkie niezbędne certyfikaty na rynki UE oraz WNP. Aktualnie prowadzony jest proces certyfikacji dopuszczający wyroby na rynki USA i Kanady. W trakcje tego procesu dokonywane są zmiany konstrukcyjne dopasowujące przetworniki do specyficznych wymagań rynku USA i Kanady. Aktualnie trwa proces projektowania nowego typu przetwornika różnicy ciśnień tzw. przetwornika wieloczujnikowego

W 2019 roku kontynuowany był również rozwój urządzeń stosowanych do pomiaru przepływu, m.in. przeprowadzane były prace konstrukcyjne mające na celu stworzenia ekonomicznej wersji przepływomierza oraz kompaktowej wersji przepływomierza. Planowane zakończenie prac i uruchomienie produkcji ma nastąpić w III kw. 2020 roku

W III kw. 2020 roku rozpoczęto prace nad kolejną wersja miniaturowych przetworników ciśnienia do zastosowań w strefach zagrożonych wybuchem tzw. przetworników ognioszczelnych.

Wydatki na badania i rozwój oraz certyfikację poniesione przez Grupę APLISENS w I połowie 2020 roku wyniosły 1,1 mln zł.

8.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W obszarze swojego działania firmy Grupy APLISENS nie prowadzą działalności zagrażającej środowisku naturalnemu. Produkcja urządzeń nie jest związana z niebezpiecznymi technologiami lub surowcami. W niewielkim obszarze podlegającym przepisom o ochronie środowiska naturalnego Spółka Dominująca i spółki zależne stosują się do lokalnych regulacji w tym zakresie. W ramach inwestycji zamontowano panele fotowoltaiczne w zakładzie w Warszawie i Radomiu.

8.4 Informacja o zatrudnieniu

Struktura zatrudnienia spółek podlegających konsolidacji w Grupie Kapitałowej APLISENS na dzień 30 czerwca 2020 roku w porównaniu z danymi na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku, przedstawiała się następująco:

Zatrudnienie w spółkach	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
APLISENS S.A.	359	359	370
CZAH-POMIAR Sp. z o.o.	49	48	47
OOO "APLISENS", Moskwa, Rosja	26	30	29
SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś	37	34	30
APLISENS Rumunia S.R.L.	7	6	6
Łącznie	478	477	482

8.5 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani żadna z jednostek od niej zależnych nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej.

8.6 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca inne niż wskazane w pozostałych punktach sprawozdania istotne zdarzenia i okoliczności dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki i Grupy Kapitałowej.

8.7 Dane adresowe Spółki Aplisens S.A.

Nazwa:	APLISENS SPÓŁKA AKCYJNA
Adres siedziby:	03-192 Warszawa, ul. Morelowa 7
Telefon:	00 48 (0 22) 814 07 77
Fax:	00 48 (0 22) 814 07 78
E-Mail:	[email protected]
Strona Internetowa:	www.aplisens.pl

Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000302835.

PODPIS OSOBY REPREZENTUJĄCEJ SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ GRUPY APLISENS

Adam Żurawski

Prezes Zarządu

AI Terminal

Aplisens S.A.

5503_rns_2020-08-20_fb2206be-0948-4de7-b41a-ed31a2a49cde.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej APLISENS w I półroczu 2020 roku

1.2 Zakłady i oddziały

1.3 Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

1.4 Przedmiot działalności Spółek z Grupy Kapitałowej APLISENS

1.5 Opis struktury głównych lokat kapitałowych i głównych inwestycji

2. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

2.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

2.1.1 Działalność na rynku krajowym

2.1.2 Działalność na rynkach zagranicznych

2.1.2.1 Rynki Wschodnie

2.1.2.2 Rynki Zachodnie

2.1.2.3 Rynki Pozostałe

2.2 Struktura produktowa sprzedaży

2.3 Rynki zbytu

Struktura i dynamika sprzedaży APLISENS S.A. według rynków geograficznych

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020 R.

2.4 Sezonowość sprzedaży

Sprzedaż Grupy Kapitałowej APLISENS w kolejnych kwartałach w latach 2014-2020

2.5 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

2.6 Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

2.7 Umowy handlowe o znaczącym dla działalności Grupy Kapitałowej charakterze

3. PREZENTACJA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1 Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

3.2 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

3.3 Prognozy wyników finansowych

3.4 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

3.5 Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

3.6 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz główne parametry finansowe Grupy

WIELKOŚĆ I STRUKTURA AKTYWÓW

WIELKOŚĆ I STRUKTURA PASYWÓW

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI i GRUPY KAPITAŁOWEJ APLISENS ZA OKRES 01.01.2020 – 30.06.2020 R.

4. OPIS ISTOTNYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Pozostałe ryzyka i zagrożenia

Ryzyko polityczne

Ryzyko związane z dostępnością materiałów produkcyjnych ich rotacją oraz utratą wartości

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i pozyskiwaniem pracowników

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych

Ryzyko związane z posiadaniem i aktualizacją certyfikatów

Ryzyko związane z koncentracją należności

Ryzyko załamania popytu związane z fluktuacją polskiej waluty

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane ze zmianą postrzegania Polski przez obywateli Federacji Rosyjskiej

Ryzyko związane z wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Ryzyko podatkowe

Ryzyko związane z zamiarem wejścia na nowe rynki

Ryzyko związane z znaczącym ograniczeniem produkcji energii elektrycznej w oparciu o węgiel kamienny i brunatny.

5. STRATEGIA ROZWOJU I CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI OSIĄGANE PRZEZ EMITENTA W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

5.1 Strategia rozwoju Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

CELE FINANSOWE

CELE RYNKOWE I ROZWOJOWE

PROCESY WEWNĘTRZNE

5.2 Realizacja strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022

Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej APLISENS na dzień 30.06.2020r.

Pozostałe cele rynkowe i rozwojowe oraz procesy wewnętrzne

Realizacja polityki dywidendowej

5.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.4 Pozostałe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

6. WŁADZE APLISENS S.A.

6.1 Skład osobowy

Zarząd APLISENS S.A.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A.

6.2 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

7. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ AKCJONARIATU

7.1 Kapitał zakładowy

7.1.1 Struktura kapitału zakładowego

7.1.2 Akcje własne

7.2 Struktura akcjonariatu i jej zmiany

7.3 Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

8. POZOSTAŁE INFORMACJE

8.1 Informacje o firmie audytorskiej

8.2 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju