UCHWAŁA NR 1/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A., dokonuje wyboru Pana Mirosława Hejosza na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.596.877

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------ 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------ 5. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019. ------------------------------------------------ 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019. ------------------------------------------------------------------------
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019. ----------------------------------------
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019. ----------------------------------------
1. Podział zysku za rok 2019 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. -----------------------------------------------
10.Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu. ----------------------------------
11.Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.
12.Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej. -----------------------
13.Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------
14.Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej XI kadencji. ----------------------
15.Powołanie członków Rady Nadzorczej XI kadencji. -----------------------------
16.Wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu opcji menedżerskich w Spółce w latach 2020 - 2028. --------------------------------------------------------
17.Emisja obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I Spółki oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji oraz obligacji, w celu umożliwienia objęcia akcji serii I Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich. -------------------------------------------------------------------------
18.Zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 17. ---------
19.Inne zmiany Statutu Spółki. ----------------------------------------------------------
20.Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
21.Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------
22.Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.596.877 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2019 rok, na które składa się: ---------
2. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.170.449 tys. zł, ------------------------
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto w wysokości 205.027 tys. zł, -------------------------
4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 209.702 tys. zł, -------------------------------------------------------------------------------------
5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 13.139 tys. zł, ---------------------------------------------------------------
6. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9.210 tys. zł, -----------------------------------------------------------------
7. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego. --------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.596.649 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 4/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2019 rok, na które składa się: --------------------------------------------------------
2. skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.778.510 tys. zł, -------------------------------------------------------------------
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 294.894 tys. zł, --------
4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 304.773 tys. zł, --------------------------------------------------------
5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 81.463 tys. zł, -------------------------------------------------
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.911 tys. zł. ----------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.596.649 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 5/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2019 roku. -----------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.596.649 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 6/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 i pkt 13 oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia: -----------------------------------------

a) podzielić zysk netto Spółki za rok 2019 w kwocie 205.026.782,37 zł (słownie: dwieście pięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt dwa złote 37/100) w następujący sposób: ----------------------

kwotę 205.005.839,37 zł (słownie: dwieście pięć milionów pięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych 37/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, -----------------------------------------
kwotę 20.943,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 00/100) przeznaczyć na pokrycie straty aktuarialnej w roku 2019, związanej z aktualizacją rezerw na świadczenia pracownicze; ------------------------------------------------------------------------
b) użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 131.713.305,63 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów siedemset trzynaście tysięcy trzysta pięć złotych 63/100), stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, ---------------------------------
c) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki łączną kwotę 336.719.145,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 00/100), ---

2.Jako dzień dywidendy określa się dzień 21 września 2020 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 6 października 2020 roku (kwota 105.826.017,00 zł) i 4 listopada 2020 roku (kwota 230.893.128,00 zł).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.046.282 Liczba głosów "przeciw": 340.239 Liczba głosów "wstrzymujących się": 210.356

UCHWAŁA NR 7/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 8/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ----------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 9/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Greli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649

Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 10/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 (za okres od 1.10.2019 r. do 31.12.2019 r.). ----------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.591.649

Liczba głosów "przeciw": 5.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 11/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Lechowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 (za okres od 1.01.2019 r. do 7.06.2019 r.). -------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649

Liczba głosów "przeciw": 5.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 12/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela byłemu Członkowi Zarządu Adamowi Pieli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019 (za okres od 1.01.2019 r. do 31.05.2019 r.). ----------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.591.649

Liczba głosów "przeciw": 5.000

Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 13/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 14/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 15/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 16/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Kazimierczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 17/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. ---------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 18/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2019 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Włodarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.591.649 Liczba głosów "przeciw": 5.000 Liczba głosów "wstrzymujących się": 228

UCHWAŁA NR 19/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 i 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A., w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz kryteriów odnoszących się do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. ------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------- Załącznik do uchwały Nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z 20 sierpnia 2020 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY KĘTY S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Definicje

Użyte w niniejszej Polityce poniższe słowa i wyrażenia mają następujące znaczenie:

− "Spółka" Grupy Kęty S.A. z siedzibą w Kętach;
− "Zarząd" Zarząd Spółki;
− "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
− "Polityka" niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
− "Komitet" Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
− "Segment Operacyjny" część struktury Spółki lub Grupy nadzorowana przez jednego z Członków Zarządu zgodnie podziałem zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu;
− "Grupa" grupa kapitałowa w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz.351 ze zm.), w której Spółka jest jednostką dominującą;
− "Przeciętne Miesięczne Wynagrodzenie" przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia;
− "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
− "GPW" Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie;
− "Ustawa" ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.);
− "KSH" ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych(tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.).

§ 2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została opracowana na podstawie art. 90d i n. Ustawy i określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
1. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy, w szczególności poprzez:
2. − zapewnienie pełnego zaangażowania w pełnienie funkcji w Spółce;
3. − zapewnienie motywowania do realizacji przyjętych strategii oraz planów biznesowych przy rozważnym i odpowiedzialnym ponoszeniu ryzyka;
4. − zapewnienie zainteresowania i związania z Grupą długoterminowo wysokiej klasy specjalistów;
5. − zapewnienie wysokości wynagrodzenia, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy, w tym Spółki, a także do poziomu odpowiedzialności;
6. − zapewnienie postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przy pełnieniu powierzonych w Spółce funkcji;
7. − zapewnienie przejrzystości systemu wynagradzania i braku dyskryminacji.

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 3. Sposób realizacji celów Polityki wobec Członków Zarządu

Polityka wspiera realizację jej celów poprzez ustalanie poziomu i składników wynagrodzenia Członków Zarządu z uwzględnieniem analiz rozwiązań stosowanych na rynku, uzależnionych od osiąganych przez Grupę wyników finansowych i dynamiki notowań akcji Spółki na GPW.

§ 4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie dwóch stosunków prawnych:
2. − stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę;
3. − powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
1. Rada Nadzorcza określa w drodze uchwały podstawy prawne stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
Członek Zarządu może być również zatrudniony przez spółkę Grupy lub powołany do pełnienia funkcji w zarządzie bądź radzie nadzorczej spółki Grupy.

§ 5. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu

1. Umowa o pracę pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu jest zawierana na następujących warunkach:
2. − wymiar czasu pracy pełen etat;
3. − okres trwania umowy czas nieokreślony;
4. − okres wypowiedzenia:
  - •trzymiesięczny gdy wypowiadającym umowę o pracę jest pracownik;
  - •sześciomiesięczny gdy wypowiadającym umowę o pracę jest pracodawca;
5. − w okresie wypowiedzenia umowy o pracę pracownik może zostać zwolniony z obowiązku świadczenia pracy z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.
1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członkom Zarządu może przysługiwać jednorazowa odprawa w wysokości do 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Odprawa nie przysługuje w przypadku, gdy bezpośrednio po rozwiązaniu umowy o pracę w Spółce, Członek Zarządu zostaje zatrudniony

na podstawie umowy o pracę w którejkolwiek ze spółek Grupy.

1. Z Członkami Zarządu zatrudnionymi przez Spółkę na podstawie umowy o pracę zawierane są umowy o zakazie konkurencji:
2. − obligatoryjnie w trakcie trwania stosunku pracy, bez możliwości jej rozwiązania;
3. − w zależności od decyzji Rady Nadzorczej po ustaniu stosunku pracy, przy czym:
  - •zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy może obowiązywać przez okres od 12 do 15 miesięcy, licząc od dnia ustania stosunku pracy ze Spółką;
  - •odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji wypłacane jest w miesięcznych ratach przez okres trwania zakazu konkurencji
  - •miesięczna rata odszkodowania wynosi od 25% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku trwania umowy o pracę do 50% wynagrodzenia zasadniczego, w

żadnym jednak przypadku nie może być niższa od 25% wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy.

§ 6. Warunki powołania Członka Zarządu

1. Członek Zarządu zostaje powołany do Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej na okres 3-letniej wspólnej kadencji.
1. Zasady powołania i odwołania Członka Zarządu określa Statut i przepisy KSH.

§ 7. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Rada Nadzorcza określa poziom wynagrodzenia Członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę, przy czym ustalając wysokość wynagrodzenia należnego Członkowi Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki uwzględnia fakt, że Członkowie Zarządu mogą być dodatkowo zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub powołani do pełnienia funkcji w zarządzie w Spółce albo spółkach Grupy, w tym w ramach zarządzanego i nadzorowanego Segmentu Operacyjnego.
1. Niezależnie od formy prawnej łączącej Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej.
1. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu nie może przekroczyć 2,5 krotności części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze spółek Grupy na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy.
1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługują inne składniki wynagrodzenia wynikające wprost z prawa pracy.
1. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki i wyników jej poszczególnych struktur organizacyjnych zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę i/lub Grupę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach czasu.

§ 8. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki.
1. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.
1. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w jej treści.

§ 9. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych osiągniętych w poprzednim roku obrotowym, przez Grupę lub/i Segment Operacyjny. Zależność od wyników finansowych może dotyczyć zarówno wyników Spółki lub/i Grupy lub/i Segmentu Operacyjnego.
1. Ponadto wynagrodzenie zmienne uwzględnia również spełnienie kryteriów dotyczących interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom działalności Spółki i ich likwidacji.
1. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, w tym poszczególne elementy systemu premiowego, każdorazowo określa Rada Nadzorcza w uchwale. Postanowienie § 7 ust. 3 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
1. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto.
1. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, zbadanych przez biegłego rewidenta oraz po zatwierdzeniu powyższego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie.
1. Nie przewiduje się wypłaty zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego premii rocznej.

§ 10. Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
2. − prawo do korzystania z określonego majątku Spółki (w szczególności sprzętu i samochodu służbowego);
3. − prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych, w tym:
w Pracowniczych Planach Kapitałowych, utworzonych w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez uczestnika programu, z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu przez niego 60. roku życia oraz na inne cele określone w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych;
w grupowym ubezpieczeniu na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym Pogodna Przyszłość, które zapewnia dodatkowe oszczędności z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu wieku emerytalnego, po spełnieniu warunków opisanych w programie;
− prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce Programie grupowego ubezpieczenia na życie i zdrowie, które zapewnia dostęp do opieki medycznej, w tym badań w zakresie określonym w umowie z ubezpieczycielem;
− prawo do ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, które zapewnia pokrycie szkody, w razie zaistnienia zdarzenia mieszczącego się w katalogu określonym w polisie.
1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu może określać szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę również ten dokument.

§ 11. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu

1. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w programach motywacyjnych, opartych o akcje Spółki, które decyzją Walnego Zgromadzenia są uruchamiane w Spółce.
1. Program motywacyjny wspiera realizację długookresowych celów zarówno w zakresie rozwoju Grupy jak i budowania wartości dla akcjonariuszy.
1. Szczegółowe zasady uczestnictwa Członków Zarządu w programach motywacyjnych każdorazowo określa regulamin programu wydany przez Radę Nadzorczą, w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia.
1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce realizowany jest Program Opcji Menedżerskich na lata 2015 – 2023 uchwalony uchwałą nr 13/15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2015 roku. W powyższym Programie uczestniczy trzech Członków Zarządu. W ramach powyższego Programu trzem aktualnym Członkom Zarządu w latach 2015 – 2017 przyznane zostały prawa do zakupu nie więcej niż 50% akcji serii H (łączna ilość akcji serii H wynosiła 180 000 szt.) podzielonych na 3 równe

transze. Pozostałą część akcji została przyznana innym członkom kadry menadżerskiej spółek Grupy KĘTY biorących udział w Programie. Akcje mogły być obejmowane odpowiednio dla danej transzy, począwszy od 1 października 2018 roku, 2019 i 2020 roku. Trzej aktualni Członkowie Zarządu mają 36 miesięcy na skorzystanie ze swojego prawa.

§ 12. Zmiana wysokości wynagrodzenia

Każdy z Członków Zarządu może, w ramach obowiązującej Polityki i w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 13. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę.
1. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują swoją funkcję na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres 3-letniej wspólnej kadencji. Zasady powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej określa Statut i przepisy KSH.
1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

§ 14. Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym wyłącznie w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto.
1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia brutto Członka Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia i wynosi odpowiednio:
− w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej 3-krotnośc (trzykrotność) Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia;
− w przypadku Zastępcy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2,5 krotnośc (dwu i półkrotność) Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia;
− w przypadku pozostałych Członków Rady Nadzorczej 2-krotność (dwukrotność) Przeciętnego Miesięcznego Wynagrodzenia.
1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady, daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, gdzie jego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§ 15. Świadczenia niepieniężne dla Członka Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do:
2. − udziału w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych, utworzonym w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez uczestnika programu, z przeznaczeniem na wypłatę po osiągnięciu przez niego 60. roku życia oraz na inne cele określone w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych;
3. − do ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, które zapewnia pokrycie szkody, w razie zaistnienia zdarzenia mieszczącego się w katalogu określonym w polisie.
1. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą brać udziału w programach motywacyjnych opartych o emisję akcji Spółki.

IV. INNE POSTANOWIENIA

§ 16. Ograniczenie wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane w Polityce.

§ 17. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności Polityka zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członka Zarządu, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
1. Spółka w swojej działalności funkcjonuje w oparciu o kadrę ekspercką, wykorzystując w tym celu różne formy współpracy, umożliwiające elastyczny dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku w danym czasie. Umożliwia to również dostosowanie warunków współpracy z kadrą ekspercką do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi efektami ekonomicznymi przez Spółkę i/lub Grupę.
1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę zawierane na czas nieokreślony, z możliwością rozwiązania za wypowiedzeniem wynoszącym od trzech do sześciu miesięcy, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia.
1. Członkowie Zarządu, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia.

§ 18. Programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe ani programy wcześniejszych emerytur, w których mogliby uczestniczyć Członkowie Zarządu czy Członkowie Rady Nadzorczej.

§ 19. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może – w drodze uchwały - czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części, mając na względzie postanowienia właściwych umów o pracę, zawartych między Członkiem Zarządu a Spółką oraz innych dokumentów regulujących wynagrodzenie Członków Zarządu, uwzględniając również zasadę praw nabytych przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
1. O zastosowanie odstąpienia od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
1. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż jeden rok obrotowy.
1. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:
2. − okres, na który zastosowano odstąpienie od Polityki,
3. − elementy Polityki, od których zastosowano odstąpienie,
4. − przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
1. Każdy przypadek odstąpienia od Polityki ujawniany jest w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.

§ 20. Ustalenie i wdrożenie oraz przegląd Polityki

1. Polityka jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i Zarządu wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podjęło Walne Zgromadzenie.
1. Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem oraz jej aktualizację przeprowadza i prowadzi Zarząd zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
1. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki, w tym poprzez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, który na bieżąco monitoruje realizację Polityki i w miarę potrzeb zgłasza Radzie Nadzorczej i Zarządowi potrzebę jej skorygowania.
1. Rada Nadzorcza przygotowując Sprawozdanie o wynagrodzeniach dokonuje równocześnie kompleksowego corocznego przeglądu Polityki.

§ 21. Zmiana Polityki

1. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
1. W przypadku zmiany Polityki nowe brzmienie Polityki zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do dotychczasowej Polityki

oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

1. Istotna zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki uważa się każdą zmianę dotyczącą:
2. − przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki,
3. − zmiany niniejszego § 21 ust. 3 Polityki.
1. Zmiana Polityki, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki wymaga uchwały Zarządu.

§ 22. Rozstrzyganie konfliktów

W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki są rozproszone

na poszczególne organy Spółki. Każdy Członek Zarządu i Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Ponadto powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

− Członek Zarządu i/albo Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jego wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
− interes majątkowy Członka Zarządu i/albo Członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.
1. Postanowienie ust. 1 powyżej nie wyłącza obowiązku zastosowania obowiązujących w Spółce regulacji dotyczących konfliktów interesów, w tym zatwierdzonych przez Zarząd Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

§ 23. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.
1. Zarząd zobowiązany jest udzielić Radzie Nadzorczej, w terminie przez nią wskazanym, wszelkich informacji niezbędnych do sporządzenia sprawdzania, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
1. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
1. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:
2. − wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
3. − wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
4. − informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
5. − informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
6. − wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
7. − liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
8. − informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
9. − informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
1. Walne Zgromadzenie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach w formie uchwały, która ma charakter doradczy.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wskazanych w art. 90g ust. 10 Ustawy.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24. Obowiązywanie Polityki

1. Postanowienia Polityki obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Bez uszczerbku dla Polityki, Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia właściwych umów zawartych ze Spółką oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu za lata obrotowe 2019 i 2020, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe.

§ 25. Publikacja Polityki

Niniejsza Polityka publikowana jest na stronie internetowej Spółki.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 5.593.824

Liczba głosów "przeciw": 993.228

Liczba głosów "wstrzymujących się": 9.825

UCHWAŁA NR 20/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji na 6 osób. ---------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.590.407

Liczba głosów "przeciw": 5.167

Liczba głosów "wstrzymujących się": 1.303

UCHWAŁA NR 21/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Wojciecha Golaka w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji.
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.386.521

Liczba głosów "przeciw": 192.644

Liczba głosów "wstrzymujących się": 17.712

UCHWAŁA NR 22/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Piotra Kaczmarka w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji. --------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.386.521 Liczba głosów "przeciw": 192.644 Liczba głosów "wstrzymujących się": 17.712

UCHWAŁA NR 23/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Pawła Niedziółkę w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji. --------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.386.521 Liczba głosów "przeciw": 192.644 Liczba głosów "wstrzymujących się": 17.712

UCHWAŁA NR 24/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Przemysława Rasza w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji. ---------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 6.386.521

Liczba głosów "przeciw": 192.644

Liczba głosów "wstrzymujących się": 17.712

UCHWAŁA NR 25/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Piotra Stępniaka w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji. --------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.386.521 Liczba głosów "przeciw": 192.644 Liczba głosów "wstrzymujących się": 17.712

UCHWAŁA NR 26/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje Agnieszkę Zalewską w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XI kadencji. ---------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------

Liczba głosów "wstrzymujących się": 511.974

UCHWAŁA NR 27/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. ("Spółka") doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje: ------------------------------------

I. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji Spółki nowej emisji, opartego na następujących zasadach: ----------------------------------------------
- 1. Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. -------------------------------------------------
- 1. Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki ("Zarząd") po konsultacjach z Radą Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt 7), może dotyczyć nie więcej niż 40 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 120 osób. ------------------------------
- 1. Osobom Uprawnionym wskazanym zgodnie z pkt 2 powyżej, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, przyznaje opcje. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w pkt 9 poniżej, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje"). ----------------------
1. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym ("Powiernik"). ------------------------------------
1. Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 270.000 akcji Spółki. -------------------------------------------
1. Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Obligacji. ----------------------------------------
1. Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2020-2022, jednak nie później niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu nie mogą łącznie obejmować więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. Opcje przyznane jednej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy nie mogą obejmować więcej niż 10% akcji oferowanych w ramach danej transzy. -------------------------------------------------------------------
1. Możliwość realizacji opcji każdej z transz rozpocznie się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2023- 2025 i zakończy się w określonych dla tej transzy terminach przypadających w latach 2026-2028. W każdym roku przypadającym w okresie 3 lat realizowania opcji danej transzy Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje objęte opcją danej transzy. --------------------------------------------------------------------------
1. Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: ----------------------------------------------------------------------
a) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, przez okres co najmniej 3 lat od dnia przyznania opcji; oraz: ----------------------------------------
b) w odniesieniu do 15% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ---------------------------------------
c) w odniesieniu do 25% danej transzy osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji; ------------------
d) w odniesieniu 30% danej transzy osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielana Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA – sposób obliczenia wielkości transzy Obligacji wskazany jest w punkcie 13 poniżej; ----------------------
e) w przypadku 30% danej transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego grupy Spółki nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona Osobom Uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku netto został zrealizowany w 89,3%

wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto – sposób obliczenia wielkości transzy Obligacji wskazany jest w punkcie 14 poniżej. ----------------------------------------------------------------

1. Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt 9 lit b) i c) powyżej, rozumie się: --------------------------------------------------------------------
2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2022 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2022 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2019 roku przez średni kurs jej akcji w 2019 roku; -----------------------------------------------------------------
3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2023 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku; -------------------------------------------------------
4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz różnicy średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A w 2024 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,

i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kursu jej akcji w 2021 roku. -------------------------------------------------------

1. Przez wzrost zysku EBITDA, o którym mowa w pkt 9 lit. d) powyżej rozumie się: --------------------------------------------------------------------
2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2019 roku; --------------------------------
3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2023 i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku; --------------------------------
4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku EBITDA osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk EBITDA osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku. --------------------------------

Przy obliczaniu wartości skonsolidowanego zysku EBITDA na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wskaźnika EBITDA. ----------------

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia, przy obliczaniu wskaźników dynamiki zysku EBITDA, wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych, na zasadach określonych w regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------------------------

1. Przez wzrost zysku netto, o którym mowa w pkt 9 lit. e) powyżej rozumie się: -------------------------------------------------------------------
2. a) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2023 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2019 roku; -----------------------------------------------------
3. b) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2024 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2020 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2020 roku; -----------------------------------------------------
4. c) w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2025 roku – iloraz kwoty stanowiącej różnicę skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 roku i skonsolidowanego zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2021 roku przez skonsolidowany zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku. ----------------------------------------------------

Przy obliczaniu wartości skonsolidowanego zysku netto na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wskaźnika skonsolidowanego zysku netto. -------

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uwzględnienia przy obliczaniu wskaźników dynamiki zysku netto wpływu zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych na zasadach określonych w regulaminie Programu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. ---------

W odniesieniu do transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA na poziomie 28%, o której mowa w pkt 9 lit. d) powyżej, w przypadku realizacji co najmniej 89,3% wymaganej wartości tego wskaźnika, liczba Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie (w zakresie 89,3%-100%) i będzie obliczona według następującego wzoru: --------------------------

P = 33,333 x (R – 25%) x 30%

gdzie

P – oznacza wielkość transzy Obligacji, nie większą niż 30% Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy; ------------------------------------

R – oznacza % osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku EBITDA. --------

W odniesieniu do transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach realizacji opcji danej transzy pod warunkiem osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto na poziomie 28%, o której mowa w pkt 9 lit. e) powyżej, w przypadku realizacji co najmniej 89,3% wymaganej wartości tego wskaźnika, liczba Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach realizacji opcji danej transzy będzie rosła proporcjonalnie (w zakresie 89,3%-100%) i będzie obliczona według następującego wzoru: --------------------------

P = 33,333 x (R – 25%) x 30%

gdzie

R – oznacza % osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto. -------------

1. Nieziszczenie się warunków realizacji opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu. -----------------------
1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. --------------------------------------------------
1. Realizacja opcji następuje nie wcześniej niż po upływie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia jej przyznania i nie później niż w po upływie 72 (siedemdziesięciu dwóch) miesięcy od jej przyznania. ----------------------------------------------------------------------
1. Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje: -----------------------------------------------------------------------
a) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami; ---
b) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, niebędących pracownikami; --------------------
c) po upływie 1 (jednego) miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami; ------------------------------
d) z chwilą ustania stosunku pracy w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy; -----------------------------------------------------------
e) z chwilą śmierci Osoby Uprawnionej. --------------------------------
II. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt I powyżej, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji. ----------------------------------------------------------------------
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 5.303.101

Liczba głosów "przeciw": 953.537

Liczba głosów "wstrzymujących się": 340.239

UCHWAŁA NR 28/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 20 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/20 z dnia 20 sierpnia 2020 r. ("Uchwała ws. Programu"), uchwala co następuje:------------------------------------------------------

1. Emituje się 270.000 (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii I Spółki ("Obligacje"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 27/20 z dnia 20 sierpnia 2020 r. -----------------------------------------------------------
1. Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie: ---------------------------
2. a) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "N";
3. b) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "O";
4. c) 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) obligacji serii oznaczonej literą "P".
1. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 gr (jeden grosz). ---------------------------------------------------------------------------------
1. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.700,00 zł (dwa tysiące siedemset złotych). ------------------------------------------------------------------
1. Obligacje nie mają postaci dokumentu i podlegać będą zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. -------
1. Obligacje są nieoprocentowane. ---------------------------------------------------
1. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii I z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. -----------------------------------------------------
1. Obligacje są niezbywalne, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji (ograniczenie zbywania obligacji imiennych). ---------------------------
1. Cena emisyjna Akcji serii I obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji serii N, O i P będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. ------------------
Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikające z: ------------------
a) Obligacji serii N może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 30 września 2026 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii N); -------------------------------------------------------------------------------
b) Obligacji serii O może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2024 roku

do dnia 30 września 2027 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii O); -------------------------------------------------------------------------------

c) Obligacji serii P może być wykonane przez 5 (pięć) pierwszych dni roboczych miesięcy styczeń, marzec, maj, lipiec, wrzesień oraz listopad, przypadających w okresie od dnia 1 października 2025 roku do dnia 30 września 2028 roku (dzień wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii I wynikającego z Obligacji serii P). --------------------------------------------------------------------------------
1. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu:
2. a) 30 września 2026 roku w przypadku Obligacji serii N; ----------------
3. b) 30 września 2027 roku w przypadku Obligacji serii O; ----------------
4. c) 30 września 2028 roku w przypadku Obligacji serii P; ----------------- – z zastrzeżeniem pkt 12. -----------------------------------------------------------
1. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii I, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii I. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu: ----------------------------------------------------------------------------------
2. a) 30 września 2026 roku w przypadku Obligacji serii N; ----------------
3. b) 30 września 2027 roku w przypadku Obligacji serii O; ----------------
4. c) 30 września 2028 roku w przypadku Obligacji serii P; -----------------

– Obligacje danej serii zostaną wykupione odpowiednio w dniach wskazanych w lit. a) – c) powyżej. ------------------------------------------------

1. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie kierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------
1. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji oraz zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii I, wynikającego z Obligacji. ----------------------------------
1. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie Uchwały ws. Programu, które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w pkt. 10, Obligacji danej serii w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii I. ----------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, jak również w sytuacji połączenia Spółki z innym podmiotem lub jej podziału, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Spółki z tytułu Obligacji zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania, wszystkie Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej, a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii I wygasa z dniem przekształcenia, połączenia, podziału lub dniem otwarcia likwidacji Spółki.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminu emisji Obligacji, w tym ustalenia treści warunków emisji Obligacji i propozycji nabycia Obligacji. Treść warunków emisji Obligacji oraz propozycji nabycia Obligacji podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności związanych z emisją i dematerializacją Obligacji, w tym w szczególności: ------------------------------------------------------------
2. a) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych; ----
3. b) zawarcia umowy z firmą inwestycyjną lub bankiem powierniczym w przedmiocie pełnienia funkcji agenta emisji; ----------------------------
4. c) dokonywania wszelkich innych niezbędnych czynności w celu przeprowadzenia emisji Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwałą. -------
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii I: ---------------------------------------------------------------------------------
2. a) W celu przyznania osobom, o których mowa w pkt 15, posiadającym Obligacje ("Obligatariusze"), praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 675.000,00 zł (sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 270.000 (dwustu siedemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. ------------------------------------------------------------------
3. b) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii I na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. ------------------------------
c) Akcje serii I będą obejmowane przez imiennie oznaczonych Obligatariuszy, w liczbie nie większej niż 120 osób. --------------------
d) Akcje serii I będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 9 niniejszej uchwały. -----------------
e) Akcje serii I mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały.
f) Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza nie później niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy. ---------------------------------------------------------------------
g) Akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z czym akcje serii I zostaną zdematerializowane. -------------------------------------------------
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii I Spółki w depozycie papierów wartościowych, w celu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii I Spółki do obrotu na rynku regulowanym. ------------------------------------------------------------------------
1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii I oraz Obligacji. ------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii I oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii I oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: ---------------------------------------------

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii I jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich planowanego do realizacji przez Spółkę w latach 2020-2028. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej Obligacji od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia się warunków określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia dot. przyjęcia programu opcji menedżerskich. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich na lata 2020-2028. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii I będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii I zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób

z Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii I została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter programu opcji menedżerskich. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program został przyjęty, pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona. W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie – 1 gr (jeden grosz) za Obligację – tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." ----------------------------------------

1. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii I, w tym określeniem ceny emisyjnej. --------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%).

Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877

Liczba głosów "za": 5.303.101

Liczba głosów "przeciw": 953.537

Liczba głosów "wstrzymujących się": 340.239

UCHWAŁA NR 29/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 28/20 z dnia 20 sierpnia 2020 r., dokonuje zmiany w § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 10 o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 675.000 zł (słownie: sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami obligacji serii N, O i P z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." ----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 5.303.599 Liczba głosów "przeciw": 953.039 Liczba głosów "wstrzymujących się": 340.239

UCHWAŁA NR 30/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: ---------------------------------------

a) § 5 pkt 8 otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------

"Zadłużenie Pozabilansowe Grupy Kapitałowej" – wynikająca z zatwierdzonego Skonsolidowanego Budżetu maksymalna wysokość pieniężnych zobowiązań pozabilansowych spółek należących do Grupy Kapitałowej płatnych na podstawie poręczeń, gwarancji, weksli lub innych czynności o podobnym charakterze, dokonanych w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązania wobec osoby trzeciej, z pominięciem zobowiązań pozabilansowych wobec spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także zobowiązań pozabilansowych spółek grupy kapitałowej wynikających

z odpowiedzialności solidarnej lub poręczeń wzajemnych w ramach tej samej umowy w kwocie przekraczającej wartość zobowiązań wynikających z tej umowy. ----------------------------------------------------------------------------------

b) § 7 ust. 1 i 2 otrzymują następujące brzmienie: ---------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23 986 242,50 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy). -----------------------------------------------------
Na kapitał zakładowy składa się 9.594.497 (słownie: dziewięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt siedem) akcji opłaconych gotówką o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda." ----------------------------------------------------------

c) - §7 ust. 4 pkt 7 otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------------

131.459 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji serii G, ----------------------------------------------------------------

w § 7 ust. 4 dodaje się pkt 8 w następującym brzmieniu: ----------------------

21.050 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji serii H. --------

d) § 14 ust. 2 pkt 6 otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------------

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, ----

e) § 14 ust. 2 pkt 12 otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------- ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, -----------------------

f) w § 14 ust. 2 dodaje się pkt 13 w następującym brzmieniu: ------------------ przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji i wniosków w zakresie zmian w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz uszczegółowianie elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, po upoważnieniu przez Walne Zgromadzenie, -------------------------------------

g) w § 14 ust. 2 dodaje się pkt 14 w następującym brzmieniu: ----------------- sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. --------------------------------------

h) § 19 ust. 1 pkt 15 otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------- ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń obowiązującą w Spółce, ----------------------------------------------

i) w § 19 ust. 1 dodaje się pkt 16 w następującym brzmieniu: -------------------

przyjęcie i zmiany obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz upoważnianie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń, -----------------------------------

j) w § 19 ust. 1 dodaje się pkt 17 w następującym brzmieniu: -------------------

podejmowanie uchwał opiniujących sporządzane przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ---------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. ------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy (procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki): 6.596.877 (68,57%). Łączna liczba ważnych głosów: 6.596.877 Liczba głosów "za": 6.429.685 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 167.192

UCHWAŁA NR 31/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie § 16 ust. 7 Statutu Spółki dokonuje zmiany § 6 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, który otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------

Uczestnicy mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile wynika to z ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.---------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

AI Terminal

Grupa Kety S.A.

5635_rns_2020-08-20_3d9a61ba-71a6-43dc-9f51-c7e65bbab718.pdf

UCHWAŁA NR 1/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 2/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 3/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 4/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 5/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 6/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 7/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 8/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 9/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 10/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 11/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 12/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 13/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 14/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 15/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 16/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 17/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 18/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 30 maja 2019 roku

UCHWAŁA NR 19/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY KĘTY S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Definicje

§ 2. Cel Polityki

II. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 3. Sposób realizacji celów Polityki wobec Członków Zarządu

§ 4. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

§ 5. Warunki umów zawieranych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu

§ 6. Warunki powołania Członka Zarządu

§ 7. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

§ 8. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

§ 9. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

§ 10. Świadczenia niepieniężne dla Członków Zarządu

§ 11. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu

§ 12. Zmiana wysokości wynagrodzenia

III. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 13. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

§ 14. Składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 15. Świadczenia niepieniężne dla Członka Rady Nadzorczej

IV. INNE POSTANOWIENIA

§ 16. Ograniczenie wynagrodzenia.

§ 17. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

§ 18. Programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

§ 19. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

§ 20. Ustalenie i wdrożenie oraz przegląd Polityki

§ 21. Zmiana Polityki

§ 22. Rozstrzyganie konfliktów

§ 23. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24. Obowiązywanie Polityki

§ 25. Publikacja Polityki

UCHWAŁA NR 20/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 21/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 22/20

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku

UCHWAŁA NR 23/20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GRUPY KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku