Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Aug 20, 2020

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana Andrzeja Leganowicz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Pan Andrzej Leganowicz ogłosił wyniki: liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 74.940.733 ; procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 75,55%, łączna liczba ważnych głosów: 74.940.733; liczba głosów "za": 74.940.733; liczba głosów "przeciw": 0; liczba głosów "wstrzymujących się": 0; brak sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU

W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1.	Otwarcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
	podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji
	powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------------------
6.	Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i
	Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.".----------------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych
	mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o
	wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w
	założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.------------------------
9.	Informacje bieżące dla Akcjonariuszy. -------------------------------------------------------
10.	Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący ogłosił wyniki: liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 74.940.733; procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 75,55 %; łączna liczba ważnych głosów: 74.940.733; liczba głosów "za": 74.940.733; liczba głosów "przeciw": 0; liczba głosów "wstrzymujących się": 0; brak sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 74.940.733; procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 75,55 %; łączna liczba ważnych głosów: 74.940.733; liczba głosów "za": 74.168.874; liczba głosów "przeciw": 0; liczba głosów "wstrzymujących się": 771.859; brak sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU

W SPRAWIE PRZYJĘCIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały. ------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki: liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 74.940.733 ; procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 75,55 %; łączna liczba ważnych głosów: 74.940.733; liczba głosów "za": 52.359.862; liczba głosów "przeciw": 2.923.521; liczba głosów "wstrzymujących się": 19.657.350, brak sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 20 SIERPNIA 2020 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA DOKONANIE CZYNNOSCI PRAWNYCH MOGĄCYCH SKUTKOWAĆ ROZPORZĄDZENIEM SKŁADNIKAMI AKTYWÓW TRWAŁYCH SPÓŁKI

w sprawie: wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji.-------------------------------

Zważywszy, że:

• 1. Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("Kredytobiorca") została powołana przez spółkę Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w celu realizacji strategicznego dla Grupy Kapitałowej Grupa Azoty projektu inwestycyjnego pn. "Polimery Police" obejmującego nowy kompleks petrochemiczny w Policach ("Projekt Polimery Police");---------------
• 1. dnia 31 maja 2020 roku Kredytobiorca zawarł umowę kredytów z konsorcjum instytucji finansowych, w którego skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 oraz Santander Bank Polska S.A. ("Konsorcjum") oraz ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów"), na mocy której Konsorcjum zobowiązało się do udzielenia Kredytobiorcy: (i) kredytu terminowego w kwocie 487.800.000 EUR, (ii) kredytu terminowego w kwocie 537.700.000 USD, (iii) kredytu VAT w kwocie 150.000.000 PLN oraz (iv) kredytu obrotowego w kwocie 180.000.000 USD, z przeznaczeniem na finansowanie Projektu Polimery Police; -----------------------
• 1. dnia 31 maja 2020 roku, Kredytobiorca oraz spółka Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zawarli umowę pożyczki (ang. loan agreement), na mocy której Spółka zobowiązała się udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 344.463.738,00 PLN ("Umowa Pożyczki"); ----------------------------------------------------------------------------
• 1. dnia 31 maja 2020 roku Kredytobiorca, Spółka, spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Bank Pekao zawarli umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement), na mocy której Spółka oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. zobowiązali się solidarnie udzielić Kredytobiorcy pożyczki w maksymalnej wysokości wynoszącej 105.000.000 EUR ("Umowa Gwarancji Udzielenia Pożyczki Wspierającej"); oraz
• 1. zgodnie z Umową Kredytów, Spółka zobowiązana jest zawrzeć Dokumenty Transakcji (ang. Transaction Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów), w tym w

szczególności dokumenty zabezpieczeń w celu zabezpieczenia wierzytelności Konsorcjum z tytułu Umowy Kredytów i innych Dokumentów Finansowania (ang. Finance Documents, zgodnie z definicją w Umowie Kredytów) na zasadach określonych w Umowie Kredytów; -----------------------------------------------------------------------------

• 1. uchwałą nr 759/XI/2020 z dnia 22 lipca 2020 r. Zarząd Spółki zaakceptował założenia do umowy zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach Spółki w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako zastawcą a Bankiem Pekao jako zastawnikiem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Zastawów na Akcjach"), jak również założenia do umowy przelewu wierzytelności i praw przysługujących Spółce względem Kredytobiorcy, której zawarcie jest planowane pomiędzy Spółką jako cedentem a Bankiem Pekao jako cesjonariuszem w związku z Umową Kredytów ("Umowa Cesji") oraz postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji ("Uchwała Zarządu"); -----------------
• 1. uchwałą nr 16/XI/2020 z dnia 30 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji ("Uchwala RN"),----------------------- na podstawie § 50 pkt 9 w zw. z § 32 ust. 4 Statutu Spółki w związku z Uchwałą Zarządu oraz

Uchwałą RN, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki:

• (1) wyraża zgodę na dokonanie czynności prawnych mogących skutkować rozporządzeniem składnikami aktywów trwałych Spółki o wartości rynkowej przekraczającej 5% sumy aktywów Spółki, w formie określonej w założeniach do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji,---------------------------------------------------------------------------------
• (2) upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych zmierzających do zawarcia Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji, zgodnych z założeniami do w/w Umów, załączonymi do niniejszej Uchwały.-----------------------

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki: liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 74.940.733 ; procentowy udział powyższych akcji w kapitale zakładowym Spółki: 75,55 %; łączna liczba ważnych głosów: 74.940.733 ; liczba głosów "za": 55.273.113; liczba głosów "przeciw": 19.667.620 ; liczba głosów "wstrzymujących się": 0.