Movie Games S.A.

Regulatory Filings • Aug 24, 2020

REGULAMIN

_____________________

PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

REALIZOWANEGO W SPÓŁCE PYRAMID GAMES S.A.

_____________________

DEFINICJE

Pojęcia pisane w niniejszym Regulaminie wielką literą mają następujące znaczenie:

Akcje	oznacza nie więcej niż 73.860 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, które zostaną wyemitowane jednorazowo lub w częściach na podstawie jednej lub kilku Uchwał Zarządu zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia;
Akcje Uczestnika	oznacza wszystkie akcje Spółki objęte jednorazowo lub w częściach przez Uczestnika Programu w ramach Programu;
ASO	oznacza alternatywny system obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW;
Cel 1	oznacza ukończenie przez Spółkę produkcji nad co najmniej 6 (słownie: sześcioma) grami komputerowymi lub grami na inne platformy w okresie od dnia 01 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2021 roku;
Cel 2	oznacza osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku stwierdzonego na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta;
Cel 3	oznacza osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, stwierdzonego na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych za lata 2020 - 2022, zbadanych przez biegłego rewidenta;
Dodatkowi Uczestnicy Programu	oznacza Uczestników Programu wskazanych dodatkową uchwałą odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.5 Regulaminu;
Pierwszy Etap Programu	oznacza pierwszy okres obowiązywania Programu, tj. okres przewidziany dla realizacji Celu 1, trwający od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2021 roku;
Drugi Etap Programu	oznacza drugi okres obowiązywania Programu, tj. okres przewidziany dla realizacji Celu 2, trwający od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
Trzeci Etap Programu	oznacza trzeci okres obowiązywania Programu, tj. okres przewidziany dla realizacji Celu 3, trwający od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2022 roku;
Dyspozycja Deponowania	oznacza pisemną dyspozycję Uczestnika Programu w sprawie wskazania numeru i podmiotu prowadzącego

	rachunek papierów wartościowych, na którym mają być zapisane Akcje po rejestracji w KDPW, składaną na przygotowywanym przez Spółkę formularzu;
Dzień Roboczy	oznacza wszystkie dni poza sobotami, niedzielami oraz dniami ustawowo wolnymi od pracy w Polsce;
Emisja Akcji	ma znaczenie określone w punkcie 5.2 Regulaminu;
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
KDPW	oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 – kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.);
Naruszenie Warunków Koniecznych	ma znaczenie określone w punkcie 7.10 Regulaminu;
Ocena	ma znaczenie określone w punkcie 7.14 Regulaminu;
Okres Programu	oznacza łącznie okres Pierwszego Etapu Programu, Drugiego Etapu Programu oraz Trzeciego Etapu Programu;
Okres Lock-Up	oznacza okres trwający w stosunku do danego Uczestnika Programu od objęcia Akcji w ramach danej Transzy do dnia wprowadzenia takich Akcji do ASO, a następnie trwający nieprzerwanie przez okres kolejnych 9 (dziewięciu) miesięcy od wprowadzenia Akcji do ASO, w każdym jednak przypadku nie dłużej niż 4 (cztery) lata od objęcia Akcji danej Transzy;
Spółka	oznacza Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie (KRS: 0000787951);
Program	oznacza program motywacyjny realizowany w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego realizowanego w Spółce Pyramid Games S.A. przyjmowany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą;
Stosunek Współpracy	oznacza łączący Spółkę i danego Uczestnika Programu stosunek pracy, zlecenia lub inny o podobnym charakterze (również w ramach prowadzonej przez Uczestnika Programu działalności gospodarczej);
Transza I	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 24.620 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia) oferowanych do objęcia za Pierwszy Etap Programu w przypadku realizacji Celu 1;
Transza II	oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 24.620 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia)

oferowanych do objęcia za Drugi Etap Programu w przypadku realizacji Celu 2;

Transza III oznacza pulę Akcji w liczbie nie większej niż 24.620 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwadzieścia) oferowanych do objęcia za Trzeci Etap Programu w przypadku realizacji Celu 2 oraz Celu 3;

Transze oznacza łącznie Transzę I, Transzę II oraz Transzę III;

• Uchwała Walnego Zgromadzenia oznacza uchwałę Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 10 sierpnia 2020 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego;
• Uchwała Zarządu oznacza uchwałę Zarządu w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 9 Statutu Spółki w przedmiocie Emisji Akcji;
• Uczestnik Programu oznacza członków zarządu Spółki oraz członków personelu Spółki, w tym pracowników lub współpracowników Spółki, którzy są stroną zawartej ze Spółką umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej będącej podstawą Stosunku Współpracy; przez "Uczestników Programu" należy rozumieć także Dodatkowych Uczestników Programu;
• Umowa Uczestnictwa oznacza umowę dotyczącą uczestnictwa w Programie, zawartą pomiędzy Spółką a Uczestnikiem Programu, zgodnie z postanowieniami punktu 6 Regulaminu;

Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;

• Warunki Konieczne oznacza określone warunki konieczne, między innymi których ziszczenie uprawnia Uczestnika Programu do objęcia określonej liczby Akcji, określone w punkcie 7.6, 7.7, 7.9 oraz w Umowie Uczestnictwa, a także określone w punkcie 7.8 w stosunku do Jacka Wyszyńskiego;
• Warunki Programu oznacza odpowiednio w stosunku do: (i) Transzy I spełnienie Warunków Koniecznych oraz realizację Celu 1; (ii) Transzy II – spełnienie Warunków Koniecznych oraz realizację Celu 2, z zastrzeżeniem punktu 7.2; (iii) Transzy III – spełnienie Warunków Koniecznych oraz realizację Celu 2 oraz Celu 3;

Zarząd oznacza Zarząd Spółki;

Zwolnienie Lock-Up oznacza okresowe zwalnianie Uczestnika Programu z zobowiązania, o którym mowa w punkcie 7.9(a), w ten sposób, że począwszy od dnia wprowadzenia Akcji Uczestnika do ASO, a następnie co 3 (trzy) miesiące od tego dnia, z wyżej wskazanego zobowiązania uwalniana będzie część równa 25% puli Akcji Uczestnika według stanu na dzień wprowadzenia Akcji Uczestnika do ASO, tj.:

• (a) w dniu wprowadzenia Akcji Uczestnika do ASO, Uczestnik Programu uprawniony będzie do zbycia 25% łącznej liczby wszystkich Akcji Uczestnika;
• (b) po upływie 3 (trzech) miesięcy od wprowadzenia Akcji Uczestnika do ASO, Uczestnik Programu uprawniony będzie do zbycia 50% łącznej liczby wszystkich Akcji Uczestnika;
• (c) po upływie 6 (sześciu) miesięcy od wprowadzenia Akcji Uczestnika do ASO, Uczestnik Programu uprawniony będzie do zbycia 75% łącznej liczby wszystkich Akcji Uczestnika.

PODSTAWA PRAWNA I CEL PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• Program zostaje przeprowadzony na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zgodnie z Regulaminem.
• Celem realizacji Programu jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Zarządu oraz kluczowego personelu Spółki do działań, których efektem będzie wzrost przychodów i zysków Spółki oraz utrzymanie dalszego, dynamicznego rozwoju Spółki.
• Dodatkowym celem Programu jest utrzymanie stabilizacji składu osobowego personelu Spółki, poprzez zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji we wzroście wartości akcji Spółki. Program ma również na celu wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
• Na zasadach określonych w Regulaminie, Spółka stworzy wybranym członkom personelu, po zawarciu z tymi osobami Umów Uczestnictwa, możliwość objęcia określonej liczby Akcji emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu.

PODSTAWOWE ZASADY PROGRAMU

• Program realizowany będzie w okresie 4 (czterech) lat obrotowych, tj. w latach obrotowych 2020 – 2023, z zastrzeżeniem, że Akcje będą oferowane okresy obejmujące Okres Programu.
• Liczba Uczestników Programu nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu liczby 30 (trzydziestu) osób.

OSOBY UCZESTNICZĄCE W PROGRAMIE

• Uczestnikami Programu są osoby, z którymi Spółka zawrze na zasadach określonych w Regulaminie Umowy Uczestnictwa.
• Lista Uczestników Programu zostanie ustalona:
  • (a) w drodze uchwały Zarządu w ramach upoważnienia zawartego w Uchwale Walnego Zgromadzenia - w zakresie osób innych, niż członkowie Zarządu, oraz
  • (b) w drodze uchwały Rady Nadzorczej w ramach upoważnienia zawartego w Uchwale Walnego Zgromadzenia – w zakresie osób będących członkami Zarządu.
• Lista Uczestników Programu zostanie ostatecznie ustalona do dnia 31 grudnia 2020 r.
• Uchwała odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia listy Uczestników Programu powinna zawierać co najmniej:
  • (a) dane identyfikujące Uczestnika Programu;
  • (b) liczbę Akcji w danej Transzy, które zostaną objęte przez Uczestnika Programu w przypadku spełnienia Warunków Programu.
• W okresie realizacji Programu:
  • (a) Zarząd w zakresie osób innych, niż członkowie Zarządu, oraz
  • (b) Rada Nadzorcza w zakresie osób będących członkami Zarządu,

może w drodze uchwały wskazać Dodatkowych Uczestników Programu, z którymi zostaną zawarte Umowy Uczestnictwa lub zwiększyć liczbę Akcji, do objęcia których uprawnieni będą Uczestnicy Programu.

• Wszelkie postanowienia Regulaminu dotyczące Uczestników Programu znajdują odpowiednie zastosowanie do Dodatkowych Uczestników Programu.
• Uczestnik Programu traci prawo uczestnictwa w Programie w przypadku:
  • (a) Naruszenia Warunków Koniecznych;
  • (b) śmierci Uczestnika Programu.

LICZBA AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH PROGRAMU

• W celu realizacji Programu Spółka wyemituje nie więcej niż 73.860 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt) Akcji, do objęcia których uprawnieni będą Uczestnicy Programu po spełnieniu Warunków Programu określonych Regulaminie oraz w Umowie Uczestnictwa.
• Akcje, o których mowa w punkcie 5.1 Regulaminu, zostaną wyemitowane w drodze Uchwały Zarządu oraz zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Emisja Akcji").
• Liczba Akcji, do objęcia których uprawnieni będą Uczestnicy Programu, ustalona zostanie:
  • (a) w uchwale Zarządu w zakresie osób innych, niż członkowie Zarządu, oraz
  • (b) w uchwale Rady Nadzorczej w zakresie osób będących członkami Zarządu,

oraz zostanie każdorazowo wskazana w Umowie Uczestnictwa.

UMOWY UCZESTNICTWA

• W terminie 2 (dwóch) miesięcy od ustalenia listy Uczestników Programu Spółka złoży osobom wskazanym w uchwale odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.2 Regulaminu, ofertę zawarcia Umowy Uczestnictwa. Składana Uczestnikowi Programu oferta będzie dotyczyć Akcji w liczbie określonej w odpowiednio uchwale Zarządu lub Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.2 Regulaminu.
• Umowy Uczestnictwa powinny zostać zawarte z Uczestnikami Programu najpóźniej w terminie 3 (trzech) miesięcy od ustalenia listy Uczestników Programu.
• W trakcie realizacji Programu, nie później jednak niż w terminie 2 (dwóch) miesięcy od dnia podjęcia uchwały odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.5, Spółka może składać dodatkowe oferty zawarcia Umowy Uczestnictwa zarówno Uczestnikom Programu, jak i Dodatkowym Uczestnikom Programu wskazanym w uchwale odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej, o których mowa w punkcie 4.5 Regulaminu. W przypadku przyjęcia oferty przez Uczestnika, Spółka zawrze z takim Uczestnikiem aneks do Umowy Uczestnictwa, odpowiednio modyfikujący zawartą uprzednio Umowę Uczestnictwa lub nową Umowę Uczestnictwa, jeśli uprzednio zawarta została w całości wykonana albo uległa rozwiązaniu lub w inny sposób wygasła.
• Umowy Uczestnictwa będą zasadniczo zgodne z wzorem stanowiącym Załącznik 1 do Regulaminu.
• Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa z członkami Zarządu Spółki, Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą, która upoważni jednego lub więcej jej członków do podpisania Umowy Uczestnictwa, a przy zawieraniu Umów Uczestnictwa z pozostałymi Uczestnikami Programu Spółka będzie reprezentowana zgodnie z zasadami jej reprezentacji.

WARUNKI I KRYTERIA KONIECZNE DLA OBJĘCIA AKCJI

• W ramach danej Transzy Uczestnicy Programu uzyskają prawo do objęcia Akcji po spełnieniu Warunków Programu, na zasadach określonych w Regulaminie oraz Umowie Uczestnictwa.
• W przypadku niezrealizowania Celu 2, ale jednocześnie osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku stwierdzonego na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, Uczestnicy Programu, pierwotnie uprawnieni do objęcia Akcji w ramach Transzy II, uzyskają prawo do objęcia części Akcji Transzy II, pomimo niezrealizowania Celu 2, lecz zrealizowania pozostałych Warunków Programu, przy czym: (i) łączna liczba Akcji Transzy II zostanie zredukowana proporcjonalnie do osiągniętego zysku netto zgodnie z tabelą poniżej, oraz (ii) liczba Akcji, alokowana dla poszczególnych Uczestników Programu w ramach Transzy II, zostanie zredukowana proporcjonalnie do redukcji łącznej liczby Akcji Transzy II zgodnie z tabelą poniżej:

	wartość zysku netto za rok obrotowy 2021
Lp.	mniej niż:	nie mniej niż:	łączna ilość Akcji przewidzianych dla Transzy II po redukcji zgodnie z punktem 7.2
1.	3 000 000,00 zł	2 750 000,00 zł	22.568
2.	2 750 000,00 zł	2 500 000,00 zł	20.516
3.	2 500 000,00 zł	2 250 000,00 zł	18.465
4.	2 250 000,00 zł	2 000 000,00 zł	16.413
5.	2 000 000,00 zł	1 750 000,00 zł	14.361

6.	1 750 000,00 zł	1 500 000,00 zł	12.310
7.	1 500 000,00 zł	1 250 000,00 zł	10.258
8.	1 250 000,00 zł	1 000 000,00 zł	8.206

• Warunki Programu, w tym Warunki Konieczne, określone w Umowach Uczestnictwa mogą się różnić w zależności od funkcji pełnionej przez Uczestnika Programu w strukturze Spółki.
• W Umowach Uczestnictwa zawieranych z Uczestnikami Programu mogą zostać zawarte dodatkowe Warunki Programu nieokreślone w Regulaminie.
• Umowa Uczestnictwa może wyłączać niektóre z Warunków Programu określonych w Regulaminie lub przewidywać ich modyfikację. W takim przypadku Warunki Programu określone w Umowie Uczestnictwa są dla Uczestnika Programu wiążące.
• W stosunku do Uczestnika Programu, który w dniu zawarcia Umowy Uczestnictwa nie będzie wchodził w skład Zarządu Spółki, za Warunek Konieczny uznaje się następujący warunek: do dnia, w którym nastąpi Ocena, nie nastąpi wypowiedzenie, rozwiązanie, ani wygaśnięcie zawartej między Uczestnikiem Programu a Spółką umowy, będącej podstawą Stosunku Współpracy i która to umowa łączyła Uczestnika Programu ze Spółką w dniu zawarcia z Uczestnikiem Programu Umowy Uczestnictwa, chyba że umowa ta zostanie w tym samym czasie zastąpiona inną umową łączącą Uczestnika Programu ze Spółką, która będzie podstawą Stosunku Współpracy.
• W stosunku do Uczestnika Programu, który w dniu zawarcia Umowy Uczestnictwa wchodzi w skład Zarządu, za Warunek Konieczny uznaje się następujący warunek: do dnia, w którym nastąpi Ocena, Uczestnik Programu w dalszym ciągu pełni nieprzerwanie funkcję członka Zarządu lub pozostaje ze Spółką w Stosunku Współpracy na mocy odrębnej Umowy, nieprzerwane od dnia, w którym przestał pełnić funkcję w Zarządzie.
• Dodatkowo, w stosunku do Jacka Wyszyńskiego za Warunek Konieczny uznaje się następujący warunek: złożenie przez Jacka Wyszyńskiego oświadczenia o zobowiązaniu do niezbywania akcji Spółki posiadanych przez Jacka Wyszyńskiego według stanu na dzień 23 sierpnia 2020 r., tj. 260.000 (słownie: dwustu sześćdziesięciu tysięcy) sztuk akcji Spółki, przez okres 18 (osiemnastu) miesięcy licząc od dnia 23 sierpnia 2020 r., zawierającego jednocześnie oświadczenie, że w przypadku naruszenia tego zobowiązania Jacek Wyszyński zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości stanowiącej równowartość ceny zbycia akcji Spółki z naruszeniem takiego zobowiązania.
• W każdym przypadku za Warunek Konieczny uznaje się następujące warunki:
  • (a) złożenie przez Uczestnika Programu oświadczenia o zobowiązaniu do niezbywania Akcji Uczestnika, objętych w wyniku wykonania prawa wynikającego z zawartej ze Spółką Umowy Uczestnictwa przez Okres Lock-Up, zawierającego jednocześnie oświadczenie, że w przypadku niedotrzymania tego warunku, Uczestnik Programu zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości ustalonej w Umowie Uczestnictwa, z zastrzeżeniem Zwolnienia Lock-Up;
  • (b) złożenie przez Uczestnika Programu oświadczenia o zobowiązaniu do dostarczania na własny koszt, na każdorazowe żądanie Spółki, w terminie 14

(słownie: czternastu) dni od daty jego otrzymania, poświadczonego przez pracownika firmy inwestycyjnej prowadzącej na rzecz Uczestnika Programu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane będą Akcje Uczestnika, zestawienia transakcji dokonanych na Akcjach Uczestnika w Okresie Lock-Up.

• W sytuacji, w której przed objęciem Akcji, zgodnie z punktem 8 Regulaminu, Warunki Konieczne zostaną naruszone z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu, Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Akcji, do których byłby uprawniony na mocy Regulaminu oraz Umowy Uczestnictwa oraz przestaje być Uczestnikiem Programu ("Naruszenie Warunków Koniecznych"), zaś Umowa Uczestnictwa wygasa. Dla celów interpretacji Regulaminu, za Naruszenie Warunków Koniecznych uznaje się w szczególności:
  • (a) rozwiązanie przez Uczestnika Programu umowy będącej podstawą Stosunku Współpracy z przyczyn innych niż z winy Spółki, jako pracodawcy, a w sytuacji w której Uczestnik Programu świadczy usługi na rzecz Spółki na podstawie innego stosunku umownego – jego rozwiązanie przez Uczestnika z przyczyn innych niż zawinione przez Spółkę;
  • (b) rozwiązanie przez Spółkę umowy będącej podstawą Stosunku Współpracy bez zachowania okresu wypowiedzenia;
  • (c) rażące naruszenie przez Uczestnika Programu przepisów prawa, a w efekcie powstanie odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej Spółki lub Uczestnika Programu;
  • (d) naruszenie przez Uczestnika Programu postanowień umowy, będącej podstawą Stosunku Współpracy, upoważniających Spółkę do jej rozwiązania bez zachowania okresu wypowiedzenia, w szczególności postanowień dotyczących zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej lub postanowień dotyczących obowiązku zachowania w poufności informacji niejawnych Spółki, w tym również informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Spółki;
  • (e) w stosunku do Uczestnika Programu będącego członkiem Zarządu odwołanie z pełnionej funkcji na skutek rażącego naruszenia postanowień Statutu Spółki lub uchwał organów Spółki albo złożenie rezygnacji z pełnienia tej funkcji przez Uczestnika Programu.
• W przypadku, o którym mowa w punkcie 7.10, Akcje, które przypadałyby do objęcia na rzecz Uczestnika Programu, który Naruszył Warunki Programu będą mogły zostać alokowane dla innego Uczestnika Programu.
• Każdorazowa ocena stopnia naruszenia oraz jego kwalifikacja należy do kompetencji
  • (a) Zarządu w zakresie osób innych niż członkowie Zarządu, oraz
  • (b) Rady Nadzorczej w zakresie osób będących członkami Zarządu,

który to organ podejmuje uchwałę potwierdzającą zaistnienie określonego powyżej przypadku.

W przypadku niespełnienia przez Uczestnika Programu któregokolwiek z Warunków Koniecznych określonych w Regulaminie lub Umowie Uczestnictwa, Uczestnikowi Programu nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Spółki.

• O ile Umowa Uczestnictwa nie stanowi inaczej, stwierdzenia spełnienia odpowiednich Warunków Programu, a także potwierdzenia ilości Akcji przyznanych każdemu Uczestnikowi w ramach danej Transzy, dokona każdorazowo:
  • (a) Zarząd w zakresie osób innych niż członkowie Zarządu, oraz
  • (b) Rada Nadzorcza w zakresie osób będących członkami Zarządu,

w formie uchwały w terminie 14 (czternastu) dni od zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Ocena").

OBJĘCIE AKCJI PRZEZ UCZESTNIKÓW PROGRAMU

• W terminie 3 (trzech) miesięcy od zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, Zarząd podejmie Uchwałę Zarządu, na mocy której zostanie podwyższony kapitał zakładowy o taką ilość Akcji, jaką łącznie alokowano na Uczestników Programu w ramach Transz, zgodnie z uchwałą lub uchwałami w sprawie Oceny.
• W terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia Emisji Akcji, Spółka złoży Uczestnikowi Programu, który spełnił wszystkie Warunki Programu, co zostało stwierdzone w ramach Oceny, ofertę objęcia Akcji oraz przekaże projekt umowy objęcia określonej liczby Akcji, o ile nie wystąpią okoliczności skutkujące wygaśnięciem prawa do objęcia określonej liczby Akcji.
• Uczestnik Programu zobowiązany będzie:
  • (a) zawrzeć ze Spółką umowę objęcia Akcji w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania od Spółki oferty ich objęcia;
  • (b) wnieść wkład pieniężny na pokrycie Akcji nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji;
  • (c) złożyć Dyspozycję Deponowania w odniesieniu do Akcji objętych przez Uczestnika Programu w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji.
• W przypadku, gdy Uczestnik Programu (i) nie zawrze ze Spółką umowy objęcia Akcji w terminie określonym w punkcie 8.3(a) lub (ii) nie wniesie wkładu pieniężnego na Akcje w terminie określonym w punkcie 8.3(b), prawo do objęcia Akcji wygasa, a dodatkowo w przypadku niewniesienia wkładu pieniężnego po zawarciu umowy objęcia Akcji – wygasa ta umowa objęcia Akcji.
• Spółka poinformuje Uczestnika Programu o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powzięcia informacji o jego dokonaniu.

BRAK SUKCESJI PRAW WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY UCZESTNICTWA

W przypadku śmierci Uczestnika Programu:

(a) zawarta z Uczestnikiem Programu Umowa Uczestnictwa wygasa z dniem śmierci Uczestnika Programu, a spadkobiercom zmarłego Uczestnika Programu nie przysługują żadne prawa wynikające z Umowy Uczestnictwa;

• (b) prawo do przyjęcia złożonej Uczestnikowi przez Spółkę oferty objęcia Akcji wygasa z dniem śmierci Uczestnika Programu, a spadkobiercy Uczestnika Programu nie są uprawnieni do złożenia oświadczania o przyjęciu tej oferty;
• (c) objęte przed śmiercią Uczestnika Programu Akcje Spółki wchodzą w skład spadku, na zasadach ogólnych.

POŁĄCZENIE, PRZEKSZTAŁCENIE LUB PODZIAŁ SPÓŁKI

W przypadku połączenia Spółki z innym podmiotem w drodze przejęcia Spółki przez ten podmiot oraz w przypadku przekształcenia lub podziału Spółki, zawarte Umowy Uczestnictwa wygasają. Uczestnikom Programu nie przysługują z tego powodu żadne roszczenia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
• Tytuły punktów zostały umieszczone jedynie dla wygody i nie mają wpływu na interpretację postanowień Regulaminu.
• Odniesienia do punktów i załączników są odniesieniami do punktów i załączników niniejszego Regulaminu.
• Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swej skuteczności uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia Rady Nadzorczej.
• Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Regulaminu zostanie uznane za nieważne lub bezskuteczne, nie będzie to miało wpływu na ważność Regulaminu. W takim przypadku Zarząd uchwali odpowiednią zmianę Regulaminu zastępując postanowienie nieważne lub bezskuteczne postanowieniem możliwie najbardziej zbliżonym do postanowienia pierwotnego, która następnie zostanie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
• Regulamin wchodzi w życie z dniem wejścia w życie Uchwały Zarządu, pod warunkiem zatwierdzenia jej przez Radę Nadzorczą.
• Wejście w życie Regulaminu nie powoduje powstania po stronie jakiejkolwiek osoby żadnych roszczeń, w szczególności nie powoduje powstania po stronie jakiejkolwiek osoby, która ma być Uczestnikiem Programu, roszczenia o zawarcie Umowy Uczestnictwa. Również w przyszłości postanowienia Regulaminu nie mogą być interpretowane jako podstawa jakichkolwiek roszczeń.

ZAŁĄCZNIKI

1. Wzór Umowy uczestnictwa.