ZAWARTOŚĆ RAPORTU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ4
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 34
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 70

Signed by / Podpisano przez:

Jacek Świderski

Date / Data: 2020-08-24 13:40

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Bujniewicz-Belka

Date / Data: 2020- 08-24 17:24

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof Daniel Sierota

Date / Data: 2020- 08-24 15:30

Signed by / Podpisano przez:

Michał Wiktor Brański

Date / Data: 2020- 08-24 17:19

za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku

z działalności Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie Zarządu

SPIS TREŚCI

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 6
2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA 7
3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ21
5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH 22
6. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU 27
7. AKCJE I AKCJONARIAT 29
8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 32

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 i 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	249 429	325 876	56 161	75 995
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	242 753	315 551	54 658	73 588
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	80 725	97 990	18 176	22 852
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 847	96 613	16 402	22 530

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
		w tys. zł	w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	11 398	9 632	2 566	2 246
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	11 398	9 632	2 566	2 246
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 061)	(177)	(714)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 082)	(177)	(719)

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	260 827	335 508	58 728	78 242
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	254 151	325 183	57 224	75 834
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	79 939	94 929	17 999	22 138
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 061	93 531	16 225	21 812
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(41 128)	(37 856)	(9 260)	(8 828)
Zysk na działalności operacyjnej	30 933	55 675	6 965	12 984
Wynik na działalności finansowej	(10 270)	(20 479)	(2 312)	(4 776)
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	4 652	8 208
Zysk netto	15 092	22 836	3 398	5 325

	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 153 102	1 145 069	258 196	268 890
Aktywa trwałe	906 141	909 137	202 898	213 488
Aktywa obrotowe	246 961	235 932	55 298	55 403
Zobowiązania długoterminowe	455 939	426 105	102 091	100 060
Zobowiązania krótkoterminowe	166 443	205 837	37 269	48 336
Kapitał własny	530 720	513 127	118 836	120 495
Kapitał zakładowy	1 454	1 451	326	341
Udziały niedające kontroli	11 031	12 246	2 470	2 876

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	106 833	107 830	24 054	25 146
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(54 848)	(69 668)	(12 350)	(16 247)
Przepływy netto z działalności finansowej	(5 218)	(50 540)	(1 175)	(11 786)
Przepływy pieniężne netto razem	46 767	(12 378)	10 530	(2 887)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,4660 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4413 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2881 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2019 roku).

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "WPH", "WPL") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Wirtualna Polska to holding technologiczny. Serwisy Grupy WP przygotowujemy w oparciu o innowacyjne rozwiązania, które pozwalają nam na poszerzanie grupy odbiorców, precyzyjne dostarczanie usług i reklam.

Naszą misją jest pozostawanie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chcemy być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty. Ciągle szukamy nowych rozwiązań, by wspólnie z partnerami realizować potrzeby naszych użytkowników.

Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi z badania Gemius/PBI za lipiec 2020 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 21,1 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 2,9 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł 118 mln godzin. Zasięg Grupy to 77,97%.

Wirtualna Polska prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych. Należą do nich m.in. nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy oparte na modelu efektywnościowym (tj. rozliczane za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance

marketing). WP od lat rozwija sprzedaż w inteligentnym modelu programatycznym, który dostarcza wielu rozbudowanych metryk służących mierzalności prowadzonych kampanii.

Wirtualna Polska w ramach nowego rozliczenia #PłaćZaObejrzane wprowadziła ofertę 3x100. Klient płaci tylko za spoty wideo, które zostaną zliczone wg następujących kryteriów: 100% playera z reklamą wideo widziane przez minimum 2 sekundy, niepominięte, czyli obejrzane do końca. To nowy, jakościowy model rozliczeniowy, którego stawki zależą przede wszystkim od długości spotu. Jednocześnie jest to pierwsza taka oferta w Polsce.

Jako pierwsi wprowadziliśmy również format DAI (Dynamic Ad Insertion), który wraz z rozwijaną w WP technologią marketing automation pozwalają na dobudowywanie zasięgów i lepszą personalizację reklam, zarówno display, jak i wideo. Zastąpienie linearnego bloku w telewizji niepomijalną reklamą wideo online wdrożono w Telewizji WP w usłudze WP Pilot. Poprzez streaming telewizji online, Wirtualna Polska może dobudowywać zasięg najpopularniejszych ogólnopolskich programów TV.

Nasi dziennikarze codziennie przygotowują dziesiątki materiałów, wśród nich wywiady, relacje wideo, opinie, reportaże i newsy. Dostarczają bieżących informacji, komentują aktualne wydarzenia i przedstawiają ciekawostki ze świata rozrywki. To dzięki nim Wirtualna Polska jest miejscem, do którego Internauci wracają każdego dnia.

Wirtualna Polska jest dla nas i naszych użytkowników centrum wydarzeń, którymi żyje Polska. To dzięki zespołowi pracowników i współpracowników Wirtualnej Polski każdego dnia Strona Główna WP staje się rzetelnym i ciekawym źródłem informacji i zyskuje coraz szersze grono odbiorców.

Tworzymy również szereg serwisów tematycznych. Codziennie prezentujemy najważniejsze wiadomości z kraju i ze świata, prowadzimy najpopularniejszy serwis finansowy w Polsce, dostarczamy również pełny przegląd informacji sportowych, treści motoryzacyjne, technologiczne, life-stylowe i rozrywkowe.

Usługami, które ułatwiają naszym użytkownikom komunikację są WP Poczta i o2 poczta. Oferują m.in. nielimitowaną pojemność skrzynki i załączniki do 100 MB. Wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i rozwiązaniami dla biznesu. Jako pierwsi z polskich wydawców, wprowadziliśmy projekt "Poczta bez granic". Osoby niesłyszące mogą swobodnie połączyć się z biurem obsługi klienta przy udziale tłumacza języka migowego. Wdrożyliśmy również dodatkową funkcjonalność porządkowania e-recept w jednym miejscu, co zapewnia szybki dostęp w przypadku potrzeby ich okazania np. za pomocą telefonu komórkowego.

W ramówce Telewizji WP znaleźć można światowe filmy i seriale nieemitowane wcześniej w polskich kanałach otwartej telewizji. Stacja pokazuje autorskie programy publicystyczne, w tym "Tłit" i "Money. To się liczy", programy rozrywkowe oraz dokumenty i cykle o remontowaniu i urządzaniu wnętrz. Od kwietnia 2019 Telewizja WP emituje najsłynniejsze show motoryzacyjne na świecie, czyli "Top Gear", a od października także "Kuchenne rewolucje Gordona Ramsay'a". Telewizja WP jako pierwsza w Polsce wyemitowała film braci Sekielskich "Tylko nie mów

nikomu". W 2020 roku stacja zaprezentowała nowe produkcje oryginalne 1, 2, 3 Kabaret! i Remont w prezencie. Zgodnie z danymi Nielsen Audience Measurement Telewizja WP zakończyła pierwsze półrocze 2020 roku udziałem 0,69% w grupie all 16-49, poprawiając wynik o 56% względem pierwszego półrocza zeszłego roku. W pierwszym półroczu została również utrzymana pozycja lidera wśród stacji nadających na MUX8.

Naszym użytkownikom oferujemy również możliwość odbioru tradycyjnej telewizji w wersji online. WP Pilot umożliwia oglądanie ponad 90 kanałów telewizyjnych, z czego ponad 30 całkowicie za darmo. Usługa jest dostępna bez konieczności podpisywania umowy i bez dekodera. Telewizję oglądać można poprzez stronę internetową, aplikacje na platformy Android, iOS, Windows i Xbox oraz z wykorzystaniem Chromecast i Airplay.

OpenFM to najpopularniejsze polskie radio internetowe. Do dyspozycji słuchaczy jest ponad sto zróżnicowanych stacji muzycznych, które podzielone są na kategorie tematyczne. Usługa jest dostępna pod adresem www.open.fm oraz przez aplikację mobilną na platformy Android i iOS. By zapewnić marce jeszcze szerszą dystrybucję wzięliśmy udział w konkursach Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na nadawanie na lokalnych multipleksach cyfrowych. OpenFM otrzymało miejsce m.in. w Warszawie, Rzeszowie, Katowicach i Tarnowie.

E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania technologiczne, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe. Grupa działa w obszarach turystyki, mody, wyposażenia wnętrz i projektowania domów, usług finansowych oraz motoryzacji.

Serwisy turystyczne wchodzące w skład Grupy zapewniają kompleksową ofertę dla podróżujących oraz poszukujących noclegów w kraju i za granicą. Wakacje.pl to pierwszy portal turystyczny w Polsce i sieć salonów stacjonarnych na terenie całego kraju. Na stronach serwisu prezentowane są aktualne oferty największych i uznanych organizatorów imprez turystycznych. Wakacje.pl wspomagają konsumentów w decyzjach zakupowych dzięki unikatowej bazie opinii o hotelach i kierunkach, a także największym turystycznym forum dyskusyjnym, w którym codziennie pojawiają się ciekawe tematy i relacje z podróży. Użytkownicy zainteresowani wypoczynkiem krajowym, mogą skorzystać z usług serwisów nocowanie.pl oraz Eholiday.pl, które w swojej ofercie mają najszerszą w Polsce bazę krajowych noclegów.

Misję wspierania naszych użytkowników w ich codziennych decyzjach realizujemy także poprzez usługi oferowane w dwóch największych wyszukiwarkach modowych w Polsce, czyli domodi.pl oraz allani.pl. W ofercie tych serwisów znajduje się kilkaset tysięcy produktów z setek sklepów internetowych.

Homebook.pl to nowoczesna platforma dla entuzjastów i profesjonalistów projektowania wnętrz. Oferuje użytkownikom możliwość wyszukiwania wśród setek tysięcy produktów z kilkuset sklepów w kategorii dom i wnętrze. Zawiera również rozbudowany dział inspiracji, w którym prezentowane są aranżacje wnętrz, porady i trendy oraz bazę specjalistów z branży. Extradom.pl specjalizuje się w sprzedaży projektów architektonicznych online. Obie marki integrują ścieżkę zakupową konsumentów od projektu domu, poprzez materiały budowlane, aż do wyposażenia wnętrz.

Użytkownikom pomagamy również w ważnych decyzjach dotyczących finansów. Serwisy Grupy WP porównują i pozwalają wybrać najkorzystniejsze oferty ubezpieczeń, kredytów, pożyczek, kart i kont. Nasi eksperci piszą prostym językiem, a tworzone przez nich treści pozwalają odnaleźć się w zawiłym świecie finansów. Dla zainteresowanych pogłębioną wiedzą przygotowują również profesjonalne rankingi i analizy.

Zakup i finansowanie samochodu to kolejny obszar e-commerce, w którym WP działa przez serwis superauto.pl. Prezentuje szeroką ofertę nowych samochodów pochodzących od autoryzowanych dilerów różnych marek. Najwyższy standard obsługi, realizowany przez zespół doświadczonych doradców, pozwala klientom indywidualnym i firmom na sfinansowanie zakupu nowego samochodu w leasingu, wynajmie lub pożyczce bez wychodzenia z domu.

Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych:

Kategoria tematyczna	Realni Użytkownicy (RU)	Miejsce w rankingu
Biznes, finanse, prawo	9 587 064	1
Plotki, życie gwiazd	7 316 564	1
Nowe technologie	6 774 133	1
Sport	5 745 418	1
Dzieci, rodzina	3 396 138	1
Styl życia	12 543 337	2
Serwisy pocztowe	8 608 347	2
Zdrowie i medycyna	7 279 832	2
Serwisy kobiece	6 860 502	2
Turystyka	5 719 699	2
Motoryzacja	5 072 567	2
Informacje i publicystyka	11 742 599	3
Kultura i rozrywka	8 030 686	3
E-commerce	3 274 030	15

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, lipiec 2020

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

Nr	Podmiot	Realni użytkownicy (mln)	Odsłony (mld)	Czas spędzony (mln h)
1	Grupa Google	26,6	9,5	226
2	Grupa Youtube	24,6	0,9	39
3	Grupa Wirtualna Polska	21,1	2,9	118
4	facebook.com	20,9	2,8	82
5	Grupa RAS Polska	20,8	2,3	54
6	Grupa Allegro	19,3	2,6	37
7	Grupa Polsat-Interia	18,3	1,5	47
8	Grupa OLX	17,3	4,1	45
9	Grupa Polska Press	16,0	0,8	5
10	Grupa Gazeta.pl	15,1	0,5	14

Źródło: Badanie Gemius/ PBI, lipiec 2020

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Schemat przedstawia strukturę Grupy na dzień 30 czerwca 2020 roku, wraz z procentem głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniona jest Grupa.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Totalmoney.pl Sp. z o.o. oraz Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wirtualna Polska Media SA oraz Autocentrum.pl SA, poprzez przeniesienie na spółkę Wirtualna Polska Media SA całego majątku spółki Autocentrum.pl SA.

W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wakacje.pl SA oraz Travel Network Solutions Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Wakacje.pl SA całego majątku spółki Travel Network Solutions Sp. z o.o.

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Dane finansowe za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 i 2019 roku.

w tys. zł	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	249 429	325 876	(76 447)	(23,5%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	242 753	315 551	(72 798)	(23,1%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	80 725	97 990	(17 265)	(17,6%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 847	96 613	(23 766)	(24,6%)
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	11 398	9 632	1 766	18,3%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	11 398	9 632	1 766	18,3%
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 061)	2 275	(74,3%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 082)	2 296	(74,5%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	260 827	335 508	(74 681)	(22,3%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	254 151	325 183	(71 032)	(21,8%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	79 939	94 929	(14 990)	(15,8%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 061	93 531	(21 470)	(23,0%)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(41 128)	(37 856)	(3 272)	8,6%
Zysk na działalności operacyjnej	30 933	55 675	(24 742)	(44,4%)
Wynik na działalności finansowej	(10 270)	(20 479)	10 209	(49,9%)
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	(14 533)	(41,3%)
Zysk netto	15 092	22 836	(7 744)	(33,9%)

w tys. zł	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2020	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2019	Zmiana	Zmiana %
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	106 213	173 486	(67 273)	(38,8%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	103 276	167 702	(64 426)	(38,4%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	39 704	52 184	(12 480)	(23,9%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	33 727	52 550	(18 823)	(35,8%)
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	4 806	5 027	(221)	(4,4%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	4 806	5 027	(221)	(4,4%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(945)	(1 298)	353	(27,2%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(945)	(1 299)	354	(27,3%)
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	111 019	178 513	(67 494)	(37,8%)
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	108 082	172 729	(64 647)	(37,4%)
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	38 759	50 886	(12 127)	(23,8%)
EBITDA (wg. MSSF 16)	32 782	51 251	(18 469)	(36,0%)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(20 202)	(19 293)	(909)	4,7%
Zysk na działalności operacyjnej	12 580	31 958	(19 378)	(60,6%)
Wynik na działalności finansowej	(1 792)	(16 573)	14 781	(89,2%)
Zysk przed opodatkowaniem	10 788	15 385	(4 597)	(29,9%)
Zysk netto	7 843	8 468	(625)	(7,4%)

Skonsolidowane wyniki Grupy za pierwsze półrocze 2020 i 2019 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:

		Data objęcia kontroli	% posiadanych	Okres objęty konsolidacją
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego		udziałów	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
1	Wirtualna Polska Media S.A.	22 grudnia 2010	100%	pełen okres	pełen okres
2	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
3	Businessclick.pl Sp. z o.o.	1 grudnia 2014	100%	pełen okres	pełen okres
4	Domodi.pl Sp. z o.o.	12 września 2014	100%	pełen okres	pełen okres
5	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (1)	16 września 2015	100%	-	pełen okres
6	Wakacje.pl S.A.	23 grudnia 2015	100%	pełen okres	pełen okres
7	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	7 czerwca 2016	85%	pełen okres	pełen okres
8	Netwizor Sp. z o.o.	13 grudnia 2016	100%	pełen okres	pełen okres
9	eHoliday.pl Sp. z o.o.	18 października 2017	85%	pełen okres	pełen okres
10	WPZ Sp. z o.o.	29 grudnia 2017	100%	pełen okres	pełen okres
11	Parklot Sp. z o.o.	4 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
12	Extradom.pl Sp. z o.o.	28 października 2018	100%	pełen okres	pełen okres
13	Superauto24.com Sp. z o.o.	20 grudnia 2018	51%	pełen okres	pełen okres
14	Travel Network Solutions Sp. z o. o.	26 lutego 2019	100%	pełen okres	od 26 lutego 2019
15	Open FM Sp. z o. o.	1 lipca 2019	100%	pełen okres	-
16	Autocentrum.pl S.A. (2)	30 października 2019	100%	-	-

(1) W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o. (2) W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Autocentrum.pl SA. oraz Wirtualna Polska Media SA

SEGMENT ONLINE

Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy w pierwszym półroczu roku 2020, w szczególności spółek prowadzących działalność w sektorze usług turystycznych, był wybuch pandemii koronawirusa SARS-COV-2. Szczegółowy opis wpływu tego zdarzenia został przedstawiony w punkcie 5 raportu.

Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online są o 76.447 tys. zł, tj. 23,5% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, przy czym analogiczny spadek przychodów gotówkowych wyniósł 72.798 tys. złotych, tj. 23.1%.

W samym drugim kwartale 2020 spadek przychodów ogółem wyniósł 67.273 tys. zł., tj. 38,8% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny spadek przychodów gotówkowych wyniósł 64.426 tys. zł, tj. 38,6%.

Spadek przychodów wynika głównie z sytuacji na rynku sprzedaży wycieczek zagranicznych. Z uwagi wybuch epidemii koronawirusa, a w konsekwencji lock-down i zamknięcie granic Grupa nie tylko nie realizowała w drugim kwartale przychodów ze sprzedaży wycieczek międzynarodowych, ale była również zmuszona rozpoznać zwrot za wszystkie usługi sprzedane w poprzednich okresach, które nie mogły się odbyć w wyznaczonych terminach.

Transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 97% w okresie sześciu miesięcy zarówno 2020 i 2019 roku.

Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.

Spadek wartości sprzedaży przełożył się na niższy poziom EBITDA Grupy, pomimo wprowadzonych w Grupie inicjatyw mających na celu istotne ograniczenie bazy kosztowej. W pierwszym półroczu 2020 roku segment online wygenerował 80.725 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza spadek o 17.265 tys. złotych (tj. 17,6%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie sześciu miesięcy roku poprzedniego.

W analizowanym okresie łączna wartość netto pozycji normalizujących wskaźnik EBITDA segmentu online Grupy wyniosła 7,9 miliona złotych i była o 6,5 miliona złotych wyższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA segmentu online Grupy w roku 2020 została skorygowana między innymi o koszty związane z działalnością akwizycyjną i restrukturyzacją (5,9 mln złotych ). Koszty te obejmowały restrukturyzację zatrudnienia ( głównie w spółkach Wakacje.pl SA oraz Domodi Sp. z o.o.), a także koszty doradztwa prawnego dotyczące przeprowadzonego refinansowania zadłużenia oraz koszty związane z działalnością akwizycyjną. Ponadto, w związku ze zmianą przepisów VAT od 1 listopada 2019 roku i pojawiającymi się następnie wiążącymi informacjami stawkowymi (WIS) Grupa postanowiła skorygować dotychczas stosowaną stawkę VAT do sprzedaży i zakupu projektów architektonicznych (stawka stosowana historycznie była zgodna z wypracowanymi standardami rynkowymi). Zastosowanie wyższej stawki VAT do przychodów i kosztów sprzedaży i zakupu projektów począwszy od 1 listopada 2019 roku poskutkowało koniecznością obniżenia zarówno przychodów jak i kosztów, co efektywnie obniżyło wynik EBITDA Grupy o 0,9 mln zł. Dodatkowo, niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych wyniosły 1,3 miliona złotych.

Ponadto, EBITDA za Grupy została skorygowana o 0,7 miliona złotych z tytułu przejściowego zysku na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.

SEGMENT TV

W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 11.398 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej i była o 1.766 tys. złotych tj. o 18,3% wyższa w porównaniu do poprzedniego roku. EBITDA segmentu TV roku wyniosła (786)tys. złotych i była o 2.296 tys. złotych wyższa w porównaniu do roku poprzedniego.

SEGMENTY ŁĄCZNIE

W trakcie 6 miesięcy 2020 roku spadła wartość zarówno skorygowanej i jak i zwykłej EBITDA o odpowiednio 14.990 tys. i 21.470 tys. złotych.

Spadek poziomu EBITDA przełożył się na niższy zysk na działalności operacyjnej Grupy, który w analizowanym okresie spadł o 24.742 tys. złotych, na co wpływ miał również wzrost amortyzacji o 3.272 tys. złotych w porównaniu do roku poprzedniego. Dodatkowa amortyzacja wynika w głównej mierze ze zwiększonych nakładów inwestycyjnych poczynionych przez Grupę, nowych umów leasingu finansowego powierzchni biurowej w Warszawie, Wrocławiu, Gdańsku i Lublinie, a także z dodatkowej amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych (w tym relacji z klientami oraz znaków towarowych) podmiotów, które weszły w skład Grupy w trakcie roku 2019 roku.

Wynik na działalności finansowej Grupy wyniósł w pierwszym półroczu 2020 roku 10.270 tys. złotych i był o 10.209 tys. lepszy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zmiana ta wynikała przede wszystkim z rozpoznania w drugim kwartale 2020 roku zysku w wysokości 4.154 tys. złotych wynikającego głównie z aktualizacji wyceny zobowiązania do

wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o., podczas gdy rok wcześniej przeprowadzona aktualizacja tych zobowiązań skutkowała rozpoznaniem dodatkowego kosztu w wysokości 11.610 tys. złotych (głównie przeszacowanie w górę zobowiązania do wykupu pakietu niekontrolującego w Nocowanie.pl Sp. z o.o.).

Ponadto, Grupa odnotowała wzrost kosztów finansowych o 2.862 tys. złotych, pomimo spadku kosztów finansowania dłużnego. Wynikało to m.in. z rozpoznania ujemnych różnic kursowych w wysokości 1.237 tys. zł, powstałych przede wszystkim z przeszacowania zobowiązań z leasingowych z tytułu prawa do użytkowania aktywa. Grupa posiada zobowiązania denominowane w euro wynikające z obowiązujących umów najmu powierzchni biurowej, które zgodnie z obowiązującymi standardami traktowane są jak leasing finansowy. Grupa rozpoznała również koszty finansowe wynikające z aktualizacji wartości aktywów finansowych w wysokości 2.474 tys. złotych.

Ponadto, dodatkowy wpływ na obniżenie zysku przed opodatkowaniem miało rozpoznanie w pierwszym półroczu 2020 roku 2.317 tys. złotych udziału w stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności.

Sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF 16. W celach informacyjnych w tabeli poniżej zaprezentowano teoretyczny wynik Grupy, gdyby stosowała ona obowiązujący do końca 2018 roku MSR 17.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 (zgodnie z MSSF 16)	Korekta MSSF 16	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 (zgodnie z MSR 17)
Przychody ze sprzedaży	260 827	-	260 827
Wartość sprzedanych towarów	(13 523)	-	(13 523)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(41 128)	6 300	(34 828)
Amortyzacja zakupionych licencji programowych	(2 278)	-	(2 278)
Zużycie materiałów i energii	(2 837)	-	(2 837)
Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	(5 992)	(2 072)	(8 064)
Koszty programu opcji pracowniczych	(1 349)	-	(1 349)
Pozostałe usługi obce	(68 111)	(5 735)	(73 846)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń	(92 338)	-	(92 338)
Pozostałe koszty operacyjne	(5 735)	-	(5 735)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	3 397		3 397
Zysk na działalności operacyjnej	30 933	(1 507)	29 426
Przychody finansowe	944	-	944
Koszty finansowe	(13 051)	2 416	(10 635)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć	4 154	-	4 154
Dywidendy otrzymane	-	-	-
Udział w zyskach inwestycji wycenianych metodą praw własności	(2 317)	-	(2 317)
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	909	21 572
Podatek dochodowy	(5 571)	(173)	(5 744)
Zysk netto	15 092	736	15 828

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na 30 czerwca 2020 oraz na 31 grudnia 2019.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Aktywa trwałe	906 141	909 137	(2 996)	(0,3%)
Aktywa obrotowe	246 961	235 932	11 029	4,7%
Zobowiązania długoterminowe	455 939	426 105	29 834	7,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	166 443	205 837	(39 394)	(19,1%)
Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą	519 689	500 881	18 808	3,8%
Kapitał zakładowy	1 454	1 451	3	0,2%
Udziały niedające kontroli	11 031	12 246	(1 215)	(9,9%)

Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 30 czerwca 2020 roku w porównaniu do 31 grudnia 2019 roku. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.

Aktywa trwałe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów trwałych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Rzeczowe aktywa trwałe	118 050	13,0%	106 477	11,7%	11 573	10,9%
Wartość firmy	364 254	40,2%	364 254	40,1%	-	0,0%
Inwestycje wyceniane metodą praw własności	606	0,1%	2 923	0,3%	(2 317)	(79,3%)
Pozostałe aktywa niematerialne	397 681	43,9%	402 188	44,2%	(4 507)	(1,1%)
Długoterminowe aktywa programowe	6 800	0,8%	5 805	0,6%	995	17,1%
Należności długoterminowe	260	0,0%	208	0,0%	52	25,0%
Pozostałe aktywa finansowe	16 880	1,9%	26 727	2,9%	(9 847)	(36,8%)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 610	0,2%	555	0,1%	1 055	190,1%
Aktywa trwałe	906 141	100,0%	909 137	100,0%	(2 996)	(0,3%)

W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały wzrost wartości netto o 11.573 tys. złotych, głównie w wyniku rozpoznania aktywa z tytułu najmu biura przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. we Wrocławiu, Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie oraz Wakacje.pl SA w Gdańsku, o łącznej wartości 20.425 tys. złotych. Ponadto, Grupa poniosła nakłady inwestycyjne na pozostałe rzeczowe aktywa trwałe o wartości 9.364 tys. złotych, które również w dużej mierze dotyczyły adaptacji nowych powierzchni biurowych. Jednocześnie, koszt amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych w bieżącym okresie wyniósł 15.244 tys. złotych.

Wartość pozostałych aktywów niematerialnych zmniejszyła się o 4.507 tys. zł, co wynikało z kosztów amortyzacji okresu (25.884 tys. zł) przewyższających poniesione w okresie nakłady inwestycyjne (21.210 tys. zł). W bieżącym okresie Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (16.286 tys. złotych) oraz na zakup nowych systemów wewnętrznych (2.304 tys. złotych).

Wartość inwestycji wycenianych metodą praw własności spadła o 2.317 tys. złotych w wyniku rozpoznania przypadającej na Grupę części straty wygenerowanej w bieżącym okresie przez jednostkę stowarzyszoną Digitics SA.

Pozostałe aktywa długoterminowe zmniejszyły swoją wartość głównie w wyniku przeniesienia do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wartości godziwej akcji posiadanych przez Grupę w eSky.pl SA, które Grupa planuje zbyć. W dniu 26 marca 2020 roku, zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie inwestycyjnej z dnia 9 czerwca 2017 roku, Grupa złożyła oświadczenie o wykonaniu opcji put na posiadane akcje w eSky.pl SA. Na dzień 30 czerwca 2020 akcje ESKY.pl (10.016 tys. zł) zostały zaprezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży. Ponadto, na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych (tj. akcji oraz opcji) posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan SA. Stosowana przez Grupę metoda wyceny udziałów i akcji bazuje na mnożnikach notowanych spółek porównywalnych. Obie wyceniane spółki działają w szeroko rozumianej branży turystyczno-transportowej, która jest istotnie dotknięta przez epidemię COVID-19, w efekcie Grupa zmuszona była do obniżenia wartości posiadanych akcji o 6.986 tys. złotych, co przy jednoczesnym wzroście wartości posiadanych opcji na akcję o 4.512 tys. złotych spowodowało łączny wpływ na wynik pierwszego półrocza 2020 roku w wysokości 2.474 tys. złotych.

Aktywa obrotowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę aktywów obrotowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Należności handlowe gotówkowe netto	84 070	34,0%	129 862	55,0%	(45 792)	(35,3%)
Należności handlowe barterowe	2 649	1,1%	2 489	1,1%	160	6,4%
Aktywa z tytułu umów z klientami	1 614	0,7%	11 142	4,7%	(9 528)	(85,5%)
Należności publicznoprawne	8 811	3,6%	7 435	3,2%	1 376	18,5%
Krótkoterminowe aktywa programowe	1 036	0,4%	1 270	0,5%	(234)	(18,4%)
Należności krótkoterminowe z tytułu działalności finansowej	4 043	1,6%	-	0,0%	4 043	nd
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	3 249	1,3%	2 632	1,1%	617	23,4%
Zapasy	4 727	1,9%	1 572	0,7%	3 155	200,7%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 325	2,2%	5 601	2,4%	(276)	(4,9%)
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	10 016	4,1%	-	0,0%	10 016	nd
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	121 421	49,2%	73 929	31,3%	47 492	64,2%
Aktywa obrotowe	246 961	100,0%	235 932	100,0%	11 029	4,7%

W porównaniu do końca 2019 roku Grupa istotnie zwiększyła wartość środków pieniężnych, którymi dysponuje. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.

Spadek wartości należności handlowych netto, spowodowany był w głównej mierze niższymi przychodami ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2020 roku w porównaniu do ostatniego kwartału 2019 roku. Polityka kredytowa Grupy zakłada długie terminy płatności (30-60 dni) dla swoich kluczowych klientów, w związku z czym spadek przychodów gotówkowych netto ze sprzedaży w drugim kwartale 2020 roku w stosunku do czwartego kwartału roku 2019 o ponad 70 milionów złotych przełożył się na istotny spadek salda należności handlowych.

Aktywa z tytułu umów z klientami, w których prezentowany jest memoriał na prowizję z tytułu usług turystycznych obniżył swoją wartość o 9.528 tys. złotych, co było w istotnej części spowodowane epidemią koronawirusa (szczegóły opisane w punkcie 5 niniejszego raportu). Ponadto, na koniec roku pozycja ta obejmowała między innymi memoriały na dodatkowe rozliczenie roczne, które zostały w większości rozliczone w trakcie pierwszego kwartału 2020.

W pierwszym półroczu 2020 Grupa udzieliła 3.800 tys. złotych pożyczki do swojej jednostki stowarzyszonej Digitics SA. Spłata pożyczki zgodnie z umową musi nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 roku, stąd jest ona wykazywana w aktywach krótkoterminowych.

Wartość zapasów zwiększyła się w bieżącym okresie o 3.155 tys. zł, co wynika w głównej mierze z dalszego rozwoju rozpoczętej w roku 2019 prowadzonej przez spółkę Superauto24.com Sp. z o.o. sprzedaży bezpośredniej samochodów w efekcie czego w bilansie spółki pojawiły się dodatkowe zapasy o wartości 3,4 mln złotych.

Aktywa programowe o wartości netto 1.036 tys. złotych zostały zaprezentowane w części krótkoterminowej bilansu w związku z faktem, iż okres obowiązywania licencji na ich użytkowanie jest krótszy niż 12 miesięcy.

Zobowiązania długoterminowe

Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań długoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	332 319	72,9%	311 208	73,0%	21 111	6,8%
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	62 664	13,7%	46 845	11,0%	15 819	33,8%
Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć	14 138	3,1%	15 902	3,7%	(1 764)	(11,1%)
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	12 391	2,7%	20 505	4,8%	(8 114)	(39,6%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 435	1,4%	7 771	1,8%	(1 336)	(17,2%)
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 949	6,1%	23 676	5,6%	4 273	18,0%
Pozostałe	43	0,0%	198	0,0%	(155)	(78,3%)
Zobowiązania długoterminowe	455 939	100,0%	426 105	100,0%	29 834	7,0%

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość części długoterminowej kredytów i pożyczek wzrosła o 21.111 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z wykorzystania w czerwcu 2020 roku transzy CAPEX na sfinansowanie zakupu części udziałów mniejszościowych w Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz z refinansowaniem zadłużenia w związku z podpisaną nowa umową kredytową, która daje Grupie m.in. karencję w spłacie kapitału do pierwszego kwartału 2021 roku.

Ponadto, istotną zmianą w ramach zobowiązań długoterminowych było ujęcie w bilansie Grupy zobowiązania leasingowego z tytułu nabytych praw do użytkowania nowych biur przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. w Wrocławiu, Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie oraz Wakacje.pl w Gdańsku o łącznej wartości 20.425 tys. złotych. Ponadto, jako że większość umów najmu powierzchni biurowej w Grupie rozliczana jest w EUR, którego kurs wzrósł istotnie w pierwszym półroczu 2020, wycena zobowiązania z tytułu leasingu wzrosła dodatkowo o 1.959 tys. złotych.Jednocześnie Grupa spłaciła kapitałowe raty leasingowe w łącznej wartości 6.576 tys. złotych.

Zobowiązania w ramach połączenia przedsięwzięć obniżyły swoją wartość o 1.764 tys. złotych, głównie w związku ze spłatą w styczniu 2020 roku kolejnej części zatrzymanej ceny nabycia udziałów w spółce Extradom Sp. z o.o. w wysokości 2.558 tys. złotych.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli obniżyły swoją wartość o 8.114 tys. zł. W dniu 28 maja 2020 Grupa podpisała porozumienie z udziałowcem mniejszościowym w spółce Nocowanie.pl, zmieniające warunki jej realizacji, zakładające m.in. wydłużenie okresu jej realizacji. Jednocześnie zrealizowana została pierwsza z transz zakupu za łączną cenę 13.467 tys. zł. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 28 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W marcu 2020 roku Grupa spłaciła kolejną ratę zobowiązania z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej. W styczniu 2016 roku Grupy rozpoznała w swoim bilansie zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji telewizyjnej, która obowiązuje od 14 stycznia 2016 do 13 stycznia 2026 roku. Opłata za udzielenie koncesji wyniosła 13.545 tys. złotych i płatna jest w 10 rocznych ratach w wysokości 1.355 tys. złotych każda. Na 30 czerwca 2020 roku, po dokonaniu spłaty pięciu rat opłaty koncesyjnej, zobowiązanie Grupy szacowane wg. zasady zamortyzowanego kosztu wynosi łącznie 7.890 tys. złotych, z czego 6.265 tys. złotych ma charakter zobowiązania długoterminowego. W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa rozpoznała również zobowiązanie z tytułu otrzymanej koncesji radiowej, którego długoterminowa część wyniosła 170 tys. złotych.

Zobowiązania krótkoterminowe

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań krótkoterminowych w podziale na szczegółowe kategorie bilansowe.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kredyty i pożyczki	22 746	13,7%	35 547	17,3%	(12 801)	(36,0%)
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	14 268	8,6%	14 710	7,1%	(442)	(3,0%)
Zobowiązania handlowe gotówkowe	42 703	25,7%	51 097	24,8%	(8 394)	(16,4%)
Zobowiązania handlowe barterowe	2 248	1,4%	2 986	1,5%	(738)	(24,7%)
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	36 151	21,7%	39 749	19,3%	(3 598)	(9,1%)
Zobowiązania publicznoprawne	6 936	4,2%	8 844	4,3%	(1 908)	(21,6%)
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 447	4,5%	10 021	4,9%	(2 574)	(25,7%)
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	4 819	2,9%	7 639	3,7%	(2 820)	(36,9%)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	9 928	6,0%	7 901	3,8%	2 027	25,7%
Rezerwy na świadczenia pracownicze	6 139	3,7%	4 356	2,1%	1 783	40,9%
Pozostałe rezerwy	1 160	0,7%	1 105	0,5%	55	5,0%
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	72	0,0%	72	0,0%	-	0,0%
Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out)	2 318	1,4%	2 546	1,2%	(228)	(9,0%)
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	8 676	5,2%	17 333	8,4%	(8 657)	(49,9%)
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	832	0,5%	1 931	0,9%	(1 099)	(56,9%)
Zobowiązania krótkoterminowe	166 443	100,0%	205 837	100,0%	(39 394)	(19,1%)

W analizowanym okresie krótkoterminowa część kredytów i pożyczek spadła o 12.801 tys. zł, co wynikało z refinansowania kwietniu 2020 dotychczasowego zadłużenia i zmiany obowiązującego na dzień 30 czerwca 2020 roku harmonogramu spłat dzięki któremu Grupa zacznie ponownie spłacać raty kapitałowe w pierwszym kwartale 2021 roku.

Istotny spadek odnotowały również zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli (8.657 tys. zł), w związku z realizacją pierwszej opcji na zakup udziałów w Nocowanie.pl oraz zawarciem porozumienia z udziałowcem mniejszościowym, wydłużającego termin realizacji wykupu pozostałych udziałów. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 28 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia zmniejszyły swoją wartość o 3.598 tys. zł. Wynika to z faktu, że znacząca część zwrotów wynagrodzenia za rok 2019 została już rozliczona z klientami, natomiast bieżące naliczenia dotyczą sprzedaży zrealizowanej w okresie 6 miesięcy roku 2020.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń zmniejszyły swoją wartość o 2.574 tys. złotych, natomiast zobowiązania handlowe gotówkowe i zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych zmniejszyły swoją wartość odpowiednio o 8.394 tys. zł i 2.820 tys. zł, co jest spowodowane m.in. ograniczeniem bazy kosztowej i nakładów inwestycyjnych w związku z zaistniała sytuacją epidemiologiczną i jej wpływem na wyniki osiągane przez Grupę.

Jednocześnie Grupa spłaciła zobowiązania z tytułu podatku dochodowego w kwocie 1.099 tys. złotych.

Kapitał własny

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Struktura 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Struktura 2019	Zmiana tys. zł	Zmiana %
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym:	519 689	97,9%	500 881	97,6%	18 808	3,8%
Kapitał podstawowy	1 454	0,3%	1 451	0,3%	3	0,2%
Kapitał zapasowy	323 458	60,9%	321 969	62,7%	1 489	0,5%
Kapitał z aktualizacji wyceny	61	0,0%	147	0,0%	(86)	(58,5%)
Pozostałe kapitały rezerwowe	4 457	0,8%	(1 144)	(0,2%)	5 601	(489,6%)
Zyski zatrzymane	190 259	35,8%	178 458	34,8%	11 801	6,6%
Udziały niedające kontroli	11 031	2,1%	12 246	2,4%	(1 215)	(9,9%)
Kapitał własny	530 720	100,0%	513 127	100,0%	17 593	3,4%

W pierwszym półroczu 2020 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wzrósł łącznie o 18.808 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:

wzrost kapitału własnego o 1.492 tys. złotych w związku z przyjęciem do depozytu papierów wartościowych, wprowadzeniem do obrotu oraz zapisaniem akcji na rachunkach uprawnionych w ramach funkcjonującego w Grupie programu opcyjnego, przy czym 3 tys. złotych podwyższyło kapitał zakładowy, natomiast pozostała część tj. 1.489 tys. złotych przeznaczona została na kapitał zapasowy;
spadek kapitału własnego o 86 tys. złotych w wyniku zmiany wyceny instrumentu zabezpieczającego przepływy pieniężne z tytuł odsetek od kredytu bankowego;
wzrost kapitału własnego o 1.095 tys. złotych tytułem podwyższenia pozostałych kapitałów w związku z nabyciem praw do kolejnej transzy opcji na akcje w obowiązujących programach motywacyjnych. Jednocześnie, podwyższenie kapitału w wysokości 254 tys. złotych zostało w całości opłacone w roku 2019 i na dzień 31 grudnia 2019 było wykazywane w pozycji pozostałe kapitały rezerwowe, natomiast na 30 czerwca 2020 (po rejestracji) zostało wykazane w kapitale zapasowym.
wzrost kapitału własnego o 14.018 tys. złotych tytułem wypracowanego w 2020 roku zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej;
wzrost kapitału własnego o 2.289 tys. złotych tytułem przeniesienia do kapitałów własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej kapitałów przypadających na udziałowców niedających kontroli w związku z nabyciem 10% udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o.
W wyniku rozliczenia opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Nocowanie.pl Grupa dokonała przeklasyfikowania kapitału rezerwowego wynikającego z początkowego ujęcia tej opcji do zysków zatrzymanych w kwocie 4.506 tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

W pierwszym półroczu 2020 roku udziały niedające kontroli zmniejszyły swoja wartość o 1.215 tys. złotych. Część wyniku wypracowanego w tym okresie przez Nocowanie.pl Sp. z o.o., Eholiday.pl Sp. z o.o. oraz Superauto24.com Sp. z o.o. w wysokości przypadającej udziałowcom niekontrolującym wyniosła 1.074 tys. zł. Ponadto, w efekcie rozliczenia sprzedaży 10% udziałów przez udziałowców mniejszościowych w Nocowanie.pl Sp. z o.o. wartość 2.289 tys. złotych została przeniesiona z udziałów niedających kontroli do zysków zatrzymanych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w pierwszym półroczu 2020 roku

w tys. zł	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Przepływy netto z działalności operacyjnej	106 833	107 830
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(54 848)	(69 668)
Przepływy netto z działalności finansowej	(5 218)	(50 540)
Przepływy pieniężne netto razem	46 767	(12 378)

EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 72.061 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 106.833 tys. złotych. Na wysokość przepływów operacyjnych w pierwszym półroczu 2020 roku, poza wygenerowanymi wynikami finansowymi, miał wpływ także spadek kapitału obrotowego o ponad 37 mln złotych.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (54.848) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (35.102 tys. złotych), realizacją opcji do wykupu udziałów niekontrolujących w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (13.467 tys. zł), spłaty kolejnej części zatrzymanej ceny Extradom.pl Sp. z o.o. (2.558 tys. złotych) oraz pożyczki udzielonej jednostce stowarzyszonej Digitics SA (3.800 tys. złotych).

Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w bieżącym okresie na poziomie (5.218 tys. złotych), co wynikało głównie ze spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie (7.268 tys. złotych) oraz spłaty odsetek i prowizji bankowych w wysokości (12.667 tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto wpływ 1.238 tys. złotych z tytułu podwyższenia kapitału podstawowego w związku z emisją kolejnych akcji w ramach istniejących programów motywacyjnych. W drugim kwartale 2020 roku Grupa dokonała ponadto refinansowania dotychczasowego kredytu oraz wykorzystała transzę kredytu CAPEX (13.467 tys. zł) na sfinansowanie zakupu 10% udziałów w Nocowanie.pl.

Ponadto, w związku z istotnym osłabieniem polskiej waluty w stosunku do EUR i USD na koniec pierwszego półrocza Grupa dokonała przeszacowania wartości posiadanych środków pieniężnych w walutach obcych i rozpoznała dodatnie różnice kursowe w wysokości 725 tys. złotych.

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)	249 429	325 876
Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY)	(23,5%)	34,0%
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	242 753	315 551
Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY)	(23,1%)	35%
Marża EBITDA skorygowana wg. MSSF 16 (do przychodów gotówkowych)	33%	30%
Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM wg. MSSF 16)	1,49	1,59

Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą wyłącznie jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich zmiana oraz skorygowana marża EBITDA.

Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu sześciu miesięcy 2020 roku odnotowały spadek o 23,1% w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego. Spadek ten dotyczył jednak głównie podmiotów działających w branży turystycznej, która cechuje się znacząco niższą marżowością niż branża wydawniczo-reklamowa, w związku z tym łączna marża EBITDA Grupy wzrosła z 30% do 33%.

Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.

Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej;
istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami.

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały wpływ na wyniki pierwszego półrocza głównie w odniesieniu do przychodów i EBITDA generowanych przez spółki z Grupy działające w branży turystyki zagranicznej i krajowej. Dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala jednak ograniczać negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy. Szczegółowy opis wpływu został przedstawiony w punkcie 5 raportu.

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Totalmoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Eholiday.pl Sp. z o.o., w 2018 o My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Parklot Sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje miały wpływ na poziom przychodów oraz EBITDA. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.

Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska SA, ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (25 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85 milionów złotych) i Extradom Sp. z o.o. (60 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 355 milionów złotych.

W ciągu sześciu miesięcy 2020 roku koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 8.079 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 30 czerwca 2020 roku wynosiła 0,26%.

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną

W marcu 2020 roku został ogłoszony w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. W ramach walki z rozprzestrzenianiem się koronawirusa wprowadzony został szereg obostrzeń, w szczególności obowiązek dystansowania społecznego, zamknięcie granic oraz ograniczenie funkcjonowania punktów handlowych i usługowych. Od momentu wprowadzenia w kraju stanu zagrożenia epidemiologicznego został powołany w Grupie zespół zarządzania kryzysowego, złożony z kluczowych menadżerów, którego celem jest bieżące reagowanie na zmieniającą się sytuację oraz koordynacja wszelkich zmian w procesach operacyjnych, które Grupa była zmuszona wprowadzić w odpowiedzi na pojawiające się informacje.

Grupa WP podjęła niezwłocznie szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii na działalność poszczególnych spółek Grupy. Priorytetem jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa pracownikom oraz utrzymanie dotychczasowej wysokiej jakości usług świadczonych klientom.

technicznego. Pracownicy studia telewizyjnego zostali ze względów bezpieczeństwa podzieleni się na dwa zespoły i pracowali w trybie dwutygodniowym. Wszystkie biura zostały wyposażone w niezbędne środki higieny i dezynfekcji. Wraz ze zmniejszaniem ograniczeń przez Państwo, w kolejnych miesiącach nastąpił stopniowy dobrowolny powrót do biur części pracowników. Pracownicy, którzy zdecydowali się zrezygnować w określone dni z pracy zdalnej mają dostęp do niezbędnych środków higieny i dezynfekcji, maseczek i rękawiczek ochronnych. Zapewniony został również niezbędny odstęp pomiędzy stanowiskami pracy. Spotkania zespołów, w których udział bierze większa liczba osób, nadal odbywają się w formie zdalnej. W zależności od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce rozważane jest dalsze ograniczenie pracy zdalnej i zwiększanie liczby pracowników przebywających jednocześnie w biurze.

W oparciu o dotychczasowy przebieg sytuacji Grupa ocenia, że pandemia i wprowadzone w związku z nią obostrzenia miały istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez część spółek Grupy. Duża dywersyfikacja działalności prowadzonej przez poszczególne spółki holdingu pozwala minimalizować negatywne skutki pandemii na wyniki całej Grupy.

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA.

Działalność wydawniczo-reklamowa

Wpływ epidemii COVID-19 na wyniki działalności wydawniczo-reklamowej stał się widoczny w drugim kwartale 2020 roku. Sytuacja na rynku reklamy uległa pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z wybranych branż (np. motoryzacja, finanse) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych. Jednakże, strategia Grupy w tym obszarze od dłuższego czasu zakłada zmianę struktury przychodów wydawniczo-reklamowych poprzez rozwój w kierunku kampanii rozliczanych efektywnościowo, kosztem kampanii wizerunkowych. Spadający udział przychodów z kampanii wizerunkowych w przychodach ogółem powoduje, że wstrzymanie przez klientów części budżetów wizerunkowych miało istotnie mniejsze przełożenie na wyniki finansowe tej działalności niż miałoby jeszcze kilka lat temu.

Działalność reklamowa jest silnie skorelowana z ogólnym stanem gospodarki. W przypadkach spowolnienia poniżej 2% wzrostu PKB historycznie obserwowaliśmy spadki rynku reklamy ogółem nawet o około 10% rok do roku. Jednakże, pomimo odnotowanego spadku poziomu PKB Polski w drugim kwartale 2020 roku, przychody ze sprzedaży w działalności wydawniczo-mediowej Grupy WPH utrzymały się na poziomie zbliżonym do wartości w drugim kwartale roku 2019. Zarząd systematycznie analizuje warianty możliwego rozwoju sytuacji, jednocześnie przeprowadzając szereg inicjatyw ograniczających bazę kosztową, co daje szansę na osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu EBITDA działalności wydawniczo-reklamowej w roku obrotowym 2020.

Jednocześnie, w okresie lock-down (głównie w marcu i kwietniu) obserwowany był istotny wzrost zainteresowania użytkowników naszymi portalami i serwisami, co było wywołane zwiększoną potrzebą dostępu do najnowszych informacji (głównie związanych z sytuacją epidemiologiczną) oraz większą ilością czasu, który użytkownik mógł przeznaczyć na korzystanie z naszych serwisów i usług. Zdając sobie sprawę ze szczególnej odpowiedzialności, jaka w tym momencie na nas ciąży, przygotowane zostały szczegółowe wytyczne dla redakcji, mające zapewnić wysoki poziom rzetelności przekazywanych informacji oraz niepodsycanie poczucia lęku i niepewności społeczeństwa.

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

Drugi kwartał 2020 roku oznaczał dla turystyki zagranicznej całkowitą blokadę działalności. Liczne obostrzenia wprowadzone w Polsce i za granicą, w szczególności dotyczące zamknięcia granic i zakazu podróżowania, spowodowały zarówno brak bieżących przychodów ze sprzedaży, jak również konieczność rozpoznania zwrotów za wszystkie usługi sprzedane w poprzednich okresach, które nie mogły się odbyć w wyznaczonych terminach.

Częściowe wznowienie zagranicznego ruch turystycznego nastąpiło dopiero w lipcu 2020 roku, jednak zgodnie z przewidywaniami, generowane przychody utrzymały się na poziomie kilkadziesiąt procent niższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego, zgodnie z trendami obserwowanymi na całym rynku. Jednakże, otwieranie się kolejnych krajów na ruch turystyczny, w szczególności kluczowych kierunków takich jak Turcja i Egipt, daje potencjał na poprawę wyników tej części działalności Grupy.

Grupa podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie krótkoterminowych strat, w tym szczególnie poprzez optymalizację bazy kosztowej. Rozszerzana jest również oferta w zakresie pobytów w Polsce oraz wakacje zagraniczne z opcją dojazdu własnymi środkami transportu.

Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media SA.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

W okresie od 2 kwietnia do 3 maja obowiązywał zakaz prowadzenia działalności przez wszystkie obiekty noclegowe (za wyjątkiem wynajmu związanego z kwarantanną), co skutkowało istotnym spadkiem poziomu przychodów spółek Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Od momentu zniesienia ograniczeń prawnych widoczne są oznaki ożywienia i istotnie wzmożone zainteresowanie klientów ofertą prezentowaną na Nocowanie.pl i Eholiday.pl. Dostępne analizy dotyczące rynku turystycznego w Polsce w 2020 roku wskazują na tendencję do większego niż w poprzednich latach zainteresowania Polaków turystyką krajową. Grupa zdecydowała się wykorzystać te tendencje i przeprowadzić kampanię reklamową zwiększającą znajomość marki Nocowanie wśród potencjalnych klientów, jakimi są właściciele pensjonatów i obiektów noclegowych na terenie kraju.

W okresie całkowitego lock-down w turystyce Nocowanie.pl przeprowadziło kampanię społeczną wśród współpracujących właścicieli obiektów noclegowych, zachęcającą ich do udostępniania pokoi pracownikom służby zdrowia. Wprowadzony został również pakiet pomocowy dla kwater i pensjonatów w zakresie m.in. udzielania im informacji prawnej i wysyłki środków dezynfekcji.

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

W początkowej fazie ogólny poziom niepewności w społeczeństwie spowodował zmniejszenie intencji zakupowych i spadek liczby zawieranych transakcji w porównaniu do okresu sprzed ogłoszenia pandemii. Wraz z upływem czasu zauważalna była widoczna poprawa nastrojów konsumentów i wzrost zainteresowania zakupami online (trend ten był szczególnie widoczny w okresie zamknięcia sklepów wielkopowierzchniowych, ale uległ osłabieniu w momencie zniesienia obostrzeń, szczególnie w odniesieniu do branży modowej).

Chcąc wykorzystać zidentyfikowaną zmianę nawyków zakupowych Polaków, Grupa podjęła decyzję o przyśpieszeniu implementacji niektórych nowych funkcjonalności serwisów. Grupa reagowała na bieżące zapotrzebowanie konsumentów poprzez rozszerzanie oferty odzieży domowej i wprowadzenie agregacji asortymentu maseczkowego od początku pandemii. W czasie pandemii Grupa wypracowała także nową strategię rozwoju dla obszaru mody, wynikającą jednakże z potrzeby transformacji modelu biznesowego, a nie bezpośrednio z faktu pandemii Działania te, w połączeniu z wprowadzonymi ograniczeniami bazy kosztowej, nie były jednak wystarczające, aby w pierwszym półroczu 2020 roku osiągnąć wyniki tj. przychody oraz EBITDA na poziomie analogicznym do roku poprzedniego.

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Od drugiej połowy marca ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co ma negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek pozabankowych. Od czerwca można już zaobserwować stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków i zakres współpracy z nimi wrócił do stanu sprzed pandemii. Nadal odczuwalna jestjednak niższa konwersja generowanych leadów związana z zaostrzeniem kryteriów udzielania kredytów i zmiany ofert banków.

Wszystkie te czynniki miały negatywny wpływ na poziom wyniku finansowego końcówki pierwszego oraz całego drugiego kwartału 2020 roku.

Grupa spodziewa się, że w najbliższych miesiącach utrzyma się zwiększone zainteresowanie konsumentów produktami finansowymi, jednak podaż produktu po stronie instytucji finansowych, pomimo stopniowej poprawy, będzie niewystarczająca w stosunku do popytu, co najprawdopodobniej przełoży się na spadek poziomu przychodów i EBITDA w stosunku do roku 2019.

Extradom

kolejnych miesiącach zauważalny jest istotny wzrost zainteresowania konsumentów projektami domów, co w naszej ocenie powinno pozytywnie wpłynąć na wyniki spółki Extradom. Prawdopodobną konsekwencją pandemii COVID-19 może być zwiększenie zainteresowania posiadaniem własnego domu jako alternatywą do zakupu mieszkania w wyniku doświadczeń z czasu ograniczenego przemieszczania się i upowszechnieniem się pracy zdalnej.

Superauto24

Wybuch pandemii spowodował początkowo istotny spadek popytu na zakup nowych samochodów przy jednoczesnym znacznym zaostrzeniu kryteriów oceny ryzyka kredytowego w bankach i instytucjach leasingowych. Znaczącym problemem było także zerwanie globalnych łańcuchów dostaw prowadzące do zatrzymania produkcji i ograniczenia podaży przez wiele fabryk samochodów. W kolejnych miesiącach nastąpiła stopniowa odbudowa popytu i przywrócenie mocy produkcyjnych, przy czym powrót do stanu sprzed pandemii jest w naszej ocenie możliwy dopiero w ostatnim kwartale roku.

Jednocześnie obserwujemy większą aktywność producentów i importerów samochodów w Internecie, którzy coraz częściej zachęcają do zakupu samochodów on-line. Dystans społeczny wymuszony przez pandemię COVID-19 może być katalizatorem zmian w zakresie przyzwyczajeń konsumentów i skieruje ich zainteresowanie w kierunku wyszukania i zakupu samochodu przez Internet, co może być dużą szansą dla spółki, która w przeciwieństwie do dealerów posiada wieloletnie doświadczenie w sprzedaży internetowej.

Grupa przewiduje, że wyniki Superauto24 będą w każdym kwartale 2020 roku przewyższały te osiągnięte w roku poprzednim.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

W związku z opisanym powyżej negatywnym wpływem COVID-19 na przychody generowane przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zarządy tych spółek wprowadziły szereg inicjatyw mających na celu odpowiednie ograniczenie bazy kosztowej. Optymalizacja kosztów w spółkach najbardziej dotkniętych kryzysem obejmowała, poza oczywistym wyeliminowaniem w pierwszej kolejności maksymalnej ilości kosztów niepracowniczych, także redukcję zatrudnienia oraz ograniczenia wymiaru etatu lub wynagrodzeń pracowników. Część spółek z Grupy postanowiła także skorzystać z dostępnych form pomocowych ze strony rządu (tarcza antykryzysowa). W pierwszym półroczu Grupa otrzymała ok 2,4 mln zł wsparcia w ramach tarczy antykryzysowej.

Ostatecznie poziom przychodów spadł o 5% r/r w pierwszym i o 38% r/r w drugim kwartale 2020 roku.

EBITDA Grupy była odpowiednio o 7% i 36% niższa w pierwszym i drugim kwartale 2020 roku w porównaniu do analogicznych okresów roku poprzedniego, przy czym spadek znormalizowanej EBITDA, eliminującej transakcje niepowtarzalne, wyniósł 7% r/r w pierwszym i 24% r/r w drugim kwartale.

Znaczne osłabienie złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego w pierwszym półroczu 2020 roku spowodowało rozpoznanie strat z tytułu różnic kursowych (głównie z tytułu długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu powierzchni biurowej), które są prezentowane w kosztach finansowych Grupy. Osłabienie złotego miało ograniczony negatywny wpływ na koszty operacyjne, ponieważ większość transakcji Grupy rozliczana jest w walucie lokalnej.

Ponadto, w związku z obniżeniem przez Narodowy Bank Polski stóp procentowych, w drugim kwartale 2020 roku Grupa osiągnęła istotne oszczędności w kosztach finansowych, które powinny wystąpić również w kolejnych kwartałach. Całość zadłużenia Grupy denominowana jest w polskich złotych i oparta jest o zmienną stopę procentową WIBOR.

Wpływ COVID-19 na płynność Grupy

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu finansowego Grupa utrzymuje wysoki poziom płynności oraz generuje zadawalające przepływy pieniężne. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa posiadała ok. 121 milionów złotych środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz dostępną linię kredytową opisaną szczegółowo w nocie 26 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego. W ocenie Zarządu posiadane środki i generowane w bieżących okresach przepływy pieniężne zapewniają Grupie płynność finansową i zdolność do regulowania zobowiązań przez Grupę. W ocenie Zarządu nie występuje również ryzyko przekroczenia dozwolonego poziomu wskaźników finansowych zawartych w umowie kredytów, których stroną jest Grupa.

Wprowadzony stan epidemii miał również pewien wpływ na indeksy giełdowe. Kurs akcji WPH spadł w pierwszym półroczu o 2,3%. W tym samym okresie indeksy WIG i WIG 40 spadły odpowiednio o 14,4% i 11,3%. Spadek cen akcji Jednostki Dominującej spowodował spadek kapitalizacji giełdowej Spółki, która na dzień 31 grudnia 2019 wynosiła 2 025 mln zł, a na koniec pierwszego półrocza 2020 roku spadła do poziomu 1 984 mln złotych. Na dzień 31 lipca 2020 roku wartość kapitalizacji wynosiła 2 070 mln zł, a kurs akcji kształtował się na poziomie 2% powyżej kursu z 31 grudnia 2019 roku.

Zarząd zaznacza, że powyższe czynniki zostały opisane w oparciu o najlepszą wiedzę Zarządu na dzień publikacji niniejszego raportu. Ostateczny wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na działalność operacyjną i finansową Grupy nie jest na dziś możliwy do oszacowania w rzetelny sposób i zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w szczególności od czasu trwania pandemii i jej dalszego rozwoju, jak również dalszych potencjalnych działań, które mogą zostać podjęte przez polski rząd.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy oraz handlu internetowego, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.

Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy, a także na produkty i usługi e-commerce.

Konkurencja na polskim rynku

Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej i rynek e-commerce charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności Grupa Onet.pl, Grupa Interia.pl i Grupa Gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami oferującymi różne usługi internetowe (np. z Google, Facebook, Twitter), w tym w szczególności w zakresie dostawy usług poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL), a także podmiotami funkcjonującymi na rynku reklamy telewizyjnej, w szczególności innymi nadawcami kanałów telewizyjnych. Ponadto o budżety reklamowe klientów konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety i radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów (np. w zakresie spełniania standardów widoczności reklam w internecie określonych przez Związek Pracodawców Branży Internetowej IAB Polska), kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także siły marki.

Na datę raportu Grupa jest jednym z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych pod względem liczby realnych użytkowników oraz zasięgu. Wiodąca pozycja jest istotna ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych cieszących się pozycją lidera na rynku pod względem oferowanego dotarcia do użytkowników internetu, co ma istotny wpływ na generowane przychody. Na zdolność Grupy do umocnienia obecnej pozycji konkurencyjnej ma wpływ wiele czynników, w tym przede wszystkim rozpoznawalność marki i reputacja Grupy, atrakcyjność i jakość publikowanych w portalach i serwisach internetowych materiałów, baza użytkowników oraz zdolność do analizy i przetwarzania danych o użytkownikach portali i serwisów internetowych. Nie można wykluczyć, że Grupa na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej pozycji jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych lub że tej pozycji nie utraci. Ponadto, wzrost konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, może doprowadzić do wzrostu presji w zakresie obniżania cen oferowanych produktów i usług, w szczególności różnych form reklamy online, a także może spowodować konieczność zwiększenia wydatków na działania marketingowe lub na badania i rozwój związane z rynkiem oraz opracowywaniem i wprowadzaniem nowych produktów, usług, ich udoskonaleń oraz innowacyjnych rozwiązań.

Grupa realizuje działalność w zakresie handlu internetowego przez szereg podmiotów, które działają na bardzo różnych rynkach docelowych (m.in. turystyka, finanse, moda, wyposażenie wnętrz, projekty domów, sprzedaż samochodów). Każdy z tych rynków charakteryzuje się innym poziomem konkurencyjności, przy czym należy zaznaczyć że na niektórych z nich bezpośrednią konkurencją dla podmiotów z Grupy są również ich istotni dostawcy. Ponadto rynek e-commerce charakteryzuje się dużą liczbą podmiotów rozpoczynających działalność, co w dalszym stopniu wpływa na zwiększenie konkurencyjności. Podmioty Grupy w większości przypadków mają pozycję lidera w swojej kategorii, w szczególności pod względem liczby użytkowników. Nie można jednak wykluczyć, że część lub wszystkie podmioty działające na rynku handlu

internetowego na skutek szeregu czynników, których znaczna cześć pozostaje poza kontrolą Grupy nie będzie w stanie umocnić aktualnej lub że tej pozycji nie utraci.

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Sukces Grupy jest uzależniony od rozwoju usług i technologii, a także od liczby użytkowników internetu, co z kolei determinuje rozwój rynku reklamy online i handlu elektronicznego. Rozwój internetu jest uzależniony przede wszystkim od rozwoju infrastruktury internetowej oraz od zmian technologicznych. W 2019 roku w Polsce dostęp do internetu miało 86,7% gospodarstw domowych (w stosunku do 2018 roku nastąpił w tym zakresie wzrost o 2,5 p.p.) oraz 96,3% przedsiębiorstw (źródło: Społeczeństwo Informacyjne 2019 – GUS, Wykorzystanie technologii informacyjnokomunikacyjnych w jednostkach administracji publicznej, przedsiębiorstwach i gospodarstwach domowych w 2019 roku – GUS). Z roku na rok wzrasta także odsetek gospodarstw domowych korzystających z internetu przez szerokopasmowe łącza internetowe. Niemniej jednak obecny stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technologicznego z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej i handlu elektronicznego.

Mimo prognoz, że internet w Polsce będzie się w dalszym ciągu rozwijał, jego obecna dynamika rozwoju może się istotnie zmniejszyć w kolejnych latach. Na dzień niniejszego raportu stopień penetracji internetu w Polsce jest bowiem stosunkowo wysoki, a dodatkowo z roku na rok się zwiększa, co ogranicza sukcesywnie potencjał rozwoju rynku internetowego. Można przy tym przewidywać, że rozwój w większym stopniu może dotyczyć technologii dostępu szerokopasmowego i mobilnego, a także innych zaawansowanych technologii dostępu do internetu. Zahamowanie dynamiki rozwoju internetu w przyszłości może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy i realizację jej strategii.

W ciągu ostatnich lat w Polsce obserwowany jest stały wzrost rynku handlu elektronicznego, zarówno w zakresie jego wielkości nominalnej, jak i udziału w sprzedaży detalicznej. Nie można jednak wykluczyć, że z powodów pozostających poza kontrolą Grupy, takich jak np. zmiana przyzwyczajeń konsumentów, nastąpi zahamowanie trendu migracji sprzedaży z kanału tradycyjnego do kanału online, co może przełożyć się negatywnie na możliwość rozwoju Grupy w zakresie ecommerce.

Aktywna działalność akwizycyjna

Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.

Grupa obserwuje aktywność Polaków w nowych sektorach e-commerce, choćby tzw. zakupów big ticket (wysoka cena zakupu, charakter jednorazowy lub rzadki), co demonstruje rosnące zaufanie Polaków do internetu jako kanału zakupowego. Według naszych przewidywań urośnie znaczenie sektor internetowych narzędzi (software, SaaS) pomagających zarządzać ważnymi procesami zakupowymi i budżetem domowym. Oba te obszary naturalnie wpisują się w działalność Grupy.

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

W dniu 24 lutego 2020 roku Wirtualna Polska Media SA otrzymała informację o wyniku kontroli celno-skarbowej prowadzonej przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno – Skarbowego ("MUCS") w Krakowie. Przedmiotowa kontrola obejmowała swoim zakresem badanie przestrzegania przez WPM przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo rozpoznała koszty podatkowe związane z nabyciem Wirtualna Polska SA przez o2 sp. z o.o. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość. Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od spółki interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, spółce nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach.

W przypadku wydania przez Naczelnika MUCS niekorzystnej dla spółki decyzji, zgodnej z wynikiem kontroli, Wirtualna Polska Media SA będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych. Spółka szacuje maksymalny możliwy negatywny wpływ na skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej w wysokości 61,3 mln złotych (odwrócenie rozpoznania historycznie utworzonego aktywa podatkowego oraz wpływu na bieżący podatek 2016). Z powyższej kwoty spółka w latach 2016-2019 rozliczyła w bieżącym podatku dochodowym 42,1 mln złotych. Wskazane kwoty nie zawierają potencjalnych odsetek, które na dzień otrzymania wyniku kontroli oszacowano na kwotę 1,3 mln złotych.

W pierwszym półroczu roku 2020 spółka rozliczyła w podatku dochodowym kolejne 7,4 miliona złotych straty za rok 2016.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w wyniku kontroli, posiada indywidualne interpretacje podatkowe Ministra Finansów oraz opinie renomowanych firm doradztwa podatkowego potwierdzające jej stanowisko. Spółka nie skorzystała z proceduralnej możliwości dokonania korekty złożonych deklaracji podatkowych, a w przypadku otrzymania niekorzystnej decyzji podatkowej będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych.

Zawarcie nowej umowy kredytowej

W dniu 25 lutego 2020 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Spółce i WPM kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych. Szczegóły nowej umowy zostały opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zawarcie porozumienia zmieniającego warunki rozliczenia opcji na nabycie udziałów niedających kontroli i nabycie udziałów spółki Nocowanie.pl

W dniu 28 maja 2020 spółka zależna Wirtualna Polska Media SA zawarła porozumienie z udziałowcem mniejszościowym w spółce Nocowanie.pl sp. z o.o. dotyczące warunków realizacji opcji zakupu i sprzedaży udziałów mniejszościowych. Pierwotna umowa zakładała prawo do wykupu połowy udziałów mniejszościowych po zakończeniu roku obrotowego 2019 oraz pozostałych udziałów mniejszościowych po zakończeniu roku obrotowego 2020. Zmieniona umowa przewiduje prawo do wykupu udziałów mniejszościowych w trzech transzach:

10% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2019;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2020;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2021.

Jednocześnie Grupa ogłosiła realizację pierwszej z transz, w ramach której zakupiła 4.012 udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wyniosła łącznie 13.467 tys. złotych. Nabycie udziałów zostało sfinansowane z środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 25 lutego 2020 roku.

Po dokonaniu transakcji Grupa posiada 85% udziałów spółki Nocowanie.pl.

W związku z podpisanym aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 15% udziałów w Nocowanie została oszacowana przez Zarząd na 21 milionów złotych, a różnica w zdyskontowanych wartościach zobowiązań przed i po aktualizacji w wysokości 4,1 miliona złotych ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy przychód finansowy w drugim kwartale 2020 roku.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa rozpoznała jako zyski zatrzymane 2.289 tys. zł, które w poprzednich okresach były wykazywane jako udziały niedające kontroli. W wyniku rozliczenia pierwszej opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Nocowanie.pl Grupa dokonała przeklasyfikowania do zysków zatrzymanych 4.506 tys. złotych kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

7. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawiał się następująco:

Zarząd VP Holding S.A.
Jacek Świderski CEO		Michał Brański VP Strategy
් Elzbieta Bujniewicz-Belka CFO	0	Krzysztof Sierota СТО

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca roku przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza VP Holding S.A.
Jarosław Mikos Przewodniczacy Rady Nadzorczej /Członek Komitetu Audytu	Mariusz Jarzębowski Członek Rady Nadzorczej /Członek Komitetu Audytu
Beata Barwińska-Piotrowska Cztonek Rady Nadzorczej Krzysztof Krawczyk	Piotr Walter Członek Rady Nadzorczej Aleksander Wilewski
Członek Rady Nadzorczej /Przewodniczący Komitetu Audytu	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 lipca 2020 Zarząd WPH otrzymał oświadczenie Pana Krzysztofa Krawczyka, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o rezygnacji z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 7 lipca 2020. W dniu 21 sierpnia 2020 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników powołało Pana Witolda Woźniaka w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji. W dniu 24 sierpnia 2020 Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu Pana Aleksandra Wilewskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 29.084.370 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.374.079 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:

11.289.709 akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A; uprzywilejowanie 11.289.709 akcji serii A dotyczy prawa głosu na walnym zgromadzeniu w ten sposób, ze na jedną akcję przypadają dwa głosy;
1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
12.221.811 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
301.518 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
683.953 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
3.339.744 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
147.635 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Część akcji serii A jest akcjami imiennymi a część akcji serii A oraz akcje serii B, C, D, E i F są akcjami na okaziciela. W obrocie na rynku regulowanym znajdują się akcje serii A,B, C, D, E i F.

POLITYKA DYWIDENDOWA

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową.

Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

a) bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej,
b) plany inwestycyjne Grupy,
c) potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy,
d) przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

W dniu 25 maja 2020 Zarząd WPH SA wystąpił do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki z rekomendacją aby zysk spółki za rok 2019 w wysokości 8.879 tys. zł został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy, co za tym idzie, aby zaniechana została wypłata dywidendy za rok 2019. Zgodnie z Polityką Dywidendową Spółki, Zarząd wydał powyższą rekomendację biorąc pod uwagę bieżącą sytuację Grupy Kapitałowej, jej plany inwestycyjne, jak również specyficzną sytuację rynkową związaną z pandemią COVID-19. Rekomendacja została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 14 lipca 2020 roku.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę Wirtualna Polska Holding SA zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2020 roku wyglądała jak w kolejnej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	12,99%	7 540 401	18,68%
Orfe S.A.	3 763 237	12,94%	7 526 474	18,64%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,99%	7 540 400	18,68%
10X S.A.	3 763 236	12,94%	7 526 472	18,64%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,99%	7 540 400	18,68%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,94%	7 526 472	18,64%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	38,96%	22 621 201	56,03%
AVIVA OFE	2 731 000	9,39%	2 731 000	6,76%
Pozostali	15 021 878	51,65%	15 021 878	37,21%
Razem	29 084 370	100,00%	40 374 079	100,00%

* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe SA, 10X SA i Albemuth Inwestycje SA) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Jacek Świderski jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.237 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Orfe SA, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym

zgromadzeniu oraz 13.927 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Bridge20 Enterprises Limited, co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.401 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów;

Krzysztof Sierota jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez Albemuth Inwestycje SA uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Highcastle Sp. z o.o., co stanowi łącznie 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów oraz
Michał Brański jest pośrednio uprawniony do prawa głosu z 3.763.236 akcji imiennych serii A Spółki posiadanych przez 10X SA ,uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu oraz 13.928 akcji zwykłych na okaziciela posiadanych przez Now2 Sp. z o.o., co stanowi 13,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 7.540.400 głosów z tych akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących 18,73% w ogólnej liczbie głosów.
W ramach realizacji pierwszej fazy planu motywacyjnego Elżbieta Bujniewicz-Belka (Członek Zarządu) objęła 18.664 akcji zwykłych na okaziciela nowej serii C emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii C. W kolejnych fazach programu Elżbieta Bujniewicz-Belka objęła 93.318 akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii D. Elżbieta Bujniewicz-Belka posiada ponadto 564 akcji zakupionych we wrześniu 2017 roku. Elżbieta Bujniewicz-Belka jest także uprawniona do objęcia maksymalnie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F emitowanych w ramach drugiego programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały emisyjnej akcji serii F, przy czym objęcie może następować w transzach po 40.000 akcji, w przypadku ziszczenia się warunków określonych w umowie opcji menadżerskich zawartej ze Spółką.

Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 23 skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego.

INFORMACJA O UMOWACHDOTYCZĄCYCHZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Szczegółowe informacje na temat nowego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 24 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarówno Wirtualna Polska Holding SA jak i żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2020 roku nie posiadała akcji własnych.

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2020.

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Wirtualna Polska Holding SA lub jednostek zależnych, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding SA.

W trakcie pierwszych sześciu miesięcy 2020 roku rezerwy na sprawy sądowe zwiększyły się łącznie o 55 tys. złotych.

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku.

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Na dzień niniejszego raportu Totalmoney.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA.

Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA oraz Wirtualna Polska Holding SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.

Udzielone pożyczki

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami pożyczek udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej oraz spółkom stowarzyszonym przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych.

Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych (poza kredytem w rachunku bieżącym) są wyłącznie Wirtualna Polska Holding SA oraz spółka zależna Wirtualna Polska Media SA, przy czym obaj kredytobiorcy oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy. Opis parametrów otrzymanego kredytu oraz zmiany, jakie miały miejsce w trakcie roku zostały szczegółowo opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

sprawozdanie finansowe

Skrócone śródroczne skonsolidowane

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy	Trzy miesiące	Trzy miesiące
(w tys. zł)	Nota	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
Przychody ze sprzedaży	10	30 czerwca 2020 260 827	30 czerwca 2019 335 508	30 czerwca 2020 111 019	30 czerwca 2019 178 513
Wartość sprzedanych towarów		(13 523)	(16 419)	(4 639)	(7 951)
Amortyzacja środków trwałych i wartości
niematerialnych		(41 128)	(37 856)	(20 202)	(19 293)
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		(2 278)	(2 884)	(989)	(1 513)
Zużycie materiałów i energii		(2 837)	(2 840)	(1 242)	(1 142)
Koszty i przychody związane m.in. z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją, w tym:	11,12	(5 992)	(2 053)	(4 337)	(674)
Koszty usług obcych	11,12	(4 699)	(972)	(3 169)	(57)
Koszty wynagrodzeń i świadczeń	11,12	(1 253)	(384)	(1 033)	(199)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	11,12	(40)	(697)	(135)	(418)
Koszty programu opcji pracowniczych	24	(1 349)	(1 172)	(564)	(590)
Pozostałe usługi obce		(68 111)	(112 953)	(24 454)	(61 717)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(92 338)	(98 048)	(41 928)	(50 598)
Pozostałe koszty operacyjne	14	(5 735)	(5 930)	(2 707)	(3 174)
Pozostałe przychody/zyski operacyjne	13	3 397	322	2 623	97
Zysk na działalności operacyjnej		30 933	55 675	12 580	31 958
Przychody finansowe	15	944	1 818	765	611
Koszty finansowe	15	(13 051)	(10 189)	(5 058)	(5 076)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu
udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań	15	4 154	(11 610)	4 154	(11 610)
wynikających z połączenia przedsięwzięć
Dywidendy otrzymane		-	56	-	56
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności		(2 317)	(554)	(1 653)	(554)
Zysk przed opodatkowaniem		20 663	35 196	10 788	15 385
Podatek dochodowy	16	(5 571)	(12 360)	(2 945)	(6 917)
Zysk netto		15 092	22 836	7 843	8 468

Pozostałe całkowite dochody/ (straty)podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego, w tym: Efektywna część zysków i strat związanych z	25	(86)	147	(83)	50
instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych		(86)	147	(83)	50
Dochody całkowite		15 006	22 983	7 760	8 518
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		14 018	22 091	7 144	8 003
Udziałom niedającym kontroli		1 074	745	699	465

Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		13 932	22 238	7 061	8 053
Udziałom niedającym kontroli		1 074	745	699	465

Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy	17	0,48	0,76	0,48	0,27
Rozwodniony	17	0,48	0,76	0,48	0,28

FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	18,19	118 050	106 477
Wartość firmy	18,20	364 254	364 254
Znaki towarowe	18,19	167 941	172 104
Strona główna i poczta WP	18,19	111 235	114 477
Pozostałe aktywa niematerialne	18,19	118 505	115 607
Długoterminowe aktywa programowe	18,19	6 800	5 805
Inwestycje wyceniane metodą praw własności		606	2 923
Należności długoterminowe		260	208
Pozostałe aktywa finansowe	21	16 880	26 727
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	1 610	555
		906 141	909 137
Aktywa obrotowe
Krótkoterminowe aktywa programowe	18,19	1 036	1 270
Należności i pozostałe aktywa	18	114 488	160 733
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		121 421	73 929
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		10 016	-
		246 961	235 932
AKTYWA RAZEM		1 153 102	1 145 069
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	23	1 454	1 451
Kapitał zapasowy		323 458	321 969
Kapitał z aktualizacji wyceny	25	61	147
Pozostałe kapitały rezerwowe		4 457	(1 144)
Zyski zatrzymane		190 259	178 458
		519 689	500 881
Udziały niedające kontroli		11 031	12 246
		530 720	513 127
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	26	332 319	311 208
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	26	62 664	46 845
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	28	33 007	44 376
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	27 949	23 676
		455 939	426 105
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	26	22 746	35 547
Zobowiązania leasingowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów	26	14 268	14 709
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	121 298	148 188
Rezerwy na świadczenia pracownicze	27	6 139	4 356
Pozostałe rezerwy	27	1 160	1 105
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		832	1 931
		166 443	205 837
PASYWA RAZEM		1 153 102	1 145 069

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku		1 451	321 969	147	(1 144)	178 458	500 881	12 246	513 127
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	14 018	14 018	1 074	15 092
Pozostałe całkowite dochody	25	-	-	(86)	-	-	(86)	-	(86)
Razem całkowite dochody		-	-	(86)	-	14 018	13 932	1 074	15 006
Program opcyjny	24	3	1 489	-	1 095	-	2 587	-	2 587
Nabycie udziałów niedających kontroli		-	-	-	4 506	(2 217)	2 289	(2 289)	-
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020 roku		1 454	323 458	61	4 457	190 259	519 689	11 031	530 720

(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	1 449	320 895	55	(3 774)	138 455	457 080	10 680	467 760
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	68 998	68 998	2 134	71 132
Pozostałe całkowite dochody	-	-	92	-	-	92	-	92
Razem całkowite dochody	-	-	92	-	68 998	69 090	2 134	71 224
Program opcyjny	2	1 074	-	2 630	-	3 706	-	3 706
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej	-	-	-	-	-	-	(568)	(568)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(28 995)	(28 995)	-	(28 995)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 451	321 969	147	(1 144)	178 458	500 881	12 246	513 127

		Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
(w tys. zł)	Nota	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku		1 449	320 895	55	(3 774)	138 455	457 080	10 680	467 760
Zysk (strata) netto		-	-	-	-	22 091	22 091	745	22 836
Pozostałe całkowite dochody		-	-	147	-	-	147	-	147
Razem całkowite dochody		-	-	147	-	22 091	22 238	745	22 983
Program opcyjny		1	754	-	1 172	-	1 927	-	1 927
Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej		-	-	-	-	-	-	(608)	(608)
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	(28 995)	(28 995)	-	(28 995)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2019 roku		1 450	321 649	202	(2 602)	131 551	452 250	10 817	463 067

PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

(w tys. zł)	Nota	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem		20 663	35 196
Korekty:		52 762	59 983
Amortyzacja		41 128	37 856
Amortyzacja zakupionych licencji programowych		2 278	2 884
Płatności za licencje programowe		(3 091)	(3 074)
Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów		610	481
trwałych i aktywów niematerialnych
Koszty finansowe		13 051	10 189
Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu		(630)	-
Udział w zyskach/stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności Przychody finansowe z tytułu aktualizacji wyceny pozostałych aktywów finansowych i zobowiązań inwestycyjnych		2 317 -	554 (1 561)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli i z tytułu połączenia przedsięwzięć		(4 154)	11 610
Koszt programu opcji pracowniczych		1 349	1 172
Pozostałe korekty		(96)	(128)
Zmiana kapitału obrotowego		37 440	16 098
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	33	50 657	(9 638)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych	33	(15 055)	24 979
Zmiana stanu rezerw	33	1 838	757
Podatek dochodowy zapłacony		(4 085)	(6 109)
Podatek dochodowy zwrócony		53	2 662
Przepływy netto z działalności operacyjnej		106 833	107 830
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		79	120
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(35 102)	(31 218)
Udzielenie pożyczek		(3 800)	-
Spłata zobowiązań z tytułu nabycia przedsięwzięć		(2 558)	(18 874)
Nabycie udziałów w jednostce zależnej (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)		-	(6 715)
Realizacja opcji do wykupu udziałów niekontrolujących		(13 467)	-
Nabycie udziałów w inwestycjach wycenianych metoda praw własności		-	(5 000)
Nabycie pozostałych aktywów finansowych		-	(7 742)
Pozostałe		-	(239)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej		(54 848)	(69 668)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału		1 238	756
Kredyty i pożyczki otrzymane		359 368	200
Spłata leasingu finansowego		(7 268)	(4 627)
Spłata prowizji bankowych		(6 655)	(1 232)
Odsetki zapłacone		(6 012)	(6 966)
Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych		(345 889)	(9 676)
Dywidendy na rzecz właścicieli jednostki dominującej		-	(28 995)
Przepływy netto z działalności finansowej		(5 218)	(50 540)
Przepływy pieniężne netto razem		46 767	(12 378)
Środki pieniężne na początek okresu		73 929	66 663
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		725	(30)
Środki pieniężne na koniec okresu		121 421	54 255

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. INFORMACJE OGÓLNE

Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej 13 spółek zależnych podlegających konsolidacji.

Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak wp.pl, o2.pl, pudelek.pl, money.pl, abcZdrowie.pl, agregatorów ofert takich jak Domodi.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl , Eholiday.pl, superauto24.com lub extradom.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).

Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

2. OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI

PODSTAWA SPORZĄDZENIA

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2020 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2019.

NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Od dnia 1 stycznia 2020 r. Grupę Kapitałową obowiązują następujące zmiany do standardów:

Poprawki do MSR 1 i MSR 8 dotyczące definicji pojęcia "istotne",
Poprawki do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 dotyczące reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej,
Poprawki do MSSF 3 dotyczące definicji przedsięwzięcia,
Zmiany odniesień do Założeń koncepcyjnych w MSSF.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 24 sierpnia 2020 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

SKŁADNIK AKTYWÓW Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO

Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa

W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosiło 5.791 tys. złotych (7.958 tys. złotych na 31 grudnia 2019 roku).

Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o.

W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media SA, w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska SA). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA (WPM) przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. przypadły Wirtualna Polska Media SA.

W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA. Zgodnie z obowiązującymi na moment transakcji przepisami oraz posiadanymi przez spółkę interpretacjami indywidualnymi, transakcja ta nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.

W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w WPM w wysokości 54.996 tys. złotych. Spółka zaktualizowała prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, w efekcie czego dotworzone zostało w 2018 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w wysokości 6.292 tys. złotych.

Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 30 czerwca 2020 roku wynosi 16.191 tys. złotych.

dochodowym od osób prawnych za rok 2016. W otrzymanym przez WPM wyniku kontroli Naczelnik MUCS uznał, iż spółka nieprawidłowo ujęła w rozliczeniu za ten rok koszt sprzedaży udziałów w spółce WP Shopping (dawne WP S.A) i w związku z tym zakwestionował rozpoznaną przez Wirtualna Polska Media stratę podatkową za rok 2016. Podkreślić należy przy tym, iż Naczelnik MUCS nie zakwestionował zasadności rozpoznania kosztów podatkowych, lecz ich wysokość.

Naczelnik MUCS dokonał odmiennej od WPM interpretacji przepisów podatkowych. W konsekwencji, zdaniem Naczelnika MUCS, WPM nie przysługiwało prawo do rozpoznania w pełnej wysokości kosztów podatkowych związanych z transakcją na udziałach.

W pierwszym półroczu roku 2020 spółka rozliczyła w podatku dochodowym kolejne 7,4 miliona złotych straty podatkowej roku 2016.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami przedstawionymi w wyniku kontroli, posiada indywidualne interpretacje podatkowe Ministra Finansów oraz opinie renomowanych firm doradztwa podatkowego potwierdzające jej stanowisko. Spółka nie skorzystała z proceduralnej możliwości dokonywania korekty złożonych deklaracji podatkowych, a w przypadku otrzymania niekorzystnej decyzji podatkowej będzie korzystać z przysługujących jej środków odwoławczych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa ocenia prawdopodobieństwo pozytywnego zakończenia ewentualnego sporu podatkowego przed organami sądowymi na ponad 50%. W związku z tym nie utworzono rezerwy na kwoty strat rozliczone w podatku dochodowym w latach 2016-2020 oraz nie objęto odpisem aktualizacyjnym kwoty rozpoznanego aktywa z tytułu podatku dochodowego.

Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2025, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

STAWKI AMORTYZACYJNE

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony. Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:

oczekiwane wykorzystania marki i ocena czy marka może być wydajnie zarządzana,
utrata przydatności z przyczyn natury technicznej, technologicznej, handlowej lub innego powodu,
stabilność branży, w której marka jest wykorzystywana i zmiany w popycie rynku sprzedaży reklamy w internecie,
oczekiwane działania konkurentów lub potencjalnych konkurentów na rynku sprzedaży reklamy w internecie,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaku towarowego,
czy okres użytkowania marki jest zależny od okresów użytkowania innych aktywów.

Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".

W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.

OKREŚLENIE PODEJŚCIADO TRANSAKCJI BARTEROWYCH

Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.

SPRAWY SPORNE

Grupa zawiązuje rezerwę na sprawy sądowe w oparciu o stan faktyczny sprawy i szacunek kosztów przygotowany przez Dział Prawny prowadzący sprawy. Rezerwy te zostały ujęte w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.

WYCENA ZOBOWIĄZANIA OPCYJNEGO DO WYKUPU UDZIAŁÓW NIEDAJĄCYCH KONTROLI

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 28).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta 5,02%. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. w latach 2020-2021 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2020 roku o 1,4%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p w latach 2020-2021 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2020 roku o 2%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 30 czerwca 2020 roku o 1,3%.

Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 21.067 tys. złotych (37.838 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku)

W dniu 28 maja 2020 zawarte zostało porozumienie zmieniające sposób rozliczenia opcji. Szczegółowy opis zmian oraz wpływ na wartość zobowiązania został przedstawiony w nocie 28 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć".

OKREŚLENIE WARTOŚCI ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH AKTYWÓW NIEMATERIALNYCH ZWIĄZANYCH Z NABYCIEM PRZEDSIĘWZIĘĆ

W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.

TESTY NA TRWAŁĄ UTRATĘ

Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2019 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019. W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa SARS-Cov-2 stanowi przesłankę potencjalnej utraty wartości części CGU. Przeprowadzono aktualizację testów dla CGU Turystyka międzynarodowa, Turystyka krajowa, Superauto24, Moda/Wnętrza, Finansowe oraz Extradom. Przeprowadzone testy nie wykazały utraty wartości. Szczegóły testów opisane są w nocie 20 niniejszego sprawozdania finansowego. Grupa nie zidentyfikowała przesłanek utraty wartości dla pozostałych CGU.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH

Grupa tworzy odpisy aktualizujące na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Grupa przeprowadziła analizę portfelową należności, opartą na istniejącej klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowała uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU RABATÓW ROCZNYCH

Grupa w ramach współpracy z klientami udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są klientom indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Rabaty roczne są traktowane jako zmienne wynagrodzenie, które ujmuje się w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części przychodów. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego.

SZACOWANIE ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU WYNAGRODZENIA WARUNKOWEGO Z POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ

Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.

Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.

5. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA, Travel Network Solutions SA, Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują sezonowości. Ze względu na wprowadzony stan epidemii COVID-19 w bieżącym roku typowa dla grupy sezonowość sprzedaży może zostać zaburzona.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizował działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie. Wprawdzie na bazie danych za bieżący okres i lata poprzednie segment TV nie spełniał wymogu MSSF 8 co do jego wydzielenia, jednak w związku z istotną odmiennością jego charakteru, Zarząd postanowił prezentować informacje o tym segmencie począwszy od 2016 roku.

Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	249 429	11 398	260 827
w tym przychody gotówkowe	242 753	11 398	254 151
EBITDA	72 847	(786)	72 061
Skorygowana EBITDA	80 725	(786)	79 939

Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Segment Online	Segment TV	Razem
Przychody ze sprzedaży	325 876	9 632	335 508
w tym przychody gotówkowe	315 551	9 632	325 183
EBITDA	96 613	(3 082)	93 531
Skorygowana EBITDA	97 990	(3 061)	94 929

Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.

7. STRUKTURA GRUPY

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupę Kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 13 spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz następujące jednostki zależne:

			% posiadanych udziałów
Lp.	Nazwa podmiotu zależnego	Siedziba	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
1	Wirtualna Polska Media S.A.	Polska, Warszawa	100%	100%
2	Totalmoney.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
3	Businessclick.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
4	Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. (1)	Polska, Warszawa	-	100%
5	Domodi Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
6	Wakacje.pl S.A.	Polska, Gdańsk	100%	100%
7	Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Polska, Lublin	85%	75%
8	Netwizor Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
9	eHoliday.pl Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	85%	75%
10	WPZ Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
11	Extradom.pl Sp. z o.o.	Polska, Wrocław	100%	100%
12	Parklot Sp. z o.o.	Polska, Warszawa	100%	100%
13	Superauto24.com Sp. z o.o.	Polska, Chorzów	51%	51%
14	Travel Network Solutions Sp. z o. o. (3)	Polska, Warszawa	100%	100%
15	Open FM Sp. z o. o.	Polska, Warszawa	100%	-
16	Autocentrum.pl S.A. (2)	Polska, Kraków	-	-

(1) W dniu 2 stycznia 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o.

(2) W dniu 1 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Autocentrum.pl SAoraz Wirtualna Polska Media SA

(3) W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Travel Network Solutions Sp. z o. o. oraz Wakacje.pl SA

Główną działalnością spółek z Grupy jest sprzedaż reklamy w intrenecie. Ponadto, spółki Wakacje.pl SA i Travel Network Solutions Sp. z o. o. zajmują się pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, dają także klientom

możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Działalność inną niż sprzedaż reklamy prowadzi spółka Netwizor, która zajmuje się prowadzeniem serwisów internetowych związanych z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie, a także spółka Extradom, która zajmuje się sprzedażą projektów architektonicznych online oraz spółka Superauto24.com Sp. z o.o., której działalność polega na pośredniczeniu w transakcjach sprzedaży samochodów leasingowanych.

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

W dniu 1 lipca 2020 roku nastąpiło połączenie spółki Wakacje.pl SA oraz Travel Network Solutions Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Wakacje.pl SA całego majątku Travel Network Solutions Sp. z o.o.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.

8. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY

W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:

wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej
istotne przejęcia dokonane przez Grupę w poprzednich okresach;
zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data;
koszty finansowania związane z akwizycjami;

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Od 2014 roku Grupa intensywnie dokonuje transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o Totalmoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Eholiday.pl Sp. z o.o., w 2018 o My Travel Sp. z o.o., Extradom.pl Sp. z o.o., Superauto24.com Sp. z o.o. oraz Parklot Sp. z o.o., a w 2019 o Travel Network Solutions Sp. z o.o i Autocentrum.pl SA. Wymienione powyżej akwizycje mają istotny wpływ na poziom przychodów i EBITDA Grupy. Mają one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.

Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 355 milionów złotych.

9. ISTOTNE UMOWY I ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

Od połowy marca większość pracowników Grupy przeszła w tryb pracy zdalnej. Wprowadzone zostały dyżury przedstawicieli działów IT, administracji i księgowości, w celu zapewnienia ciągłości obiegu dokumentów i wsparcia technicznego. Pracownicy studia telewizyjnego zostali ze względów bezpieczeństwa podzieleni się na dwa zespoły i pracowali w trybie dwutygodniowym. Wszystkie biura zostały wyposażone w niezbędne środki higieny i dezynfekcji. Wraz ze zmniejszaniem ograniczeń przez Państwo, w kolejnych miesiącach nastąpił stopniowy dobrowolny powrót do biur części pracowników. Pracownicy, którzy zdecydowali się zrezygnować w określone dni z pracy zdalnej mają dostęp do niezbędnych środków higieny i dezynfekcji, maseczek i rękawiczek ochronnych. Zapewniony został również niezbędny odstęp pomiędzy stanowiskami pracy. Spotkania zespołów, w których udział bierze większa liczba osób, nadal odbywają się w formie zdalnej. W zależności od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce rozważane jest dalsze ograniczenie pracy zdalnej i zwiększanie liczby pracowników przebywających jednocześnie w biurze.

Poniżej przedstawiamy wpływ COVID-19 na poszczególne CGU w Grupie Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA.

Działalność wydawniczo-reklamowa

Wpływ epidemiiCOVID-19 na wyniki działalności wydawniczo-reklamowej stał się widoczny w drugim kwartale 2020 roku. Sytuacja na rynku reklamy uległa pogorszaniu, w związku z widocznymi ograniczeniami po stronie klientów z wybranych branż (np. motoryzacja, finanse) głównie w zakresie kampanii wizerunkowych. Jednakże, strategia Grupy w tym obszarze od dłuższego czasu zakłada zmianę struktury przychodów wydawniczo-reklamowych poprzez rozwój w kierunku kampanii rozliczanych efektywnościowo, kosztem kampanii wizerunkowych. Spadający udział przychodów z kampanii wizerunkowych w przychodach ogółem powoduje, że wstrzymanie przez klientów części budżetów wizerunkowych miało istotnie mniejsze przełożenie na wyniki finansowe tej działalności niż miałoby jeszcze kilka lat temu.

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

Wakacje.pl otrzymały gwarancję wsparcia finansowego w formie zwiększonego limitu pożyczkowego udzielonego przez swojego jedynego udziałowca tj. spółkę Wirtualna Polska Media SA.

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

został również pakiet pomocowy dla kwater i pensjonatów w zakresie m.in. udzielania im informacji prawnej i wysyłki środków dezynfekcji.

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Od drugiej połowy marca ograniczone zostało funkcjonowanie oddziałów stacjonarnych banków i instytucji finansowych, co ma negatywny wpływ na sprawność przeprowadzania transakcji. Banki istotnie zaostrzyły również ocenę zdolności kredytowej, a część wstrzymała całkowicie współpracę. Obniżki stóp procentowych do najniższego historycznie poziomu spowodowały dodatkowe problemy produktowe po stronie banków i zmusiły je do zmiany ofert. Dodatkowo zapisy umożliwiające klientom zawieszanie spłaty rat kredytowych uderzyły w sektor pożyczek pozabankowych. Od czerwca można już zaobserwować stabilizację sytuacji w zakresie sprawności biznesowej banków i zakres współpracy z nimi wrócił do stanu sprzed pandemii. Nadal odczuwalna jest jednak niższa konwersja generowanych leadów związana z zaostrzeniem kryteriów udzielania kredytów i zmiany ofert banków.

Wszystkie te czynniki miały negatywny wpływ na poziom wyniku finansowego końcówki pierwszego oraz całego drugiego kwartału 2020 roku.

Extradom

W pierwszym etapie po ogłoszeniu pandemii nastąpił tymczasowy silny spadek zainteresowania ofertą zakupu projektów architektonicznych domów, który jednak wrócił do satysfakcjonującego poziomu już w ostatnich dniach marca. W kolejnych miesiącach zauważalny jest istotny wzrost zainteresowania konsumentów projektami domów, co w naszej ocenie powinno pozytywnie wpłynąć na wyniki spółki Extradom. Prawdopodobną konsekwencją pandemii COVID-19 może być zwiększenie zainteresowania posiadaniem własnego domu jako alternatywą do zakupu mieszkania w wyniku doświadczeń z czasu ograniczenego przemieszczania się i upowszechnieniem się pracy zdalnej.

Superauto24

zakupu samochodu przez Internet, co może być dużą szansą dla spółki, która w przeciwieństwie do dealerów posiada wieloletnie doświadczenie w sprzedaży internetowej.

Grupa przewiduje, że wyniki Superauto24 będą w każdym kwartale 2020 roku przewyższały te osiągnięte w roku poprzednim.

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

Ostatecznie poziom przychodów spadł o 5% r/r w pierwszym i o 38% r/r w drugim kwartale 2020 roku.

Wpływ COVID-19 na płynność Grupy

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

nieprawidłowo rozpoznała koszty podatkowe związane z nabyciem Wirtualna Polska SA przez o2 sp. z o.o. Szcegóły zostały przedstawione w nocie 4 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zawarcie nowej umowy kredytowej

W dniu 25 lutego 2020 r. została zawarta umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Spółce i WPM kredytów w łącznej kwocie do 978 mln PLN. Szczegóły nowej umowy zostały opisane w nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zawarcie porozumienia zmieniającego warunki rozliczenia opcji na nabycie udziałów niedających kontroli i nabycie udziałów spółki Nocowanie.pl

10% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2019;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2020;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2021.

Po dokonaniu transakcji Grupa posiada 85% udziałów spółki Nocowanie.pl.

Poza zmianami opisanym powyżej, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

10. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2020	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Przychody z umów z klientami w segmencie online, w tym:	249 429	325 876	106 213	173 486
Rozliczane gotówkowo	242 753	315 551	103 276	167 702
Rozliczane w barterze	6 676	10 325	2 937	5 784
Przychody z umów z klientami w segmencie TV w tym:	11 398	9 632	4 806	5 027
Rozliczane gotówkowo	11 398	9 632	4 806	5 027
Rozliczane w barterze	-	-	-	-
Razem	260 827	335 508	111 019	178 513

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2020	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Sprzedaż krajowa	190 303	266 815	74 011	142 281
Sprzedaż zagraniczna	70 524	68 693	37 008	36 232
Unia Europejska	63 252	61 171	33 528	32 244
Poza Unią Europejską	7 272	7 522	3 480	3 988
Razem	260 827	335 508	111 019	178 513

11. EBITDA ORAZ SKORYGOWANA EBITDA

EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację (z wyłączeniem amortyzacji zakupionych aktywów programowych), natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.

	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
(w tys. zł)	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	10 788	15 385
Udział w zyskach inwestycji wycenianych metodą praw własności oraz dywidendy od jednostek stowarzyszonych	2 317	554	1 653	554
Koszty finansowe	13 051	10 189	5 058	5 076
Przychody finansowe	(944)	(1 818)	(765)	(611)
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli	(4 154)	11 610	(4 154)	11 610
Dywidendy otrzymane	-	(56)	-	(56)
Zysk na działalności operacyjnej	30 933	55 675	12 580	31 958
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	41 128	37 856	20 202	19 293
EBITDA	72 061	93 531	32 782	51 251
			-
Korekty w tym:			-
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	4 699	972	3 169	57
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	1 253	384	1 033	199
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	40	697	135	418
Koszty programu opcji pracowniczych	1 349	1 172	564	590
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(685)	(1 912)	(81)	(1 693)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	361	106	296	70
Korekta historycznie stosowanej stawki VAT Extradom	861	-	861	-
Pozostałe	-	(21)	-	(6)
Skorygowana EBITDA	79 939	94 929	38 759	50 886

12. SKORYGOWANY ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM

płynności.

Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami oraz restrukturyzacją, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	10 788	15 385

Korekty w tym:
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce	4 699	972	3 169	57
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia	1 253	384	1 033	199
Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne	40	697	135	418
Koszty programu opcji pracowniczych	1 349	1 172	564	590
Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych	-	-	-	-
Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych	(685)	(1 912)	(81)	(1 693)
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	361	106	296	70
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów
niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z	(4 154)	11 610	(4 154)	11 610
połączenia przedsięwzięć
Przyśpieszona amortyzacja	639	1 154	8	736
Korekta historycznie stosowanej stawki VAT Extradom	861	-	861	-
Pozostałe	-	(21)	-	(6)
Korekty razem	4 363	14 162	1 831	11 981
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem	25 026	49 358	- 12 619	27 366

13. POZOSTAŁE PRZYCHODY/ZYSKI OPERACYJNE

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe przychody operacyjne poniesione przez Grupę w okresie 3 i 6 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Przychody z dotacji	2 699	271	2 537	127
Przedawnienie i umorzenie zobowiązań	201	4	201	3
Spłata należności uprzednio spisanej	32	-	18	-
Różnice kursowe ujęte w działalności operacyjnej (per saldo)	183	-	(174)	-
Pozostałe	282	47	41	(33)
Przychody związane m.in. z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	404	-	-	-
Razem	3 801	322	2 623	97

14. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

Poniższa tabelka przedstawia pozostałe koszty operacyjne poniesione przez Grupę w okresie 3 i 6 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	1 748	2 695	515	1 603
Reprezentacja	567	1 452	120	1 011
Pozostałe koszty rodzajowe	1 181	1 243	395	592
Aktualizacja wartości należności	1 463	233	1 140	69
Podatki i opłaty	1 628	1 810	735	1 011
Aktualizacja wartości rezerw	102	500	61	261
Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych	610	481	440	139
Pozostałe	184	211	(184)	91
Koszty związane m.in. z zakupami spółek zależnych oraz restrukturyzacją	444	697	135	418
Razem	6 179	6 627	2 842	3 592

15. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Poniższa tabelka przedstawia przychody finansowe poniesione przez Grupę w okresie 3 i 6 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Przychody z tytułu odsetek	258	210	126	128
Dodatnie różnice kursowe	42	48	(5)	(154)
Zysk z wyceny inwestycji finansowych	-	1 553	-	637
Przychody finansowe z tytułu refinansowania kredytu	630	-	630	-
Pozostałe	14	-	14	-
Razem	944	1 818	765	611

Poniższa tabelka przedstawia koszty finansowe poniesione przez Grupę w okresie 3 i 6 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Odsetki i prowizje	8 079	8 676	3 919	4 301
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych	1 249	1 244	525	774
Ujemne różnice kursowe	1 237	-	(65)	-
Aktualizacja wartości aktywów finansowych	2 474	-	667	-
Pozostałe	12	269	12	1
Razem	13 051	10 189	5 058	5 076

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych (tj. akcji oraz opcji) posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan SA. Stosowana przez Grupę metoda wyceny udziałów i akcji bazuje na mnożnikach notowanych spółek porównywalnych. Obie wyceniane spółki działają w szeroko rozumianej branży turystyczno-transportowej, która jest istotnie dotknięta przez epidemię COVID-19, w efekcie Grupa zmuszona była do obniżenia wartości posiadanych akcji o 6.986 tys. złotych, co przy jednoczesnym wzroście wartości posiadanych opcji na akcje o 4.512 tys. złotych spowodowało łączny wpływ na wynik pierwszego półrocza 2020 roku w wysokości 2.474 tys. złotych.

Poniższa tabela przedstawia przychody i koszty z tytułu aktualizacji wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających z połączenia przedsięwzięć:

	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Przeszacowanie wartości zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	4 154	(11 610)	4 154	(11 610)
	4 154	(11 610)	4 154	(11 610)

16. PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY I ODROCZONY

Poniższa tabelka przedstawia podatek dochodowy bieżący i odroczony w okresie 3 i 6 miesięcy roku 2020 i 2019.

(w tys. zł)	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2020	3 miesiące zakończone 30 czerwca 2019
Bieżący podatek dochodowy	2 353	4 126	1 288	2 719
Dotyczący roku obrotowego	2 353	4 126	1 288	2 719
Odroczony podatek dochodowy	3 218	8 234	1 657	4 198
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic
przejściowych	3 218	8 234	1 657	4 198
Podatek dochodowy razem	5 571	12 360	2 945	6 917

Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym.

	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
(w tys. zł)	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	10 788	15 385
Podatek według ustawowej stawki 19%	3 926	6 687	2 050	2 923
Efekty podatkowe następujących pozycji:			-
Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe	1 621	2 109	2 005	987
Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów
niedających kontroli oraz innych zobowiązań wynikających
z połączenia przedsięwzięć	(789)	2 206	(789)	2 206
Odwrócenie dyskonta i aktualizacja zobowiązania do
wykupu udziałów niedających kontroli	162	177	75	90
Nieutworzone aktywo podatkowe	1 387	1 149	730	646
Aktywowana część straty podatkowej	(1 372)	-	(1 372)	-
Pozostałe	636	32	246	65
Podatek dochodowy razem	5 571	12 360	2 945	6 917

Poniższa tabela przedstawia pozycje, z tytułu których utworzone zostało aktywo lub rezerwa na podatek odroczony.

(w tys. zł)	1 stycznia 2020 roku	Wynik finansowy	30 czerwca 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego:
Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy	7 958	(2 167)	5 791
Niewykorzystane straty podatkowe	19 378	(3 187)	16 191
Odpisy aktualizujące aktywa	1 994	(20)	1 974
Różnica na wartości podatkowej i księgowej należności i zobowiązań	22 980	(2 677)	20 303
Pozostałe różnice	1 243	209	1 452
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	53 553	(7 842)	45 711
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego:
Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych	74 245	(3 481)	70 764
Pozostałe	2 429	(1 143)	1 286
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego	76 674	(4 624)	72 050
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(23 121)	(3 218)	(26 339)

(w tys. zł)	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	(44 101)	(52 998)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	1 610	555
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie	27 949	23 676

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 czerwca 2020 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa

podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.

17. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 24).

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	14 018	22 091
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt.	29 045 235	28 972 561
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych	142 941	167 647
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.	29 188 176	29 140 208
Podstawowy (w złotych)	0,48	0,76
Rozwodniony (w złotych)	0,48	0,76

18. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa zwiększyła wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 1.463 tys. złotych.

W tym samym czasie utworzono także odpisy aktualizujące wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa programowe i zapasy w wysokości 610 tys. złotych.

Ponadto, na dzień 30 czerwca 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej akcji posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan SA . Szczegóły dotyczące wyceny i utworzonych opisów na wartość aktywów finansowych opisane zostały w nocie 15 niniejszego sprawozdania finansowego.

19. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe (inne niż prawa do użytkowania budynków) o wartości 9,4 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 21,2 mln złotych.

Ponadto, wartość środków trwałych rozpoznanych w trakcie roku 2020 na podstawie nowych umów leasingu środków transportu i najmu powierzchni biurowej wyniosła 20,7 mln złotych

Dodatkowo, w pierwszym półroczu 2020 roku, Grupa nabyła aktywa programowe o wartości 3,1 mln złotych.

Na koniec okresu zakończonego 30 czerwca 2020 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2019 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

20. WARTOŚĆ FIRMY

Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji

(w tys. zł)	Ośrodek wypracowujący środki pieniężne	Na dzień	Na dzień 31 grudnia 2019
		30 czerwca 2020
Wirtualna Polska Media S.A.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	92 040	92 040
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	11 550	11 550
Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	7 808	7 808
NextWeb Media Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	19 072	19 072
Finansowy supermarket.pl sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	6 148	6 148
dobreprogramy Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	3 593	3 593
Domodi Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 349	9 349
Allani Sp. z o.o.	Lead Generation moda/wnętrza	9 497	9 497
Wakacje.pl S.A.	Turystyka międzynarodowa	62 888	62 888
TotalMoney.pl Sp. z o.o.	Lead Generation finansowe	8 820	8 820
Nocowanie.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	16 793	16 793
Netwizor.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	2 272	2 272
eHoliday.pl Sp. z o.o.	Turystyka krajowa	9 463	9 463
My Travel Sp. Z o.o.	Turystyka międzynarodowa	15 491	15 491
Extradom.pl Sp. z o.o.	Extradom	58 317	58 317
Parklot Sp. z o.o.	Turystyka międzynarodowa	1 168	1 168
Superauto24.com Sp. z o.o.	Superauto24	18 533	18 533
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	180	180
Travel Network Solutions Sp. z o.o.	Turystyka międzynarodowa	5 610	5 610
Autocentrum.pl Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	5 842	5 842
Wartość firmy (brutto)		364 434	364 434
Odpis aktualizacyjny wartości firmy:
http Sp. z o.o.	Działalność Wydawniczo-Reklamowa	(180)	(180)
Wartość firmy (netto)		364 254	364 254

W przypadku nabycia Autocentrum.pl SA przedstawione powyżej wartości firmy są efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia na 30 czerwca 2020 roku.

Do ośrodka wypracowującego środki pieniężne Wirtualna Polska Media SA alokowano znak towarowy "WP.pl" o wartości bilansowej 102.500 tys. zł, któremu przypisano nieokreślony okres użytkowania i który podlega testowi na utratę wartości.

Testy na utratę wartości

W związku z dużą niepewnością wynikająca z epidemii COVID-19 i wynikającym z niej istotnym spadkiem estymowanych wyników wybranych ośrodków generujących środki pieniężne, Zarząd zidentyfikował przesłanki utraty wartości i przeprowadził testy pod kątem utraty wartości następujących ośrodków wypracowujących środki pieniężne:

Turystyka międzynarodowa;
Turystyka krajowa;
Extradom;
Lead Generation moda/wnętrza;
Superauto24;
Lead Generation finanse.

Testy na utratę wartości przeprowadzono na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie estymacji wyników na rok 2020, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w latach 2021-2024, na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku reklamy online w Polsce, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza pięcioletni okres prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Testy na trwałą utratę wartości przeprowadzone przy następujących założeniach oraz z uwzględnieniem prawdopodobnych zmian tych założeń, nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów.

	Okres prognozy	Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym	Stopa dyskonta
Extradom	5 lat	2,5%	10,6%
Lead Generation moda/wnętrza	5 lat	2,5%	10,6%
Lead Generation finansowe	5 lat	2,5%	10,6%
Turystyka międzynarodowa	5 lat	2,5%	10,6%
Superauto	5 lat	2,5%	10,6%
Turystyka krajowa	5 lat	2,5%	10,6%

21. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Pozostałe aktywa finansowe zmniejszyły swoją wartość w efekcie przeniesienia do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wartości godziwej akcji posiadanych przez Grupę w eSky.pl SA, które Grupa planuje zbyć. W dniu 26 marca 2020 roku, zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie inwestycyjnej z dnia 9 czerwca 2017 roku, Grupa złożyła oświadczenie o wykonaniu opcji put na posiadane udziały w eSky.pl SA. Na dzień 30 czerwca 2020 akcje ESKY.pl (10.016 tys. zł) zostały zaprezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

W pierwszym półroczu 2020 roku Zarząd dokonał wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych (tj. akcji oraz opcji) posiadanych w spółkach esky.pl SA i Teroplan SA. Stosowana przez Grupę metoda wyceny akcji bazuje na mnożnikach notowanych spółek porównywalnych. Obie wyceniane spółki działają w szeroko rozumianej branży turystycznotransportowej, która jest istotnie dotknięta przez epidemię COVID-19, w efekcie Grupa zmuszona była do obniżenia wartości posiadanych akcji o 6.986 tys. złotych, co przy jednoczesnym wzroście wartości posiadanych opcji na akcje o 4.512 tys. złotych spowodowało łączny wpływ na wynik pierwszego półrocza 2020 roku w wysokości 2.474 tys. złotych.

W drugim kwartale 2020 roku Grupa rozpoznała również należność z tytułu leasingu finansowego w związku z podnajmem części powierzchni biurowej podmiotowi zewnętrznemu. Wartość należności na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 2.832 tys. zł, z czego 2.643 tys. zł ma charakter długoterminowy.

22. NABYCIA I POŁĄCZENIA PRZEDSIĘWZIĘĆ W 2020 ROKU

23. KAPITAŁ PODSTAWOWY

Na 30 czerwca 2020 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.084.370 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.794.661 akcji zwykłych. Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	12,99%	7 540 401	18,68%
Orfe S.A.	3 763 237	12,94%	7 526 474	18,64%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,99%	7 540 400	18,68%
10X S.A.	3 763 236	12,94%	7 526 472	18,64%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	12,99%	7 540 400	18,68%
Albemuth Inwestycje S.A.	3 763 236	12,94%	7 526 472	18,64%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	38,96%	22 621 201	56,03%
AVIVA OFE	2 731 000	9,39%	2 731 000	6,76%
Pozostali	15 021 878	51,65%	15 021 878	37,21%
Razem	29 084 370	100,00%	40 374 079	100,00%

Na 31 grudnia 2019 roku kapitał podstawowy dzielił się na 29.011.826 akcji o wartości nominalnej 0,05 złoty każda, w tym 11.289.709 akcji uprzywilejowanych co do głosu i 17.722.117 akcji zwykłych.

Struktura kapitału podstawowego przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału podstawowego	Liczba głosów	% głosów
Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in:	3 777 164	13,02%	7 540 401	18,71%
Orfe SA	3 763 237	12,97%	7 526 474	18,68%
Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,02%	7 540 400	18,71%
10X SA	3 763 236	12,97%	7 526 472	18,68%
Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.:	3 777 164	13,02%	7 540 400	18,71%
Albemuth Inwestycje SA	3 763 236	12,97%	7 526 472	18,68%
Łącznie Założyciele *	11 331 492	39,06%	22 621 201	56,13%
AVIVA OFE	2 190 044	7,55%	2 190 044	5,43%
Pozostali	15 490 290	53,39%	15 490 290	38,44%
Razem	29 011 826	100,00%	40 301 535	100,00%

Kapitał podstawowy Spółki był w całości opłacony na dzień 30 czerwca 2020 i 31 grudnia 2019 roku.

Istotne zmiany akcjonariuszy

W pierwszym półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany akcjonariuszy.

Podwyższenie kapitału podstawowego

W dniu 31 stycznia 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 4.102 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 6.385 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.451.115,65 złotych i dzielił się na 29.022.313 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.312.022 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 18 marca 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 29.397 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 5.213 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.452.846,15 złotych i dzielił się na 29.056.923 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.346.632 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 15 maja 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 8.234 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 19.213 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.454.218,50 złotych i dzielił się na 29.084.370 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.374.079 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 17 sierpnia 2020 nastąpiła rejestracja w KDPW oraz dopuszczenie do obrotu 13.362 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 17.252 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Po rejestracji, dopuszczeniu do obrotu i wydaniu ww. akcji kapitał zakładowy Spółki wyniósł 1.455.749,20 złotych i dzielił się na 29.114.984 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.404.693 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zmiany kapitału podstawowego po dacie bilansowej

Do dnia zatwierdzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany kapitału podstawowego

Polityka dywidendy

W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.

Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

24. PLAN MOTYWACYJNY – PŁATNOŚCI OPARTE NA AKCJACH

Pierwszy Plan Motywacyjny

W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracującym z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.

W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 roku. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki. Prawo do objęcia akcji Spółki przysługuje również podmiotom, na które Menedżerowie, zgodnie z postanowieniami umowy opcji menedżerskich, przenieśli prawa i obowiązki z umowy opcji menedżerskich za zgodą Spółki.

Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.

Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.

Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.

W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 352 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 6.218 tys. złotych.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	196 190
Przyznane	-
Niezrealizowane	-
Zrealizowane	(37 631)
Stan na 30 czerwca 2020 roku	158 559
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	44 565

Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2020 roku wynosi 12,17 złotych.

Drugi Plan Motywacyjny

W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje zwykłe serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.

Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.

Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%.

Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 30 czerwca 2020 roku z tytułu tego programu wyniosła 996 tys. złotych, natomiast koszt roku rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 3.953 tys. złotych. Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.

	Opcje na akcje (w szt.)
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	443 210
Przyznane
Niezrealizowane	(27 087)
Zrealizowane	(24 426)
Stan na 30 czerwca 2020 roku	391 697
W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy	133 106

Cena wykonania opcji występujących na 30 czerwca 2020 roku wynosi 32 złote.

25. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH

W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS (daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39.

Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczana (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu.

Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny i jest rozliczana przez pierwotny okres trwania umowy.

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nowa umowa kredytów na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln, z przeznaczeniem między innymi na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku. Grupa potraktowała umowę jako nowy instrument finansowy, w związku z czym całość nierozliczonych transakcji zabezpieczających została rozpoznana w wyniku drugiego kwartału 2020 roku.

26. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ LEASINGU

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Długoterminowe:
Kredyty bankowe	332 319	311 208
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	61 434	45 401
Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych	1 230	1 444
	394 983	358 053
Krótkoterminowe:
Kredyty bankowe	22 746	35 547
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania budynków	13 006	13 231
Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych	1 262	1 478
	37 014	50 256
Razem:	431 997	408 309

Kredyty

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nową umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Grupie kredytów w łącznej kwocie do 978 mln złotych z przeznaczaniem na:

finansowanie i refinansowanie akwizycji i wydatków inwestycyjnych określonych w nowej umowie kredytów w łącznej w wysokości do 602 mln złotych (Transza Kredytu Capex);
refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 r. konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA,
finansowanie bieżącej działalności i kapitału obrotowego do kwoty 30 milionów złotych.

Zadłużenie z nowej umowy kredytów jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w umowie marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy Kapitałowej do EBITDA.

Zgodnie z harmonogramem spłat z nowej umowy kredytu, po dokonaniu refinansowania, Kredytobiorcy będą zobowiązani do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

Transzy A w kwocie 138,4 miliona złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku;
Transzy B w kwocie 207,6 mln złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów;
Transzy Kredytu Capex w kwocie do 240,8 miliona złotych w szesnastu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2022 roku;
Transzy Kredytu Capex w kwocie do 361,2 miliona złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy.

Zgodnie z nową umową, na zabezpieczenie wierzytelności ustanowione zostały następujące zabezpieczenia:

zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;

przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych);
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., i Wakacje.pl SA;
umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku. Do 30 czerwca 2020 roku Grupa wykorzystała transzę nowego kredytu CAPEX w wysokości łącznie 13.467 tys. złotych, która wykorzystana była na zapłatę ceny za nabytą część udziałów niekontrolujących w Nocowanie.pl Sp. z o.o.

Grupa zaprezentowała istniejące na 30 czerwca 2020 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do użytkowania budynków

Od 1 stycznia 2019 roku Grupa zastosowała po raz pierwszy MSSF 16 "Leasing". Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Grupa, jako leasingobiorca, ujmuje wszystkie zidentyfikowane umowy zgodnie z jednym modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujmuje się aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu.

Główną zmianą w ramach zobowiązań długoterminowych w pierwszym półroczu 2020 roku było ujęcie w bilansie Grupy zobowiązania leasingowego z tytułu posiadanych praw do użytkowania nowych biur przez Totalmoney.pl Sp. z o.o. w Wrocławiu, Nocowanie.pl Sp. z o.o. w Lublinie oraz Wakacje.pl SA w Gdańsku o łącznej wartości 20.425 tys. złotych. Ponadto, jako że większość umów najmu powierzchni biurowej w Grupie rozliczana jest w EUR, którego kurs wzrósł istotnie w pierwszym półroczu 2020, wycena zobowiązania z tytułu leasingu wzrosła o 1.959 tys. złotych. Jednocześnie Grupa spłaciła kapitałowe raty leasingowe w łącznej wartości 6.576 tys. złotych.

Leasing finansowy rzeczowych aktywów trwałych

Grupa jest leasingobiorcą samochodów oraz sprzętu komputerowego i serwerowego, umowy są podpisane na okres nie dłuższy niż 5 lat. Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingobiorcy w przypadku naruszenia umowy po stronie leasingobiorcy.

27. REZERWY

Poniższa tabela przedstawia strukturę rezerw na 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6 139	4 356
rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	660	482
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 479	3 874
Pozostałe rezerwy, w tym:	1 160	1 105
Rezerwy na sprawy sądowe	1 160	1 105
Pozostałe	-	-
Razem	7 299	5 461

28. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz zobowiązań pozostałych na 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Długoterminowe:
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	4 396	3 997
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	9 742	11 905
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	12 391	20 505
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	6 435	7 771
Pozostałe	43	198
	33 007	44 376
Krótkoterminowe:
Zobowiązania handlowe	42 703	51 097
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	72	72
Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek lub przedsiębiorstw	2 318	2 546
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli	8 676	17 333
Zobowiązania z tytułu umów z klientami i z tytułu zwrotu wynagrodzenia	36 151	39 749
Zobowiązania publicznoprawne	6 936	8 844
Zobowiązania barterowe	2 248	2 986
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 447	10 021
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych	4 819	7 639
Pozostałe	9 928	7 901
	121 298	148 188

Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli

10% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2019;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2020;
7,5% udziałów po zakończeniu roku obrotowego 2021.

Jednocześnie Grupa zrealizowała pierwszą z transz, w ramach której zakupiła 4.012 udziałów w Nocowanie.pl sp. z o.o. stanowiących 10% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Po dokonaniu transakcjiGrupa posiada 85% udziałów spółki Nocowanie.pl.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa rozpoznała jako zyski zatrzymane 2.289 tys. zł, które w poprzednich okresach były wykazywane jako udziały niedające kontroli. W wyniku rozliczenia pierwszej opcji na nabycie udziałów niekontrolujących Nocowanie.pl Grupa dokonała przeklasyfikowania części kapitału rezerwowego wynikające z początkowego ujęcia tej opcji do zysków zatrzymanych w kwocie 4.506 tys. zł. Zmiana ta nie miała wpływu na łączną wartość kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej.

29. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.

W ciągu 6 miesięcy 2020 roku rezerwa na sprawy sądowe wzrosła łącznie o 55 tys. złotych.

30. SZACOWANIE WARTOŚCI GODZIWEJ

W kolejnej tabeli przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny.

Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:

Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

(w tys. zł)	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	14 237	-	14 237
Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć	-	-	(4 468)	(4 468)

Instrumenty finansowe z poziomu 1

Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.

Instrumenty finansowe z poziomu 2

Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2.

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

Instrumenty finansowe z poziomu 3

Kolejna tabela przedstawia zmiany w zakresie instrumentów z poziomu 3 w trakcie roku zakończonego.

(w tys. zł)		Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć
	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Stan na początek okresu	4 069	10 245
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Superauto24.com Sp. z o.o.	-	(834)
Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out My Travel Sp. z o.o.	-	(1 637)
Spłata earn-out My Travel Sp. z o.o.	-	(4 266)
Spłata earn-out Netwizor Sp. z o.o	-	(334)
Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym	399	895
Stan na koniec okresu	4 468	4 069

31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Ryzyko walutowe wynika głównie ze sprzedaży usług reklamowych klientom zagranicznym, zakupów inwestycyjnych, a przede wszystkim z umów najmu powierzchni biurowych, które w znacznej części są denominowane w EUR. W efekcie, istotny wpływ na ryzyko walutowe Grupy ma wycena bilansowa zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania budynków.

Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego poprzez zawieranie długoterminowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Na dzień niniejszego raportu ani w całym 2019 roku Grupa nie posiadała opcji walutowych, ani żadnych innych instrumenty zabezpieczających ryzyko walutowe.

Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 30 czerwca 2020 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej.

Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Należności handlowe

Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 90 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.

Środki pieniężne na rachunkach bankowych

Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Banki o ratingu A1 do A3	121 421	73 929
Środki pieniężne w bankach razem	121 421	73 929

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.

Odpisy z tytułu utraty wartości środków pieniężnych i ekwiwalentów ustalono indywidualnie dla każdego salda dotyczącego danej instytucji finansowej. Do oceny ryzyka kredytowego użyto zewnętrzne ratingi banków oraz publicznie dostępne informacje dotyczące wskaźników niewypełnienia zobowiązania dla danego ratingu ustalone przez agencje Moody's Investors Service. Analiza wykazała, iż aktywa te mają niskie ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy. Grupa skorzystała z uproszenia dozwolonego przez standard i odpis z tytułu utraty wartości ustalono na podstawie 12 miesiecznych strat kredytowych. Kalkulacja odpisu wykazała nieistotną kwotę odpisu z tytułu utraty wartości.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy

procentowej. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. Grupa szacuje, że w przypadku wzrostu stopy procentowej o 1p.p. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną o ok. 3 milionów złotych w skali roku.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

32. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.

Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Zakupy:
Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej	-	75
Razem	-	75
Sprzedaż:
Sprzedaż reklamy dla spółki zależnej od członka Rady Nadzorczej	-	398
Razem	-	398
Przychody z tytułu odsetek
Jednostka stowarzyszona	54	-
Razem	54	-

Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług.

(w tys. zł)	Na dzień	Na dzień 31 grudnia 2019
	30 czerwca 2020
Zobowiązania:
Spółka zależna od członka Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej	-	80
Razem	-	80

Należności:
Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej	15	23
Razem	15	23
Udzielone pożyczki:
Jednostka stowarzyszona	3 854	-
Razem	3 854	-

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	2 638	3 491
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	318	159
Razem	2 956	3 650

33. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych
wynika z następujących pozycji:	50 657	(9 638)
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów	46 245	(8 309)
krótkoterminowych
Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych	(52)	343
Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej	4 068	91
Stan należności i innych aktywów spółek na dzień przejęcia kontroli	-	(201)
Zmiana polityki rachunkowości	-	(140)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	547	(1 399)
Inne	(151)	(23)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących
pozycji:	(15 055)	24 979
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	(26 890)	19 538
Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych	11 705	3 969
Stan zobowiązań operacyjnych przejęty w wyniku objęcia kontroli	-	(1 170)
Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów	(155)	(267)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej	285	-
Zmiana polityki rachunkowości	-	2 907
Inne		2
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:	1 838	757
Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	1 838	769
Stan rezerw przejęty w wyniku objęcia kontroli	-	(12)

Nabycie udziałów w jednostce zależnej	-	(6 715)
Cena nabycia nominalna	-	(6 750)
Środki pieniężne w jednostkach zależnych na datę rozliczenia nabycia	-	35

Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.

34. INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń, kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Gwarantami aktualnej na dzień 30 czerwca 2020 roku umowy kredytowej zawartej 25 lutego 2020 roku pomiędzy spółkami Wirtualna Polska Media SA, Wirtualna Polska Holding SA oraz mBank SA, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA , Totalmoney.pl Sp. z o.o., oraz Domodi Sp. z o.o.

35. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Zarząd Spółki otrzymał od Pana Krzysztofa Krawczyka, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, informację o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 7 lipca 2020 roku.

Poza informacjami przedstawionymi powyżej oraz zmianami w strukturze grupy kapitałowej opisanymi w nocie 7 nie wystąpiły inne istotne zdarzenia do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

36. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z PRZELICZENIEM NA EURO

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment ONLINE
Przychody ze sprzedaży	249 429	325 876	56 161	75 995
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	242 753	315 551	54 658	73 588
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	80 725	97 990	18 176	22 852
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 847	96 613	16 402	22 530

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
		w tys. zł		w tys. EUR
Segment TV
Przychody ze sprzedaży	11 398	9 632	2 566	2 246
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	11 398	9 632	2 566	2 246
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 061)	(177)	(714)
EBITDA (wg. MSSF 16)	(786)	(3 082)	(177)	(719)

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Segmenty łącznie
Przychody ze sprzedaży	260 827	335 508	58 728	78 242
Przychody gotówkowe ze sprzedaży	254 151	325 183	57 224	75 834
Skorygowana EBITDA (wg. MSSF 16)	79 939	94 929	17 999	22 138
EBITDA (wg. MSSF 16)	72 061	93 531	16 225	21 812
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(41 128)	(37 856)	(9 260)	(8 828)
Zysk na działalności operacyjnej	30 933	55 675	6 965	12 984
Wynik na działalności finansowej	(10 270)	(20 479)	(2 312)	(4 776)
Zysk przed opodatkowaniem	20 663	35 196	4 652	8 208
Zysk netto	15 092	22 836	3 398	5 325

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	1 153 102	1 145 069	258 196	268 890
Aktywa trwałe	906 141	909 137	202 898	213 488
Aktywa obrotowe	246 961	235 932	55 298	55 403
Zobowiązania długoterminowe	455 939	426 105	102 091	100 060
Zobowiązania krótkoterminowe	166 443	205 837	37 269	48 336
Kapitał własny	530 720	513 127	118 836	120 495
Kapitał zakładowy	1 454	1 451	326	341
Udziały niedające kontroli	11 031	12 246	2 470	2 876

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	106 833	107 830	24 054	25 146
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	(54 848)	(69 668)	(12 350)	(16 247)
Przepływy netto z działalności finansowej	(5 218)	(50 540)	(1 175)	(11 786)
Przepływy pieniężne netto razem	46 767	(12 378)	10 530	(2 887)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,4660 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4413 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2881 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2019 roku).

37. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

Skrócone śródroczne jednostkowe

sprawozdanie finansowe

Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 i 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

(w tys. zł)	Nota	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2020 roku	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2019 roku
Przychody ze sprzedaży		-	-	-	-
Amortyzacja		(6)	(7)	(3)	(4)
Zużycie materiałów i energii		(12)	(3)	(6)	-
Koszty programu opcji pracowniczych		(318)	(318)	(159)	(159)
Pozostałe usługi obce		(1 023)	(1 450)	(666)	(850)
Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń		(395)	(1 640)	317	(662)
Pozostałe koszty operacyjne		(120)	(199)	(46)	(110)
Dywidendy otrzymane		-	29 324	-	29 324
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(1 874)	25 707	(563)	27 538
Przychody finansowe	11	2 452	2 352	1 413	1 129
Koszty finansowe	11	(4 216)	(3 160)	(968)	(1 778)
Zysk przed opodatkowaniem		(3 638)	24 899	(118)	26 889
Podatek dochodowy		-	74	-	(38)
Zysk netto		(3 638)	24 973	(118)	26 851
Pozostałe całkowite dochody/(straty)		-	-	-	-
Dochody całkowite		(3 638)	24 973	(118)	26 851

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

(w tys. zł)	Nota	Na dzień 30 czerwca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	6	6	-
Aktywa niematerialne	6	-	5
Inwestycje w spółki zależne i stowarzyszone	8	429 034	429 073
Udzielone pożyczki	8	64 625	68 714
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		493 665	497 792
Aktywa obrotowe
Należności i pozostałe aktywa		1 338	187
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		947	1 286
		2 285	1 473
AKTYWA RAZEM		495 950	499 265
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	1 454	1 451
Kapitał zapasowy		323 458	321 969
Pozostałe kapitały rezerwowe		11 526	10 432
Zyski zatrzymane		82 806	86 445
		419 244	420 297
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	55 392	54 497
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		14 138	15 902
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
		69 530	70 399
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i leasingi	10	3 833	4 307
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania		3 343	4 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	-
		7 176	8 569
PASYWA RAZEM		495 950	499 265

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297
Strata netto	-	-	-	(3 638)	(3 638)
Suma strat całkowitych	-	-	-	(3 638)	(3 638)
Podwyższenie kapitału podstawowego	3	1 489	-	-	1 492
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	1 094	-	1 094
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2020 roku	1 454	323 458	11 526	82 806	419 244

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	1 449	320 895	7 801	106 561	436 706
Zysk netto	-	-	-	8 879	8 879
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	8 879	8 879
Podwyższenie kapitału podstawowego	2	1 074	-	-	1 076
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	2 631	-	2 631
Wypłata dywidendy	-	-	-	(28 995)	(28 995)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku	1 451	321 969	10 432	86 445	420 297

	Kapitał własny
(w tys. zł)	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski zatrzymane	Razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku	1 449	320 895	7 801	106 562	436 707
Zysk netto	-	-	-	24 973	24 973
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	24 973	24 973
Podwyższenie kapitału podstawowego	1	754	-	-	755
Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach	-	-	1 172	-	1 172
Wypłata dywidendy	-	-	-	(28 995)	(28 995)
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2019 roku	1 450	321 649	8 973	102 540	434 612

Śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(3 638)	24 899
Korekty:	2 088	1 120
Amortyzacja	6	7
Przychody i koszty finansowe	1 764	808
Koszt programu opcji pracowniczych	318	318
Pozostałe korekty	-	(13)
Zmiana kapitału obrotowego	(1 087)	(1 029)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych 12	(6)	137
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych 12	(1 081)	(1 164)
Podatek dochodowy zapłacony	-	(117)
Otrzymany zwrot podatku	-	1 260
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(2 637)	26 133
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(7)	-
Spłata pożyczek udzielonych	4 100	14 700
Spłata odsetek od pożyczek udzielonych	1 295	1 632
Nabycie udziałów i akcji	-	(12 752)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć	(2 558)	(1 616)
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	2 830	1 964
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału	1 238	755
Spłata prowizji bankowych	(830)	(757)
Odsetki zapłacone	(940)	(1 094)
Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych	-	3
Dywidendy na rzecz właścicieli		(28 995)
Przepływy netto z działalności finansowej	(532)	(30 088)
Przepływy pieniężne netto razem	(339)	(1 991)
Środki pieniężne na początek okresu	1 286	3 254
Środki pieniężne na koniec okresu	947	1 263

1. INFORMACJE OGÓLNE

Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Żwirki i Wigury 16.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech i sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2020 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za trzy i sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2019 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń. Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2019.

Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 24 sierpnia 2020 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

2.1. NOWE I ZMIENIONE STANDARDY I INTERPRETACJE

Od dnia opublikowania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego według MSSF nie zostały opublikowane żadne nowe standardy i interpretacje.

3. ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 sierpnia 2020 roku.

4. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA OSĄDZIE I SZACUNKACH

Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku.

(a) Aktywo z tytułu podatku odroczonego

W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Wirtualna Polska Media SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. złotych poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. złotych W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej w kwocie 28.155 tys. złotych

Dodatkowo, w dniu 25 listopada 2016 roku Spółka zawarła porozumienie dotyczące wcześniejszego rozliczenia kwot earnout wynikających z umowy nabycia udziałów w spółce NextWeb Media Sp. z o.o. Kwota wypłacona z tego tytułu wyniosła 15,5 miliona złotych i była o 3.431 tys. złotych wyższa niż pierwotnie ujęta w księgowej cenie nabycia udziałów

zdyskontowana wartość tego zobowiązania. Kwota wypłacona w całości została uznana za podatkową cenę nabycia udziałów w NextWeb Media Sp. z o.o. (a po połączeniu – udziałów w Wirtualna Polska Media SA ). W związku z takim ujęciem podatkowym powstała różnica przejściowa w wartości udziałów, na którą Spółka nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

W ocenie Zarządu w najbliższych okresach koszty podatkowe Spółki znacząco przewyższą przychody podatkowe. W związku z tym aktywo lub zobowiązanie podatkowe nie zostałoby rozliczone lub zrealizowane. Analizując podatkową pozycje netto spółki, wskazywałaby ona na aktywo z tytułu podatku odroczonego, jednak Zarząd odstąpił od tworzenia aktywa i rezerwy od podatku odroczonego.

(b) Utrata wartości Inwestycji w spółki zależne

Odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w spółki zależne jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w ciężar rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwanej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości.

(c) Utrata wartości aktywów finansowych - pożyczki

Wysokość odpisów aktualizujących pożyczki wyceniane według zamortyzowanego kosztu ustala się zgodnie z trzystopniowym modelem oczekiwanych strat kredytowych. Spółka przeprowadziła indywidualną analizę każdej pożyczki w celu przyporządkowania tych pozycji do jednego z trzech stopni. Następnie, określone zostało prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązania. Oczekiwaną stratę kredytową wyliczono na podstawie prawdopodobieństwa niewypełnienia zobowiązania, profilu spłat uzgodnionego w umowie pożyczki.

5. ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku spółka obniżyła bilansową wartość inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone o 1.069 tys. złotych oraz rozwiązała odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek w wysokości 8 tys. złotych.

6. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku Spółka nabyła środki trwałe o wartości 7 tys. złotych

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Zakupy
Jednostki zależne	95	144
Razem	95	144
Przychody z tytułu odsetek, gwarancji, dywidendy oraz odwrócenia odpisów aktualizujących wartość pożyczek udzielonych
Jednostki zależne	2 440	31 672
Razem	2 440	31 672
Koszty z tytułu gwarancji
Jednostki zależne	503	680
Razem	503	680

Tabela poniżej przedstawia salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień bilansowy.

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Należności:
Jednostki zależne	-	24
Razem	-	24
Udzielone pożyczki i gwarancje:
Jednostki zależne	65 938	68 714
Razem	65 938	68 714
Zobowiązania:
Jednostki zależne	645	177
Razem	645	177

Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	395	1 611
Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach	318	318
Razem	713	1 929

8. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

Udziały i akcje

Struktura udziałów i akcji na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawia się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media S.A.	206 568	-	206 568	100%	100%
Domodi Sp. z o.o.	120 387	(13 439)	106 948	49%	49%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Teroplan SA	8 144	(1 069)	7 075	13%	13%
Digitics S.A.	5 000	-	5 000	20%	20%
WPZ Sp. z o.o.	2 179	-	2 179	100%	100%
OPEN FM Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 30 czerwca 2020	443 542	(14 508)	429 034

Na dzień 31 grudnia 2019 struktura udziałów i akcji przedstawiała się następująco:

Nazwa spółki	Wartość udziałów wg ceny nabycia (w tys. zł)	Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji	Wartość bilansowa udziałów (w tys. zł)	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów
Wirtualna Polska Media S.A.	206 173	-	206 173	100%	100%
Domodi Sp. z o.o.	120 277	(13 439)	106 838	49%	49%
Extradom.pl Sp. z o.o.	75 759	-	75 759	100%	100%
Superauto24.com Sp. z o.o.	25 500	-	25 500	51%	51%
Teroplan SA	8 144	-	8 144	13%	13%
Digitics S.A.	5 000	-	5 000	20%	20%
WPZ Sp. z o.o.	1 654	-	1 654	100%	100%
OPEN FM Sp. z o.o.	5	-	5	100%	100%
Stan na dzień 31 grudnia 2019	442 512	(13 439)	429 073

Zarząd dokonał analizy występowania przesłanek utraty wartości akcji posiadanych w Digitics SA. Spółka ta ponosi istotne w swojej skali straty finansowe, ale biorąc pod uwagę fakt, że jest ona we wstępnej fazie rozwoju, w której działania skoncentrowane są na pozyskaniu bazy klientów, w ocenie Zarządu nie występują przesłanki utraty wartości

tych akcji.

Na dzień 30 czerwca 2020 Zarząd przeprowadził test na utratę wartości udziałów w Domodi Sp. z o.o. Wartość odzyskiwalną ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Kluczowe założenia, których zmiana może w sposób znaczący wpływać na oszacowane wartości użytkowe aktywów, to stopa wzrostu przychodów, marża EBITDA oraz stopa dyskonta przed opodatkowaniem.

Projekcje przepływów pieniężnych zostały sporządzone na bazie estymacji wyników na rok 2020, przeszłych wyników oraz przewidywań Zarządu, co do rozwoju rynku w latach 2021-2024, na bazie dostępnych źródeł rynkowych. Ze względu na ograniczony zakres długoterminowych prognoz rozwoju rynku w Polsce, na potrzeby testów przyjęto założenie o stopie wzrostu przepływów pieniężnych w okresie rezydualnym, wykraczającym poza pięcioletni okres prognozy, na poziomie celu inflacyjnego NBP 2,5%. Stopa dyskonta przed opodatkowaniem została oszacowana na bazie danych makroekonomicznych oraz rynkowych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Test na trwałą utratę wartości przeprowadzony przy następujących założeniach nie wykazały konieczności dokonania odpisów wartości testowanych aktywów. Jednakże, niewielka nawet zmiana założonych prognozowanych przepływów i wskaźników mogłaby spowodować wystąpienie utraty wartości, a co za tym idzie konieczność utworzenia odpisu.

	Okres prognozy	Roczna stopa wzrostu w okresie rezydualnym	Stopa dyskonta
Domodi Sp. z o.o.	5 lat	2,5%	10,6%

Udzielone pożyczki

W trakcie pierwszego półrocza 2020 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 4.100 tys. złotych części kapitałowej oraz 1.256 tys. złotych odsetek, natomiast spółka Totalmoney.pl Sp. z o.o. dokonała spłaty 39 tys. złotych odsetek.

W analizowanym okresie zmniejszył się odpis aktualizujący wartość udzielonych pożyczek z tytułu potencjalnego ryzyka kredytowego o 8 tys. złotych.

9. KAPITAŁ WŁASNY

Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 23 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. KREDYTY I POŻYCZKI OTRZYMANE

(w tys. zł)	Na dzień 30 czerwca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
Długoterminowe:
Kredyty	55 392	54 497
	55 392	54 497
Krótkoterminowe:
Kredyty	3 833	4 307
Razem:	3 833	4 307

W dniu 25 lutego 2020 roku została zawarta nową umowa kredytów pomiędzy Wirtualna Polska Holding oraz Wirtualna Polska Media SA– jako kredytobiorcami, Domodi sp. z o.o., Totalmoney.pl sp. z o.o., Wakacje.pl SA, – jako poręczycielami a konsorcjum banków w składzie: mBank SA (Agent Kredytu), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA, ING Bank Śląski SA, Bank Polska Kasa Opieki SA oraz BNP Paribas Bank Polska SA jako kredytodawcami, na podstawie której kredytodawcy udzielili Spółce kredyt z przeznaczaniem na refinansowanie bieżącego zadłużenia z umowy kredytów zawartej w dniu 12 grudnia 2017 r. konsorcjum bankowym złożonym z banków mBank SA, Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski SA i ING Bank SA,

Zgodnie z harmonogramem spłat z nowej umowy kredytu, po dokonaniu refinansowania, Spółka jest zobowiązana do spłaty zadłużenia w następujących terminach:

transzy w kwocie 23,8 miliona złotych w dwudziestu równych kwartalnych ratach płatnych począwszy od pierwszego kwartału 2021 roku;
transzy w kwocie 35,7 miliona złotych w dniu ostatecznego terminu zapadalności, który przypadnie w dniu 7. rocznicy podpisania umowy kredytów;

Zgodnie z nową umową, na zabezpieczenie wierzytelności ustanowione zostały następujące zabezpieczenia:

zastawy finansowe i rejestrowe na akcjach i udziałach w WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy i praw Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA;
zastawy zwykłe i rejestrowe na prawach do znaków towarowych WPM, Domodi sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA;
zastawy finansowe i rejestrowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., Wakacje.pl SA wraz z pełnomocnictwami do tych rachunków bankowych;
przelewy praw na zabezpieczenie z umów WPM wskazanych w umowie kredytu (m.in. polis ubezpieczeniowych, kontraktów handlowych, pożyczek wewnątrzgrupowych);
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółki, WPM, Totalmoney.pl sp. z o.o., Domodi sp. z o.o., i Wakacje.pl SA;
umowa podporządkowania spłaty wskazanych istniejących i przyszłych wierzytelności w stosunku do WPM wobec wierzytelności Kredytodawców.

Refinansowanie zadłużenia nastąpiło 17 kwietnia 2020 roku.

Spółka zaprezentowała istniejące na 30 czerwca 2020 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową w oparciu o obowiązujący harmonogram płatności. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.

11. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Poniższe tabele przedstawiają przychody i koszty finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 i 2019 roku:

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych	1 287	1 636
Przychody z tytułu odsetek od środków na rachunkach bankowych	9	-
Przychody z tytułu gwarancji	1 145	678
Pozostałe	11	38
Razem	2 452	2 352

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Koszty z tytułu odsetek i prowizji	2 245	2 168
Różnice kursowe ujemne (per saldo)	-	10
Odwrócenie dyskonta od zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia jednostki zależnej	399	302
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	1 069	-
Koszty z tytułu gwarancji	503	680
Razem	4 216	3 160

12. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

(w tys. zł)	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
Zmiana stanu należności wynika z następujących pozycji:	(6)	137
Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych	(1 151)	602
Udzielone gwarancje	1 145	678
Korekta o zmianę stanu należności z tytułu podatku bieżącego	-	(1 143)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji:	(1 081)	(1 164)
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań handlowych, rozliczeń międzyokresowych, rezerw operacyjnych i pozostałych oraz zobowiązań długoterminowych	(919)	(1 570)
Korekta o zmianę zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia jednostki zależnej	227	1 083
Korekta o zmianę zobowiązania z tytułu działalności finansowej	(388)	(680)
Inne	(1)	3

13. WPŁYWOGŁOSZENIASTANUEPIDEMIICOVID-19NADZIAŁALNOŚĆSPÓŁKI

W marcu 2020 roku został ogłoszony w Polsce stan epidemii w związku z zakażeniami wirusem SARS-CoV-2 powodującym chorobę COVID-19. Wirtualna Polska Holding prowadzi działalność holdingową osiągając zyski między innymi z dywidend wypłacanych przez jej spółki zależne. Część spółek zależnych zostało w mniejszym lub większym stopniu dotknięta wprowadzonymi w kraju obostrzeniami, co może się przełożyć na osiągnięte przez nie w roku 2020 wyniki, a tym samym na ich potencjał dywidendowy w kolejnych okresach. W ocenie Zarządu nie powduje to zagrożenia płynności. Opis wpływu na poszczególne spółki Grupy przedstawiono w nocie 9 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

14. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansowej inne niż opisane w nocie 35 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO

Sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów

	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku	Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Strata na działalności operacyjnej	(1 874)	25 707	(422)	5 995
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	(3 638)	24 899	(819)	5 807
Zysk / (strata) netto	(3 638)	24 973	(819)	5 824

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Na dzień 30 czerwca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku	Na dzień 30 czerwca 2020 roku	Na dzień 31 grudnia 2019 roku
		w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	495 950	499 265	111 050	117 240
Aktywa trwałe	493 665	497 792	110 539	116 894
Aktywa obrotowe	2 285	1 473	512	346
Zobowiązania długoterminowe	69 530	70 399	15 569	16 531
Zobowiązania krótkoterminowe	7 176	8 569	1 607	2 012
Kapitał własny	419 244	420 297	93 875	98 696
Kapitał podstawowy	1 454	1 451	326	341

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończonych 30	zakończonych 30	zakończonych 30	zakończonych 30
	czerwca 2020 roku	czerwca 2019 roku	czerwca 2020 roku	czerwca 2019 roku
	w tys. zł		w tys. EUR
Przepływy netto z działalności operacyjnej	(2 637)	26 133	(594)	6 094
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	2 830	1 964	637	458
Przepływy netto z działalności finansowej	(532)	(30 088)	(120)	(7 017)
Przepływy pieniężne netto razem	(339)	(1 991)	(76)	(464)

Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:

kwoty przedstawione w złotych na dzień 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,4660 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 30 czerwca 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały przeliczone na euro według kursu odpowiednio 4,2585 (obowiązujący kurs wymiany NBP na dzień 31 grudnia 2019 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,4413 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2020 roku),
kwoty przedstawione w złotych za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2881 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego półrocza 2019 roku).

AI Terminal

Wirtualna Polska Holding S.A.

5864_rns_2020-08-25_118bdad0-3492-429c-a121-0cd3e94f56a6.pdf

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

INFORMACJE OGÓLNE I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA

Zmiany w składzie i strukturze Grupy

3. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH I SYTUACJI MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ WIRTUALNA POLSKA HOLDING

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego

SEGMENT ONLINE

SEGMENT TV

SEGMENTY ŁĄCZNIE

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Aktywa trwałe

Aktywa obrotowe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał własny

Omówienie przepływów pieniężnych Grupy w pierwszym półroczu 2020 roku

Wybrane wskaźniki finansowe segmentu online

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Istotne przejęcia dokonane przez Grupę

Zwiększenie efektywności dzięki wykorzystaniu zasobów danych Grupy oraz narzędzi big data

Koszty finansowania związane z akwizycjami

5. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W KOLEJNYCH OKRESACH

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną

Działalność wydawniczo-reklamowa

Turystyka zagraniczna (Wakacje.pl SA)

Turystyka krajowa (Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Eholiday.pl Sp. z o.o.)

Lead Generation moda/wnętrza (Domodi Sp. z o.o)

Lead Generation finansowe (Totalmoney.pl Sp. z o.o.)

Extradom

Superauto24

Wpływ COVID-19 na wyniki finansowe Grupy

Wpływ COVID-19 na płynność Grupy

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Konkurencja na polskim rynku

Tempo wzrostu wydatków na reklamę online oraz rozwój handlu elektronicznego w Polsce

Aktywna działalność akwizycyjna

6. ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2020 ROKU

Otrzymanie wyników kontroli celno-skarbowej

Zawarcie nowej umowy kredytowej

Ogłoszenie stanu epidemii COVID-19

7. AKCJE I AKCJONARIAT

ORGANY SPÓŁKI WIRTUALNA POLSKA HOLDING SA I ZMIANY W ICH SKŁADZIE

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

POLITYKA DYWIDENDOWA

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

STAN POSIADANYCH AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

INFORMACJA O UMOWACHDOTYCZĄCYCHZMIAN W STRUKTURZE AKCJONARIATU

Plan motywacyjny – płatności oparte na akcjach oraz system jego kontroli

Pierwszy plan motywacyjny

Drugi Plan Motywacyjny

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

8. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK

POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

INFORMACJE O UDZIELONYCH GWARANCJACH, PORĘCZENIACH KREDYTÓW LUB POŻYCZEK ORAZ UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Gwarancje wobec podmiotów spoza Grupy

Gwarancje wewnątrzgrupowe

Udzielone pożyczki

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Kredyty zaciągnięte w instytucjach finansowych.

Pożyczki wewnątrzgrupowe

INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE GRUPY SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ.

za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO