ZUE S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 25, 2020

Włoszczowa, dnia 25 sierpnia 2020 r.

Zarząd spółki ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, przy ul. Jędrzejewskiej 79c (29-100 Włoszczowa) (Spółka), niniejszym przekazuje treść odpowiedzi udzielonej na pytania zadane przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki poza walnym zgromadzeniem, tj. na podstawie art. 428 § 6 KSH.

Odpowiedź dotycząca pytań akcjonariuszy mniejszościowych ZPUE S.A. udzielana w trybie art. 428 § 6 KSH

Nabycie ZCP, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym z dnia 31 marca 2020 r. nr 23/2020, stanowi kontynuację operacji biznesowej zapoczątkowanej przez nabycie nieruchomości, o którym Spółka raportowała w raporcie bieżącym z dnia 2 marca 2020 r. nr 20/2020. Działanie ZCP jest powiązane z działalnością, którą Spółka rozwija na nabytych nieruchomościach. Zakup ZCP został poprzedzony sporządzeniem przez profesjonalny podmiot wyceny, zaakceptowanej przez banki i potwierdzającej wartość rynkową transakcji. W Grupie obowiązuje polityka cen transferowych, w związku z tym każda transakcja z podmiotami powiązanymi odbywa się na zasadach rynkowych oraz przygotowywana jest do każdej transakcji stosowna dokumentacja dla celów podatkowych. Jak wskazano powyżej transakcje w grupie odbywają się wyłącznie na warunkach rynkowych. Kodeks Etyki i standardy Polityki Compliance przyjęte w Spółce wymagają, by Rada Nadzorcza sprawowała swoje powinności z należytą kompetencją i starannością, z założeniem zawodowego charakteru działalności osób, piastujących funkcję w organie nadzoru. Ponadto brak też wymogu formalnoprawnego, który nakładałby obowiązek powstrzymania się od głosowania w sytuacji potencjalnego konfliktu interesów. Zdaniem Zarządu unikanie "potencjalnego konfliktu interesów" członków organów przy głosowaniu nad transakcjami pomiędzy podmiotami powiązanymi zapewnia kontrola cen transferowych stosowana konsekwentnie niezależnie od głosowań co do poszczególnych transakcji oraz inne dokumenty wewnętrzne, jak Kodeks Etyki i Polityka Compliance (Dokumenty Wewnętrzne). W ocenie Zarządu nawet potencjalne zagrożenie konfliktem interesów nie ma wpływu na parametry biznesowe transakcji, a przez to na wynik głosowania. Dokumenty Wewnętrzne adresują kwestie konfliktu interesów oraz wprowadzają nakaz takiego działania, aby zapobiegać ich powstawaniu. Zgodnie z Dokumentami Wewnętrznymi do podstawowych wymogów stawianych pracownikom, Zarządowi i kadrze managerskiej Spółki należą m.in.. odpowiedzialność, uczciwość i transparentność, a adresaci tych dokumentów zobowiązani są do nie tylko przestrzegania przepisów prawa i przepisów wewnętrznych Spółki, ale też do postępowania uczciwie, bezstronnie i zgodnie z zasadami Kodeksu Etyki. Działanie mogące budzić wątpliwości dotyczące uczciwości Spółki, bezstronności, czy przejrzystości, lub które mogłoby negatywnie wpłynąć na reputację lub dobre imię spółki (lub choćby może wydawać się nielegalne, nieetyczne lub niewłaściwe) jest zakazane. Regulacje wewnętrzne Spółki zawierają także mechanizmy kontroli postępowania członków władz, kadry managerskiej i pracowników z punktu widzenia stawianych przez Dokumenty Wewnętrzne wymogów.

Podstawowym celem obowiązującej strategii Spółki, opublikowanej przez Spółkę w raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2016 r. nr 6/2016 (Strategia), jest "wzrost bądź utrzymanie udziałów w rynku krajowym w segmencie elektroenergetyki i rozwój sprzedaży w segmencie przemysłu oraz innych wytypowanych segmentach". Zakup ZCP wynika z konieczności zapewnienia dostaw mediów zakładom produkcyjnym Spółki i uniezależnienie się od zewnętrznego dostawcy, co sprzyja niezakłóconemu rozwojowi działalności Spółki na terenie wokół lokalizacji ZCP. Co więcej działalność ta jest działalnością dochodową w konsekwencji pozostaje zgodna z postulatem rozwoju biznesowego ZPUE S.A.

O leasingu jachtu (Umowa leasingu) Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2020 z dnia 17 lipca 2020 r. (Raport 33), a w odpowiedzi na zainteresowanie inwestorów tą umową w dniu 20 lipca 2020 r. w raporcie bieżącym nr 34/2020 (Raport 34) Spółka podała informacje uzupełniające przedstawiające rozszerzone uzasadnienie zawarcia Umowy leasingu. Zarząd Spółki w całości podtrzymuje uzasadnienie zawarcia Umowy leasingu zawarte w Raporcie 34 i niniejszym odsyłamy do treści tego raportu w zakresie uzasadnienia biznesowego dla tej umowy oraz chcieliśmy zwrócić szczególną uwagę zainteresowanych akcjonariuszy na podstawową kwestię dyskutowaną w Raporcie 34, tj. rozwój działalności na innych rynkach, rozwój eksportu i efektywność (w tym przede wszystkim efektywność kosztową) działalności marketingowej związanej z rozwojem na rynkach zagranicznych i eksportem. Zarząd oszacował koszt związany z różnymi wariantami prowadzenia działalności marketingowej i budowania relacji biznesowych na interesujących Spółkę kierunkach eksportowych. Zdaniem Zarządu budowanie obecności przez otwieranie lokalnych przedstawicielstw byłoby mniej efektywne i na pewno droższe od kosztów wykorzystywania jachtu - po ich pomniejszeniu o przychody z jego czarteru i docelowej odsprzedaży jednostki - w celu organizacji spotkań biznesowych z kontrahentami Spółki oraz w celu marketingu i promocji Spółki i jej produktów. Działanie polegające na inwestowaniu w działalność marketingową i budowanie relacji z partnerami zagranicznymi jest zgodne z głównymi postulatami Strategii, która zakłada wśród priorytetów (na drugim miejscu na liście celów strategicznych) "budowę znaczącej pozycji rynkowej na wybranych rynkach zagranicznych oraz rozwój sprzedaży eksportowej na innych rynkach zagranicznych". Zarząd Spółki zwraca uwagę, że przyjęta i obowiązująca Strategia jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Pierwsze prace koncepcyjne i analizy opłacalności zakupu jachtu w celu czarterowania go rozpoczęła pod koniec 2018 roku spółka z poza Grupy ZPUE. Prace koncepcyjne nad projektem leasingu jachtu rozpoczęły się pod koniec 2018 roku. Pierwsza ofertę na leasing Jachtu uzyskano w styczniu 2019 r. Wyboru Jachtu dokonano w czerwcu 2020 r. Wspomniana powyżej spółka swoje plany opierała m.in. na bazie deklaracji, że ZPUE S.A. jest zainteresowane kilkoma czarterami jachtu w celach przedstawionych m.in. w Strategii. Na przełomie 2018 i 2019 roku doszło do zamówienia jachtu przez wspomnianą spółkę.

Wybuch pandemii Covid-19 spowodował najpierw opóźnienie w dostawie jachtu przez stocznię, a następnie konieczność wycofania się przez ww. spółkę z zakupu jachtu z powodu złej sytuacji finansowej spowodowanej pandemią Covid-19. Biorąc powyższe pod uwagę Spółka zaczęła rozważać przejęcie po atrakcyjnej cenie kontraktu i rozpoczęła w okresie kwiecień – maj rozmowy z leasingodawcami nad możliwością sfinansowania zakupu jachtu. Analiza ofert leasingodawców oraz negocjacje kluczowych i krytycznych warunków umowy trwały, aż do 17 lipca, kiedy to wybrany leasingodawca potwierdził ostateczny jej kształt, warunkujący zgodę Zarządu na jej podpisanie.

Leasing Jachtu pozostaje bez wpływu na Politykę dywidendową i strategie rozwoju Grupy na lata 2016- 2020. Obciążenie spółki kosztem rocznego leasingu Jachtu w wysokości 3,3 mln zł. netto w żaden sposób nie przekreśla możliwości wypłaty dywidendy. Sugestie wiążące zawarcie Umowy leasingu z zainteresowaniami Prezesa Zarządu Spółki są zwykłymi insynuacjami.

Decyzja o zawarciu Umowy leasingu nie wymagała odstąpienia od zapisów Polityki Wynagrodzeń, przyjętej przez ZWZ 30 czerwca 2020 r. ze względu na brak związku pomiędzy decyzją o zawarciu Umowy leasingu, a treścią Polityki Wynagrodzeń. Zawarcie Umowy leasingu nie wpłynęło również na decyzję o przyjęciu Polityki Wynagrodzeń. Zarząd nie zakłada nieodpłatnego korzystania z jachtu przez pracowników lub członków władz Spółki nie związanego z wykonywaniem obowiązków służbowych. Zapisy Paragrafu 6 ust. 1 lit. a) g) i) Polityki Wynagrodzeń nie obejmują "prywatnego" podróżowania jachtem przez Członków Zarządu. Podróżowanie Jachtem przez Członków Zarządu, z wyłączeniem wykonywania przez nich (podobnie jak w wypadku pracowników) obowiązków służbowych, przewidziano tylko na zasadzie w pełni odpłatnego czarteru. Odpłatny czarter nie stanowi przysporzenia po stronie pracownika ani osoby związanej ze Spółką kontraktem menedżerskim. Wobec braku konfliktu interesów Rada Nadzorcza nie miała podstaw do informowania Walnego Zgromadzenia o "potencjalnym konflikcie interesów".

Zarząd ZPUE S.A. udzielając rekomendacji o przeznaczeniu całego zysku na kapitał zapasowy nie wykluczał decyzji o zawarciu umowy leasingu jachtu, ale też nie wiązał decyzji co do podziału zysku (i jego zatrzymania w Spółce) z decyzją o zawarciu Umowy leasingu. Do zawarcia Umowy leasingu doszłoby również wówczas, gdyby Zarząd podjął decyzję o przeznaczeniu zysku do podziału w sugerowanej w pytaniach akcjonariuszy wysokości 25-50% zysku do podziału. Roczne obciążenie Spółki ratami leasingowymi w żaden sposób nie uniemożliwiłoby wypłaty dywidendy w oczekiwanym przez akcjonariuszy rozmiarze, a decyzja o leasingu jachtu była całkowicie neutralna z punktu widzenia rekomendacji Zarządu co do przeznaczenia zysku.

Dobre wyniki Spółki w I kwartale 2020 roku, co prawda napawały optymizmem, jednak związana z początkiem pandemii panika na rynkach finansowych i na rynkach, na których działa Spółka, wprowadzanie przez rząd kolejnych restrykcji, wydawane przez służby medyczne i Sanepid wytyczne, spowodowały konieczność przeprowadzenia przez Zarząd szeregu analiz i stress testów. W analizowanych scenariuszach zakładano kilkumiesięczny spadek sprzedaży spowodowany zmniejszeniem się popytu na wyroby Spółki, przerwy w produkcji wymuszone zamykaniem granic i zakładów produkcyjnych naszych dostawców, jak i w skrajnym przypadku ewentualnym zamknięciem przez Sanepid, rozsianych po kraju, zakładów produkcyjnych Spółki. Wyniki analizy scenariuszy wskazały jednoznacznie, na konieczność zatrzymania w spółce kilkudziesięciomilionowego zabezpieczenia finansowego na wypadek spełnienia się czarnych scenariuszy.

Wcześniejsza decyzja, negocjowana także z bankami w związku pozyskiwaniem finansowania na przełomie roku 2019 i 2020, o zakupie ZPC na potrzeby zakładów produkcyjnych ZPUE S.A., jak i późniejsza decyzja o zawarciu Umowy leasingu nie miały żadnego wpływu na decyzję o zatrzymaniu w Spółce zysku za rok 2019. Zarząd Spółki podejmując decyzję co do kształtu rekomendacji dla akcjonariuszy co do podziału (tu: zatrzymania w Spółce) zysku wziął pod uwagę treść obowiązującej Strategii, która zakłada m.in. "utrzymanie bezpieczeństwa finansowego grupy". W zakresie Państwa

uwag co do zgodności działań Zarządu Spółki ze Strategią, zwracamy dodatkowo uwagę na to, iż osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2019 i 2020 roku, przy bardzo niskim koszcie pieniądza jednoznacznie wskazują, że zwiększenie efektywności kosztowej było i nadal jest najważniejszym kryterium podejmowanych przez Zarząd działań, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowym. Dywersyfikacja ryzyka i konieczność "stawiania drugiej nogi" także przez rozwijanie rynków eksportowych, jak wyżej wspomniano, było ujęte w przyjętej i realizowanej Strategii. Należy podkreślić, że mimo zauważanych symptomów poprawy sytuacji, poziom niepewności i ryzyka nadal jest bardzo wysoki. Rekomendacja Zarządu co do wypłaty przez Spółkę kilkudziesięciu milionów złotych w połowie 2020 roku, roku pandemii, niepewności przyszłości, coraz bardziej ograniczonego dostępu do kredytu i innych form finansowania, a także zmniejszania nakładów inwestycyjnych przez spółki dystrybucyjne, zamykania zakładów kluczowych dostawców Spółki, czy ryzyka zamknięcia któregoś z zakładów produkcyjnych Spółki, byłaby skrajną nieodpowiedzialnością.