CI Games S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 26, 2020

Półroczne skonsolidowane ^s i jednostkowe Sprawozdanie z działalności

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

Warszawa 26 sierpnia 2020 r.

Spis Treści

I.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES 3
II.	WYNIKI FINANSOWE 7
III.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM DZIAŁALNOŚCI GRUPY 13
IV.	INFORMACJE ZWIĄZANE Z ŁADEM KORPORACYJNYM 20

1. Opis Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa CI Games (dalej: "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa CI Games") prowadzi działalność produkcyjną i wydawniczą na globalnym rynku gier wideo. Spółka dominująca, CI Games S.A. (dalej: "CI Games S.A.", "Emitent", "Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca"), jest pierwszą spółką tej branży w Europie Środkowo-Wschodniej posiadającą status spółki publicznej oraz pierwszą z regionu, która stała się globalnym graczem.

Grupa CI Games, którą tworzy m.in. niezależny deweloper i wydawca – CI Games S.A., może rozwijać projekty i wydawać gry zgodnie z własną wizją i najlepszą strategią dla konkretnego produktu. Grupa Kapitałowa obejmuje przede wszystkim Spółkę dominującą z siedzibą w Warszawie oraz kluczową spółkę zależną – CI Games USA Inc. z siedzibą w Nowym Jorku. CI Games S.A. koncentruje się na działalności wydawniczej oraz produkcyjnej, zaś CI Games USA Inc. prowadzi działalność wydawniczą na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

W 2018 r. CI Games S.A. powołała spółkę zależną United Label S.A., której celem jest rozwijanie działalności wydawniczej Grupy w oparciu o współpracę z niezależnymi producentami gier.

W odpowiedzi na dynamicznie zmieniające się warunki rynkowe Grupa CI Games opiera model biznesowy na wiedzy i współpracy ze starannie wybranymi Partnerami. Strategia Grupy zapewnia optymalną efektywność oraz stałą kontrolę nad sygnowanymi przez Grupę tytułami.

Grupa posiada kompetencje we wszystkich obszarach biznesowych rynku gier wideo. W ramach prowadzonej działalności na rynku gier wideo Grupa Kapitałowa lub poszczególne spółki wchodzące w jej skład występują jako:

• A. Producent posiadający własne studio produkcyjne, w którym tworzy nowe tytuły we wsparciu Partnerów zewnętrznych. Studio deweloperskie CI Games w Warszawie specjalizuje się w produkcji gier wideo z gatunku FPS;
• B. Wydawca własnych gier oraz licencjonowanych tytułów, dla których kreuje strategię marketingową i wprowadza do sprzedaży za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów. CI Games S.A zawarła umowy na produkcję oraz samodzielne wydawanie gier z właścicielami najpopularniejszych konsol, tj. z Sony oraz z Microsoft. Spółka tworzy gry na wszystkie kluczowe platformy: PlayStation, Xbox oraz komputery PC;
• C. Dystrybutor, który sprzedaje produkty bezpośrednio do sieci handlowych oraz w dystrybucji cyfrowej. W Grupie znajduje się spółka zależna – CI Games USA Inc. – koordynująca bezpośrednio proces sprzedaży, m.in. na rynku amerykańskim.

Dzięki komplementarnemu połączeniu trzech powyższych obszarów aktywności Grupa może efektywnie kontrolować proces produkcji i dystrybucji tworzonych przez siebie gier oraz licencjonowanych tytułów innych producentów.

Grupa tworzy wysokiej jakości, innowacyjne produkty w oparciu o własne lub zewnętrzne IP. Do kluczowych marek Grupy CI Games należą "Lords of the Fallen" (dalej także: "LotF") oraz "Sniper Ghost Warrior" (dalej także: "SGW"). Od czasu wydania, LotF trafiło już do ponad 9 mln graczy na całym świecie, zaś tytuły serii SGW rozeszły się dotychczas w łącznej liczbie znacząco powyżej 7 mln sprzedanych kopii.

Sprzedaż̇ gier przez Grupę CI Games realizowana jest w trzech głównych modelach biznesowych: sprzedaż nośników fizycznych produktów do wybranych partnerów dystrybucyjnych, sprzedaż̇ kodów cyfrowych uprawniających do instalacji gry oraz sprzedaż̇ praw do dystrybucji gry na określonym terytorium (w wersji pudełkowej lub cyfrowej).

W celu zmaksymalizowania skuteczności sprzedaży oraz potencjału marketingowego, CI Games współpracuje z międzynarodowymi dystrybutorami, działającymi na poszczególnych rynkach regionalnych, którzy odpowiedzialni są również za wykonywanie planów promocyjnych i marketingowych.

Gry Grupy CI Games są dostępne w największych kanałach globalnej dystrybucji cyfrowej – Steam, PlayStation Store, Xbox Games Store, App Store oraz Google Store. W przypadku gier w wersji cyfrowej na PC działalność Grupy rozszerzona jest o bezpośrednią współpracę z największymi platformami internetowymi, dzięki czemu gry w tej wersji docierają do szerokiej gamy graczy, którym zapewnia się możliwość uiszczania zapłaty za zakup gier w lokalnych walutach.

2. Informacje dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na zróżnicowane źródła przychodów oraz specyfikę branży gier wideo Grupa Kapitałowa CI Games charakteryzuje się zmiennością przychodów ze sprzedaży w ciągu roku obrotowego, determinowaną głównie przez wprowadzanie do sprzedaży nowych produktów.

Cykl produkcji jednej gry realizowanej przez Spółkę wynosi zwykle od 12 do 36 miesięcy. Przy produkcji dwóch gier równocześnie premiery tych gier wykazują znaczną nierównomierną cykliczność. Tym samym cykl wydawniczy Spółki, w ramach którego wyznacza się daty premiery nowych gier, cechuje nieregularność. Emitent ustala terminy premierowej sprzedaży swoich gier tak, aby wybrać najkorzystniejsze otoczenie konkurencyjne, w tym w kontekście znanych planów wydawniczych podmiotów konkurencyjnych, i aby premiera przyniosła możliwie najbardziej wymierne korzyści finansowe.

W konsekwencji typowym zjawiskiem w całej branży gier wideo jest odnotowywanie przez producentów znacząco wyższych przychodów w okresie bezpośrednio następującym po dacie premiery nowej gry oraz niejako naturalny spadek przychodów w kolejnych miesiącach. Stanowi to oczywisty efekt dużej sezonowości i cykliczności działalności, rozpoznany przez branżę gier wideo na całym świecie.

3. Kluczowe wydarzenia w Grupie w I półroczu 2020 roku oraz do daty publikacji sprawozdania – opis istotnych dokonań lub niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Obszar produkcji gier

• W I półroczu 2020 r. Grupa odnotowała przychody ze sprzedaży wynoszące 27,0 mln zł. Skonsolidowany zysk brutto w tym okresie wyniósł 5,8 mln zł i został pomniejszony głównie o niegotówkową zmianę sald podatku odroczonego w wysokości 1,0 mln zł. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży gry "Sniper Ghost Warrior Contracts" od daty premiery (tj. 22.11.2019 r.) do dnia 30.06.2020 r. przewyższyły łączne nakłady związane ze stworzeniem i wydaniem gry, w tym kosztami jej produkcji, marketingu, kosztami wytworzenia na nośnikach fizycznych oraz opłatami licencyjnymi związanymi z silnikiem, na którym oparta jest gra. W konsekwencji gra "SGWC" osiągnęła całkowity zwrot z inwestycji w II kwartale 2020 r.
• Od dnia premiery (tj. 22.11.2019 r.) do 30.06.2020 r. sprzedaż gry "Sniper Ghost Warrior Contracts" przekroczyła liczbę 700 tys. sztuk.
• W I półroczu 2020 r. kontynuowane były prace, wznowione w grudniu 2019 r., nad grą o roboczej nazwie "Tactical Shooter 2" (obecna nazwa to "Sniper Ghost Warrior Contracts 2"; dalej także "SGWC2"). "SGWC2" jest oparta na silniku Cry Engine. Gra będzie zawierała nową, kluczową cechę, która ma szansę przyciągnąć grupę nowych graczy do serii SGW oraz utrzymać satysfakcję fanów "SGWC".
• Spółka kontynuuje prace nad grą "Lords of the Fallen 2" w modelu współpracy własnego zespołu i podwykonawców (tak jak ma to miejsce w przypadku serii "SGWC"). Nad grą pracuje obecnie bardzo doświadczony, ponad 20-osobowy, wewnętrzny zespół Spółki podzielony na dwie nowe lokalizacje geograficzne.
• W dniu 23.07.2020 r. nastąpiła premiera gry RÖKI (z portfela United Label S.A.) w wersji na PC. Gra ta otrzymała bardzo wysokie oceny od mediów growych oraz użytkowników (user score wynoszący 94%).

Pozostałe wydarzenia

• W styczniu 2020 r. Spółka spłaciła w całości kredyt w rachunku bieżącym (w wysokości 5 mln zł) na podstawie umowy z mBank S.A. z dnia 09.01.2018 r.
• W dniu 29 czerwca 2020 r. Emitent podpisał aneks do Umowy Kredytowej z mBank S.A. opisany w rozdziale IV, punkt 6.
• Grupa zawarła pierwsze umowy na dystrybucję SGWC2 na kluczowych rynkach z:
  • Koch Media GmbH na terytorium Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Belgii, Holandii, Hiszpani, Portugali, Wielkiej Brytanii i Irlandii;
  • Five Star Games Pty. Ltd. z Australii na terytorium Australii i Nowej Zelandii;
  • PAN Vision AB ze Szwecji na terytorium Norwegii, Szwecji, Islandii, Danii, Finlandii, Litwy, Łotwy, Estonii;
  • Game King LLC ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich na terytorium Bliskiego Wschodu;
  • Excelgames Interactive Pte. Ltd. z Singapuru na terytorium Singapuru, Malezji, Indonezji, Filipin, Tajlandii, Taiwanu i Hong Kongu;
  • Just For Games SAA na terytorium Francji;
  • H2 Interactive Co., Ltd na terytorium Japonii i Korei Południowej.
• Spółka zależna, United Label S.A., przeprowadziła emisję akcji serii B obejmującą 275 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Emisja została przeprowadzona w dwóch transzach: do 187 500 akcji – subskrypcja w okresie 22-29 czerwca i do 87 500 akcji – subskrypcja w okresie 30 czerwca-10 lipca 2020 r. Łączna wartość tej emisji wyniosła 4 400 tys. zł. Pozyskane w jej wyniku środki finansowe zostaną przeznaczone na dalszy rozwój United Label S.A., poprzez poszerzenie portfolio gier. W wyniku tej emisji udział CI Games S.A. w kapitale United Label S.A.

będzie wynosił 78,43%. Docelowo akcje spółki United Label S.A. będą notowane na rynku NewConnect (debiut planowany jest na przełomie III i IV kwartału 2020 r.).

W dniu 24.08.2020 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie uchwały nr 3/2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.09.2018 r., po uzyskaniu wymaganej tą uchwałą zgody Rady Nadzorczej, podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 21 mln akcji zwykłych na okaziciela serii I. Minimalna cena emisyjna akcji serii I została ustalona na poziomie 1,20 zł za jedną akcję. Ostateczna cena emisyjna tych akcji zostanie określona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem wyników budowy księgi popytu przeprowadzonej przez Trigon Dom Maklerski S.A. Księga popytu zostanie otwarta 27.08.2020 r., zaś termin jej zamknięcia planowany jest na 28.08.2020 r.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

• Od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nie nastąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
• Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że ogłoszony stan epidemii COVID-19 nie stanowi zdarzenia powodującego konieczność dokonania korekty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2020 r. W związku z faktem jednak, że sytuacja gospodarcza ulega ciągłym zmianom, Zarząd Emitenta uważa, iż nie jest możliwe, na dzień publikacji sprawozdania, przedstawienie potencjalnego długofalowego wpływu ogłoszonego stanu epidemii na Grupę. Zdaniem Zarządu nie jest możliwe przedstawienie szacunków potencjalnego długoterminowego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. Zarząd Emitenta zwraca jednocześnie uwagę, że Grupa odnotowała pozytywny wpływ na sprzedaż w kanale cyfrowym w pierwszym półroczu 2020 r. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić ewentualne negatywne konsekwencje obecnej sytuacji związanej z epidemią dla Grupy CI Games.

1. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Skonsolidowany rachunek zysków i strat	za okres od 1.01 do 30.06.2020		za okres od 1.01 do 30.06.2019
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	27 037	6 088	7 164	1 671
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 174	1 165	(7 824)	(1 825)
Zysk (strata) brutto	5 792	1 304	(8 096)	(1 888)
Zysk (strata) netto	4 740	1 067	(8 096)	(1 888)
Liczba akcji (w tys. szt.)	161 943	161 943	151 110	151 110
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (PLN/szt)	0,03	0,01	(0,05)	(0,01)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 27 037 tys. zł w I półroczu 2020 r. i były niemal czterokrotnie wyższe w porównaniu do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2019 r. Wzrost ten wynika z sezonowości sprzedaży powiązanej z cyklem życia gry, w którym największa sprzedaż jest odnotowywana w pierwszym roku premiery.

Koszty wytworzenia sprzedanych produktów zawierały głównie koszt amortyzacji prac rozwojowych "Sniper Ghost Warrior 3" oraz "Sniper Ghost Warrior Contracts", koszt produkcji nośników fizycznych, a także koszty produkcji, które nie zostały ujęte jako koszt prac rozwojowych.

W pierwszym półroczu 2020 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 5 174 tys. zł (marża 19,1%), natomiast EBITDA wyniosła 16 704 tys. zł (marża 61,8%).

Koszty sprzedaży w I półroczu 2020 r. wyniosły 3 373 tys. zł i odnotowały spadek o 34,4% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019, ponieważ w I połowie 2019 r. Grupa rozpoczęła działania marketingowe związane ze zbliżającą się premierą nowej gry (m.in. koszty organizacji udziału w światowych targach E3 w Los Angeles, koszty produkcji trailera "SGWC" oraz pozostałe koszty marketingu w mediach społecznościowych).

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2020 r. wyniosły 2 882 tys. zł, co stanowi wzrost o 8,7% w porównaniu do I półrocza 2019 r.. Wzrost ten wynika głównie z kosztów rekrutacji związanych ze zwiększeniem zespołu produkcyjnego.

Koszty finansowe obejmują głównie koszty odsetek od kredytów, prowizji bankowych oraz ujemnych różnic kursowych, natomiast przychody finansowe zawierają przede wszystkim dodatnie różnice kursowe.

Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 4 740 tys. zł, realizując marżę netto w wysokości 17,0%, wynikającą przede wszystkim ze sprzedaży gry "SGWC" i pozostałych pozycji z portfolio Grupy CI Games, przy znacznie niższym poziomie kosztów sprzedaży.

	za okres od 1.07.2019
	do 30.06.2020	2Q2020	1Q2020	4Q2019	3Q2019
Przychody netto ze sprzedaży	67 351	14 733	12 304	35 882	4 432
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 045	4 446	728	11 779	-2 908
Zysk (strata) brutto	14 107	3 541	2 251	11 231	-2 916
Zysk (strata) netto	9 959	3 241	1 499	8 135	-2 916
Marża na działalności operacyjnej	20,9%	30,2%	5,9%	32,8%	-65,6%
Marża brutto	20,9%	24,0%	18,3%	31,3%	-65,8%
Marża netto	14,8%	22,0%	12,2%	22,7%	-65,8%

Tabela powyżej prezentuje wpływ sezonowości sprzedaży na kwartalne wyniki Grupy na przykładzie premiery gry "SGWC", która miała miejsce 22.11.2019 r.

W 3Q2019 Grupa poniosła stratę ze względu na niski poziom przychodów generowanych przez stary portfel gier przy równocześnie wyższych kosztach sprzedaży poniesionych w związku ze zbliżającą się premierą gry. W kolejnym kwartale miała miejsce premiera gry "SGWC" co spowodowało 8-krotny wzrost sprzedaży w 4Q2019 w porównaniu do poprzedniego kwartału (4Q2019 wygenerował 76% przychodów całorocznej sprzedaży w 2019 r.). Kolejne kwartały (1Q2020 i 2Q2020) pokazują stabilizację sprzedaży na poziomie 12-15mln zł kwartalnie. Wzrost marżowości w 2Q20 wynika z wyższej sprzedaży w kanale cyfrowym, która wprost przekłada się na wzrost marżowości, oraz spadku kosztów sprzedaży i zarządu o 1,4 mln zł w 2Q2020 w porównaniu do 1Q2020. stan na 30.06.20120 stan na 31.12.2019

Skonsolidowany bilans

o 1,4 mln zł w 2Q2020 w porównaniu do 1Q2020.
Skonsolidowany bilans
Skonsolidowany bilans
	tys. zł	tys. EUR	tys. zł	tys. EUR
Aktywa trwałe	57 334	12 838	62 297	14 629
Aktywa obrotowe	32 187	7 207	34 803	8 173
Aktywa razem	89 521	20 045	97 100	22 801
Kapitał własny	67 908	15 206	60 318	14 164
Kapitał zakładowy	1 619	363	1 619	380
Zobowiązania	21 613	4 839	36 782	8 637
Zobowiązania długoterminowe	4 142	927	6 474	1 520
Zobowiązania krótkoterminowe	17 471	3 912	30 308	7 117
Pasywa razem	89 521	20 045	97 100	22 801

Suma bilansowa Grupy kapitałowej CI Games na dzień 30.06.2020 r. wyniosła 89 521 tys. zł i tym samym była niższa o 7,8% w porównaniu z saldem na dzień 31.12.2019 r. Główne pozycje, które miały na to wpływ, stanowiły: amortyzacja prac rozwojowych oraz zmniejszenie się kapitału obrotowego, w tym głównie należności handlowych oraz zapasów. Pasywa zmniejszyły się głównie w wyniku spłaty kredytu oraz spłaty zobowiązań handlowych.

Aktywa

Struktura aktywów

Aktywa
	Struktura aktywów
Wyszczególnienie	jm.	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019
Wartości niematerialne / Aktywa	%	55,8%	54,5%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	%	0,4%	0,4%
Należności handlowe / Aktywa	%	11,7%	20,5%
Zapasy / Aktywa	%	2,6%	3,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty / Aktywa	%	14,3%	6,9%
Aktywa z tytułu odr. podatku dochodowego / Aktywa	%	3,3%	6,1%
Pozostałe aktywa / Aktywa	%	7,3%	5,2%

Największą pozycję w strukturze aktywów stanowią wartości niematerialne (49 948 tys., 55,8% całości aktywów na dzień 30.06.2020 r.), które zmniejszyły się z 52 885 tys. zł według stanu na dzień 31.12.2019. Główną pozycję wartości niematerialnych stanowią prace rozwojowe, które wyniosły 49 265 tys. zł na dzień 30.06.2020 r. W okresie między 31.12.2019 r. a 30.06.2020 r. saldo prac rozwojowych zmniejszyło się o 2 744 tys. zł w wyniku zamortyzowania znacznej części gry "SGW3" oraz "SGWC". Koszty amortyzacji tych gier były wyższe niż poniesione nakłady na produkcję gry "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" oraz "Lords of the Fallen 2" w tym okresie.

Na dzień 30.06.2020 r. saldo aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszyło się o połowę w porównaniu z saldem na 31.12.2019 r., głównie w wyniku wykorzystania historycznych strat podatkowych.

Aktywa obrotowe Grupy CI Games na dzień 30.06.2020 r. wyniosły 32 187 tys. zł i zmniejszyły się o 7,5% w porównaniu do salda na dzień 31.12.2019 r. Jest to wynikiem między innymi spadku należności (spadek o 9 438 tys. zł) – nastąpiła konwersja należności na gotówkę oraz zmniejszenia się salda zapasów (o 798 tys. zł), których spadek został w znacznej mierze skompensowany przez wzrost salda gotówki (o 6 109 tys. zł) i pozostałych aktywów (o 1 484 tys. zł).

Pasywa

Struktura pasywów

Zobowiązania długoterminowe	%	4,6%	6,7%
Kapitał własny	%	75,9%	62,1%
Wyszczególnienie	jm.	stan na 30.06.2020	stan na 31.12.2019
	Struktura pasywów
Pasywa
(o 6 109 tys. zł) i pozostałych aktywów (o 1 484 tys. zł).

Kapitały własne Grupy CI Games na dzień 30.06.2020 r. wyniosły 67 908 tys. zł (75,9% sumy bilansowej) w porównaniu do salda na dzień 31.12.2019 r. wynoszącego 60 318 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe Grupy spadły z 6 474 tys. zł (saldo na dzień 31.12.2019 r.) do kwoty 4 142 tys. zł na dzień 30.06.2020 r., głównie w wyniku spadku rezerwy na podatek odroczony.

Zobowiązania krótkoterminowe Grupy CI Games wyniosły 17 471 tys. zł na dzień 30.06.2020 r. i odnotowały spadek z 31,2% sumy bilansowej (na dzień 31.12.2019 r.) do 19,5% na dzień 30.06.2020 r., w wyniku spłaty kredytu bankowego (w kwocie 11 550 tys. zł) oraz zmniejszenia się salda zobowiązań handlowych (o kwotę 1 878 tys. zł).

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	za okres od 1.01 do 30.06.2020		za okres od 1.01 do 30.06.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24 881	5 602	(2 194)	(512)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 392)	(2 115)	(12 153)	(2 834)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(9 380)	(2 112)	7 329	1 709
Przepływy pieniężne netto	6 109	1 375	(7 018)	(1 637)

W pierwszym półroczu 2020 r. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 24 881 tys. zł i wynikały głównie z konwersji salda należności na środki pieniężne.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły 9 392 tys. zł, z czego 7 982 tys. zł dotyczyło głównie wydatków na produkcję gier "Sniper Ghost Worrior Contracts 2" i "Lords of the Fallen 2", natomiast kwota 1 302 tys. zł dotyczyła zaliczek na produkcję gier w spółce zależnej – United Label S.A.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 9 380 tys. zł głównie w wyniku spłaty kredytu w rachunku bieżącym oraz częściowej spłaty kredytu odnawialnego.

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa CI Games posiada zdolność finansowania projektów inwestycyjnych. Finansowanie produkcji gier "SGWC2" i ""LotF2" planowane jest ze środków własnych oraz kredytu bankowego.

3. Informacja dotycząca prognoz finansowych

W I półroczu 2020 r. Zarząd Spółki nie opublikował prognoz dotyczących skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej CI Games ani jednostkowych wyników Emitenta.

4. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie I półrocza 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

5. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie I półrocza 2020 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

6. Informacje o umowach kredytowych i umowach pożyczki z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz umowach poręczeń i gwarancji Grupy Kapitałowej CI Games

1. Umowy kredytów i pożyczek

W dniu 29.06.2020 r. CI Games S.A. zawarła aneks do umowy kredytu odnawialnego z mBank S.A., z dnia 09.01.2018 r. Zob. szerzej Rozdział IV, punkt 6.

Wartość zobowiązań Spółki w stosunku do mBank S.A. z tytułu umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 09.01.2018 r. wyniosła na dzień 30.06.2020 r. 12,5 mln zł.

2. Umowy leasingu

Na dzień 30.06.2020 r. Spółka dominująca była stroną trzech umów leasingu finansowego na samochody firmowe. Saldo z tego tytułu wyniosło 184 tys. zł.

3. Umowy gwarancji i poręczeń

Na dzień 30.06.2020 r. Jednostka dominująca posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 09.01.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu umów kredytu (kredytu odnawialnego w łącznej wysokości 15 mln zł);
• gwarancję bankową wystawioną przez mBank S.A. w dniu 23.10.2019 r. do kwoty 58 tys. EUR na rzecz EP Office 1 Sp. z o.o., EP Office 2 Sp. z o.o., EP Apartments Sp. z o.o., EP Retail Sp. z o.o. z tytułu najmu powierzchni biurowej przy ul. Zajęczej 2B. Gwarancja jest ważna do 14.10.2020 r.;
• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 15.10.2019 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu realizacji gwarancji bankowej, o której mowa powyżej;
• umowę ramową dla transakcji rynku finansowego zawartą z mBank S.A. w dniu 09.08.2018 r.;
• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę w dniu 09.08.2018 r. na zabezpieczenie wierzytelności mBank S.A. z tytułu umowy ramowej dla transakcji rynku finansowego, o której mowa powyżej.

Na dzień 30.06.2020 r. Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

7. Informacje o pożyczkach udzielonych przez Grupę Kapitałową CI Games

W I półroczu 2020 r. Spółka ani Grupa CI Games, w tym żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy, nie udzieliła pożyczek pracownikom, współpracownikom lub kontrahentom o znaczącej wartości jednostkowej.

8. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w pierwszym półroczu 2020 r. przez Grupę Kapitałową CI Games

W pierwszym półroczu 2020 r. Spółka, Grupa Kapitałowa ani żadna ze spółek zależnych wchodzących w skład Grupy nie udzieliła ani nie otrzymała poręczeń lub gwarancji.

9. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W raportowanym okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych korekt istotnych błędów dotyczących sprawozdań finansowych z poprzednich okresów.

W ocenie Zarządu CI Games S.A. nie istnieją poważne okoliczności wskazujące na brak możliwości lub istnienie poważnych zagrożeń dla możliwości kontynuowania przez Spółkę lub Grupę działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Poniżej opisane zostały najważniejsze czynniki ryzyka z punktu widzenia Grupy CI Games. Poza przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka istnieje możliwość pojawienia się innych czynników nieopisanych poniżej, które nie zostały obecnie zidentyfikowane lub których Grupa nie jest świadoma. Materializacja czynników ryzyka zarówno opisanych poniżej oraz niezidentyfikowanych może wywołać negatywny wpływ na działalność operacyjną Grupy, wyniki finansowe oraz trudności w zrealizowaniu strategii, a tym samym na sytuację Grupy.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Przeważająca część sprzedaży produktów Grupy prowadzona jest na rynkach zagranicznych – przede wszystkim na terytorium Ameryki Północnej i Południowej, a ponadto na kluczowych rynkach Europy, Azji i Afryki.

Światowa koniunktura gospodarcza ma ograniczone znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Grupę. Wpływ na wysokość osiąganych poziomów sprzedaży ma tempo wzrostu PKB, poziom rozporządzalnych dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej państwa, a także poziom wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na globalnym rynku może implikować obniżenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, popytu na usługi i produkty rozrywkowe. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku globalnym może z kolei negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Grupę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Analogiczne czynniki mają również wpływ na poziom sprzedaży realizowanej na rynku polskim. W ostatnich miesiącach pojawiła się pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 (wywołującego chorobę CODIV-19; opisana poniżej), która niekorzystnie wpływa na polską i światową gospodarkę.

Wystąpienie opisanych powyżej okoliczności może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Grupy. Ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach może przekładać się na wyniki Grupy, mimo dywersyfikacji geograficznej jej struktury sprzedaży. Wymaga jednak podkreślenia, że rynek gier wideo, na którym działa Grupa, mimo iż charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, jest w zauważalnym stopniu bardziej odporny na potencjalne kryzysy niż inne branże. Potwierdzają to badania przeprowadzone w ostatnich latach. Dla zmniejszenia ryzyka związanego z sytuacją makroekonomiczną Grupa rozwija działalność w skali globalnej.

Ryzyko związane koronawirusem SARS-CoV-2 / COVID-19

Rozprzestrzenianie się koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowało negatywne skutki dla całej globalnej gospodarki i może być przyczyną ogólnoświatowego kryzysu, implikując spadek popytu na ogólnie zdefiniowaną rozrywkę. Konsumenci mogą się skupiać na produktach pierwszej potrzeby. Z drugiej strony, kwarantanny w różnych częściach świata mają wpływ na zmianę struktury sprzedaży – dostrzegalny jest spadek sprzedaży gier na nośnikach fizycznych i równoczesny wzrost sprzedaży w kanale cyfrowym.

Grupa CI Games stara się zapewnić pracownikom bezpieczeństwo, wprowadzając tryb pracy zdalnej. Wymaga to zorganizowania odpowiedniego sprzętu wraz z infrastrukturą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa nie odnotowała zachorowań na COVID-19 wśród pracowników, ale nie sposób wykluczyć

że taka sytuacja może mieć miejsce w przyszłości. To zaś może spowodować zakłócenia ciągłości prac, zwłaszcza gdyba taka sytuacja dotyczyła kluczowych pracowników lub podwykonawców. Również zakłócenia w trybie pracy mogą spowodować opóźnienia w produkcji lub procesie wydawniczym gier zwłaszcza w United Label S.A., gdzie małe zespoły pracują nad grami. W obecnej sytuacji trudno jednak oszacować dalszy rozwój pandemii i jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe Grupy. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację na krajowym i światowych rynkach, korzystając z dostępnych źródeł informacji. W przypadku gdy sytuacja związana z koronawirusem / COVID – 19 wpłynie na działalność Grupy, jej wyniki finansowe lub perspektywy, Zarząd Emitenta niezwłocznie opublikuje stosowną informację w tym przedmiocie i podejmie niezwłocznie działania w celu ograniczenia jej niekorzystnego wpływu na działalność operacyjną Grupy.

Ryzyko związane z sytuacją branży gier

Rynek gier wideo, na którym działa Grupa Kapitałowa CI Games, charakteryzuje się dużą konkurencyjnością i dynamiką, w tym zwłaszcza szybkimi zmianami technologicznymi oraz zmianami zainteresowań i zachowań konsumentów. Zarówno poszczególne spółki z Grupy CI Games, jak i cała Grupa, prowadząc działalność gospodarczą, są w określonym stopniu uzależnione od czynników makroekonomicznych oraz ogólnej sytuacji makroekonomicznej. W ocenie Zarządu Spółki sama branża gier wideo jest relatywnie odporna na potencjalne kryzysy. Dla zmniejszenia omawianego ryzyka Grupa rozwija swoją działalność w skali globalnej, prowadząc samodzielnie działalność wydawniczą na wszystkich najważniejszych rynkach na świecie. W ostatnich latach branża rozrywkowa rozwijała się dynamicznie i szacuje się, że wartość rynku gier wideo przekroczyła już wartość branży filmowej. Co więcej, dotychczasowe badania pokazują, że nawet w okresie globalnej dekoniunktury (lata 2007-2011) popyt na gry wideo rósł z roku na rok. W związku z powyższym w ocenie Zarządu CI Games S.A. ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, choć rozpoznane (zidentyfikowane) przez Spółkę, należy do ryzyka o mniejszym znaczeniu dla działalności Spółki oraz Grupy i jako takie nie osłabia w stopniu zauważalnym konkurencyjności Spółki.

Ryzyko konkurencji

Rynek gier wideo charakteryzuje się wysokim poziomem konkurencyjności. Z uwagi na zdywersyfikowany model biznesowy obejmujący produkcję (development), wydawanie (publishing) oraz dystrybucję gier, Grupa jest narażona na działania konkurencji w każdym z powyższych obszarów. W zakresie działalności wydawniczej Grupa konkuruje z innymi podmiotami, zarówno na rynku globalnym, jak i lokalnym, o możliwość podpisania licencji na atrakcyjne tytuły. W przypadku finalnego produktu, jakim jest gra wideo, konkurencja jest również globalna, ale dotyczy pozyskania, a niekiedy także utrzymania, klienta końcowego będącego odbiorcą (adresatem) gier wideo, tj. konsumentem. Konsumentom oferowane są obecnie liczne nowe produkty, nierzadko o podobnej tematyce, przez co istnieje ryzyko spadku zainteresowania określonymi grami Grupy na rzecz konkurencji. Konkurencyjny rynek wymaga zatem pracy nad ciągłym podwyższaniem jakości produktów, a także nad szukaniem nowych nisz rynkowych i tematów gier, które mogłyby zaciekawić szeroką grupę odbiorców. Ponadto procesy konsolidacyjne zachodzące wśród podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Grupy mogą doprowadzić do wzmocnienia ich pozycji rynkowej, a w konsekwencji do osłabienia pozycji Grupy na rynku krajowym i międzynarodowym. Większe podmioty dysponują z reguły wyższymi budżetami wydawniczymi lub marketingowymi, co może mieć istotne znaczenie dla sukcesu gry.

Grupa skutecznie wykorzystuje swoje najważniejsze atuty: doświadczony zespół, ogólnoświatową sieć dystrybucji, przewagę kosztową, z którą wiąże się niższy próg rentowności w porównaniu do innych, znacznie większych producentów. Płaska struktura organizacyjna daje z kolei atut elastyczności i szybkości działania oraz sprawności zarządzania. Grupa od połowy 2016 r. tworzy gry wyłącznie na platformy nowej generacji (Sony PlayStation4®, Microsoft XboxOne®) oraz na PC, które posiadają wysoki potencjał handlowy.

Ryzyko związane z kanałami dystrybucji gier

Dystrybucja produktów Grupy prowadzona jest kanałami tradycyjnymi (sprzedaż pudełkowa) oraz kanałami cyfrowymi. W ostatnich latach na całym świecie obserwowany jest wzrost znaczenia kanałów cyfrowych (w szczególności platform internetowych oraz platform dedykowanych wybranym konsolom), z czym wiążą się określone czynniki ryzyka. Istnieje ryzyko ograniczenia dostępu do niektórych platform, działających w modelu zakładającym wyłączność. W takich przypadkach grono potencjalnych odbiorców gry może zostać ograniczone, co z kolei może wpłynąć na wysokość przychodów Grupy z dystrybucji gry za

pośrednictwem takiej platformy. Istnieje ponadto nieznaczne ryzyko zmiany sposobu dystrybucji gier na poszczególne platformy, w szczególności w przypadku gier konsolowych, np. przejście z dystrybucji kanałami tradycyjnymi na model subskrypcyjny, w którym w zamian za stałą opłatę abonamentową graczowi udostępniana jest cała paleta gier. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych dla Grupy przez dany tytuł, w szczególności w okresie dostosowawczym po wystąpieniu zmiany sposobu dystrybucji. Wzrost znaczenia cyfrowych kanałów dystrybucji gier sprzyja nielegalnemu rozpowszechnianiu produktów Grupy bez jej zgody lub wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki finansowe. Istnieje również ryzyko wykluczenia z danej platformy cyfrowej w związku z niespełnieniem wszystkich warunków regulaminu korzystania z niej.

Korzystanie przez Grupę z tego rodzaju platform związane jest z ryzykiem prawnym wynikającym z konieczności akceptacji ich regulaminów funkcjonowania, które z reguły poddane są regulacji prawa państw trzecich (obcych porządków prawnych). W związku z tym Grupa starannie dobiera dostawców platform cyfrowych, za pośrednictwem których prowadzi sprzedaż gier, premiując te podmioty, z którymi łączy Grupę wieloletnia współpraca. Pozwala to istotnie ograniczyć ryzyko wystąpienia w ramach współpracy z dostawcami takich platform cyfrowych nagłych zmian w zasadach współpracy, niekorzystnych dla Grupy, dzięki czemu Grupa może odpowiednio wcześnie zareagować na ewentualne zmiany zasad współpracy (np. zmiany regulaminów, zmiany regulacji podatkowych itp.).

Ryzyko zmiany trendów

Grupa Kapitałowa CI Games działa w obszarze nowych technologii i wirtualnej rozrywki, w którym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Nie można wykluczyć ryzyka pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, że oferowane produkty przestaną być atrakcyjne i nie zapewnią pożądanych wpływów. W celu ograniczenia tego ryzyka przyjęto strategię podążania za trendami i oferowania na rynku asortymentu, który jest sprawdzony i cieszy się uznaniem nabywców. Strategia wyznaczania trendów byłaby bardziej kosztowna i ryzykowna.

Główne działania Grupy w tym obszarze opierają się na stałym monitorowaniu rynku pod kątem rozwoju nowych technologii (np. 3D) oraz na zagospodarowywaniu segmentów tworzonych przez nowopowstające konsole, urządzenia mobilne oraz Internet.

Ryzyko zmiany regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy mogą być bardzo częste zmiany regulacji prawnych w Polsce oraz na świecie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów związanych z ochroną własności intelektualnej, rynkiem kapitałowym, prawem pracy i ubezpieczeń społecznych, prawem podatkowym a także uregulowań dotyczących prawa spółek. W niektórych krajach często podejmowany jest temat zakazu oferowania gier wideo zawierających elementy przemocy. Istnieje zatem ryzyko zmiany przepisów w którymś z państw, w których Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wyniki działalności Grupy.

Materializacja powyższego czynnika ryzyka jest niezależna od Grupy i może mieć negatywny wpływ na jej wyniki, mimo że Emitent na bieżąco monitoruje zgodność stosowanych przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Dodatkowo Grupa prowadzi działania mające na celu eliminację tego ryzyka przez współpracę z wyspecjalizowanymi kancelariami prawnymi z całego świata oraz w drodze ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej produktowej obejmujące cały katalog wydawniczy.

Ryzyko zmian regulacji podatkowych

Istotne znaczenie dla Grupy mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zarówno krajowego, jak i zagranicznego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. Rodzi to ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Grupy interpretacji przepisów, co w konsekwencji może prowadzić np. do powstania zaległości wobec organów skarbowych.

Ze względu na oparcie wielu umów zawieranych przez Grupę na przepisach prawa innego niż polskie, istnieje ryzyko podatkowe wynikające z obowiązku podlegania zagranicznym jurysdykcjom podatkowym w związku ze sprzedażą do klienta bezpośredniego, ryzyko poprawnego ustalenia obowiązku zapłaty podatku u źródła, należytego raportowania schematów podatkowych itd.

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz częstymi zmianami dokonywanymi w krótkim czasie. Niejednokrotnie brak jest jednolitej wykładni przepisów, co może powodować ryzyko odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy podatkowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji właściwy organ podatkowy może nałożyć na Grupę lub którą ze spółek wchodzących w skład Grupy obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek od zaległości podatkowych, a w określonych sytuacjach ustalić tzw. dodatkowe zobowiązanie podatkowe, które mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, organy podatkowe mogą weryfikować poprawność składanych przez Grupę deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego, co do zasady, w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Produkty Grupy objęte są stawką VAT w wysokości przewidzianej w przepisach prawa państwa, w którym są one sprzedawane. Ryzyko związane z opodatkowaniem produktów (gier) może wynikać ze zmian wysokości stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Grupy.

Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Ewentualne zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców.

Ryzyko związane z prawem pracy

Dla działalności Grupy znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczących zatrudniania pracowników, w tym obcokrajowców, przede wszystkim w zakresie wymogów związanych z zabezpieczeniem socjalnym pracowników, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą mieć wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę. Dodatkowo znaczący wpływ na działalność Grupy mogą mieć podwyżki płacy minimalnej wymagane przez ustawodawców w poszczególnych państwach oraz zmiany w prawie pracy i prawie ubezpieczeń społecznych, dotyczące obostrzeń w zakresie zatrudniania pracowników na podstawie umów cywilnoprawnych oraz obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne od umów cywilnoprawnych, które mogą zwiększyć koszty pracy ponoszone przez Grupę.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany rynkowych stóp procentowych przez zmianę wartości odsetek naliczonych od kredytów udzielonych przez instytucje finansowe opartych na zmiennej stopie procentowej. Wysokość stóp procentowych uzależniona jest od stóp międzybankowych WIBOR oraz LIBOR, i tym samym od ryzyka stopy procentowej całych systemów gospodarczych. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających ten rodzaj ryzyka.

Spółka ma możliwość zawarcia kontraktów terminowych na stopę procentową.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, że Grupa ponosi znaczącą część kosztów prowadzenia działalności w walucie innej niż PLN, głównie USD oraz EUR (PLN stanowi dla Emitenta walutę funkcjonalną i prezentacji), czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia, jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR, gdyż przychody ze sprzedaży produktów rozliczane są w tych walutach. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć na wybrane pozycje sprawozdania finansowego, w tym w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy kosztach prowadzenia działalności, ponoszonych w znacznej części w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Spółka dominująca zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym, zaciągając zobowiązania w tych walutach.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Sukces działalności Grupy w bardzo dużej części zależy od wiedzy i doświadczenia zatrudnianych pracowników i współpracowników. Jest to cecha charakterystyczna dla branży gier wideo, gdyż tzw. wartości intelektualne są w jej przypadku kluczowym aktywem. Na rynku istnieje trudność w pozyskaniu wykwalifikowanych specjalistów z branży deweloperskiej (produkcji gier). Z rekrutacją nowych pracowników i współpracowników wiąże się ponadto okres ich wdrożenia w obowiązki skutkujący przejściowo niższą efektywnością pracy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Działalność handlowa prowadzona jest w oparciu o rozwinięte kanały sieci detalicznej w Polsce oraz o ścisłą współpracę z zagranicznymi dystrybutorami mającymi swoje siedziby na całym świecie. Istnieje ryzyko rozwiązania umów dystrybucyjnych lub upadłości firm, które są formalnymi nabywcami towarów i których Grupa jest wierzycielem. W celu zminimalizowania ryzyka poniesienia strat Spółka dominująca posiada spółki zależne, których zadaniem jest ciągłe poszerzanie możliwości dystrybucyjnych oraz ścisła współpraca z dystrybutorami. Obecnie kluczową rolę w tym zakresie odgrywa w ramach Grupy spółka zależna z siedzibą w Nowym Jorku – CI Games USA Inc.

Ryzyko związane z dostawcami

Jedną z kategorii ryzyka związanego z dostawcami jest wprowadzanie tytułów na określone platformy konsolowe i współpraca z ich właścicielami podczas procesu certyfikacji nowych tytułów. Nieuzyskanie certyfikacji oraz możliwość wypowiedzenia umów wydawniczych na konsole to dwa główne elementy ryzyka, które realnie istnieją i mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Należy jednak podkreślić, że Grupa dokłada szczególnych starań w skrupulatnym wypełnianiu i realizowaniu wszelkich zobowiązań wynikających z zawartych umów pomiędzy tymi podmiotami a spółkami z Grupy. Płatności związane z wydawaniem gier na konsole stanowią główną kwotę zobowiązań handlowych Grupy w okresie sprawozdawczym i są realizowane z zachowaniem wszystkich terminów.

Ryzyko związane z realizacją planów rozwojowych

Rosnące koszty produkcji gier mogą powodować wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne finansowanie. Spółka dominująca posiada zdolność do pozyskania finansowania z sektora finansowego – w przypadku wystąpienia potrzeby sfinansowania dodatkowych projektów.

Strategia Grupy zakłada ponadto rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier tworzonych przez zewnętrzne studia deweloperskie, w oparciu o koncepty kreatywne tych studiów (segment indie). Za realizację strategii Grupy w tym obszarze odpowiada spółka zależna Emitenta – United Label S.A., która dotychczas zawarła umowy wydawnicze (umowy licencji wyłącznej na terytorium całego świata) z czterema studiami deweloperskimi, zlokalizowanymi w Wielkiej Brytanii i Francji. Każde z tych studiów produkcyjnych jest przynajmniej częściowo zaangażowane w finansowanie swojej produkcji (jedno z nich finansuje ją w całości).

Niezrealizowanie strategii Grupy w całości lub w części może wpłynąć na przychody Grupy oraz przepływy pieniężne w Grupie, ale nie zagraża stabilności Grupy i jej zdolności do generowania przychodów jako takiej.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

W ramach prowadzonej działalności producenckiej oraz wydawniczej Grupa nawiązuje współpracę z poszczególnymi zewnętrznymi podmiotami świadczącymi usługi w ramach stosunków prawnych o różnym charakterze (umowy o współpracę – B2B, umowy o dzieło, inne umowy o podobnym charakterze). Zawierane przez Grupę umowy są zróżnicowane nie tylko pod względem rodzaju lub charakteru prawnego, ale także przez wzgląd na prawo i jurysdykcję, którym są poddawane te umowy lub spory mogące na ich tle wyniknąć, zabezpieczenia tych umów itp. Zawierane przez Grupę umowy obejmują z reguły także postanowienia dotyczące korzystania lub nabywania przez Spółkę autorskich praw majątkowych do rezultatów tych umów stanowiących utwory w rozumieniu właściwych przepisów, postanowienia dotyczące zakazu konkurencji, obowiązku poufności w odniesieniu do określonych kategorii informacji itp.

W związku z umowami zawieranymi przez Grupę dotyczącymi tworzenia grafik (assetów), map, modeli, scenariuszy, utworów muzycznych i podobnych oraz zakupu licencji (np. na oprogramowanie), Grupa rozpoznaje ryzyko sytuacji, w której przeniesienie autorskich praw majątkowych będzie posiadało wady prawne, będzie nieskuteczne lub nie będzie przewidywało możliwości dalszej odsprzedaży. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi w prawie polskim przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich konieczne jest dokładne wskazanie wszystkich pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym nieskuteczne jest dokonanie tego na podstawie ogólnej klauzuli wskazującej na "wszystkie znane pola eksploatacji". Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku nierozpoznania wcześniej potencjalnego pola eksploatacji, dany utwór zostanie wykorzystany bezprawnie. Istnieje również ryzyko, że podmioty trzecie przeniosą na Grupę prawa majątkowe do utworów w skuteczny sposób, jednak same skopiują rozwiązania dostępne już na rynku, przekazując je jako "własne". Większość umów zawieranych przez spółki z Grupy dotyczy nabywania praw autorskich, wobec czego nie można wykluczyć kwestionowania przez osoby trzecie skuteczności nabycia tych praw, a tym samym kierowania przeciwko Grupie lub przeciwko poszczególnym spółkom z Grupy roszczeń prawno-autorskich przez osoby trzecie.

W celu ograniczenia ryzyka z tego tytułu Grupa Kapitałowa korzysta z usług kancelarii prawnych specjalizujących się w dziedzinie ochrony własności intelektualnej oraz zapewnia ochronę znaków towarowych swoich produktów. Zgłaszając wniosek w celu ochrony znaków na terenie Unii Europejskiej i innych krajów z całego świata, sprawdza się jego dostępność na poszczególnych rynkach i szacuje ryzyko naruszenia praw podmiotów trzecich.

Ryzyko błędnego oszacowania nakładów i przyszłej sprzedaży

Grupa prowadzi działalność zarówno w segmencie wydawniczym, jak i w segmencie produkcyjnym. W przypadku działalności wydawniczej koszt wprowadzenia gry do dystrybucji jest relatywnie niższy niż w przypadku wyprodukowania jej od podstaw. W obu przypadkach jednak rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w związku z jej wydaniem lub w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio skorelowana z sukcesem rynkowym, którego skalę można mierzyć wielkością popytu, liczbą sprzedanych sztuk oraz przychodami ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, że Grupa w nieprawidłowy sposób oceni potencjał komercyjny nowego tytułu, np. gra nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową lub jej promocja okaże się nietrafiona, a w konsekwencji tytuł nie odniesie sukcesu rynkowego. To zaś negatywnie wpłynie na przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe Grupy.

Grupa dokonuje oceny gustów konsumentów, bazując na wiedzy o panujących trendach rynkowych, danych historycznych oraz doświadczeniu Zarządu i współpracowników Grupy, aby dobierać do katalogu wydawniczego oraz podejmować się produkcji gier, które będą charakteryzowały się wysokim potencjałem komercyjnym i jednocześnie pozwolą na wydanie gry na wielu platformach. Grupa z należytą starannością, w oparciu o wieloletnie doświadczenie, estymuje potencjał sprzedaży nowych tytułów. Z uwagi na wielość zmiennych wymagających oszacowania przed planowaną datą premiery produktu nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyka błędnego oszacowania nakładu i przyszłej sprzedaży.

Ryzyko nowych tytułów gier

Działalność Grupy koncentruje się na produkcji gier komputerowych. Tego rodzaju działalność wymaga ponoszenia znaczących nakładów na koszty prac rozwojowych oraz na działalność marketingową, co ogranicza zdolność dywersyfikowania ryzyka i rozkładania go na różne produkty (tytuły). W rezultacie następuje koncentracja ryzyka na stosunkowo niewielu tytułach gier, które w danym momencie oczekują na debiut. Taka koncentracja ryzyka powoduje, że w przypadku sprzedaży danej gry na poziomie niższym niż oczekiwany Grupa narażona jest na spadek przychodów ze sprzedaży, a tym samym niższe wyniki netto oraz na problemy płynnościowe.

Ryzyko opóźnień w produkcji gier

Przesunięcia i opóźnienia premier gier komputerowych są normalnym zjawiskiem na rynku gier komputerowych. Produkcja gier komputerowych jest złożonym i kosztownym procesem opartym w dużej mierze na pracy twórczej, w tym artystycznej, co powoduje, że istnieje ryzyko błędnego oszacowania harmonogramu prac nad konkretnym tytułem, ryzyko wystąpienia problemów technicznych związanych z warstwą programistyczną (np. niespełnianie przez grę wymogów jakościowych lub problemy z poprawnym działaniem gry, ryzyko braku bądź niedostatecznego poziomu finansowania.

Rynek gier wideo jest napędzany przez oczekiwania związane z debiutem nowych produktów. Istnieje ryzyko, że niektóre produkty zostaną ukończone później niż pierwotnie zaplanowano. Może to w konsekwencji negatywnie wpłynąć na generowane przepływy pieniężne i wynik finansowy w poszczególnych okresach.

Wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na przesunięcie daty premiery nowej gry związane są z określeniem czasu koniecznego do ukończenia procesu produkcji gry, tak aby spełniała ona oczekiwania jakościowe. Wydanie gry niespełniającej przyjętych przez Grupę standardów mogłoby negatywnie wpłynąć na przychody ze sprzedaży konkretnego produktu, ale też osłabić jej wizerunek.

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ na podjęcie decyzji o przesunięciu daty premiery jest sytuacja rynkowa, gdyż istotnym elementem procesu decyzyjnego jest wydanie gry w optymalnym czasie, z uwzględnieniem kalendarza wydawniczego innych wydawców na świecie. Kolejnym ważnym czynnikiem ryzyka są opóźnienia dostawców lub podwykonawców w przygotowaniu na czas zamówionych komponentów gier.

Z przesunięciem daty premiery w wielu przypadkach związany jest element marketingowy "długo oczekiwanej gry", który korzystnie wpływa na budowanie wizerunku produktu.

Zarówno w przypadku prowadzonej przez Grupę działalności wydawniczej, jak i produkcyjnej, zmiany w pierwotnie założonym harmonogramie prac mogą spowodować opóźnienie premiery danej gry, co z kolei może spowodować przesunięcie w czasie sprzedaży gotowego produktu, a w skrajnym wypadku – jej zaniechanie. To za kolei może przełożyć się na obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Mimo że w przypadku działalności wydawniczej Grupa współpracuje ze starannie wybranymi studiami deweloperskimi, należy mieć na uwadze, iż Grupa nie posiada stałej bezpośredniej kontroli nad realizacją procesu produkcyjnego, co w rezultacie ogranicza wpływ Grupy na powyższe ryzyko. Nie można również wykluczyć, że jedna lub kilka z tworzonych przez zewnętrzne studia gier, gier, wydawanych przez Grupę, przyniesie przychody z opóźnieniem w stosunku do planu założonego przez Grupę lub nie zostanie w ogóle skierowana do dystrybucji.

Ryzyko związane z produkcją gier na konsole, smartfony i tablety

Produkcja gier na konsole oraz urządzenia z systemami iOS wymaga przejścia procesu certyfikacji z właścicielem danej platformy. Istnieje ryzyko rozwiązania współpracy z właścicielem platformy, opóźnienia lub nieuzyskania certyfikacji wyprodukowanej gry, co może mieć wpływ na opóźnienie premiery.

Ryzyko utraty płynności

Grupa może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich wymagalnych zobowiązań finansowych. Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych kontrahentów ze zobowiązań umownych wobec Grupy, w tym zwłaszcza w zakresie terminowego regulowania zobowiązań przez dystrybutorów gier wydawanych przez Grupę. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Grupa w celu minimalizacji ryzyka zachwiana lub utraty płynności finansowej dokonuje systematycznych analiz struktury finansowania, dbając o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Grupy.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi

Grupa CI Games jest narażona na ryzyko utraty finansowania bankowego towarzyszące każdej umowie kredytu bankowego. Spółka dominująca ma zawartą umowę kredytu z mBank S.A. na finansowanie prac rozwojowych w wysokości do 15 mln zł. Termin spłaty kredytu przypada na I kwartał 2021 r. Zarząd planuje wydłużenie finansowania kredytowego.

1. Skład organów Emitenta

Zarząd Jednostki dominującej:

Marek Tymiński	Prezes Zarządu
Monika Rumianek	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki w I półroczu 2020 r. działała w składzie:

Ryszard Bartkowiak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej do dnia 25.05.2020 r.

W dniu 27.07.2020 r. pan Rafał Berliński został powołany na nowego członka Rady Nadzorczej.

2. Struktura akcjonariatu

Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na dzień 26.08.2020 r., struktura akcjonariatu CI Games S.A., z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Kapitał akcyjny – Struktura	Ilość akcji oraz liczba głosów	% głosów w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów
Marek Tymiński	52 663 570	32,52%
Pozostali akcjonariusze	102 279 445	67,48%
Razem	161 943 015	100,00%

3. Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Zestawienie stanu posiadania akcji CI Games S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu:

Osoba	Funkcja	Stan na 31.12.2019	Stan na 26.08.2020 (dzień publikacji raportu)
Marek Tymiński	Prezes Zarządu CI Games S.A.	52 663 570	52 663 570
Monika Rumianek	Członek Zarządu CI Games S.A.	150 000	150 000
Marcin Garliński	Członek Rady Nadzorczej	0	40 000

Marek Tymiński, Prezes Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 52 663 570 akcji Emitenta, co stanowi 32,52% w kapitale zakładowym Emitenta i 32,52% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Monika Rumianek, Członek Zarządu CI Games S.A., jest w posiadaniu 150 000 akcji Emitenta, co stanowi 0,09% w kapitale zakładowym Emitenta i 0,09% w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 06.07.2020 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie o nabyciu 40 000 akcji Spółki przez Pana Marcina Garlińskiego – członka Rady Nadzorczej Spółki.

Według najlepszej wiedzy Spółki pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

4. Informacje na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 10.06.2019 r. CI Games S.A. zawarła umowę z UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Krakowie o dokonanie przeglądu półrocznego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020 r. Wyboru tego podmiotu dokonała Rada Nadzorcza CI Games S.A., na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej.

Wybrany podmiot jest wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115.

5. Informacja o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Nie są znane Emitentowi takie umowy.

6. Zobowiązania kredytowe

W dniu 09.01.2018 r. CI Games S.A. zawarła z mBank S.A. umowę kredytu odnawialnego (w walucie polskiej) do dnia 30.06.2020 r. W dniu 29.06.2020 r. Spółka podpisała Aneks nr 3 do tej umowy. Umowa kredytu odnawialnego zawarta jest na czas oznaczony, do dnia 31.03.2021 r.

Przedmiotem ww. Aneksu jest udzielenie kredytu odnawialnego do kwoty 15 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie produkcji nowych tytułów gier komputerowych wydawanych przez Spółkę, w tym m.in. "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" oraz "Lords of the Fallen 2". Oprocentowanie kredytu jest oparte na stawce WIBOR 1- miesięczny, powiększonej o marżę banku.

Zabezpieczenie spłaty należności banku stanowi:

• weksel własny in blanco wystawiony przez Spółkę, zaopatrzony w deklarację wekslową Spółki z dnia 09.01.2018r.;
• cesja globalna na rzecz banku wierzytelności na podstawie umowy o cesję globalną należności nr 43/021/17 z dnia 09.01.2018r. wraz z późniejszymi zmianami;
• zastaw rejestrowy na 15 000 000 akcji Spółki, stanowiących własność Pana Marka Tymińskiego (Prezesa Zarządu Spółki), na podstawie umowy zastawniczej nr 43/006/17 z dnia 09.01.2018r;
• zastaw finansowy na rachunkach Spółka prowadzonych w mBank S.A. na podstawie umowy zastawów finansowych z dnia 26.06.2020r;
• oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postepowania cywilnego, w formie aktu notarialnego, do kwoty 22 500 tys. zł. Przez okres obowiązywania ww. umowy kredytu Pan Marek Tymiński zobowiązany jest do posiadania minimum 52 663 570 akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 32,52% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

7. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

W I półroczu 2020 r. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę dla takich osób w przypadku złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji, zwolnienia z zajmowanego stanowiska lub odwołania z jakiejkolwiek przyczyny.

8. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi

Wszystkie zaprezentowane poniżej transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Transakcje Spółki dominującej ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej:

Transakcje za okres od 1.01	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
do 30.06.2020 i salda na 30.06.2020 Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
CI Games USA Inc.	-	5 786	8 194	-
Business Area Sp. z o.o.	-	1	-	-
Business Area Sp. z o.o. Sp.J.	2	(30)	-	624
CI Games S.A. Sp. J.	56	1	-	135
United Label S.A.	-	162	5 232	-
CI GAMES UK Limited	56	-	4	-
CI Games Mediterranean Projects	-	-	11	-
RAZEM	114	5 920	13 441	759

Transakcje Spółki dominującej ze spółkami powiązanymi osobowo z Markiem Tymińskim – głównym
akcjonariuszem CI Games S.A., który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje następujące podmioty:
Transakcje za okres od 1.01		PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
do 30.06.2020 i salda na 30.06.2020	KOSZTY
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Onimedia Sp. z o.o.	-	1	-	-
Premium Restaurants Sp. z o.o.	-	-	-	9
Premium Food Restaurants S.A.	-	-	84	-
		-	174	-
Fine Dining Sp. z o.o.	-

Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z Członkami Rady Nadzorczej i Członkami
Zarządu Spółki dominującej:
Transakcje za okres od 1.01
do 30.06.2020 i salda na 30.06.2020	KOSZTY	PRZYCHODY	NALEŻNOŚCI	ZOBOWIĄZANIA
Podmiot	tys. zł	tys. zł	tys. zł	tys. zł
Marek Tymiński	30	-	-	30
BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer SPÓŁKA JAWNA	120	-	-	20

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

W skład Grupy kapitałowej CI Games na dzień 30.06.2020 r. wchodziły następujące podmioty:

CI Games S.A. (poprzednio pod firmą City Interactive S.A.) z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: wynosi 1 619 430,15 zł. Spółka dominująca prowadząca działalność wydawniczą i produkcyjną, kierująca studiem produkcyjnym CI Games w Warszawie.

United Label S.A. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy: 100 000 zł. 100% akcji w posiadaniu CI Games S.A. W dniu 22.07.2020 r. KRS zarejestrował podwyższenie kapitału spółki do kwoty 127 500 zł, w wyniku czego CI Games S.A. posiada 78,43% w kapitale spółki na dzień publikacji raportu.

CI Games USA Inc. (poprzednio pod firmą City Interactive USA Inc.) – spółka z siedzibą rejestrową w stanie Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy: 50 000 USD. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A. Spółka podlega konsolidacji od drugiego kwartału 2008 r. CI Games USA Inc. jest kluczową spółką zależną w Grupie, prowadzącą działalność wydawniczą, dystrybucyjną i marketingową na rynkach Ameryki Północnej i Południowej.

Business Area sp. z o.o. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji począwszy od trzeciego kwartału 2010 r. Kapitał zakładowy: 5 000 zł. 100% udziałów w posiadaniu CI Games S.A.

Business Area sp. z o.o. sp.j. – spółka z siedzibą w Warszawie. Spółka podlega konsolidacji od pierwszego kwartału 2015 r. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A.; pozostałe 0,01% jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.

CI Games S.A. sp.j .– spółka z siedzibą w Warszawie. 99,99% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu Business Area sp. z o.o.; 0,01% udziałów jest w posiadaniu CI Games S.A.

CI Games UK Limited – spółka z siedzibą w Uxbridge, Wielka Brytania. 100% udziałów w tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A.

CI Games Mediterrean Projects, S.L. – spółka z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania. 75% udziałów tej spółce jest w posiadaniu CI Games S.A. Na dzień 30.06.2020 Spółka nie rozpoczęła działalności, działalność została rozpoczęta w lipcu br.

10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

W dniu 25.05.2020 r. pan Tomasz Litwiniuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w związku z objęciem z dniem 26.05.2020 r. funkcji Prezesa Zarządu spółki zależnej United Label S.A. Nowy Członek Rady Nadzorczej, Pan Rafał Berliński, został powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27.07.2020 r.

W dniu 09.06.2020 r. powołano także dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej United Label S.A.: pana Rafała Berlińskiego oraz pana Marcina Garlińskiego.

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Spółka poinformowała w Raporcie rocznym opublikowanym dnia 27.03.2020 r. o wszczęciu postępowania sądowego w dniu 17.10.2019 r. przeciwko EP Retail Sp. z o.o., EP Office 2 Sp. z o.o., EP Office 1 Sp. z o.o. i EP Apartments Sp. z o.o. CI Games S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew o zapłatę przeciwko tym podmiotom, z tytułu bezprawnie pobranych środków z gwarancji bankowej, nadpłaconych kosztów operacyjnych i nadpłaconego czynszu najmu. Wartość przedmiotu sporu wynosi łącznie 852 tys. zł (180 tys. EUR i 48 tys. zł). Na dzień publikacji niniejszego raportu sprawa jest w toku.

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie I półrocza 2020 r. nie było istotnych rozliczeń z tytułu spraw sądowych.

Na dzień publikacji sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada informacji na temat toczących się postępowań z udziałem Spółki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których wartość (pojedynczo lub łącznie) stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 02.04.2020 r. Spółka oraz Defiant Studios LLC zawarły porozumienie na prawie kalifornijskim, na mocy którego postanowiły o polubownym rozwiązaniu wszelkich sporów powstałych pomiędzy nimi w związku z produkcją gry "Lords of the Fallen 2" w ramach realizacji umowy Software Development Agreement zawartej w dniu 01.04.2018 r. Wszelkie prawa do marki gry oraz do wszystkich dostarczonych Spółce materiałów źródłowych dotyczących gry "Lords of the Fallen 2" na podstawie zawartych wcześniej umów oraz porozumień należą wyłącznie do Spółki. Strony potwierdziły również, że w wyniku zawartego porozumienia nie dokonały żadnych rozliczeń pieniężnych i nie istnieją żadne wzajemne roszczenia między nimi.

W dniu 02.04.2020 r. CI Games S.A. oraz spółka Original Force Ltd. z siedzibą w Nankinie (Chiny) zawarły ugodę opartą na prawie amerykańskiego Stanu Kalifornia, będącą konsekwencją wygrania przez Spółką sporu arbitrażowego prowadzonego przeciwko Original Force Ltd. przed instytucją arbitrażową JAMS w Stanach Zjednoczonych. Na podstawie zawartej ugody Original Force Ltd. zapłaci na rzecz CI Games S.A. łącznie 800 000 USD, przy czym harmonogram zapłaty zakłada dokonanie płatności w transzach do dnia 20.02.2021 r. Pierwszą płatność (transzę) w wysokości ustalonej w ugodzie, tj. 240 000 USD, Spółka otrzymała w dniu 15.07.2020 r., kolejna transza w wysokości 80 000 USD zasiliła rachunek Spółki w dniu 21.08.2020 r.

13. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie I półrocza 2020 r. nie wystąpiły naruszenia istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczek. Spółka utrzymała kowenant bankowy (wobec mBank S.A.) na dzień 30.06.2020 r.

14. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie I półrocza 2020 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

15. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W Rozdziale II pkt 6 opisane są zobowiązania warunkowe.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała innych zobowiązań warunkowych.

1. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W dniu 12.12.2018 r. CI Games S.A. zwarła umowę pożyczki ze spółką zależną United Label S.A. w wysokości 2 mln zł. Środki pieniężne w ramach tej pożyczki są udostępniane w transzach. Termin całkowitej spłaty pożyczki przypada na 12.12.2023 r. Oprocentowanie pożyczki równe jest stopie bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. W dniu 02.04.2020 r. został podpisany Aneks nr 2 do ww. pożyczki zwiększający kwotę limitu pożyczki do wysokości 5,5 mln zł. Saldo pożyczki na dzień 30.06.2020 r. wyniosło 4 993 tys. zł.

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 30.06.2020 r. ani Emitent, ani żadna z jednostek od niego zależnych nie udzielili poręczeń kredytu lub pożyczek (oprócz ciągnięcia dodatkowych transz pożyczki opisanych powyżej) czy gwarancji, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

17. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2020 roku, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu nie przeprowadzono emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych ani kapitałowych papierów wartościowych w CI Games S.A.

Spółka zależna Emitenta, United Label S.A., dokonała podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji 275 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 16 zł. Wartość emisji wyniosła 4 400 tys. zł. Subskrypcja akcji serii B przebiegała w dwóch transzach: do 187 500 akcji – subskrypcja w okresie 22-29 czerwca 2020 r. oraz do 87 500 akcji – subskrypcja w okresie 30 czerwca-10 lipca 2020 r. W dniu 22.07.2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego United Label S.A. Obecnie kapitał zakładowy United Label S.A. wynosi 127 500 zł.

18. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe ze wskazaniem ich wartości

W okresie sprawozdawczym ani Spółka dominująca, ani żadna z jednostek od niej zależnych nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe, nietypowych i wykraczających poza zwykły tok działalności operacyjnej przedsiębiorstwa z jednostkami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne.

Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Nocie 35 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony 31.12.2019, sporządzonego według MSSF. W okresie I półrocza 2020 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na warunkach rynkowych i w opinii Zarządu Spółki były transakcjami typowymi i rutynowymi.

19. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W I półroczu 2020r. Spółka dominująca nie wypłacała dywidendy ani nie deklarowała jej wypłaty. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 27.07.2020 r. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku osiągniętego w 2019 r. w wysokości 2 007 435,33 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych.

1. Inne informacje, które zdaniem Zarządu Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta w okresie sprawozdawczym

Ten punkt opisano w punkcie 21 poniżej.

21. Wskazanie zdarzeń i czynników, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono półroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

• Grupa będzie kontynuować sprzedaż "Sniper Ghost Warrior Contracts" oraz "Sniper Ghost Warrior 3", w szczególności w kanale dystrybucji cyfrowej.
• Grupa realizuje większą część przychodów ze sprzedaży w walutach obcych (głównie EUR i USD) i w związku z tym kursy walut będą miały wpływ na osiągane wyniki finansowe w przyszłości.
• Grupa koncentruje się obecnie na produkcji gier "Sniper Ghost Warrior Contracts 2" oraz "Lords of the Fallen 2". Obie gry są realizowane przez własne zespoły produkcyjne we współpracy z zewnętrznymi podwykonawcami.
• W dniu 23.07.2020 r. miała miejsce premiera gry "Röki" z portfela United Label S.A. Grupa będzie odnotowywała przychody z jej sprzedaży w kolejnych kwartałach 2020 r. Premiera gry "Eldest Souls" planowana jest w IV kwartale 2020 r.
• Długoterminowy wpływ pandemii COVID-19 na sektor gier i Spółkę nie jest jednoznaczny ze względu na ryzyko rosnącego bezrobocia i spadającej siły nabywczej konsumentów, Z drugiej strony Spółka spodziewa się nieco wyższej sprzedaży w kanale cyfrowym.
• Zarząd Spółki w dniu 24.08.2020 r. (szczegóły w Rozdziale I, punkt 3) ogłosił podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Potencjalne środki, które wpłyną do Spółki będą miały wpływ na pozycję gotówką Spółki i jej kapitał zapasowy.

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r.

Zarząd CI Games S.A.

Marek Tymiński Monika Rumianek Prezes Zarządu Członek Zarządu

Warszawa, 26 sierpnia 2020 r.