AGM Information • Aug 27, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ---
§ 1
Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią Małgorzatę Krysiak.------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------
Powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------
Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej:-------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------
Przedstawienie i rozpatrzenie:-----------------------------------------------------------------
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, --------------------------------
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, --------------------
c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.---------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.---------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.---------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019. -----------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019. --------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------
Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji. -----------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. -------------
Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. -------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:-------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się:-----------------------------------------------------------------------------------------------
wybrane dane finansowe, -------------------------------------------------------------------
sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 103 775 349,44 złotych /sto trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych i 44/100/, -------------------------------------------------------------------------------------------------
sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące stratę netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 28 657 291,87 złotych /dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 87/100/ oraz całkowity dochód za rok obrotowy 2019 w kwocie jak powyżej, -------------------------
sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 153 058,55 złotych /sto pięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt osiem złotych i 55/100/,------
zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2019 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 28 654 958,57 złotych /dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i 57/100/, -------------------------------------------------------------------------------------------------
informacje ogólne. ---------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zawierającego opinię na temat sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:: ---------------------------------------------------------
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019. --
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019, uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------------
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące: (i) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, jak również ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 złotych /dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 87/100/, w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane), (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej Spółki, (iii) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (iv) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (v) informację o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. ----------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2019 w kwocie 28 657 291,87 złotych /dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 87/100/, w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane), oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje:-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2019 kwocie 28 657 291,87 złotych /dwadzieścia osiem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 87/100/, w taki sposób, że zostanie ona pokryta w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane).------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milinów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
w sprawie:
udzielenia byłemu Prezesowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:---------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Zarządu Spółki - Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019. --------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela obecnej Prezes Zarządu Spółki - Pani Annie Krawczyńskiej - Nowak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019. -----------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
– Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik absolutorium z wykonania obowiązków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019. ------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
w sprawie:
udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Adamowi Kalkusińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.------------------------------------------------------
§ 2
13
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
w sprawie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Radosławowi Kudle, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udzielenia byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – pełniącemu funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – pełniącemu obecnie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. -------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Adama Michalewicza do składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.--------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków
Działając na podstawie art. 90d ust. 1 i nast. ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa"), po omówieniu oraz zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------
1) ustala i przyjmuje politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały ("Polityka Wynagrodzeń"); --------------------------------------------------------------------------------------
2) udziela Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia, o którym mowa w art. 90d ust. 7 Ustawy, w zakresie wynikającym z powołanego przepisu oraz punktów od 4 do 8 oraz 15 Polityki Wynagrodzeń.--------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
19
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 19/20
z siedzibą w Warszawie z dnia 27 sierpnia 2020 roku
Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 oraz § 20 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) ("Ustawa"), w oparciu o punkt 10 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------------------
1) począwszy od miesiąca sierpnia 2020 roku ustala się miesięczne stałe wynagrodzenie ryczałtowe, przysługujące wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, z tytułu wykonywania obowiązków w wysokości 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto, przy czy pierwsze wynagrodzenie stałe za miesiąc sierpień 2020 roku zostanie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w pełnej wysokości. --------------------------------------------------------------------
2) Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 powyżej, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu. ---------------------------------------------------------------------
3) Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie (w tym rezygnacja) nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. --------------------------------------------------------------------------------------
4) Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, jest wypłacane z dołu, najpóźniej do ostatniego dnia roboczego danego miesiąca, za który wynagrodzenie jest należne. ------
Traci moc uchwała nr 22/19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-----------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych w celu zastąpienia dotychczas udzielonego Zarządowi Spółki na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/17 z dnia 30 czerwca 2017 roku upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, którego okres upłynie w dniu 8 września 2020 roku oraz udzielenia upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:--------------------------
§ 1
"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643 962,45 zł (słownie: sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku. ----
2. Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga: -------------------------------------------------
1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej, ------------------------------
2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, -----------------------------
3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, ------------------------------------------
4) ustalenie zasad przydziału akcji, -----------------------------------------------------------------
5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, -------------------------------------------------------
6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. ----------------------------------------------------------------------
3. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.
4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy." -------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej Uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych: ----------------------------------------------------------------------------------------------
"Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury ewentualnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób w sytuacji gdy okaże się to konieczne dla Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Akcje Spółki wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być oferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. W razie przeprowadzenia emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------
Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd ustalenia ceny emisyjnej akcji, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy. ------------------------------------------
Z powyższych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki." --------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu wchodzi
w życie z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:----------------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu Spółki dokonane na mocy powyższej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w brzmieniu jak niżej: ---------------------------
Firma spółki brzmi LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy LARQ S.A. --------------------------------------------------------------------------------------------
Siedzibą Spółki jest Warszawa. --------------------------------------------------------
| 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------- | |
|---|---|
| 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. ----------------- |
Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz. -----------------------------------------------
Ilekroć mowa w niniejszy Statucie o: -------------------------------------------------
1) Podmiocie Powiązanym – rozumie się przez to podmiot: (i) pośrednio lub bezpośrednio sprawujący kontrolę lub współkontrolę nad Spółką lub podlegający kontroli lub współkontroli Spółki, (ii) posiadający znaczący wpływ na Spółkę lub na którego Spółka posiada znaczący wpływ, (iii) stowarzyszony ze Spółką/Spółką Zależną lub (iv) będący wspólnym przedsięwzięciem Spółki/Spółki Zależnej. Podmiot Powiązany to również: (v) osoba fizyczna będąca członkiem kluczowego personelu kierowniczego Spółki lub jej jednostki dominującej, (vi) bliski członek rodziny osoby wskazanej w pkt. (i), (ii) i (v), oraz (vii) podmiot kontrolowany, współkontrolowany lub na który znaczący wpływ wywiera osoba wskazana w (v) lub (vi). Pojęcia "kontrola", "współkontrola", "znaczący wpływ", "bliski członek rodziny" oraz "kluczowy personel kierowniczy" posiadają znaczenie określone w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych", -------------------------------------------------------------------
2) Spółkach Zależnych – rozumie się przez to wszystkie podmioty, w stosunku do których Spółka (i) dysponuje bezpośrednio bądź pośrednio większością głosów w organach takiego podmiotu, w tym jako zastawnik lub użytkownik, a także na podstawie porozumień z innymi podmiotami, (ii) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządzających lub nadzorujących takiego podmiotu, w tym z uwagi na uprawnienia osobiste oraz na podstawie porozumień zawartych z innymi podmiotami (iii) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków organu zarządzających takiego podmiotu, (iv) dysponuje bezpośrednio bądź pośrednio większością głosów w spółce osobowej, w tym na podstawie porozumień, (v) wywiera decydujący wpływ na ich działalność, a ponadto (vi) fundusze inwestycyjne, w których Spółka bezpośrednio lub przez podmioty wskazane w pkt od (i) do (v), bądź łącznie z takimi podmiotami posiada co najmniej 50% z ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez dany fundusz, a także podmioty, w stosunku do których fundusze takie spełniają kryteria określone w pkt od (i) do (v) powyżej,--------------------------------------------------------------
3) Grupie Kapitałowej – rozumie się przez to Spółkę oraz jej Spółki Zależne, --------
4) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.). ------------------
1) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych, ----------------------------------
2) PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, -------------------------------------------------------------------------------------------
3) PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------
4) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -----------------
5) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -------------------------------------------
6) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, -------------------------------------------------------------
7) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,---------------------------------------------------------------------------
8) PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, ------------------------------------
9) PKD 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, ---------------------------------------------------------------------------
10) PKD 59.12.Z – Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,-----------------------------------------------------------------
11) PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, -----
12) PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,----------------------------------------------------------------------------
13) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ---------------------------------------------------------------------------------------
14) PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,---------
15) PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,------------------------------------
16) PKD 73.12.A – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,----------------------------------------------------------------------------------------
17) PKD 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, ------------------------------------------------------------------------------------------
18) PKD 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),-----------------------------------------------------------------
19) PKD 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,----------------------------------------------------------------------------------
20) PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej, ------------------------------------
21) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------
22) PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna,----------------------------------------------
23) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,----------------------------------------------------------------------------
24) PKD 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ----------------------------------------------
25) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
26) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
27) PKD 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura. ---------------------
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. ---------------------------------
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ----------------------------------------------------------------------
1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; -------------------------------------------------------------------------------------
2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ---------------------------------------------------------------------
3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;--
4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;--
5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;--
6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;--
7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;--
8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;--
9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii
D;-------------- ------------------------------------------------------------------------------------------
10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E; -----------
11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; --------------------------------------------------------------------------------------
12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;----------------------------------------------------------------------
13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H; -------------------------------------------------------------------------------------------------
14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. ----
Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. ------------------------------------------
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 17/15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 375.000 (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 16/15 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C z prawem do objęcia akcji serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.---------------------------------------------------------------------------
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.------------------------
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643 962,45 zł (słownie: sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku. -----
Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:-----------------------------------------------
1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej, -----------------------
2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, ----------------------
3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, -----------------------------------
4) ustalenie zasad przydziału akcji, ----------------------------------------------------------
5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,-----------------------------------------------
6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, -------------------------------------------------------------------------------------------------
7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.-------------------------------------------------------------------
Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.-------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. --------------------
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały. --------------
Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. ---------------------------------------------------------------------------------------
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ------------------------------------------------------
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. -----------------------------
| Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------ |
|---|
| 1) Zarząd, ---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------- |
| 3)Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------- |
Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie z wybranych członków Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.-------------
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu.-- -------------------------------
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. -------
Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. ----------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Przez sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki rozumie się sprawy, (i) których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych lub (ii) które wymagają, zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, bez względu na wartość takiej czynności. -----------------------------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.-----------------------------------------------------------
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------
Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą członek Rady Nadzorczej - po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów uchwałą Rady Nadzorczej. --------------------
Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata. -----------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------
Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------
Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. ----
Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest przedkładana w formie pisemnej na ręce Zarządu Spółki z kopią do Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------------------------------------------------------------------------------
Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. -----------------------
Rada Nadzorcza, jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Z zastrzeżeniem pkt 4) poniżej, żądane dokumenty lub informacje winny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie jednego tygodnia od dnia zgłoszenia takiego żądania. Z uwzględnieniem postanowień poprzedzających, Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest: -------------------------------------
1) zapewnić stałą dostępność w siedzibie Spółki wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie;-----
2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, w tym kserokopii i odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej poszczególnych członków; --------------
3) współpracować z Radą Nadzorczą oraz zapewnić poszczególnym członkom Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpracownikami Spółki;
4) zapewnić, w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa, możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów Spółek Zależnych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów. ------------------------------------------------------------------------------------
1) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat; ------------
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej w kształcie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej, w szczególności z wyników oceny dokumentów, o których mowa w pkt 1) powyżej;-----------------------------
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;, --------------------------------------
4) uchwalanie regulaminu Zarządu; ----------------------------------------------------------
5) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetu) i inwestycyjnych Spółki, a także wyrażanie zgody na dokonanie zmiany wartości poszczególnych pozycji zawartych w tych planach o każde 10% procent w stosunku do wartości wyjściowej danej pozycji, odpowiednio według stanu z dnia zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą danego planu bądź zmiany takiego planu, z tym zastrzeżeniem, iż plany finansowy i inwestycyjny zostaną przedłożone przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej nie później niż do dnia 30 listopada roku poprzedzającego rok kalendarzowy objęty planem finansowym bądź inwestycyjnym, podlegającym zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. ------------------------------------
6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również na wydzierżawienie, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego bądź obciążenie w inny sposób aktywów określonych w niniejszym punkcie; -----------------------------------------------------------------
7) wyrażenie zgody na rozporządzanie, objęcie lub nabycie przez Spółkę
jakichkolwiek praw, w tym, udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych, a także na zawarcie przez Spółkę umowy opcyjnej, warunkowej lub przedwstępnej, której przedmiotem są ww. prawa, a ponadto na zawarcie umowy typu joint-venture, umowy inwestycyjnej lub innej umowy lub porozumienia o podobnym skutku, w tym w związku z wprowadzanym w Spółce programem motywacyjnym; -----------------------------------------
8) zatwierdzanie listy osób, którym Zarząd Spółki zaoferuje bądź przydzieli akcje, warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje, w ramach poszczególnych emisji dokonywanych przez Spółkę; -----------------------------------------------------------------------
9) wyrażanie zgody na rozporządzanie składnikami majątku Spółki niewymienionymi w pkt 6 i 7 powyżej, o ile wartość takich składników majątku Spółki rozporządzanych w ramach pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji przekraczać będzie kwotę 100.000 zł (słownie: stu tysięcy złotych), chyba że rozporządzenie takie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym bądź inwestycyjnym; ----------------------------------------------------------------------------------------
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki; --------------------------------------------------------------------------------
11) ustalanie wysokości oraz zasad i warunków wynagrodzeń członków Zarządu Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------------
12) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------
13) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Podmiotem Powiązanym, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia Spółki; -------------------------------------------------------------
14) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wydatków oraz zaciąganie przez Spółkę jakichkolwiek zobowiązań (w tym warunkowych, jak i pozabilansowych) innych niż przewidzianych planem finansowym Spółki których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 100.000 złotych (słownie: stu tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych; ------------
15) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa; -----------------------------------------
16) wyrażanie zgody na znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 10% kapitałów utworzonych w Spółce lub zawarcie umowy zawierającej zapisy o karach umownych w wysokości przekraczającej 10% kapitałów utworzonych w Spółce, zastrzeżonych na niekorzyść Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------
17) wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej; -------------------------
18) wyrażanie zgody na decyzje co do powołania i odwołania przez Spółkę członków organów Spółki Zależnej, w związku z przysługującymi Spółce na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień uprawnieniami, w tym osobistymi' ---------------------------------------------------------------------------------------
19) wyrażanie zgody na decyzje Spółki co do ustalania wysokości oraz zasad i warunków wynagrodzeń i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, oraz wszelkich zmian w tym zakresie, o ile Spółka posiada na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień, wpływ na takie ustalenia; ------------------------------------------------
20) wyrażanie zgody na decyzje Spółki co do treści umów z członkami Zarządu oraz członkami Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, oraz wszelkich zmian w tym zakresie, o ile Spółka posiada na podstawie przepisów prawa, statutów, umów Spółek Zależnych oraz zawartych porozumień, wpływ na takie ustalenia; ------------------------------------------------
21) wyrażanie zgody na powołanie prokurenta Spółki; ------------------------------------
22) wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; -----------------------------------------------------------
23) wyrażanie zgody co do sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał na zgromadzeniach wspólników, walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach inwestorów Spółek Zależnych, z wyłączeniem uchwał w sprawach formalnych lub porządkowych, związanych z przebiegiem zgromadzeń wspólników, walnych zgromadzeń lub zgromadzeń inwestorów Spółek Zależnych; ------------------------
24) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę wszelkich uprawnień, a w szczególności uprawnień korporacyjnych Spółki w odniesieniu do Spółek Zależnych, w tym przyznanych Spółce na mocy wszelkiego rodzaju porozumień, statutów, umów bądź przepisów prawa; -------------------------------------------------------------------------------------
25) inne sprawy delegowane Radzie Nadzorczej uchwałą Walnego Zgromadzenia. -
Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu określać będzie każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania takiego członka Rady Nadzorczej do czynności zarządczych.--------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. ------------------------
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. ------
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. -------
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. -----------------------------------------------------------------------------------
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. -----------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------
1) podziału zysku albo pokrycia straty, ------------------------------------------------------
2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,-------------------------------------------------------------------------
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,------------------------------------
4) powołania i odwołania likwidatorów,------------------------------------------------------
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,-----------------------------
6) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.----------
40
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych niż kapitał zapasowy kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. -
Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. -------------------------------------------------------------------------------
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. -------------------------------------------------------
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. -----------------------------------------
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------
Przewodnicząca stwierdziła, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 43,09% /czterdzieści trzy całe dziewięć setnych procenta/ kapitału zakładowego),-------------------------------------------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.