Governance Information • Aug 27, 2020
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 20 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postawia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Karolinę SzablewskąOlejarz.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Rady Nadzorczej stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zaś liczenie głosów powierza się Przewodniczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
1
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") w związku z podjęciem Uchwały nr 2 w sprawie odstąpienia od powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej odstępuje od wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce , z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") uchwala, co następuje:
Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
"Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 12 ust. 11 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz Spółki za rok obrotowy 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia pokryć stratę netto za 2019 rok w wysokości 6.777.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w całości z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Marcinowi Olejarzowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego – z uwzględnieniem postanowień wynikających z treści art. 413 Kodeksu spółek handlowych – Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 13.725.000 ważnych głosów stanowiących 70,67% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 8.725.000 akcji stanowiących 65,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 13.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Anibalowi Jose da Cunha Saraiva Soares z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce , z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Tobiaszowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 1 października 2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Markowi Pertkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2019, tj. od dnia 1 października 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Karolinie SzablewskiejOlejarz z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego – z uwzględnieniem postanowień wynikających z treści art. 413 Kodeksu spółek handlowych – Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 13.725.000 ważnych głosów stanowiących 70,67% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 8.725.000 akcji stanowiących 65,01% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 13.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Pani Grażynie Gołębiowskiej z wykonywania przez nią obowiązków za okres pełnienia przez nią funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce , z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Napiórkowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Szymonowi Okoniowi z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia udzielić absolutorium Panu Jackowi Markowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków za okres pełnienia przez niego funkcji Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia:
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając w związku z przepisami Rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z następującym brzmieniem:
Działając na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z dnia 29 lipca 2005 roku, poz. 1539 ze zm.) ("Ustawa") Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") postanowiło podjąć uchwałę z dnia 27 sierpnia 2020 r w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej BoomBit S.A. zgodnie z poniższą treścią.
1.1. Wskazane poniżej terminy użyte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń mają następujące znaczenie:
Cele Roczne – cele zarządcze wynikające z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, uszczegółowione przez Radę Nadzorczą w formie uchwały określające zasady uzależnienia części zmiennej wynagrodzenia od kryteriów finansowych lub niefinansowych, określonych w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w uchwale podjętej nie później niż do końca pierwszego miesiąca roku obrotowego, którego dotyczą cele zarządcze.
Polityka Wynagrodzeń – niniejsza polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r.
Zarząd – Zarząd Spółki
Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki
Walne Zgromadzenie – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Spółka – BoomBit Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku
2.1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń została sporządzona w celu ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, tj. umocnienia pozycji jednego z największych światowych wydawców gier mobilnych.
2.2. Zawarte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyczynią się do realizacji celów określonych w 2.1., poprzez zastosowanie przejrzystego systemu zasad wynagradzania motywującego Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do działania w interesie Spółki i akcjonariuszy uwzględniając jednocześnie cel krótkoterminowy i długoterminowy. Polityka Wynagrodzeń stwarza czytelny system wynagradzania oparty o kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu oraz osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Wpływ na realizację ma podział wynagrodzenia na obligatoryjną część stałą, a także możliwość przyznania przez Radę Nadzorczą części zmiennej wynagrodzenia uzależnionego od realizacji kryteriów finansowych oraz niefinansowych, które będą zgodne z celami określonymi w 2.1. Uwzględnienie kryteriów finansowych i niefinansowych wpływa na powiązanie interesów Członka Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także ma wpływać na ograniczenie podejmowania decyzji o
nadmiernym ryzyku dla Spółki. Zasady wynagradzania mają zwiększać zaangażowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w podejmowaniu czynności w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz zapewnić pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w organach Spółki.
3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz forma stosunku prawnego pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz biorąc pod uwagę kwalifikacje oraz doświadczenie danego Członka Zarządu, a także jego zakres odpowiedzialności i powierzonych zadań.
3.2. Na wynagrodzenie członków Zarządu składają się następujące części:
3.2.1. Część stała wynagrodzenia wypłacana na zasadach określonych w punkcie 4. ("Wynagrodzenie Zasadnicze"),
3.2.2. Fakultatywna część zmienna wynagrodzenia, wypłacana na zasadach określonych w punkcie 5. ("Premia"),
3.2.3. Fakultatywnych innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w punkcie 3.3.
3.3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania Członkowi Zarządu dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, w tym w szczególności:
3.3.1. Korzystania z majątku Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,
3.3.2. Pokrycia kosztów i wydatków związanych ze szkoleniami podnoszącymi kwalifikacje,
3.3.3. Pokrycia kosztów wydatków służbowych,
3.3.4. Dodatkowego ubezpieczenia oraz świadczeń pozapłacowych, które dostępne są dla wszystkich pracowników Spółki,
3.3.5. Uczestniczenia w programach emerytalnych, jeśli takie funkcjonują w Spółce,
3.3.6. Świadczenia z tytułu zawarcia umowy o zakazie konkurencji.
3.4. Stosunek prawny łączący Spółkę oraz Członka Zarządu ma formę powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Spółka może zawrzeć z Członkiem Zarządu także: (i) umowę o pracę na czas nieokreślony, lub (ii) kontrakt menadżerski (umowa o świadczenie usług zarządzania).
3.5. Kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat i jest wspólna. W przypadku powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, stosunek prawny łączący danego Członka Zarządu i Spółkę rozpoczyna się z dniem wskazanym w powołaniu lub z dniem powołania (jeśli nie wskazano dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji) danego Członka Zarządu i trwa do wygaśnięcia mandatu tego Członka Zarządu.
3.6. W przypadku umowy o pracę w odniesieniu do rozwiązania i wypowiedzenia znajdują zastosowanie odpowiednie zapisy Kodeksu Pracy. W przypadku umowy świadczenia usług zarządzania, umowy są zawarte z okresem wypowiedzenia 3 miesiące. Ponadto umowa może zostać rozwiązana za porozumieniem stron lub bez okresu wypowiedzenia w przypadku niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez strony zobowiązań wynikających z umowy.
3.7. Wynagrodzenie oraz warunki umowy dotyczące poszczególnych Członków Zarządu mogą być zróżnicowane, w szczególności: za względu na kwalifikacje oraz doświadczenie, funkcje pełnione w ramach Zarządu oraz zakres obowiązków Członka Zarządu w ramach Zarządu.
3.8. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do pobierania wynagrodzenia z tytułu świadczenia dodatkowych usług na rzecz Spółki, które to wynagrodzenie zostanie ustalone na warunkach rynkowych. Umowy regulujące te czynności dopuszczają możliwość wypowiedzenia umowy w okresie wypowiedzenia nie dłuższym niż 3 miesiące.
3.9. W Spółce mogą zostać ustanowione programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe Spółki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych są określane przez Walne Zgromadzenie, przy uwzględnieniu interesu Spółki oraz akcjonariuszy Spółki. W zakresie wskazanym uchwałą Walnego Zgromadzenia ustanawiającą program motywacyjny, za jego wykonanie odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza i Zarząd.
3.10. Upoważnia się Radę Nadzorczą, jeśli nie wynika to z uchwały Walnego Zgromadzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Warranty subskrypcyjne przyznawane osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego są niezbywalne. Akcje obejmowane przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego nie podlegają ograniczeniom co do rozporządzania i obciążania.
3.11. Przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wiąże interes Członków Zarządu z interesem Spółki i jej akcjonariuszy, a także wypływa na budowanie długookresowej wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego i kursu akcji Spółki. Ponadto wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wpływa na zwiększenie długoterminowego zaangażowania Członka Zarządu w rozwój Spółki.
17
3.12. Członkowie Zarządu mogą zawrzeć ze Spółką umowę o zakazie konkurencji o okresie zakazu nieprzekraczającym 12 miesięcy. Odszkodowanie z tytułu umowy o zakazie konkurencji nie może być wyższe (w odniesieniu do jednego miesiąca okresu zakazu konkurencji) niż średnie miesięczne wynagrodzenie w części stałej pobierane przez tego Członka Zarządu w okresie ostatnich 6 miesięcy. Okres zakazu konkurencji oraz należne odszkodowanie zostanie określone przez Radę Nadzorczą w formie uchwały biorąc pod uwagę interes Spółki.
3.13. W przypadku odwołania Członka Zarządu, może przysługiwać odprawa w wysokości i na zasadach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim.
3.14. W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalnorentowe i programy wcześniejszych emerytur.
3.15. Członek Zarządu może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka organu w spółkach zależnych. Wynagrodzenie wypłacane jest przez spółkę zależną, której organów jest członkiem. Wynagrodzenie pobierane jako członek organów spółek zależnych nie może łącznie przekraczać 50% rocznego Wynagrodzenia Zasadniczego.
4.1. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego jest określana w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie o świadczenie usług zarządzania w wysokości stałej wypłacanej miesięcznie danemu Członkowi Zarządu.
4.2. Wysokość Wynagrodzenia Zasadniczego poszczególnych Członków Zarządu może być zróżnicowana, z uwzględnieniem kryteriów o których mowa w punkcie 3.7.
4.3. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzeń pracowników Spółki, a w przypadku wypłaty wynagrodzeń na podstawie faktury sprzedażowej, w terminie wskazanym w takiej fakturze.
5.1. Wynagrodzenie w części zmiennej może być wypłacane Członkom Zarządu corocznie w zależności od realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów stanowiących Cele Roczne.
5.2. Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia danego Członka Zarządu nie przekracza 500% wysokości jego składników stałych wynagrodzenia określonych w
18
niniejszej Polityce Wynagrodzeń w roku poprzedzającym rok obrotowy, w którym przysługuje, i może być uzależniona od stopnia realizacji Celów Rocznych.
5.3. Łączna wysokość Premii przeznaczonej dla całego Zarządu za dany rok obrotowy stanowi 10% kwoty przeznaczonej uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy do podziału między akcjonariuszy jako dywidenda za ten rok obrotowy, a jeśli wysokość Premii byłaby wyższa niż wysokość określona w punkcie 5.2., to wysokość Premii wynosi maksymalną kwotę możliwą do wypłaty na podstawie punktu 5.2.
5.4. Cele Roczne pełnią funkcję motywującą dla członków Zarządu, do prowadzenia polityki zarządzania Spółką zgodną z interesami akcjonariuszy Spółki poprzez uwzględnienie długoterminowych interesów Spółki oraz zachowania stabilności prowadzonej działalności.
5.5. Cele Roczne, jako kryteria finansowe i niefinansowe przyznania składników zmiennych wynagrodzenia, mogą obejmować w szczególności:
5.5.1. Osiągnięcie ustalonego poziomu zysku netto lub zysku netto na akcję,
5.5.2. Osiągnięcie ustalonego poziomu przychodów, w tym w szczególności przychodów ze sprzedaży,
5.5.3. Osiągnięcie ustalonego poziomu obniżenia wszystkich lub części kosztów związanych z działalnością operacyjną,
5.5.4. Osiągnięcie ustalonego poziomu satysfakcji pracowników i współpracowników Spółki,
5.5.5. Podjęcie działań mających na celu realizację kryteriów związanych z interesami społecznymi,
5.5.6. Przyczynienia się Spółki do ochrony środowiska,
5.5.7. Podjęcie działań zmierzających do zapobiegania negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
5.5.8. Wzrost wartości Spółki liczonej jako wartość rynkowa.
5.6. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Rocznych w formie uchwały poprzez ich jasne, kompleksowe i zróżnicowane wskazanie. Uchwała Rady Nadzorczej określa: wskazanie Celów Rocznych dla danego Członka Zarządu, poziomy wymaganej realizacji Celów Rocznych (w tym wartości określonych wskaźników), metod ustalenia realizacji poszczególnych Celów Rocznych. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wprowadzenia okresów odroczonej wypłaty oraz ustalenia zasad możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
5.7. Kryteria, o których mowa w 5.4. oraz 5.5. przyczynią się do realizacji celów niniejszej Polityki Wynagrodzeń poprzez zwiększenie zaangażowania Członków Zarządu w czynności zarządcze i podejmowanie decyzji zarządczych z uwzględnieniem stopnia ryzyka danej decyzji oraz wykluczenie podejmowania decyzji obarczonych nadmiernym ryzykiem dla akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie określenie Celów Rocznych wzmacnia trwałość stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu oraz Spółkę.
5.8. Ocena realizacji Celów Rocznych dokonywana jest w oparciu o wyniki zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy lub danych otrzymanych od podmiotów trzecich i działów wewnętrznych Spółki, które pozwalają na ocenę efektywności działań podejmowanych przez Członka Zarządu.
5.9. Wysokość Premii jest wypłacana po zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, pod warunkiem spełnienia Celów Rocznych oraz otrzymania przez danego Członka Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków członka zarządu. Realizację Celów Rocznych oraz spełnienie się warunków, o których mowa w zdaniu pierwszym, stwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały. Rada Nadzorcza w formie uchwały postanawia o wypłacie Premii oraz określa termin i zasady przeprowadzenia wypłaty Premii.
6.1. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Stosunek prawny łączący Spółkę oraz Członka Rady Nadzorczej ma formę powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Stosunek prawny łączący danego Członka Rady Nadzorczej i Spółkę rozpoczyna się z dniem wskazanym w powołaniu lub z dniem powołania (jeśli nie wskazano dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji) danego Członka Rady Nadzorczej i trwa do wygaśnięcia mandatu tego Członka Rady Nadzorczej.
6.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie.
6.3. Na wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się część stała wynagrodzenia wypłacana miesięcznie w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6.4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, a w szczególności wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej może zostać ustalone w wysokości wyższej niż pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może otrzymywać dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w formie stałej określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6.5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być zmienione w trakcie kadencji.
20
6.6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do żądania zwrotu poniesionych kosztów w związku z uczestniczeniem w posiedzeniu Rady Nadzorczej lub udziałem w innych pracach Rady Nadzorczej.
6.7. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminach wypłaty wynagrodzeń pracowników Spółki.
7.1. W odniesieniu do Członków Zarządu uwzględniono warunki pracy i płacy innych pracowników i współpracowników, których działania wpływają na wyniki Spółki. Forma stosunku prawnego łączącego ze Spółką jest dostosowana do uwarunkowań rynkowych charakterystycznych przede wszystkim dla branży, w której działa Spółka i uwzględnia różne możliwe formy współpracy. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest uzależnione od posiadanych kwalifikacji oraz doświadczenia. Dodatkowo wynagrodzenie może obejmować także części zmienne związane z osiąganymi wynikami, które mają być dodatkowym czynnikiem motywującym do działania w najlepszym interesie Spółki. Czynnik zmienny wynagrodzenia jest elementem wynagrodzenia za osiągnięty wynik, która to konstrukcja znajduje zastosowanie do pracowników i współpracowników Spółki. Proporcja podziału na wynagrodzenie w części stałej i części zmiennej w większym stopniu niż ma to odniesienie do pozostałych pracowników i współpracowników Spółki dotyczy Członków Zarządu co wynika z charakteru czynności i zakresu odpowiedzialności za wynik finansowy Spółki w danym okresie. Członkowie Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki mogą być objęci umową o zakazie konkurencji na podobnych zasadach.
7.2. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej zastosowane wynagrodzenie w wysokości stałej. Brak uzależnienia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników finansowych, wpływa na właściwe wykonywanie obowiązków nadzorczych, w sposób uniezależniony od realizacji wyników. W przypadku pracowników, którzy w Spółce nie mają bezpośredniego wypływu na osiągane wyniki nie stosuje się części zmiennych wynagrodzenia.
8.1. W celu zapobiegania konfliktom interesów w zakresie wynikającym z niniejszej Polityki Wynagrodzeń, w Spółce znajduje zastosowanie podział kompetencji wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych. Podział kompetencyjny jest uwzględniony w niniejszej Polityce Wynagrodzeń. Zasady wynagradzania przyjęte w niniejszej Polityce Wynagrodzeń
mają na celu powiązanie interesów Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej z interesem Spółki i akcjonariuszy Spółki.
8.2. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej będzie miał podejrzenie lub pozyska informację o zaistnieniu konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, to jest zobowiązany do powiadomienia o zaistniałym konflikcie odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu.
8.3. Rada Nadzorcza i Zarząd podejmą działania w celu identyfikacji konfliktu interesów, a w przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów, Rada Nadzorcza i Zarząd podejmą działania mające na celu zmianę Polityki Wynagrodzenia w celu usunięcia konfliktów interesów.
9.1. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona przez Zarząd oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą. Przy przygotowaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę: (i) zasady zawierania umów w branży, w której działa Spółka, oraz (ii) zasady wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych spółek działających w tej samej branży. Decyzję o przyjęciu i wdrożeniu Polityki Wynagrodzeń podjęło Walne Zgromadzenie Spółki.
9.2. Bieżący nadzór nad wykonaniem Polityki Wynagrodzeń prowadzi Rada Nadzorcza. Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w danym roku obrotowym oraz przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wynikach przeglądu. Rada Nadzorcza ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń uwzględniając cele wskazane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń i może przedstawić Walnemu Zgromadzeniu rekomendację co do aktualizacji Polityki Wynagrodzeń. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie Polityki Wynagrodzeń w związku z rekomendacją Rady Nadzorczej.
9.3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich decyzji zmierzających do uszczegółowienia niniejszej Polityki, w szczególności w sprawach w których wprost wskazano w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, iż podjęcie decyzji pozostawia się Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwały.
9.4. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję w formie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w części lub w całości na okres nie dłuższy niż dwa lata obrotowe, w przypadku zaistnienia jednego z poniższych stanów:
9.4.1. Jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów Spółki i utrzymania stabilności finansowej Spółki,
9.4.2. W celu zagwarantowania rentowności Spółki.
Uchwała Rady Nadzorczej określa okres odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, zakres odstąpienia oraz wskazanie i uzasadnienie przesłanek odstąpienia.
9.5. Z wnioskiem o czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń w części lub całości może wystąpić Zarząd, wskazując na przyczyny uzasadniające czasowe odstąpienie.
10.1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką Wynagrodzeń, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia, a także analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów.
10.2. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
10.3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej poddaje się ocenie biegłego rewidenta, a Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie.
11.1. W sytuacji, w której postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń stoją w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastosowanie znajdują te przepisy, a w pozostałym zakresie w mocy pozostają inne postanowienia Polityki Wynagrodzeń.
11.2. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 27 sierpnia 2020 r.
11.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Działając na podstawie § 16 ust. 13 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia przyznać Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Chmielewskiemu, miesięczne wynagrodzenie w kwocie 3.000 (słownie: trzy tysiące) złotych brutto płatne do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, począwszy od lipca 2020 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 sierpnia 2020 roku
w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BoomBit S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:
Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki o wartości nominalnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji serii D, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodnicząca Zgromadzenia stwierdziła, że oddano łącznie 15.725.000 ważnych głosów stanowiących 80,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, z 9.725.000 akcji stanowiących 72,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym; oddano 15.725.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", nie zgłoszono sprzeciwów wobec czego powyższa uchwała została powzięta.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.