Amica S.A.

AGM Information • Aug 27, 2020

Raport bieżący nr 15/2020

Tytuł: Informacja o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 sierpnia 2020 roku

Zarząd spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Emitent"), działając w drodze wykonania postanowień § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, podaje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 27 sierpnia 2020 roku.

A. [TREŚĆ UCHWAŁ]

Treść uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Jacka Masiotę.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2019 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2019.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2019, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.;
• 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2019 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2019 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2019;
• 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
• 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r. (blok głosowań);
• 5) podziału zysku netto za 2019 r.;
• 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2019 r.;
• 7) przyjęcia dokumentu Polityka Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019, (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, z dnia 30 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Treść uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w

Poznaniu, z dnia 30 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.441.312 tysięcy złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 106.918 tysiące złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku, o kwotę 77.579 tysięcy złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, o kwotę 1.338 tysięcy złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Treść uchwały do Punktu 12.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2019 oraz sprawozdań z wyników dokonanej

oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2019 zatwierdza rzeczone sprawozdanie, jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały została opublikowana w Raporcie bieżącym Nr 11/2020 z dnia 31 lipca 2020 r. oraz Raporcie bieżącym Nr 12/2020 z dnia 03 sierpnia 2020 r.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela

panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej-Brzóska – Wiceprezes Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela

panu Wojciechowi Kocikowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Piotrowi Skublowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Błażejowi Sroce – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 20 sierpnia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Andrzejowi

Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Arturowi Małkowi -

Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Tomaszowi Dudkowi – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 21 maja 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2019, udziela panu Jackowi Marzochowi –

Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 21 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

Treść uchwały do Punktu 12.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 22/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w kwocie 106.918.217,19 zł (słownie: sto sześć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy dwieście siedemnaście złotych i dziewiętnaście groszy), dzieli w ten sposób, iż:
  2. a) kwotę w wysokości 22.575.819,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych i 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 3,00 zł (słownie: trzy złote i 00/100)*;
  3. b) pozostałą kwotę w wysokości 84.342.398,19 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych i 19/100) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 250.000 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych

1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 04 września 2020 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 14 września 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

W dniu 23 lipca 2020 roku ukazał się Raport bieżący Nr 08/2020 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku za okres od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Treść uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Treść uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 24/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 29 marca 2020 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.933.787 tysiące złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 109.550 tysięcy złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 87. 666 tysięcy złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku o kwotę 19.650 tysięcy złotych,

e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 0;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2019 r. – data publikacji 31 marca 2020 roku.

Treść uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 roku

sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały – Politykę wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako: Polityka), w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów – 7.418.576 (siedem milionów czterysta osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) głosów, stanowiących 60,48 % kapitału zakładowego.

Liczba głosów oddanych "za" treścią uchwały – 7.401.242 (siedem milionów czterysta jeden tysięcy dwieście czterdzieści dwa) głosy;

Liczba głosów oddanych "przeciw" treści uchwały – 17.334 (siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści cztery) głosy;

Liczba głosów wstrzymujących się – 0.

B. [INFORMACJA O EWENTUALNYCH SPRZECIWACH]

Emitent informuje, iż Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad i nie zostały złożone żadne sprzeciwy do protokołu Walnego Zgromadzenia.

C. [ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 25/2020 ZWZA]

Załącznik do Uchwały Nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 sierpnia 2020 rok w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

Polityka Wynagrodzeń

w spółce pod firmą

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

• 1. "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Spółka") mając na uwadze długoterminowe interesy Spółki, realizację strategii biznesowej oraz stabilizację działalności Spółki, postanawia przyjąć niniejszą Politykę Wynagrodzeń, o której mowa w Rozdziale 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Celem jest niniejszej Polityki Wynagrodzeń jest:
  2. a) wsparcie realizacji długofalowej, aktualnej strategii która zakłada m.in.:
     • (i) wzrost udziału Grupy Kapitałowej Amica S.A." ("Grupa") na rynkach europejskich,
     • (ii) koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego,
• (iii) wprowadzenie rozwiązań w ramach projektu Amica 4.0 transformacja cyfrowa w obszarze rozwoju produktu, produkcji, sprzedaży oraz organizacji procesów we wszystkich działach i spółkach Grupy,
• (iv)nakłady inwestycyjne na zwiększenie zdolności produkcyjnych sprzętu grzejnego (Fabryki Kuchni) we Wronkach,
• (v) wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT,
• (vi)wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji
• (vii) wzrost wartości Grupy wraz ze wzrostem EBITDA,

.

• b) stabilizacja działalności Spółki rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym.
• 1. Zasady i warunki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki oraz pozostałych spółek z Grupy, innych niż członkowie organów statutowych. Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz pracowników Spółki i spółek z Grupy ustalane są w oparciu o: (i) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach (i grupach kapitałowych) o podobnej skali działalności, w szczególności jeżeli chodzi o działalność na rynkach zagranicznych, (ii) zakres odpowiedzialności wynikający z realizowanych funkcji, z uwzględnieniem obowiązków i uprawnień wynikających z podziału zadań i kompetencji
• 1. Spółka dokonuje systematycznej analizy wysokości oraz części składowych wynagrodzeń oferowanych przez spółki prowadzące działalność o podobnej skali. Mając na uwadze stabilizację zatrudnienia, wynagrodzenie oferowane przez Spółkę są wynagrodzeniami o wysokim poziomie konkurencyjności na rynku, na każdym szczeblu kluczowych stanowisk w Spółce.
• 1. Wynagrodzenia pracowników Spółki, podobnie jak wynagrodzenia Członków Zarządu mają motywacyjny charakter i uwzględniają część stałą oraz zmienną wynagrodzeń w postaci systemów premiowych. Pracownikom Spółki, podobnie jak Członkom Zarządu przysługuje szeroki pakiet świadczeń pozapłacowych.
• 1. Przyjęte w Spółce zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w formie stałego miesięcznego wynagrodzenia niezależnego od wyników finansowych Spółki i Grupy dają należytą gwarancję działania Rady Nadzorczej, jako niezależnego organu sprawującego nadzór nad bieżącą działalnością Spółki i Członków Zarządu.

§ 2

1. Członkowie Zarządu Spółki zawierają ze Spółką umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne, według wyboru Członka Zarządu Spółki.

2. 1. Członkom Zarządu przysługuje:
   2. a) Stałe wynagrodzenie,
   3. b) Wynagrodzenie zmienne, które obejmuje:
      • (i) Wynagrodzenie premiowe (Roczna Premia Indywidualna),
      • (ii) Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego.
3. 1. Szacowane wzajemne proporcje stałego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia zmiennego wynoszą w długim okresie odpowiednio od 30% do 70%, (co oznacza, że wynagrodzenie stałe stanowi min. 30%, a wynagrodzenie zmienne max. 70% całkowitego wynagrodzenia rocznego). Dokładna wartość proporcji wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego w danym roku obrotowym może różnić się w zależności od wysokości wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu oraz w zależności od wysokości RPI i wysokości skonsolidowanego zysku brutto Grupy Kapitałowej "Amica S.A.", który ma wpływ między innymi na ilość akcji przyznanych Członkom Zarządu w ramach programu motywacyjnego.
4. 1. Stałe wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 2 lit. a) wypłacane jest co miesiąc i wynosi od 50 tys. zł brutto do 99 tys. zł brutto. Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Spółkę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie.
5. 1. Wprowadzenie zmiennych elementów wynagrodzenia, o których mowa w § 2 ust. 2 lit. b) ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.
6. 1. Spółka nie przewiduje zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanego Członkom Zarządu przez Spółkę.
7. 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej ("RPI") należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Prawo do RPI nie przysługuje Prezesowi Zarządu.
8. 1. Wysokość RPI ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Spółki i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki. Wysokość RPI mieścić się będzie w przedziale wartości brutto 100-200 tys. PLN (słownie: sto tysięcy-dwieście tysięcy złotych) rocznie.
9. 1. RPI ustalana jest na kolejny rok kalendarzowy po przyjęciu przez Radę Nadzorczą Spółki skonsolidowanego budżetu rocznego. Propozycja od jednego do trzech kluczowych zadań indywidualnych podlegających RPI zatwierdzana będzie przez Radę Nadzorczą Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR). Propozycje kluczowych zadań indywidualnych na dany rok kalendarzowy uzgadniane będą – po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu – przez Radę Nadzorczą Spółki, działającej za pośrednictwem KWR.
10. 1. Kluczowe zadania indywidualne stanowiące podstawę przyznania RPI oparte są na parametrach zawartych w skonsolidowanym budżecie rocznym Spółki i dotyczą obszarów o szczególne istotnym znaczeniu strategicznym bądź operacyjnym dla Spółki. Kluczowe zadania indywidualne różnią się dla poszczególnych Członków Zarządu i obejmują m.in.:
    2. a) wdrożenie transformacji cyfrowej digitalizacja działalności Spółki,
    3. b) wzrost efektywności produkcji,
    4. c) realizacja celów zagranicznych spółek z Grupy poprzez aktywny nadzór właścicielski,
    5. d) wzrost rentowności,
    6. e) wdrożenie metodologii Rocznego Programu Ograniczania Kosztów,
    7. f) rozwój polityk compliance.
11. 1. Kryteria niefinansowe dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki nie były brane pod uwagę przy ustalaniu kluczowych zadań indywidualnych , o których mowa w ust. 4.
12. 1. Dla lat, w których kończy się kadencja zarządu, KWR może nie ustalać kluczowych zadań indywidualnych lub ustalić je przy założeniu, że muszą być osiągnięte do końca kadencji. KWR może także ustalić dodatkowe zadania indywidualne dla niepełnego okresu – pierwszego roku nowej kadencji. W przypadkach, o których mowa w niniejszym ustępie, wysokość RPI, o której mowa w § 3 ust. 2, ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
13. 1. Rada Nadzorcza za pośrednictwem KWR dokonuje okresowego monitorowania jakości i stopnia realizacji kluczowych zadań indywidualnych.
14. 1. W okresie do końca miesiąca lutego następnego roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonuje oceny realizacji zadań indywidualnych, o których mowa w ust. 4 oraz dokonuje weryfikacji wypełnienia przez danego Członka Zarządu kryteriów niefinansowych, o których mowa w ust. 6 i na tej podstawie ustala wysokość przyznanej Członkowi Zarządu RPI.
15. 1. Przyznana RPI wypłacona zostanie Członkowi Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym za który RPI została przyznana,

jednakże nie wcześniej aniżeli po zamknięciu ksiąg rachunkowych Spółki i publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy którego RPI dotyczy.

• 1. Członkom Zarządu Spółki przysługuje nieprzenaszalne prawo do nabywania akcji Spółki w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym. Osobami uprawnionymi do nabywania akcji Spółki są również Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu.
• 1. Obowiązujący w Spółce program motywacyjny dotyczy lat obrotowych 2019-2026 i został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji programu motywacyjnego określa Uchwała Nr 01/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Członek Zarządu ma prawo do nabycia akcji Spółki jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
  2. a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
  3. b) Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
  4. c) Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
  5. d) Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę o uczestnictwie w programie motywacyjnym.
• 1. Kryterium lojalnościowe, o którym mowa w § 4 ust. 3 lit. c) uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.
• 1. Każdemu Członkowi Zarządu z zastrzeżeniem spełnienia warunków, o których mowa w § 4 ust. 3 – w związku z przystąpieniem do programu motywacyjnego przysługuje określona ilość uprawnień, przy czym poprzez uprawnienie należy rozumieć nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej akcji Spółki.
• 1. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, określonych § 4 ust. 3, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały listę imienną osób, którym zostaną przyznane uprawnienia za dany rok obrotowy. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustala także kwotę bazową stanowiącą podstawę przyznania uprawnień za dany rok obrotowy wraz z pulą uprawnień oraz dokonuje przydziału uprawnień.
  2. 1. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
wynoszącego	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK
ponad
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie

"WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą indywidualnych współczynników kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej,

Indywidualny współczynnik kalkulacji oznacza indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień

1. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 7 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających dzień przydziału uprawnień.

2. 1. Indywidualna pula uprawnień jest określana przez Radę Nadzorczą na liście imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są indywidualne pule uprawnień.
3. 1. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając indywidualną pulę uprawnień dla takiej osoby uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez osobę uprawnioną w danym roku obrotowym. W tym przypadku nierozdzielona w ramach indywidualnych pul uprawnień, część puli uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
4. 1. Sposób kalkulacji kwoty bazowej, a także kryteria wynikowe odnoszące się do kwoty zysku brutto, o których mowa w ust. 7, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby osób uprawnionych.
5. 1. Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej realizacji przyznanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych, zgodnie z poniższymi zasadami.
6. 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w ust. 6, Spółka składa poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej indywidualnej puli uprawnień wskazanej na liście imiennej.
7. 1. Oferty nabycia Akcji Własnych zostaną złożone osobom uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przydziału uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia, z uwzględnieniem ust. 15.
8. 1. Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania lub zbywania akcji Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę.
9. 1. Prawo do nabywania akcji Spółki na zasadach przewidzianych w programie motywacyjnym nie przysługuje Prezesowi Zarządu. Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym indywidualnym współczynnikiem kalkulacji.
10. 1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne zawierane są z Członkami Zarządu Spółki na czas do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
11. 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.
12. 1. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne mogą zostać rozwiązane z ważnych powodów, za wypowiedzeniem lub bez zachowania terminu wypowiedzenia.
13. 1. Ważnymi powodami usprawiedliwiającymi rozwiązanie przez Spółkę umowy w drodze jednostronnego oświadczenia woli (wypowiedzenie lub rozwiązanie bez zachowania okresu wypowiedzenia) są w szczególności:
    2. a) dopuszczenie się przez Członka Zarządu istotnego naruszenia obowiązków określonych w umowach, w szczególności obowiązków dotyczących starannego zarządzania majątkiem Spółki, nadzorowania bieżącej działalności Spółki, postanowień dotyczących zakazu konkurencji i zakazu ujawniania poufnych informacji związanych z funkcjonowaniem Spółki;
    3. b) popełnienie przez Członka Zarządu przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem uniemożliwiającym mu dalsze pełnienie funkcji;
    4. c) zaprzestanie wykonywania przez Członków obowiązków wynikających z niniejszej umowy, które nie jest spowodowane ważną przyczyną;
    5. d) nieuzyskanie przez Członka Zarządu w terminie 6 (sześciu) miesięcy od daty zakończenia roku obrotowego absolutorium;
    6. e) odwołanie Pracownika przez uprawniony organ Spółki ze składu Zarządu;
    7. f) długotrwała choroba, zgodnie z postanowieniami Kodeksu pracy (w przypadku stosunku pracy).
14. 1. W przypadku złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji przez Członka Zarządu, wywołuje ona także skutek wypowiedzenia, a wobec tego umowa ulega rozwiązaniu wraz z upływem okresu wypowiedzenia.
15. 1. W przypadku umów o pracę obowiązują okresy wypowiedzenia przewidziane przepisami kodeksu pracy. W przypadku umów cywilnoprawnych obowiązuje 3-miesieczny okres wypowiedzenia, przewidziany na okoliczność wypowiedzenia umowy przez Członka Zarządu lub przez Spółkę.
16. 1. W przypadku gdy z Członkiem Zarządu została zawarta umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 100 % (słownie: sto procent) średniego miesięcznego wynagrodzenia pobieranego w ostatnim roku pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej obowiązuje przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. Odszkodowanie płatne jest w 9 (dziewięciu) równych ratach.

17. Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu, o której mowa w ust. 7 oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy.

§ 6

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają umów cywilnoprawnych ze Spółką.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje z tytułu powołania stałe miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym.. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również z tytułu uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie premiowe.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w programie motywacyjnym.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ubezpieczenie typu directors & officers (D&O) oraz prawo do odpłatnego korzystania z pakietu opieki medycznej, o którym mowa w § 8 ust. 1 lit. b).
• 1. Ponadto Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej tj. kosztów podróży i noclegów.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 z późn. zm.).
• 1. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu ds. Rekrutacji i Wynagrodzeń przyznaje mu na ten okres czasu dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości nie większej niż 100% wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
  2. a) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
  3. b) z chwilą powołania Członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki,
  4. c) z chwilą odwołania Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie,

• d) z chwilą złożenia przez Członka Rady Nadzorczej pisemnej rezygnacji na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki,

• e) z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 8

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, Członkowi Zarządu Spółki przysługują następujące świadczenia:
  2. a) prawo do korzystania z samochodów służbowych (klasy premium) w celach związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji,
  3. b) prawo do korzystania z pakietu opieki medycznej, którego koszty pokrywa Spółka (pakiet indywidualny o wartości ok. 450 zł miesięcznie lub pakiet rodzinny o wartości ok. 1000 zł miesięcznie),
  4. c) budżet szkoleniowy o wartości ok. 20.000 zł rocznie,
  5. d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
  6. e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy takich, jak: telefon komórkowy, komputer osobisty etc.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 5 Ustawy.
• 1. Członkowie Zarządu pozostający w stosunku pracy objęci są programem pracowniczych planów kapitałowych.
• 1. Spółka podejmuje działania mające na celu unikanie konfliktów interesów w kontekście konstruowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Mając na uwadze realizację celu, o którym mowa w § 9 ust. 1:
  2. a) Członkom Rady Nadzorczej Spółki nie przysługuje wynagrodzenie premiowe,
  3. b) Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie uczestniczą w programie motywacyjnym,
  4. c) Członkowie Zarządu Spółki uczestniczący w programie motywacyjnym związani są zakazem zbywania akcji Spółki w terminie 2 lat od dnia ich nabycia (lock-up),
  5. d) Członkowie Zarządu Spółki związani są zakazem nabywania, obejmowania lub zbywania akcji lub instrumentów dłużnych Spółki przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem raportu półrocznego lub raportu rocznego przez Spółkę,
  6. e) w przypadku Członków Zarządu, którzy pełnią funkcje w organach innych spółek z Grupy, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę (z uwzględnieniem wynagrodzenia

stałego oraz wynagrodzenia zmiennego) stanowi co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy,

• f) Spółka nie zawiera umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób,
• g) Spółka nie zawiera umów handlowych z Członkami Zarządu, Członkami Rady Nadzorczej Spółki lub członkami rodzin tych osób, jak również ze spółkami, z którymi osoby te są powiązane kapitałowo, poprzez pełnienie funkcji w organach, poprzez zatrudnienie lub poprzez umowy cywilnoprawne, z wyłączeniem spółek z Grupy, Holding Wronki S.A.,
• h) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki związani są zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej,
• i) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin obiegu informacji poufnych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), który ogranicza potencjalne wykorzystywanie informacji mogących mieć wpływ na kurs akcji Spółki,

• j) w Spółce obowiązuje szczegółowy regulamin tajemnicy przedsiębiorstwa ograniczający potencjalnie wykorzystywanie informacji istotnych dla Spółki przez dysponentów tych informacji.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń jest przygotowywany przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd Spółki konsultuje projekt Polityki Wynagrodzeń z Radą Nadzorczą Spółki, której przysługuje prawo do wnoszenia zmian oraz poprawek dotyczących projektu.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do odniesienia się do zmian oraz poprawek dotyczących projektu Polityki Wynagrodzeń w terminie 3 tygodni od dnia ich zgłoszenia przez Radę Nadzorczą oraz do przekazania Polityki Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia projektu.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały, w trybie, o którym mowa w § 10 ust. 5 i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd Spółki zatwierdza projekt Polityki Wynagrodzeń w formie uchwały i przekazuje zatwierdzony projekt pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokonują corocznego przeglądu Polityki Wynagrodzeń w terminie miesiąca od dnia publikacji przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy. Decyzja o przystąpieniu do prac nad

zmianą Polityki Wynagrodzeń wymaga podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przez Zarząd Spółki.

• 1. W przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą oraz przez Zarząd Spółki uchwał, o których mowa w ust. 8, organy te przystąpią do prac nad zmianą Polityki Wynagrodzeń w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 8-9, Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż co 4 lata. Prace nad projektem Polityki Wynagrodzeń prowadzone są w trybie, o którym mowa w ust. 3-7.

§ 11

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w granicach w niej określonych, w zakresie:

• a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• b) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego,

• c) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia w formie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Za przesłanki do odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń uznaje się sytuacje, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na realizację strategii Spółki, niekorzystnie wpłynąć na jej sytuację ekonomiczno-finansową, w tym na zdolność do wywiązywania się z przyjętych zobowiązań.
• 1. Z wnioskiem o czasowe odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej w formie pisemnej przyczyny uzasadniające konieczność podjęcia takiej decyzji.
• 1. W uchwale o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza wskazuje:
  2. a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano odstąpienie,

c) przesłanki, które uznano za zasadne do zastosowania odstąpienia.

Załączniki:

1) Regulamin programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej.

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI AMICA SPÓŁKA AKCYJNA na lata 2019-2026

§ 1.

Wstęp

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki funkcjonowania w Spółce programu motywacyjnego na lata 2019-2026 dla kluczowej kadry menedżerskiej, zgodnie z postanowieniami Uchwały.
• 1. Realizacja programu motywacyjnego ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.

§ 2.

Definicje

W Regulaminie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej, niezależnie od odmiany lub liczby, w jakiej są używane w treści Regulaminu:

Akcje Własne	Akcje Spółki nabyte przez Spółkę w ramach prowadzonego Programu Skupu akcji własnych i przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach Programu
Członkowie Rozszerzonego	Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało
Zarządu	opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego
	Zarządu
Członkowie Zarządu	Członkowie Zarządu Spółki powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie zgodnie z postanowieniami statutu Spółki
Dzień Przydziału Uprawnień	Dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 Regulaminu
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa	Spółka oraz jej spółki zależne, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji na podstawie MSSF
Indywidualna Pula Uprawnień	Liczba Uprawnień przyznanych w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu poszczególnym Osobom Uprawnionym
Indywidualny Współczynnik Kalkulacji	Indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej
Kwota Bazowa	Kwota stanowiąca podstawę kalkulacji Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, ustalana na podstawie zasad określonych w § 6 Regulaminu.
Lista Imienna	Lista imienna Osób Uprawnionych, którym zostaną przyznane Uprawnienia w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Okres Zamknięty	Oznacza okres zamknięty w rozumieniu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR
Osoby Uprawnione	Osoby, które na mocy Regulaminu mogą uczestniczyć w Programie, to jest: Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rozszerzonego Zarządu
Program	Program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki utworzony i wprowadzony na podstawie Uchwały
Program Skupu	Program skupu akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały Nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych

Pula Uprawnień	Liczba Uprawnień, które mogą zostać przyznane łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy obowiązywania Programu
Regulamin	Niniejszy regulamin Programu
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Spółka	Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach
Uchwała	Uchwała Nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej
Umowa	Umowa o uczestnictwie w Programie zawarta pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką, której wzór stanowi Załącznik Nr 1 do Regulaminu
Uprawnienie	Nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej Akcji Własnej w ramach Programu
Zysk Brutto	Skonsolidowany zysk brutto Grupy za dany rok obrotowy w rozumieniu MSSF

§ 3.

Założenia Programu

• 1. Wprowadzenie Programu ma na celu stworzenie dla kluczowej kadry menedżerskiej dla Spółki dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. Program będzie obowiązywał przez okres kolejnych 8 (ośmiu) lat obrotowych, to jest w latach 2019-2026, o ile wcześniej nie zostanie w całości wykorzystana całkowita liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu i przeznaczonych do zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Programu.
• 1. Program jest adresowany do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. W ramach realizacji Programu Osoby Uprawnione będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów wynikowych i lojalnościowych określonych w Regulaminie, uzyskać Uprawnienia dające prawo do nabycia Akcji Własnych.
• 1. W ramach Programu Osobom Uprawnionym może zostać przyznane łącznie nie więcej niż 250.000 Uprawnień, dających prawo do nabycia Akcji Własnych w wymiarze nie większym niż 250.000 akcji Spółki.

§ 4.

Umowa

• 1. Zarząd Spółki, a w przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza Spółki oraz Osoby Uprawnione wyrażające wolę uczestnictwa w Programie zawrą Umowę, w terminie 21 dni od dnia wejścia w życie Regulaminu. W razie, gdyby koniec powyższego terminu przypadał w Okresie Zamkniętym, termin na zawarcie Umowy upływa 7 dni po zakończeniu danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przypadku powołania nowego Członka Zarządu lub nowego Członka Rozszerzonego Zarządu po wejściu w życie Regulaminu oraz w przypadku powołania Członka Zarządu na nową kadencję lub powołania nowego Członka Rozszerzonego Zarządu w ramach nowej kadencji Zarządu, odpowiednio Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki oraz Osoba Uprawniona zawrą Umowę w terminie 21 dni od dnia jej powołania na - odpowiednio Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, w tym także osoby ponownie powołane do składu Zarządu lub Rozszerzonego Zarządu. Postanowienia ustępu poprzedzającego dotyczące Okresu Zamkniętego stosuje się odpowiednio.
• 1. Warunkiem koniecznym do zawarcia Umowy jest zobowiązanie się Osoby Uprawnionej w treści Umowy do niezbywania i nierozporządzania w żaden inny sposób nabytymi w ramach Programu Akcjami Własnymi w terminie 2 (dwóch) lat od dnia nabycia Akcji Własnych (lock-up).

§ 5.

Warunki nabycia Uprawnień

• 1. Osoba Uprawniona uzyskuje liczbę Uprawnień określoną w sposób, o którym mowa w § 6 Regulaminu w danym roku obrotowym obowiązywania Programu, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
  2. a. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
  3. b. Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 100.000.000,00 zł (stu milionów złotych); oraz
  4. c. Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
  5. d. Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę.
• 1. Kryterium lojalnościowe, o którym mowa w ust. 1 lit. c powyżej, uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub

zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.

• 1. Brak spełnienia warunków określonych w ust. 1 powyżej będzie skutkować nieprzyznaniem Uprawnień Osobie Uprawnionej.
• 1. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, określonych w ust. 1 powyżej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały Listę Imienną. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustali także Kwotę Bazową stanowiącą podstawę przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy wraz z Pulą Uprawnień oraz dokona przydziału Uprawnień, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w § 6 Regulaminu.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że Osoba Uprawniona nabywa Uprawnienia w liczbie wskazanej na Liście Imiennej z dniem wejścia w życie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. Kryterium wynikowe określone w ust. 1 lit. b. niniejszego paragrafu może zostać zmodyfikowane odrębną uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

§ 6.

Ustalenie Kwoty Bazowej oraz określenie Indywidualnej Puli Uprawnień

1. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi Kwota Bazowa ustalana według następującej zasady:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto wynoszącego
ponad	Kwota Bazowa = (Zysk Brutto − 100.000.000,00 zł) × WK
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową

gdzie "WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą Indywidualnych Współczynników Kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej.

• 1. Ustaloną zgodnie z ust. 1 powyżej właściwą Kwotę Bazową w razie potrzeby zaokrągla się do pełnych groszy w dół.
• 1. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną zgodnie z ust. 1 należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Dzień Przydziału Uprawnień. W razie potrzeby Pula Uprawnień zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Obliczona

zgodnie z powyższym Pula Uprawnień będzie następnie stanowić podstawę do określenia Indywidualnej Puli Uprawnień dla poszczególnych Osób Uprawnionych uwzględnionych na Liście Imiennej.

• 1. Indywidualna Pula Uprawnień zostanie określona przez Radę Nadzorczą na Liście Imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień. W razie potrzeby Indywidualna Pula Uprawnień zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Suma Indywidualnych Pul Uprawnień powinna odpowiadać wartości Puli Uprawnień skalkulowanej za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej oraz dokonanych w toku kalkulacji, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, zaokrągleń.
• 1. Jeśli Członek Zarządu lub Członek Rozszerzonego Zarządu nie pełnił w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień, funkcji przez pełny rok obrotowy, Rada Nadzorcza ustalając Indywidualną Pulę Uprawnień dla takiej Osoby Uprawnionej skalkuluje ją proporcjonalnie do liczby pełnych miesięcy pełnienia funkcji przez Osobę Uprawnioną w danym roku obrotowym. W tym przypadku nierozdzielona w ramach Indywidualnych Pul Uprawnień, część Puli Uprawnień przechodzi do podziału pomiędzy Osoby Uprawnione w kolejnym roku trwania Programu.
• 1. Sposób kalkulacji Kwoty Bazowej, a także kryteria wynikowe odnoszące się do kwoty Zysku Brutto, o których mowa w ust. 1, mogą zostać zmodyfikowane uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy, istotnej zmiany struktury Grupy, a także zmiany liczby Osób Uprawnionych.

§ 7.

Procedura wykonania Uprawnień

• 1. Celem umożliwienia Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej realizacji przyznanych im Uprawnień, Spółka złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych, zgodnie z poniższymi zasadami.
• 1. Po podjęciu uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 Regulaminu, Zarząd Spółki, a w stosunku do Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu – Rada Nadzorcza Spółki, złoży poszczególnym Osobom Uprawnionym oferty nieodpłatnego nabycia Akcji Własnych w liczbie odpowiadającej Indywidualnej Puli Uprawnień wskazanej na Liście Imiennej wraz z załącznikiem w postaci formularza oświadczenia o przyjęciu oferty, których wzory stanowią odpowiednio Załącznik Nr 2 oraz Załącznik Nr 3 do Regulaminu.
• 1. Oferty nabycia Akcji Własnych zostaną złożone Osobom Uprawnionym wskazanym na Liście Imiennej w terminie 7 (siedmiu) dni od Dnia Przydziału Uprawnień, a termin ważności każdej oferty zostanie oznaczony na 30 (trzydzieści) dni od dnia jej złożenia. W przypadku, gdy termin ważności oferty upływa w trakcie Okresu Zamkniętego, ulega on przedłużeniu o 7 (siedem) dni po zakończeniu danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej uwzględnionej na Liście Imiennej, po Dniu Przydziału Uprawnień, a przed złożeniem oferty, Zarząd Spółki składa ofertę nabycia Akcji Własnych

spadkobiercom Osoby Uprawnionej legitymującym się prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia przedłożenia Spółce przez spadkobierców prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia po Osobie Uprawnionej. Termin ważności oferty jest tożsamy z terminem określonym w ust. 3 powyżej.

• 1. W razie śmierci Osoby Uprawnionej uwzględnionej na Liście Imiennej, po Dniu Przydziału Uprawnień, i po złożeniu oferty, jednak w terminie jej ważności i przed jej przyjęciem przez Osobę Uprawnioną, spadkobiercom Osoby Uprawnionej przysługuje prawo do przyjęcia oferty w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia przedłożenia Spółce przez spadkobierców prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia po Osobie Uprawnionej. Odpowiedniemu przedłużeniu ulega wówczas termin ważności oferty.
• 1. Postanowienia ust. 4 i 5 mają zastosowanie jedynie w przypadku przedłożenia Spółce przez spadkobierców Osób Uprawnionych prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia otwarcia spadku po danej Osobie Uprawnionej.
• 1. W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej przed Dniem Przydziału Uprawnień, na Liście Imiennej umieszcza się spadkobierców Osoby Uprawnionej. Do czasu, gdy spadkobiercy nie wykażą swoich praw po Osobie Uprawnionej, na Liście Imiennej widnieją, jako "spadkobiercy Osoby Uprawnionej" bez wskazywania imion i nazwisk. Postanowienia ust. 4 i 6 stosuje się w tym przypadku odpowiednio.

§ 8.

Postanowienia inne

• 1. Regulamin (i wszelkie zmiany do Regulaminu) zostanie udostępniony Osobom Uprawnionym.
• 1. W przypadku rozbieżności pomiędzy Regulaminem a Uchwałą wiążąca jest treść Uchwały. Postanowienia Regulaminu powinny być interpretowane w taki sposób, aby były zgodne z Uchwałą.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Istotne zmiany Regulaminu, w szczególności zmiany postanowień § 5 oraz § 6 mogą zostać wprowadzone każdego roku w terminie 1 miesiąca od dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy.
• 1. Regulamin wchodzi w życie w dniu podjęcia uchwały w przedmiocie jego przyjęcia.
• 1. Regulamin nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

[Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 757)].

*****