ATREM S.A

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU

Bydgoszcz, 27 sierpnia 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	Najważniejsze informacje3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2020 do 30.06.2020 r3
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe10
4.	Opis organizacji11
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych11
6.	Akcjonariat Spółki na dzień 30.06.2020 roku11
7.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu12
8.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej13
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 13
10.	Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca13
11.	Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 13
12.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 14

1. Najważniejsze informacje

W sprawozdaniu Zarządu z działalności ATREM S.A. zawarto dane odnoszące się do 2019 roku. W związku z dokonaniem w 2019 roku połączenia ATREM S.A. z Contrast Sp. z o.o. dane prezentowane w niniejszym sprawozdaniu pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM.

Podstawowe dane finansowe i czynniki mające wpływ na wynik finansowy Spółki:

Przychody Spółki w I półroczu 2020 roku wyniosły 38,7 mln PLN,
EBITDA wyniosła 1,8 mln PLN,
Zysk netto w wysokości 2 tys. PLN, wobec straty 4,2 mln PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Spółki w okresie od 01.01.2020 do 30.06.2020 r.

	Od 01.01.2020 do 30.06.2020 (niebadane)	Od 01.01.2019 do 30.06.2019 (niebadane) tys. PLN	Od 01.01.2019 do 31.12.2019
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody za sprzedaży	38 713	61 024	123 271
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	443	(3 590)	(7 340)
Zysk/ (strata) brutto	(30)	(3 962)	(8 197)
Zysk/ (strata) netto	2	(4 255)	(7 946)
Zysk/ (strata) na jedną akcję	0,00	(0,46)	(0,86)
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 376	(13 947)	(12 238)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 489)	(170)	(213)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(3 498)	8 875	8 210
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(611)	(5 242)	(4 241)
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	61 205	78 572	78 150
Zobowiązania długoterminowe	2 900	1 315	2 977
Zobowiązania krótkoterminowe	28 631	43 895	45 501
Kapitał własny	29 674	33 362	29 672

Spółka ATREM prowadzi działalność w następujących segmentach:

Automatyka zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, modernizacji gazowych stacji redukcyjnopomiarowych, informatyki, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,
Elektroenergetyka świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

2.1. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w ciągu 6 miesięcy 2020 roku wyniosły 38,7 mln PLN i były niższe o 37% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2019 roku. Częściowo spadek przychodów spowodowany był negatywnymi skutkami koronawirusa, a częściowo faktem, iż realizowane kontrakty w formule zaprojektuj – wybuduj, z segmentu elektroenergetyka, po zakończeniu prac nad projektami budowlanymi i wykonawczymi wkraczają w fazę realizacji, która generować będzie zwiększony obrót w drugim półroczu 2020.

Pomimo znacznie mniejszych przychodów, Spółka wygenerowała zysk na działalności operacyjnej, który wyniósł 0,5 mln PLN wobec straty -3,6 mln PLN w analogicznym okresie w 2019 roku. Pozytywny wynik związany jest z poprawą rentowności kontraktów oraz spadkiem kosztów ogólnego zarządu.

Poniżej zaprezentowano sprzedaż z I półrocza 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	20 801	17 911	38 713
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	20 801	17 911	38 713
Koszty segmentu	21 027	17 243	38 269
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(225)	669	443
Przychody finansowe	-	-	48
Koszty finansowe	-	-	521
Zysk/(strata) brutto			(29)

Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	20 696	40 328	61 024
Sprzedaż między segmentami	0	0	0
Przychody segmentu ogółem	20 696	40 328	61 024
Koszty segmentu	23 899	40 715	64 614
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(3 203)	(387)	(3 590)
Przychody finansowe	-	-	5
Koszty finansowe	-	-	377
Zysk/(strata) brutto			(3 962)

Odnawialne Źródła Energii

Spółka ATREM realizuje kontrakty z zakresu Odnawialnych Źródeł Energii. Kontrakty te w głównej mierze prowadzone są przez segment elektroenergetyki. Realizacje te można podzielić na:

bezpośrednie związane z budową punktów wytwarzania energii i przyłączy źródeł energii,
pośrednie związane ze zwiększeniem potencjału przyłączania źródeł energii odnawialnej do sieci elektroenergetycznej, modernizację sieci poprzez przebudowę linii i stacji SN (średniego napięcia) i nn (niskiego napięcia), automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej.

W ramach działalności bezpośredniej związanej z OZE Spółka w I półroczu 2020 roku realizowała kontrakt "Wykonanie robót budowlanych przy budowie Farmy Wiatrowej Gaworzyce", o łącznej wartości netto 21,1

mln PLN. Celem projektu była budowa infrastruktury elektroenergetycznej niezbędnej do wyprowadzenia mocy z jednostek wytwórczych do operatora sieci energetycznej – Tauron Dystrybucja S.A. W zakresie realizacji ww. inwestycji wybudowano stację GPO 110/30kV oraz sieci kablowe WN/SN i światłowodowe.

W ramach działalności pośredniej związanej z OZE Spółka w I półroczu 2020 roku realizowała kontrakty:

"Wykonanie instalacji elektrycznych - Politechnika Poznańska" w tym w zakresie budowy układu pomiarowego fotowoltaiki i przygotowania do odbioru. Wartość projektu wyniosła 4,1 mln PLN netto,
"Przebudowa stacji 110/15kV Wronki" w zakres zadania wchodzi m.in. wybudowanie stacji 110/15 kV Wronki, budowa powiązań liniowych 110kV, budowa powiązań liniowych 15 kV oraz demontaż istniejącej stacji 110/15 kV Wronki. Celem inwestycji jest zapewnienie możliwości przyłączenia odnawialnych źródeł energii poprzez zwiększenie możliwości przyłączeniowych i przesyłowych ww. stacji. Dzięki przebudowie nastąpi znaczne zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej oraz dostawa energii o odpowiednich parametrach. Wartość projektu wynosi 23,3 mln PLN netto.

Łączna wartość projektów z branży OZE pozostających w realizacji na dzień 30.06.2020 roku wynosiła 48,7 mln PLN netto, z czego do przerobienia pozostało 22,8 mln PLN netto.

Ponadto Spółka aktywnie uczestniczy w kilku postępowaniach przetargowych na wykonanie GPO (Głównych Punktów Odbioru), przyłączy elektroenergetycznych turbin wiatrowych, czy też budowy tras kablowych SN (średniego napięcia) na planowanych farmach wiatrowych.

Informacje o wiodących klientach (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):

przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Park Wiatrowy Gaworzyce Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w kwocie 9.181 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki,
przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w kwocie 4.141 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki,
przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz AMW SINEVIA Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku w kwocie 3.927 tys. PLN zostały uzyskane przez segment automatyki.

2.2. Wyniki finansowe

2.2.1. Rachunek zysków i strat

W poniższej tabeli przedstawione są pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w I półroczu 2020 roku i w I półroczu 2020 roku.

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019

Przychody z umów z klientami	38 241	61 024
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	472	0
Przychody ogółem	38 713	61 024
Koszt własny sprzedaży	(31 230)	(57 307)
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży	7 483	3 717

Koszty sprzedaży	(1 468)	(811)
Koszty ogólnego zarządu	(5 476)	(5 909)
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	539	(3 003)
Pozostałe przychody operacyjne	508	473
Pozostałe koszty operacyjne	(154)	(124)
Zysk/strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	(450)	(936)
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	443	(3 590)
Przychody z tytułu odsetek	48	5
Koszty finansowe	(521)	(377)
Zysk/ (strata) brutto	(30)	(3 962)
Podatek dochodowy	(32)	293
Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy	2	(4 255)

Zysk/ (strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	0,00	(0,46)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	0,00	(0,46)
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	0,00	(0,46)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	0,00	(0,46)

Przychody Spółki w I półroczu 2020 roku wyniosły 38,7 mln PLN, co oznacza spadek o 22,3 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu w 2019 roku (spadek przychodów o 37%).

Spadek przychodów przełożył się na spadek kosztów bezpośrednich z 57,3 mln PLN w I półroczu 2019 roku do 31,2 mln PLN w 2020 roku, a dynamika spadku kosztów była wyższa, niż dynamika spadku przychodów (spadek kosztów o 46%). Powodem takiego stanu rzeczy było polepszenie rentowności na kontraktach wykonawczych, w szczególności w segmencie elektroenergetyki. Wypadkową zmian było polepszenie rentowności na sprzedaży z 6% w 2019 roku do 19% w 2020 roku. Celem jaki stawiany jest przez Zarząd wszystkim ośrodkom zysku w Spółce jest trwała poprawa rentowności na realizowanych kontraktach oraz istotna poprawa pozycji finansowej kontraktów.

Koszty sprzedaży są wyższe o ok 0,6 mln PLN, przez wzrost kosztów napraw gwarancyjnych. Zarząd wprowadził zmiany organizacyjne w Spółce, celem scentralizowania procesu obsługi serwisowej, a tym samym zmniejszenia przyszłych kosztów napraw gwarancyjnych, co powinno być widoczne w kolejnych okresach sprawozdawczych. Niemniej jednak koszty obsługi gwarancyjnej w największym stopniu zależą od rzeczywistych zdarzeń na obsługiwanych kontraktach a nie od kosztów administracyjnych.

Koszty ogólnego zarządu za I półrocze 2020 roku są niższe o ok 0,5 mln PLN niż w analogicznym okresie w roku ubiegłym. Należy przy tym podkreślić, iż w I kwartale 2020 roku w kosztach ogólnego zarządu pozostawał wpływ zmian organizacyjnych wprowadzonych w 2019 roku (odprawy pracowników).

Spółka wygenerowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 0,5 mln PLN wobec straty -3,5 mln PLN w roku 2019.

Pozostałym czynnikiem, który wpłynął na poziom zysku na działalności operacyjnej w I półroczu 2020 roku była zmiana sposobu zarządzania flotą pojazdów polegająca na rezygnacji z wykorzystywania pojazdów własnych na rzecz leasingu. Spółka podjęła taką decyzję w związku z koniecznością wymiany zużytej floty na nową, w efekcie doszło do sprzedaży posiadanych, a wyeksploatowanych samochodów służbowych. Zarząd podjął decyzję o wymianie floty kierując się rachunkiem ekonomicznym w długim okresie.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu na rachunku bieżącym oraz prowizją wynikającą z aneksowania umowy kredytowej ze spłatą przypadającą na I kwartał 2021 roku.

Spółka poniosła stratę brutto na poziomie -30 tys. PLN wobec straty na poziomie -3,9 mln PLN w I połowie 2019 roku oraz zysk netto na poziomie 2 tys. PLN wobec straty -4,2 mln PLN w I połowie 2019 roku.

2.2.2. Bilans

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 30.06.2020 roku osiągnęła poziom niższy o 0,3 mln PLN niż na koniec roku 2019 i wyniosła 28,8 mln PLN.

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	23 146	24 054
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 408	2 577
Aktywa niematerialne	342	499
Pozostałe aktywa finansowe	2 550	1 690
Pozostałe aktywa niefinansowe	104	104
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	264	232
Aktywa trwałe	28 814	29 156

Zmiana wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z:

sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych,
zwiększenie kaucji i wadiów.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2020 roku w Spółce ATREM wyniosły 32,4 mln PLN wobec 48,9 mln PLN na dzień 31.12.2019 roku.

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 838	1 124
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11 584	34 515
Pożyczki udzielone	2 900	1 261
Aktywa z tytułu umowy	12 377	8 707
Pozostałe aktywa finansowe	885	948
Pozostałe aktywa niefinansowe	2 137	1 158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	670	1 281
Aktywa obrotowe	32 391	48 994

Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z:

zmniejszenia należności z tytułu dostaw i usług (głównie zapłata za kontrakty zafakturowane na koniec 2019 roku),
zwiększenia aktywów z tytułu umów zwiększone zaangażowanie na kontraktach,
zwiększenia aktywów z tytułu pożyczek (udzielenie pożyczki na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. w wysokości 1,6 mln PLN).
zmniejszenie środków pieniężnych i ekwiwalentów.

Kapitał własny

Kapitał własny Spółki na dzień 30.06.2020 roku wyniósł 29,7 mln PLN i był o 0,1 mln PLN wyższy w stosunku do końca roku 2019, na co wpływ miało wygenerowanie zysku netto za I półrocze 2020 roku w wysokości 2 tys. PLN. Pozostałe pozycje kapitału własnego pozostały bez zmian (nastąpiły jedynie przesunięcia pomiędzy poszczególnymi pozycjami wynikające z konieczności pokrycia straty, zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2020 roku).

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	4 134	5 212
Pozostałe kapitały rezerwowe	4 811	11 679
Zyski / straty z lat ubiegłych	(4 811)	(4 811)
Zysk/strata okresu	2	(7 946)
Kapitał własny	29 674	29 672

Zobowiązania i rezerwy

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 30.06.2020 roku zmniejszyła się o 16,9 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2019 roku i wyniosła 31,6 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 51% (wobec ok. 62% na koniec 2019 roku).

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 480	1 718
Pozostałe zobowiązania finansowe	739	672
Rezerwy	681	587
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Zobowiązania długoterminowe	2 900	2 977
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 506	26 990
Zobowiązania z tytułu leasingu	857	769
Zobowiązania z tytułu umowy	1 715	2 207
Oprocentowane kredyty i pożyczki	8 328	11 316
Rezerwy	4 225	4 220
Zobowiązania krótkoterminowe	28 631	45 501
Zobowiązania ogółem	31 531	48 478

Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:

zmniejszenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym,
zmniejszenia poziomu zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

2.2.3. Rachunek przepływów pieniężnych

W 2019 roku Spółka zanotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 3,8 mln PLN.

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	4 376	(13 947)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1 489)	(170)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(3 498)	8 875
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(611)	(5 242)
Środki pieniężne na początek okresu	1 281	5 522
Środki pieniężne na koniec okresu	670	280

Poniesiona strata brutto w wysokości -30 tys. PLN został skorygowany o 4,3 mln PLN, w szczególności o:

zmniejszenie stanu należności handlowych o +22,9 mln PLN,
amortyzację o +1,3 mln PLN,
zwiększenie wyceny aktywów z tytułu realizowanych umów o -3,6 mln PLN,
zmniejszenie stanu zobowiązań o -13,9 mln PLN,
zmianę stanu pozostałych aktywów niefinansowych i aktywa podatku odroczonego o -1,0 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości -1,5 mln PLN, co związane było z udzieleniem pożyczki krótkoterminowej.

Na działalności finansowej Spółka wygenerowała ujemne przepływy w wysokości -3,5 mln PLN, na co złożyła się w głównej mierze zmniejszenie wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym oraz płatności z tytułu leasingu.

2.2.4. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za I półrocze 2020 roku wskazuje na następujące zmiany w stosunku do analogicznego okresu w roku 2019:

kapitał obrotowy netto zmalał, ale pozostaje dodatni,
wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy polepszeniu,
wskaźnik zadłużenia na podobnym poziomie,
dodatnie wskaźniki rentowności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	30.06.2020	30.06.2019
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	63,3%	77,7%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,28	1,38
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	8,0	10,7
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,33	1,27
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,25	1,24
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,52	0,58
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,06	1,36
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	0,01%	-6,97%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-0,08%	-6,49%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	0,00%	-5,42%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	0,01%	-12,75%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	30.06.2020	30.06.2019
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	1,79	-2,53
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	4,62%	-4,14%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W pierwszym półroczu 2020 roku Spółka kontynuowała działalność w zakresie budownictwa w segmentach automatyka i elektroenergetyka. W tym zakresie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym mające wpływ na wynik:

w marcu, z powodu pandemii koronawirusa na 2 miesiące została wstrzymana budowa realizowana dla MPWiK Lublin,
spółka zanotowała istotny spadek przychodów r/r. Głównymi przyczynami takiego stanu rzeczy były:

o niższe przychody w segmencie elektroenergetyka główne projekty wykonawcze znajdujące się w fazie projektowej i dopiero wkraczające w fazę realizacji,
o w II kwartale obniżone przychody z tytułu pandemii COVID-19 i czasowym wstrzymaniem robót na jednym z kontraktów realizowanych w segmencie automatyka. W obu segmentach zauważono na wybranych kontraktach opóźnienia w uzgodnieniach dokumentacji, pełnej dostępności do placu budowy, spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w szczególności w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych.

4. Opis organizacji

ATREM S.A od 9 maja 2019 roku funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 66,00% akcji ATREM S.A.

W związku z połączeniem ATREM S.A. z Contrast Sp. z o. o. Spółka na dzień 30.06.2020 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej.

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd ATREM S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podjętej uchwale w sprawie zamiaru sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez ATREM S.A. działalnością w zakresie IT oraz pracowników, składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej ATREM S.A. Dział Informatyki (dalej ZCP).

W ocenie Spółki proces wyodrębniania ZCP jak i proces sprzedaży jest na wstępnym etapie, na którym nie można przesądzić zarówno o terminie jak i samej finalizacji sprzedaży. Finalna decyzja o sprzedaży uzależniona jest od oceny warunków ewentualnych ofert zakupu ZCP jak i wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Spółka nie dokonała reklasyfikacji aktywów związanych z ZCP do pozycji aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży, gdyż w ocenie Zarządu Spółki nie zostały spełnione warunki wynikające z MSSF 5 Aktywa dostępne do sprzedaży.

Ponadto Zarząd Spółki dokonał analizy dotyczącej rezerw na odprawy dla pracowników w przypadku ewentualnej sprzedaży ZCP i nie stwierdził obowiązku rozpoznania rezerwy zgodnie z MSR 37.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2020.

6. Akcjonariat Spółki na dzień 30.06.2020 roku

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz na dzień 30.06.2020 roku następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.	6 091 852	66,00%
Konrad Śniatała	513 000	5,56%
Pozostali akcjonariusze*	2 625 227	28,44%

* W dniu 7 sierpnia 2020 roku nastąpiło zmniejszenie ze strony Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji na rynku regulowanym z dnia 6 sierpnia 2020 roku. Fundusz poinformował, że przed zmianą udziału Fundusze posiadały 465.697 akcji Spółki, co stanowiło 5,05% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 465.697 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z kolei po zmianie Fundusze posiadały 370.697 akcji Spółki, co stanowiło 4,02% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 370.697 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

* W dniu 17 sierpnia 2020 roku nastąpiło zmniejszenie ze strony Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku transakcji na rynku regulowanym z dnia 10 sierpnia 2020 roku. Fundusz poinformował, że przed zmianą udziału Fundusze posiadały 526.908 akcji Spółki, co stanowiło 5,71% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 526.908 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Z kolei po zmianie Fundusz posiadał 364.500 akcji Spółki, co stanowiło 3,95% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 364.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,5
Razem			9 230 079	4 615 039,5

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W związku z zakupem akcji Przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

Spółka rozpoczęła proces dematerializacji i asymilacji akcji imiennych.

8. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych sprawach sądowych toczących się przeciwko lub z powództwa Spółki zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24.2 Sprawy sądowe.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Poniżej przedstawiono informację o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym:

Data umowy	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia	Ważność poręczenia	Przedmiot umowy
24.02.2020	GKI SA	ATREM SA	mBank	15 000 000	31.05.2021	Oświadczenie o poręczeniu
24.02.2020	GKI SA	ATREM SA	mBank	27 000 000	31.08.2025	Oświadczenie o poręczeniu
19.02.2020	GKI SA	ATREM SA	Ins-El Sp. z o.o. Sp. k.	150 000	15.04.2020	Umowa poręczenia
24.03.2020	GKI SA	ATREM SA	ASTOR Sp. z o.o.	690 602	31.05.2020	Umowa poręczenia
24.03.2020	GKI SA	ATREM SA	ALPOL Sp. z o.o.	131 313	30.07.2020	Umowa poręczenia

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd ATREM S.A. stale analizuje sytuację związaną z pandemią koronawirusa pod kątem działalności Spółki. Na dzień publikacji zaobserwowano negatywny wpływ pandemii w segmencie automatyki: na 2 miesiące wstrzymano roboty na jednym z kontraktów, na którym toczą się prace w bezpośrednim sąsiedztwie ujęcia wody, wydłużyły się terminu dostaw komponentów sprowadzanych z zagranicy. W obu segmentach zauważono na wybranych kontraktach opóźnienia w uzgodnieniach dokumentacji, pełnej dostępności do placu budowy, spowolnienie w działaniach organów administracji publicznej, w szczególności w zakresie

wydawania decyzji w procesach administracyjnych, co miało bezpośrednie przełożenie na działalność Spółki.

Z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację rynkową oraz prawną ciężko wyrokować w jakim stopniu pandemia koronawirusa odbije się na całej działalności Spółki w 2020 roku. Spółka zanotowała ponad 37% spadek obrotów r/r, a wpływ na taki stan rzeczy miała również pandemia koronawirusa. Częściowo spadki obrotów – przy założeniu braku nowych obostrzeń na realizowanych kontraktach i braku spowolnienia realizacji zadań już pozyskanych – zostaną odrobione w trakcie roku. Należy jednak zaznaczyć, że od siły i głębokości zmian w gospodarce i bezpośrednim otoczeniu rynkowym Spółki zależy jak szybko i w jakim stopniu straty te zostałyby przez Spółkę odrobione.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

Ryzyka wewnętrzne związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
Ryzyka zewnętrzne związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdopodob. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki
Ryzyka wewnętrzne
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Niskie	Średnie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Średnie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitentarozstrzygnięcia sporów sądowych	Średnie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Niskie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko kursu walutowego	Średnie	Średnie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z sezonowością branży	Niskie	Średnie
	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce	Średnie	Wysokie
	Ryzyko zmiany cen	Średnie	Wysokie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie
	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Średnie
Ryzyka związane z	Ryzyko konkurencji	Średnie	Średnie
konkurencją	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Niskie	Niskie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Średnie	Wysokie
	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Średnie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Średnie	Średnie

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz odbudowa marż na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe na którym działa Spółka. Spora część kontraktów realizowanych jest poprzez uczestnictwo w postępowaniach przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka wytrwale i konsekwentnie buduje swój portfel zamówień.

W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju (jak np. Baltic Pipe Project) istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających.

Polityka inwestycyjna kluczowych klientów w segmencie Energetyka ma również istotne znaczenie dla Spółki. W pierwsze półroczu 2020 zaobserwowano znaczne spowolnienie inwestycji operatorów energetycznych, szczególnie w południowej i wschodniej części kraju. Ponadto pomimo złożenia kilku ofert z najlepszą ceną, nie doszło do zawarcia kontraktów z uwagi na przekroczenia budżetów zamawiających. W związku z powyższym, Niezależnie od bardziej aktywnego podejścia do kontraktów z segmentu OZE, Spółka nadal koncentruje się na dwóch kluczowych segmentach działalności a włączenie dawnego Contrast Sp z o.o. (obecnie segment Energetyka) pozwala na bardziej swobodne i elastyczne zarządzanie zasobami pomiędzy poszczególnymi segmentami.

Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej).

Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

Nie sposób pominąć wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Spółka wdrożyła wszystkie niezbędne procedury mające zapewnić jej i jej pracownikom bezpieczeństwo. Jednakże biznesowe skutki związane z ograniczeniem w dostępnie do pracowników, usługodawców oraz dostaw, finansowania na dzień publikacji sprawozdania są trudne do określenia.

Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną. Spółka znajduje się w fazie gruntownych zmian organizacyjnych, jednak przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki.

Zwarzywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2020 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka w dalszym ciągu prowadzi akwizycję nowych kontraktów,

selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie.

Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile.

Cele na 2020 rok

Główne cele związane są z:

Dokończeniem zmian organizacyjnych w Spółce rozpoczętych w 2019 roku,
Trwałą poprawą rentowności kontraktów generujących dodatnie przepływy finansowe,
Budową portfela zamówień pozwalających na selektywne podejście do nowych postępowań przetargowych,
Przygotowaniem organizacji do zmiany sposobu finansowania (finansowanie kontraktowe),
Koncentracją na kluczowych gospodarczo obszarach zamówień publicznych (transformacja systemu dystrybucji i przesyłu energii elektrycznej oraz gazu, OZE),
Zwiększenie aktywności Spółki w sektorze zamówień prywatnych choć jest to w znaczniej mierze uzależnione od decyzji inwestycyjnych klientów w związku z pandemią, Zwiększeniem potencjału Spółki poprzez zwiększenie limitów gwarancyjnych i podjęciem współpracy z instytucjami finansowymi (firmy ubezpieczeniowe).

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Goławski

Date / Data: 2020- 08-27 19:40

Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu ……………………….