Rawlplug S.A.

Quarterly Report • Aug 28, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

1

WROCŁAW, 27.08.2020

Spis treści

1.		PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO
		SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY
		PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA 4
2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
	2.1.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
	2.1.1.	Spółka dominująca 4
	2.1.2.	Skład Grupy Kapitałowej 5
	2.1.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej 5
	2.2.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 5
	2.3.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY
		KAPITAŁOWEJ 6
	2.4.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 6
	2.4.1.	Zarząd 6
	2.4.2.	Rada nadzorcza 6
	2.4.3.	Akcje w posiadaniu członków władz spółki dominującej 6
	2.5.	AKCJONARIAT, W TYM AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB
		POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZ SPÓŁKI 7
	2.6.	AKCJE WŁASNE 7
3.		DOKONANIA GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU, A TAKŻE CZYNNIKI ISTOTNE DLA JEJ
		ROZWOJU, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 8
	3.1.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 8
	3.1.1.	Sytuacja makroekonomiczna oraz koniunktura 8
	3.1.1.1.	Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy 8
	3.1.1.2.	Branża budowlano-montażowa 9
	3.1.1.3.	Branża przemysłowa 9
	3.1.2.	Rynek pracy i ceny importowanych towarów i półproduktów z Dalekiego Wschodu 10
	3.1.3.	Kursy walutowe 10
	3.1.4.	Stopy procentowe 10
	3.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 10
	3.3.	STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU 11
	3.4.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 11
	3.5.	STRATEGIA GRUPY 11
4.		SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY 12
5.		INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ 12
	5.1.	INWESTYCJE GRUPY 12
	5.2.	BADANIA I ROZWÓJ 12
	5.3.	PLANY INWESTYCYJNE NA ROK 2020 12
6.		KADRY 13
7.		ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
		NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 13
8.		POZYCJE POZABILANSOWE 13
	8.1.	ISTOTNE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ
		OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU
		GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO
		PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST
		ZNACZĄCA 13
	8.2.	INNE POZYCJE POZABILANSOWE 13
9.		ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
		POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
10.		INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY 14
	10.1.	DYWIDENDA 14
	10.2.	INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY I SPÓŁKI, W TYM
		OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 14
	10.3.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 14
11.		WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
	11.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 15
	11.2.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO
		SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ 16
	11.3.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ 17
	11.3.1.	Sprzedaż krajowa 17

11.3.2.	Sprzedaż zagraniczna 17
11.3.3.	Struktura asortymentowa 17
11.3.4.	Źródła zaopatrzenia 18
11.4.	KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU 18
11.5.	DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA 18
11.6.	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 19
11.7.	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 20
11.8.	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA 20
11.9.	MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
	FINANSOWYCH 21
11.10.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE 21

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. i zostało przygotowane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. 2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz z zasadami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF, dlatego należy czytać je łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019.

W dniu 27.04.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. podjęło uchwałę o zmianie przyjętych zasad rachunkowości RAWLPLUG S.A. i rozpoczęciu sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego w RAWLPLUG S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), w rozumieniu art. 2 ust. 3 ww. ustawy, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ww. ustawy. Sporządzanie sprawozdań finansowych według nowych zasad rachunkowości zostało wprowadzone dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się po 1.01.2020 roku. W związku ze zmianą zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego dane na dzień przejścia na MSR, tj. 1.01.2020 roku oraz dane porównywalne na dzień 31.12.2019 r. i 30.06.2019 r. zostały przekształcone w taki sposób, aby odzwierciedlały te zmiany.

Jednostkowe skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej RAWLPLUG S.A. stanowi załącznik do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i zostało sporządzone zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. (Dz. U. 2018 r. poz.757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Walutą sprawozdawczą i funkcjonalną skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały przeliczone na walutę sprawozdawczą w oparciu o zasady wynikające z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 21.

2. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.1. SPÓŁKA DOMINUJĄCA

Spółka RAWLPLUG S.A., dawniej: KOELNER S.A. (dalej: Spółka lub RAWLPLUG), została zarejestrowana w dniu 20.12.1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 33537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż - głównie przez hurtowe kanały dystrybucji - następujących grup asortymentowych:

• ✓ mocowania budowlane,
• ✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
• ✓ normalia śrubowe.

2.1.2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG S.A. (dalej: Grupa RAWLPLUG, Grupa Kapitałowa lub Grupa) na dzień 30.06.2020 r.:

RAWLPLUG S.A.
> Koelner Polska Sp. zo. o. - 100%
> Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. - - 100%
Rawlplug Ltd - 100%
> Koelner Hungária Kft - 51%
> Koelner CZ s.r.o. - 100%
> Koelner Deutschland GmbH - 100%	-------> Stahl GmbH - 100%
-> Rawlplug Middle East FZE - 100%	-------> Rawlplug Building and Construction Material Trading LLC - 100%
-> Rawlplug Ireland Ltd - 100%	---------> Rawlplug Ireland (Export) Ltd* - 100%
> Koelner Vilnius UAB - 100%
-> Rawlplug France SAS - 100%
> Rawl Scandinavia AB - 100%
> Koelner Slovakias r.o. - 100%
Koelner Ltd - 100%
> Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited - 99,91%
> Rawlplug Italy SRL. * - 100%
> Ko elner - Ukraine LLC * - 87%
-> Koelner Trading KLD LLC* - 100%
> Rawlplug Inc. * - 100%
-> Rawlplug Singapore PTE. LTD* - 100%
-> Rawlplug Shanghai Trading Co ., Ltd. * - 100%
-> Rawl India Services Private Limited* - 100%	1%
-> Koelner Kazakhstan Ltd* - 70%
	-> Rawlplug Portugal LDA *-100%
1-> Rawl Africa (Pty) Ltd* - 100%

* Na dzień 30.06.2020 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

1 – spółka posiada oddział w Łańcucie.

2.1.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W styczniu i w marcu 2020 r. RAWLPLUG S.A. odkupiła od TMAX Corporation Co. Ltd. kolejne transze udziałów obejmując ostatecznie 99,91 % udziałów w kapitale Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited i przejmując kontrolę nad spółką. Rawlplug Manufacturing (Thailand) Limited stała się spółką zależną i została objęta metodą konsolidacji pełnej.

W okresie I półrocza 2020 roku w strukturze Grupy Kapitałowej RAWLPLUG nie nastąpiły inne zmiany w wyniku połączenia, podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności jednostek.

Zarząd RAWLPLUG S.A. informował w raporcie bieżącym nr 2/2020 o zamiarze utworzenia spółki produkcyjnej w Wietnamie do końca I kwartału 2020 r., jednak w związku z pandemią COVID-19 planowane uruchomienie spółki Rawlplug Vietnam odbędzie się w najbliższym możliwym terminie.

2.2. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W chwili obecnej nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania Grupą RAWLPLUG za wyjątkiem procesu opisanego w pkt 2.3.

2.3. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W I półroczu 2020 r. nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej. Kontynuowana była realizacja strategii zrównoważonego rozwoju we wszystkich obszarach działalności. Szczególny nacisk położony został na usystematyzowanie oferty handlowej oraz dalszy rozwój rynków strategicznej marki RAWLPLUG przede wszystkim na rynkach eksportowych.

W omawianym okresie Zarząd nadal skupiał się na optymalizacji wszystkich procesów zachodzących wewnątrz Grupy w celu maksymalnego wykorzystania posiadanych zasobów, ograniczenia kosztów i uzyskania możliwie największych efektów synergii.

W Grupie RAWLPLUG trwa proces wdrażania systemu SAP. Głównym celem wymiany obecnych systemów ERP jest planowana zdecydowana poprawa informacji zarządczej, zbudowanie Centralnego Repozytorium Danych oraz nowoczesne zarządzanie danymi (Master Data Management).

2.4. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

2.4.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Radosław Koelner - Prezes Zarządu,

Marek Mokot - Wiceprezes Zarządu,

Piotr Kopydłowski - Członek Zarządu ds. finansowych

2.4.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 30.06.2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji na dzień przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2020 r.
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	3 189 103	3 189 103
Marek Mokot	- Wiceprezes Zarządu	-	-
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. finansowych	29 344	29 344

Osoby nadzorujące		Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu	Liczba akcji na dzień przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2020 r.
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	-	-
Tomasz Mogilski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	100 000	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

2.5. AKCJONARIAT, W TYM AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZ SPÓŁKI

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A., w tym akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, na dzień przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I kwartał 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
Radosław Koelner	3 189 103	9,79	3 189 103	9,79
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	4 986 539	15,31	4 986 539	15,31
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.6. AKCJE WŁASNE

Zarząd RAWLPLUG S.A. w dniu 18.06.2020 r. podjął decyzję w sprawie warunków i trybu przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, o której poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2020. Uprawnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych zostały nadane Zarządowi RAWLPLUG S.A. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 z dnia 10.09.2018

roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na nabywanie przez RAWLPLUG S.A. akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, i dotyczą nabycia akcji własnych Spółki, zwiększenia kapitału rezerwowego na ten cel oraz określenia zasad nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub dalszej odsprzedaży.

W okresie 19-26.06.2020 r. RAWLPLUG S.A. nabyła, za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A., 599 akcji własnych po średniej cenie jednostkowej 7,66 zł. Łączna cena nabycia wyniosła 4 588,44 zł. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł, a łączna wartość nominalna akcji skupionych w ww. dniach wyniosła 599,00 zł. Nabyty pakiet akcji stanowi 0,0018% kapitału zakładowego RAWLPLUG S.A. i daje 599 głosów stanowiących 0,0018% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na dzień 30.06.2020 r. Spółka posiadała łącznie 599 sztuk akcji własnych, stanowiących 0,0018% kapitału zakładowego i dających 599 głosów stanowiących 0,0018% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe informacje o powyższych transakcjach Zarząd RAWLPLUG S.A. przedstawił w raporcie bieżącym nr 10/2020 w dniu 29.06.2020 r.

Po dniu 30.06.2020 r. RAWLPLUG S.A. nabyła kolejne akcje własne. Szczegółowe informacje o tym nabyciu akcji zostały opisane w punkcie 10.3 Zdarzenia po dacie bilansu.

3. DOKONANIA GRUPY W I PÓŁROCZU 2020 ROKU, A TAKŻE CZYNNIKI ISTOTNE DLA JEJ ROZWOJU, W TYM ZAGROŻENIA I RYZYKA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA

3.1.1.1. WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY

RAWLPLUG S.A. oraz spółki zależne Grupy RAWLPLUG podjęły szereg działań w związku z koniecznością dostosowania się do zmieniających się warunków funkcjonowania, jak również w celu zapobiegania rozprzestrzenianiu się zarażeń COVID-19. Grupa podjęła działania o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się wirusa, m.in.:

• ✓ wprowadzono procedury polegające na minimalizacji kontaktów bezpośrednich, zapewniono możliwość pracy zdalnej,
• ✓ wyposażono pracowników w środki ochrony i środki dezynfekcyjne oraz wprowadzono procedury higienicznosanitarne,
• ✓ ograniczono wyjazdy służbowe i uczestnictwa w spotkaniach zwiększono zakres wykorzystywania innych środków przekazu takich jak telekonferencje, komunikatory internetowe, wideokonferencje.

W efekcie w I półroczu 2020 roku nie wystąpiły zakłócenia działalności zarówno RAWLPLUG S.A. jak i Grupy RAWLPLUG. Z uwagi na znikomy wpływ pandemii na działalność polskie spółki Grupy nie korzystały w znaczącym stopniu z dostępnych programów pomocowych państwa. Wsparcie wykorzystane przez krajowe spółki Grupy obejmowało:

• 1) dofinansowanie do wynagrodzeń wynikające z obniżenia wymiaru czasu pracy w okresie czerwiec sierpień br. w spółce Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie oraz
• 2) odroczenie terminów płatności składek ZUS za miesiące luty, marzec, kwiecień br. przez spółki RAWLPLUG S.A., Koelner Polska Sp. z o.o. oraz Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.

W związku z czasowymi ograniczeniami działalności z lokalnych systemów wsparcia korzystały zagraniczne spółki Grupy RAWLPLUG działające w Wielkiej Brytanii, Francji, Irlandii, Szwecji, Tajlandii i na Litwie. Pomoc ta z uwagi na skalę działalności tych spółek oraz krótki okres ograniczeń działalności operacyjnej nie miała istotnego wpływu na wyniki Grupy.

W celu zapobieżenia ewentualnym negatywnym skutkom spowolnienia gospodarczego, spółki Grupy uzyskały przesunięcie niektórych terminów płatności w instytucjach finansowych. Szczegółowe informacje zostały zawarte w Notacie nr 22 i 23 w Raporcie półrocznym SA-PSr Grupy RAWLPLUG.

W dniu 20.03.2020 r. Zarząd spółki zależnej od RAWLPLUG S.A. Koelner Rawlplug IP sp. z o.o. podjął decyzję o czasowym wstrzymaniu produkcji w zakładzie produkcyjnym w Łańcucie. Produkcja została zawieszona w okresie 10 - 26 kwietnia 2020 r. Decyzja została podjęta w trosce o zdrowie pracowników i partnerów biznesowych, w odpowiedzi na szybkie rozprzestrzenianie się COVID-19 i jego negatywny wpływ na popyt rynkowy w Polsce i na rynkach, na których działają kluczowi klienci zakładu produkcyjnego w Łańcucie.

Zakład produkcyjny RAWLPLUG S.A. we Wrocławiu w okresie I półrocza br. oraz obecnie, mimo trwającej pandemii, prowadzi normalną działalność produkcyjną i sprzedażową zaspokajając aktualne zapotrzebowanie płynące z rynku budowlanego.

Jednocześnie Zarząd RAWLPLUG S.A. przewiduje, że w związku z dynamiczną i nieprzewidywalną sytuacją związaną z pandemią wywołaną przez koronawirusa SARS-CoV-2 w przyszłości mogą pojawić się nowe okoliczności mogące istotnie wpłynąć na działalność i wyniki RAWLPLUG S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A.

Pomimo iż RAWLPLUG S.A. na bieżąco monitoruje ryzyka to na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii na długoterminowe wyniki, ponieważ wpływ ten będzie uzależniony także od czynników, które pozostają poza kontrolą ze strony RAWLPLUG S.A. oraz Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. W przypadku wystąpienia innych istotnych zdarzeń związanych z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz Grupy oraz w przypadku wejścia w posiadanie wiarygodnych szacunków ewentualnego wpływu ww. czynnika na wyniki, RAWLPLUG S.A. będzie przekazywać stosowne informacje w trybie raportów bieżących.

3.1.1.2. BRANŻA BUDOWLANO-MONTAŻOWA

W II kwartale 2020 r. na znacznej części rynków, na których operuje Grupa RAWLPLUG, zostały wprowadzone ograniczania w zakresie prowadzenia biznesu, ruchu ludzi i towarów oraz wstrzymana została część projektów budowlanych. Działalność niektórych spółek zależnych i dystrybutorów Grupy RAWLPLUG została zawieszona, na pozostałych rynkach zostały wprowadzone poważne ograniczenia, wpływając bezpośrednio na możliwości osiągania przychodów ze sprzedaży. Z tego powodu przychody ze sprzedaży Grupy RAWLPLUG za I półrocze 2020 r. w stosunku do osiągniętych w analogicznym okresie roku 2019 były o 9,7 % niższy. Najsłabszy w I półroczu 2020 r. w zakresie przychodów był miesiąc kwiecień, ale już kolejne miesiące pokazywały trend rosnący.

Rozwój biznesu w sytuacji pandemii wymusił na RAWLPLUG S.A. wdrożenie nowych rozwiązań w zakresie rozwoju biznesu. W kwietniu br., w ramach programu Rawlplug Academy, ruszyły webinaria, na których udało się przeszkolić kilkaset osób w 23 blokach szkoleniowych. Tak szeroka akcja e-learningowa nie byłaby możliwa, gdyby nie fakt, że większość pracowników kontrahentów pracowała w domu, dzięki czemu miała czas i możliwości wzięcia udziału w takiej formie szkolenia. RAWLPLUG S.A. wdrożyła również nowy system krótkotrwałych i bardzo atrakcyjnych promocji, dzięki czemu udało się uzyskać nie tylko dodatkowy przychód, ale również pozyskać nowych klientów oraz utrzymać ciągłość produkcji.

Zarząd RAWLPLUG S.A. stale monitoruje rozwój wydarzeń związanych z sytuacją wywołaną pandemią COVID-19. W razie stwierdzenia, że działalność Grupy i Spółki wymaga dostosowania do nowych warunków rynkowych, Zarząd podejmie stosowne działania.

3.1.1.3. BRANŻA PRZEMYSŁOWA

Przychody ze sprzedaży w okresie od stycznia do czerwca 2020 roku w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie były niższe o 22% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

W I półroczu 2020 roku sprzedaż wyrobów śrubowych na rynku krajowym była niższa w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 32%. Spadek sprzedaży na rynku krajowym to efekt spowolnienia gospodarczego w drugim kwartale 2020 roku oraz częściowej zmiany portfolio produktów z wyrobów standardowych na wyroby specjalne, bardziej zaawansowane technologicznie. Obecnie nadal wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. (dane przedstawione w tys. zł)

z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

Spadek sprzedaży wyrobów śrubowych poza granice kraju jest również efektem spowolnienia gospodarczego wywołanego przez pandemię COVID-19 oraz całkowity zastój produkcji w przemyśle motoryzacyjnym. Sprzedaż eksportowa wyrobów śrubowych spadła w I półroczu 2020 roku o 20,6% w stosunku do I półrocza 2019 roku. Przyczyną spadku był ilościowy spadek sprzedaży spowodowany spowolnieniem gospodarczym. Obecnie udział eksportu w całości sprzedaży spółki przekracza 89,5%. Fabryka w Łańcucie w dalszym ciągu zamierza realizować dotychczasową strategię rozwoju opartą na zwiększaniu udziału produkowanych wyrobów specjalnych przeznaczonych dla motoryzacji kosztem wyrobów standardowych. Strategia ta pozwala łańcuckiej fabryce inwestować w nowoczesny park maszynowy umożliwiający poszerzenie zarówno asortymentu jak i wolumenu produkcji, a tym samym zwiększanie udziału w europejskim rynku wyrobów śrubowych.

Sprzedaż w II połowie 2020 r. będzie uzależniona w dużym stopniu od utrzymania się i wzrostu popytu, gdyż Grupa dysponuje dobrą dostępnością towarową, bogatą ofertą oraz bardzo dobrym serwisem obsługi klientów. Niestety czynniki takie jak spowolnienie gospodarcze, wojna handlowa pomiędzy USA a Chinami, czy też stagnacja w przemyśle Europy Zachodniej, mogą spowodować przejściowe osłabienie dynamiki wzrostu sprzedaży na niektórych rynkach.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W I półroczu 2020 roku rynki surowcowe zachowywały się stabilnie z tendencją spadkową cen podstawowych surowców. Niemniej jednak znaczący wzrost kursów walutowych w I kwartale 2020 r. wpływał ujemnie na osiągane marże i niwelował pozytywny trend cen na rynkach surowcowych.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Grupa Kapitałowa eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie).

W okresie 1.01-30.06.2020 r. Grupa nie zawarła, ani nie zrealizowała żadnych kontraktów terminowych forward. Na dzień 30.06.2020 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała żadnych otwartych kontraktów terminowych.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu Grupy RAWLPLUG poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce – obniżka - miała miejsce 28.05.2020 r. i sprowadziła poziomy stóp procentowych do ich historycznego minimum. W najbliższych miesiącach rozważane jest nieznaczne podwyższenie stóp procentowych.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu, jak również wdrożenie najnowocześniejszych rozwiązań informatycznych SAP to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w 2018 roku i jest kontynuowana.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Grupy. Istotne nakłady inwestycyjne w park maszynowy, głównie w zakładzie produkcyjnym w RAWLPLUG S.A., ale również w oddziale Łańcut spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., zwiększyły wydajność, co przełożyło się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

3.3. STRATEGIA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Strategia Zrównoważonego rozwoju Grupy RAWLPLUG realizowana jest w oparciu o trzy kluczowe filary: zarządzanie przez wartości, troska o środowisko i zaangażowanie społeczne. Najważniejszym wydarzeniem w I półroczu 2020 r. było:

✓ Zaangażowanie społeczne

W dniu 29.03.2020 r. RAWLPLUG S.A. ruszyła z akcją #graMYdlaKOSZAROWEJ w formie zbiórki indywidualnej oraz zbiórki wrocławskiego biznesu. W obliczu pandemii COVID-19 dla personelu szpitalnego Dolnośląskiego Szpitala Specjalistycznego im. J. Gromkowskiego z oddziałem zakaźnym we Wrocławiu przy ul. Koszarowej RAWLPLUG S.A. przy współpracy ze swoją spółką zależną Rawlplug Shanghai Trading Co. Ltd. zorganizowała 4 000 szt. specjalistycznych kombinezonów medycznych o wartości 228 tys. zł.

3.4. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Rosnące koszty pracy w Polsce i Europie przy jednoczesnych coraz bardziej widocznych oczekiwaniach cenowych klientów, którzy sami borykają się ze zwiększonymi kosztami pracy, powodują, że jednym z priorytetów na 2020 rok jest wzrost sprzedaży i marży przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów. Automatyzacja produkcji, logistyki, a także procesów, to już nie tylko optymalizacja, ale warunek konieczny dalszego rozwoju biznesu w zadanej dynamice. Grupa dąży, aby jej fabryki w ciągu najbliższych 2 lat stały się dużo bardziej zautomatyzowane niż ma to miejsce obecnie. Grupa RAWLPLUG zamierza to osiągnąć nie tylko poprzez inwestycje w park maszynowy, ale również poprzez optymalizację oferty oraz procesów handlowych (oprogramowanie CRM).

Rok 2020 to również kolejny rok nowości produktowych (w sierpniu i wrześniu br. planowane są wdrożenia nowości produktowych, które w zamierzeniu pozwolą RAWLPLUG S.A. na rozwój biznesu w sektorach branży, w których marka RAWLPLUG do tej pory osiągała marginalne przychody. Szybkie dotarcie z prezentacjami wdrożeniowymi będzie możliwe za pomocą webinariów.) wpisujących się w wizję globalnej marki pierwszego wyboru. W bieżącym roku uruchomiony został również system szkoleń Rawlplug Academy dla szerokiego grona odbiorców. System objął, nie tylko pracowników, ale także klientów Grupy co umożliwiło przedstawienie nowości w zakresie usług, np. nowych modułów obliczeń projektowych EasyFix, czy nowych produktów i modułów w systemie BIM.

Grupa RAWLPLUG kontynuuje misję zrównoważonego rozwoju, którego niezmiennie ważnym elementem jest minimalizacja niekorzystnego wpływu na środowisko naturalne. Trwają ostatnie etapy prac nad innowacyjnymi komponentami wyrobów tworzywowych, które mają szansę w sposób rewolucyjny zmniejszyć ilości odpadu tworzyw sztucznych powstających w procesie produkcyjnym w spółkach Grupy.

3.5. STRATEGIA GRUPY

Głównym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa jest już obecna. Celem jest wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM, czy ecommerce.

Kolejnym istotnym założeniem strategii Grupy RAWLPLUG na rok 2020 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Grupa posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań. Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. (dane przedstawione w tys. zł)

4. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów Grupy RAWLPLUG jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Grupy, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Grupy RAWLPLUG.

5. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

5.1. INWESTYCJE GRUPY

Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w I półroczu 2020 r. wyniosły w Grupie RAWLPLUG 12 328 tys. zł. Dotyczyły one przede wszystkim unowocześnienia parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu. Dodatkowo nakłady inwestycyjne przeznaczone zostały na działalność badawczo-rozwojową oraz zakup i wdrożenia oprogramowania komputerowego.

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG na 30.06.2020 r. nie posiadała depozytów bankowych.

5.2. BADANIA I ROZWÓJ

Działania w zakresie badań i rozwoju w I półroczu 2020 r. prowadzone były głównie w spółkach RAWLPLUG S.A. oraz w oddziale Łańcut spółki Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.

W RAWLPLUG S.A. badania i rozwój prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. Głównie w obszarach kotew wklejanych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

W I półroczu 2020 roku w Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oddział w Łańcucie prowadzono działania w zakresie przeróbki plastycznej oraz udoskonalenia procesu kucia specjalnej grupy śrub motoryzacyjnych.

5.3. PLANY INWESTYCYJNE NA ROK 2020

W roku 2020 w Grupie Kapitałowej RAWLPLUG zaplanowano nakłady inwestycyjne w łącznej wysokości ok. 50 mln zł.

Kontynuowane są główne projekty inwestycyjne:

• ✓ rozbudowa Centrum Dystrybucyjnego oraz ostatni etap wymiany parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym we Wrocławiu,
• ✓ kontynuacja rozbudowy parku maszynowego w fabryce w Łańcucie w kierunku dalszego rozwoju produkcji specjalistycznych wyrobów śrubowych na rynki eksportowe,
• ✓ wdrożenie systemu SAP w spółkach w Grupie.

Inwestycje Grupy RAWLPLUG finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu.

6. KADRY

Zgodnie ze stanem na dzień 30.06.2020 r. w całej Grupie RAWLPLUG zatrudnienie wyniosło 1 792 etaty.

Zatrudnienie w Grupie RAWLPLUG	w etatach
	30.06.2020
Spółki polskie	1 336
Spółki zagraniczne	456
RAZEM	1 792

7. ZAWARCIE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

8. POZYCJE POZABILANSOWE

8.1. ISTOTNE INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W I półroczu 2020 r. RAWLPLUG S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń spłaty kredytu lub pożyczki i nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

8.2. INNE POZYCJE POZABILANSOWE

Na dzień 30.06.2020 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała innych istotnych pozycji pozabilansowych.

9. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30.06.2020 r., przed sądem lub innym organem nie toczyły się postępowania, których przedmiotem byłyby istotne wierzytelności lub zobowiązania.

10. INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SPÓŁKI I GRUPY

10.1.DYWIDENDA

Zarząd RAWLPLUG S.A. zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 24 401 942,94 zł przeznaczyć na:

• 1. pokrycie straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku połączenia Spółki z Koelner Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach oraz połączenia Spółki z Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu w wysokości 3 111 486,22 zł
• 1. zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 21 290 456,72 zł.

Wniosek Zarządu uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki. Ostateczną decyzję w sprawie podziału zysku podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

10.2.INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY I SPÓŁKI, W TYM OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ

Wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową RAWLPLUG oraz RAWLPLUG S.A. zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W związku z pojawieniem się pandemii związanej z chorobą COVID-19 Zarząd RAWLPLUG S.A. na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. Obecnie Spółka i Grupa regulują na bieżąco swoje zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania finansowe. Zachowując wszystkie możliwe środki bezpieczeństwa przeciwdziałające rozprzestrzenianiu się pandemii wśród pracowników, Spółka i Grupa Kapitałowa RAWLPLUG S.A. prowadzą normalną działalność produkcyjną poprzez realizację przyjętych zamówień, działalność sprzedażową i logistyczną.

Zarząd RAWLPLUG S.A. nie może wykluczyć, w przypadku wznowienia gwałtownego rozprzestrzeniania się wirusa i związanego z tym ryzyka zamrożenia gospodarki krajowej jak i światowej, negatywnego wpływu pandemii na osiągane wyniki w przyszłych kwartałach 2020 roku. Przy czym, w aktualnej sytuacji nie jest możliwe określenie, w jakim zakresie i jaką skalę oddziaływania będzie miała obecna sytuacja gospodarcza na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy w kolejnych miesiącach.

10.3.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 7.07.2020 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. podjął uchwałę o zawieszeniu programu skupu akcji własnych, o którym informował w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 18.06.2020 r. oraz o ogłoszeniu zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki. Zawieszenie programu skupu akcji własnych dotyczyło okresu od 08.07.2020 do 28.08.2020 r.

Zgodnie z ww. uchwałą Zarząd Spółki RAWLPLUG S.A. skierował do akcjonariuszy, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji w ramach dokonywania transakcji poza obrotem zorganizowanym. Treść zaproszenia wraz ze szczegółami i uwzględnieniem zmian warunków dotyczących ceny akcji (szczegóły w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 17.07.2020 r.) zamieszczona została na stronie internetowej Spółki https://www.rawlplug.pl/pl/relacjeinwestorskie/raporty-biezace/2020/132020-zmiana-warunkow-dotyczacych-ceny-akcji-w-zaproszeniu-do-skladania-ofertsprzedazy-akcji-wlasnych-rawlplug-s/.

W wyniku zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki w dniu 24.07.2020 r. RAWLPLUG S.A. nabyła 1 500 000 sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Nabycie akcji nastąpiło po cenie jednostkowej 8,30 zł za akcję. Nabyte akcje własne stanowią ogółem 4,606% w kapitale zakładowym RAWLPLUG S.A. i uprawniają do 1 500 000 głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,606% w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje RAWLPLUG S.A. Przy nabyciu akcji, zgodnie z treścią zaproszenia, zastosowano proporcjonalną redukcję ofert sprzedaży, która wyniosła 62,4295%. Na dzień sporządzeni niniejszego sprawozdania RAWLPLUG S.A. posiada łącznie 1 500 599 akcji własnych, o łącznej wartości nominalnej 1 500 599,00 zł. RAWLPLUG S.A. zgodnie z art. 364 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych nie wykonuje praw głosu z posiadanych akcji własnych.

W dniu 29.07.2020 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. działając na podstawie art. 395 i art. 399 §1 w związku z art. 402 (1) § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołał na dzień 28.08.2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Wśród uchwał będących przedmiotem obrad znajduje się "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej".

Dolnośląski Wojewódzki Urząd Pracy pozytywnie rozpatrzył wnioski spółek Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz Koelner Polska Sp. z o.o. złożone w dniu 13.07.2020 r. o przyznanie świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Dofinansowanie zostało przyznane w okresie lipiec - wrzesień br.

11. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej, w niniejszym punkcie zostały przedstawione również alternatywne pomiary wyników (APM). Grupa RAWLPLUG prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności oraz przepływów gotówkowych. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.

Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych i rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy.

11.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	01-06.2020	01-06.2019	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	383 438	424 834	( 9,7)
Koszt własny sprzedaży	( 251 284)	( 283 783)	( 11,5)
Zysk brutto na sprzedaży	132 154	141 051	( 6,3)
Koszty sprzedaży	( 71 579)	( 80 509)	( 11,1)
Koszty ogólnego zarządu	( 24 977)	( 24 784)	0,8
Zysk ze sprzedaży	35 598	35 758	( 0,4)
Pozostałe przychody operacyjne	6 877	4 844	42,0
Pozostałe koszty operacyjne	( 6 690)	( 7 329)	( 8,7)
Zysk z działalności operacyjnej	35 785	33 273	7,5
Przychody finansowe	686	1 799	( 61,9)
Koszty finansowe	( 6 820)	( 6 137)	11,1
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-	( 112)	( 100,0)
Zysk brutto	29 651	28 823	2,9
Podatek dochodowy	( 3 728)	( 5 390)	( 30,8)
Zysk netto	25 923	23 433	10,6
Amortyzacja	17 345	15 704	10,4
EBITDA	53 130	48 977	8,5

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. (dane przedstawione w tys. zł)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży po I półroczu 2020 roku wyniosły 383 438 tys. zł i były o 9,7 % niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 35 785 tys. zł (wzrost o 7,5% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) osiągnął poziom 53 130 tys. zł i był o 8,5% wyższy niż w I półroczu 2019 r. Grupa RAWLPLUG osiągnęła w ciągu 6 miesięcy 2020 roku zysk netto w wysokości 25 923 tys. zł (wobec 23 433 tys. zł w I półroczu 2019 r., wzrost o 10,6%).

11.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej - Grupa Kapitałowa RAWLPLUG

	30.06.2020	30.06.2019	Zmiana
AKTYWA RAZEM	990 290	998 191	( 7 901)
Aktywa trwałe, w tym:	534 336	511 970	22 366
Wartości niematerialne	82 773	79 553	3 220
Rzeczowe aktywa trwałe	319 798	307 263	12 535
Nieruchomości inwestycyjne	4 073	3 401	672
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	1 067	( 1 067)
Długoterminowe aktywa finansowe	74 020	65 068	8 952
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	4 933	6 219	( 1 286)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	48 739	49 399	( 660)
Aktywa obrotowe, w tym:	455 954	486 221	( 30 267)
Zapasy	241 840	255 059	( 13 219)
Należności i rozliczenia międzyokresowe	166 221	186 446	( 20 225)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 676	4 103	2 573
Środki pieniężne	40 184	38 897	1 287
PASYWA RAZEM	990 290	998 191	( 7 901)
Kapitał własny	502 336	469 013	33 323
Zobowiązania	487 954	529 178	( 41 224)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	190 698	255 051	( 64 353)
Kredyty i pożyczki	143 780	219 978	( 76 198)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	297 256	274 127	23 129
Kredyty i pożyczki	103 332	61 632	41 700
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	144 479	159 906	( 15 427)

	30.06.2020	30.06.2019
Udział aktywów trwałych	54,0%	51,3%
Udział aktywów obrotowych	46,0%	48,7%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	53,0%	52,5%
Udział należności w aktywach obrotowych	36,5%	38,3%

Suma bilansowa w ciągu 12 miesięcy, tj. w okresie od 30.06.2019 r. do 30.06.2020 r. spadła o 7 901 tys. zł.

Po stronie aktywów rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne wzrosły o 15 755 tys. zł, a długo i krótkoterminowe aktywa finansowe o 11 525 tys. zł. Natomiast spadły wartości należności i rozliczeń międzyokresowych o 20 225 tys. zł oraz wartość zapasów o 13 219 tys. zł

Po stronie pasywów wzrosła wartość kapitału własnego o 33 323 tys. zł, spadły natomiast wartości kredytów i pożyczek o 34 498 tys. zł oraz zobowiązań handlowych i pozostałych o 15 427 tys. zł.

11.3. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ

			01-06.2020		01-06.2019	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży			383 438		424 834	( 9,7)
Koszt własny sprzedaży			( 251 284)		( 283 783)	( 11,5)
Zysk brutto na sprzedaży			132 154		141 051	( 6,3)
Marża I			34,5%		33,2%
	IIQ20	IQ20	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19

Przychody ze sprzedaży	181 714	201 724	181 179	207 713	216 337	208 497
Koszt własny sprzedaży	( 116 969)	( 134 315)	( 118 969)	( 136 326)	( 144 213)	( 139 570)
Zysk brutto na sprzedaży	64 745	67 409	62 210	71 387	72 124	68 927
Marża I	35,6%	33,4%	34,3%	34,4%	33,3%	33,1%

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w I półroczu 2020 roku wyniosły 383 438 tys. zł i były o 9,7% niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wynik ten to efekt załamania koniunktury, zwłaszcza w segmencie wyrobów przeznaczonych do motoryzacji, spowodowanego pandemią COVID-19 w II kwartale br.

Marża I na sprzedaży po 6 miesiącach 2020 r. wyniosła 34,5% wobec 33,2% w tym samym okresie 2019 roku. W ujęciu kwartalnym marża I na sprzedaży w II kwartale 2020 roku wyniosła 35,6% i była wyższa od marży uzyskanej w II kwartale 2019 roku (33,3%). Wynik ten to efekt rozwoju marki RAWLPLUG.

Sprzedaż Grupy RAWLPLUG

		01-06.2020		01-06.2019	Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	120 640	31,5%	132 399	31,2%	( 11 759)	( 8,9)%
Eksport	262 798	68,5%	292 435	68,8%	( 29 637)	( 10,1)%
Razem	383 438	100,0%	424 834	100,0%	( 41 396)	( 9,7)%

11.3.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

W I półroczu 2020 r. sprzedaż krajowa wyniosła 120 640 tys. zł, co oznacza spadek o 8,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Obecnie nadal wszelkie działania krajowych sił sprzedażowych nakierowane są na pozyskanie klientów z segmentów wyrobów specjalnych – utrzymanie poziomu sprzedaży będzie w dużej mierze uzależnione od rozwoju segmentów rynków dotąd nieobsługiwanych.

11.3.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna Grupy RAWLPLUG w I półroczu 2020 roku wyniosła 262 798 tys. zł i była o 10,1% niższa niż w I półroczu 2019 r. Sprzedaż eksportowa Grupy RAWLPLUG S.A. stanowi obecnie 68,5% całości sprzedaży.

11.3.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

Asortyment		01-06.2020		01-06.2019		Zmiana
	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Produkty	236 647	61,7%	265 429	62,5%	( 28 782)	( 10,8)%
Towary i materiały	145 694	38,0%	157 901	37,2%	( 12 207)	( 7,7)%
Usługi	1 097	0,3%	1 504	0,4%	( 407)	( 27,1)%
Razem	383 438	100,0%	424 834	100,0%	( 41 396)	( 9,7)%

W I półroczu 2020 roku kontynuowana była strategia zmiany portfolio produktowego polegająca na rezygnacji z produktów niskomarżowych oraz towarów handlowych (marek obcych) na rzecz produktów generujących wyższy poziom marży. W efekcie udział produktów w sprzedaży ogółem osiągnął poziom 61,7%.

11.3.4.ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i materiały oraz towary do dalszego przerobu, w które zaopatruje się Grupa RAWLPLUG, to zarówno artykuły o niskim (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Grupa RAWLPLUG nie ma dostawcy, który posiadałby wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu – każdy towar i materiał ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Grupy. Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów, jednak Grupa RAWLPLUG dąży do maksymalizacji wolumenu zakupów, które odbywają się za pośrednictwem własnej spółki zakupowej w Chinach, Rawlplug Shanghai Trading Ltd.

11.4. KOSZTY SPRZEDAŻY I OGÓLNEGO ZARZĄDU

	01-06.2020	01-06.2019	Zmiana %
Koszty sprzedaży	71 579	80 509	( 11,1)
Koszty ogólnego zarządu	24 977	24 784	0,8
Koszty operacyjne	96 556	105 293	( 8,3)
Udział kosztów w sprzedaży	25,2%	24,8%

	IIQ20	IQ20	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19
Koszty sprzedaży	31 947	39 632	41 129	42 393	41 671	38 838
Koszty ogólnego zarządu	12 624	12 353	14 308	12 872	12 706	12 078
Koszty operacyjne	44 571	51 985	55 437	55 265	54 377	50 916
Udział kosztów w sprzedaży	24,5%	25,8%	30,6%	26,6%	25,1%	24,4%

Po sześciu miesiącach 2020 roku Grupa RAWLPLUG zanotowała spadek kosztów sprzedaży o 11,1 % natomiast koszty ogólnego zarządu pozostały na niezmienionym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Natomiast udział kosztów w stosunku do sprzedaży niewiele wzrósł osiągając poziom 25,2%.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem kosztów. Celem jest ścisłe powiązanie ich z wielkością sprzedaży, tak aby podczas jej spadku nie dochodziło do generowania strat.

11.5. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

	01-06.2020	01-06.2019	Zmiana %
Przychody finansowe	686	1 799	( 61,9)
Koszty finansowe	( 6 820)	( 6 137)	11,1
Wynik z działalności finansowej	( 6 134)	( 4 338)	41,4

	IIQ20	IQ20	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19
Przychody finansowe	319	367	1 095	400	907	892
Koszty finansowe	( 2 352)	( 4 468)	( 2 864)	( 3 624)	( 2 970)	( 3 167)
Wynik z działalności finansowej	( 2 033)	( 4 101)	( 1 769)	( 3 224)	( 2 063)	( 2 275)

Grupa RAWLPLUG S.A. po I półroczu 2020 r. uzyskała 686 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła koszty finansowe w wysokości 6 820 tys. zł.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

	01-06.2020	01-06.2019
Odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	649	741
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	946
Pozostałe odsetki	20	23
Wycena instrumentów pochodnych	-	36
Pozostałe	17	53
	686	1 799

Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

	01-06.2020	01-06.2019
Odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów	3 805	4 121
Pozostałe odsetki	261	390
Straty z tytułu różnic kursowych	962	-
Prowizje	788	1 012
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	9	14
Poręczenia i gwarancje	1	134
Pozostałe	994	466
	6 820	6 137

W okresie 1.01-30.06.2020 r. Grupa nie zawarła, ani nie zrealizowała żadnych kontraktów terminowych forward. Na dzień 30.06.2020 r. Grupa RAWLPLUG nie posiadała żadnych otwartych kontraktów terminowych.

Priorytetem Zarządu będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów zarówno działalności operacyjnej, jak i finansowej. Redukcja kosztów będzie realizowana dzięki usprawnieniu procesów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

11.6. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności Grupy	30.06.2020	30.06.2019
Rentowność sprzedaży brutto	34,5%	33,2%
Rentowność działalności operacyjnej	9,3%	7,8%
Rentowność netto	6,8%	5,5%
Rentowność aktywów ogółem	2,6%	2,3%
Rentowność kapitału własnego	5,2%	5,0%
Rentowność EBITDA	13,9%	11,5%

Wskaźniki rentowności Grupy	IIQ20	IQ20	IVQ19	IIIQ19	IIQ19	IQ19
Rentowność sprzedaży brutto	35,6%	33,4%	34,3%	34,4%	33,3%	33,1%
Rentowność działalności operacyjnej	11,1%	7,8%	3,2%	8,1%	7,9%	7,8%
Rentowność netto	8,6%	5,1%	1,1%	5,4%	5,6%	5,4%
Rentowność aktywów ogółem	1,6%	1,0%	0,2%	1,1%	1,2%	1,1%
Rentowność kapitału własnego	3,1%	2,1%	0,4%	2,3%	2,6%	2,4%
Rentowność EBITDA	15,8%	12,1%	8,1%	12,1%	11,5%	11,5%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży,
• ✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem,
• ✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne,
• ✓ rentowność EBITDA = zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży.

W I półroczu 2020 roku nastąpiła poprawa wszystkich wskaźników rentowności w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

11.7. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności Grupy	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	1,53	1,77
Wskaźnik płynności szybkiej	0,72	0,84

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• ✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe.

Na koniec I półrocza 2020 r. wskaźniki płynności spadły, ale kształtują się na bezpiecznych poziomach.

11.8. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia Grupy	30.06.2020	30.06.2019
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	49,3%	53,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	97,1%	112,8%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	94,0%	91,6%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	19,3%	25,6%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	39,1%	48,2%

Metoda wyliczenia wskaźników:

• ✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne,
• ✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe,
• ✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem,
• ✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania.

Na dzień 30.06.2020 r. poziom ogólnego zadłużenia spadł do poziomu 49,3% (z 53,0% na dzień 30.06.2019 r.), a udział zadłużenia kapitału własnego spadł do 97,1% (z 112,8% na dzień 30.06.2019 r.).

11.9. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2020.

11.10. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

Jedynym nietypowym zjawiskiem w I półroczu 2020 była pandemia COVID-19, ale nie miała ona istotnego wpływu na wyniki finansowe RAWLPLUG S.A. oraz Grupy RAWLPLUG. Informacje w tym zakresie zostały przedstawione w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Radosław Koelner – Prezes Zarządu

Marek Mokot – Wiceprezes Zarządu

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. finansowych

..………………………………………………

..………………………………………………

...…….………………………………………..

RAWLPLUG S.A. ul. Kwidzyńska 6 51-416 Wrocław

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: info@rawlplug.com

22

www.rawlplug.pl