Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Annual Report • Aug 28, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"S.A. z działalności w 2019 roku.

· Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w 2019 roku odbyło się 25 marca 2019 r. w Ropczycach. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastepca Przewodniczącego Rady
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady
Członek Rady
Członek Rady

• Skład Komitetu Audytu w 2019 roku :

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się 25 stycznia 2019 roku w Ropczycach. Skład Komitetu Audytu był następujący:

Pan Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Konstanty Litwinow	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

W dniu 19 września 2019 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dniem 30 września 2019 r. z przyczyn osobistych złożyła Pani Małgorzata Wypychowska. Po tej rezygnacji Rada Nadzorcza liczyła 5 członków i była to jednocześnie minimalna liczba przewidziana w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza pracowała do końca roku 2019 w następującym składzie:

Pan Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastepca Przewodniczącego
Pani Łucja Skiba	Sekretarz Rady
Pan Konstanty Litwinow	Członek Rady
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Pan Lesław Wojtas (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Przewodniczący Komitetu Audytu, ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni prezes banku posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Pani Łucja Skiba (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, ekonomista, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni dyrektor banku, posiadający wiedze i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Roman Wenc (członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, inżynier, absolwent Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, posiadający wiedzę, umiejętności i doświadczenie z zakresu branży w której działa Spółka.

Komitet Audytu w Spółce funkcjonował w takim składzie osobowym przez cały 2019 rok.

e Uchwały Rady

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki i § 9 pkt 1 i § 12 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjęła 31 uchwał, w tym cztery w głosowaniu pisemnym.

Tematyka podejmowanych uchwał dotyczyła m. in. :

• · zatwierdzenia budżetu Spółki,
• · uzgodnienia porządku obrad i terminu zwołania ZWZ,
• · badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce i sprawozdania Zarządu z działalności w 2018 r.,
• · opinii do wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok i rekomendowania podziału zysku netto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• · oceny sytuacji spółki po analizie wyników za 2018 rok,
• · oceny pracy Zarządu Spółki i przyznania premii uznaniowej dla członków Zarządu Spółki po upływie poszczególnych kwartałów roku 2019 i nagrody rocznej,
• · systemu motywacyjnego w Spółce,
• · ustalania jednolitego tekstu Spółki po zmianach dokonanych na Walnym Zgromadzeniu,
• · określenia wzoru Umowy Uczestnictwa na 2019 r. w Programie Motywacyjnym wprowadzonym uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. oraz w sprawie określenia wzoru oświadczenia o przyjęciu Oferty nabycia akcji, o której mowa we wzorze Umowy Uczestnictwa,
• określenia liczby akcji przypadających na osobę zajmującą dane stanowisko w Spółce w ramach realizacji Programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki w 2019 roku,
• · upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawierania Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym według wzoru,
• · określenia celów budżetowych Programu Motywacyjnego na 2019 rok.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa.

Tematyka obrad

Głównym przedmiotem obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2019 roku, była bieżąca sytuacja ekonomiczno - finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza analizowała aktualne wyniki Spółki w odniesieniu do założeń budżetowych przyjętych na 2019 rok, które oceniane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Podstawą oceny były raporty kwartalne i pisemne informacje Zarządu Spółki dotyczące aktualnych wyników ekonomiczno-finansowych Spółki.

Zgodnie z ustalonymi zasadami premiowania Członków Zarządu, w świetle badania kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada oceniała, prace Zarządu i podejmowała decyzje o przyznawaniu premii uznaniowej.

Na każdym swoim posiedzeniu, Rada Nadzorcza przyjmowała informację Komitetu Audytu, który wspierał procesy decyzyjne Rady Nadzorczej poprzez stałą współpracę ze Spółką, szczególnie w obszarze systemu kontrolingu i zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza monitorowała proces sprawozdawczości finansowej. W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 12 posiedzeń. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wykonywał zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa i ujęte w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym prze Radę Nadzorczą. Były to głównie:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem,

• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,

• monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

• zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych, a Rada Nadzorczą,

• analiza ewentualnych uwag kierowanych do Zarządu przez podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu.

Istotnym zagadnieniem podejmowanym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu była aktualna sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania mikro i makroekonomiczne, które mogły stanowić czynniki potencjalnego ryzyka dla prowadzonego biznesu. Biorąc pod uwagę makroekonomiczne i globalne uwarunkowania działalności gospodarczej w 2019 roku, Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efekty realizowanej przez Zarzad strategii rozwoju Grupy ZM Ropczyce, polegającej na budowaniu stabilnej pozycji rynkowej, której podstawą są wyspecjalizowane produkty, indywidualne podejście do klienta i budowanie długofalowych relacji opartych na zaufaniu i rozpoznaniu potrzeb.

Realizacja podstawowego założenia przyjętych w 2017 roku Strategicznych Kierunków Rozwoju Spółki na lata 2017-2020, polegającego na wielowymiarowej dywersyfikacji działalności w wymiarze produktowym, segmentowym, geograficznym i inżynieringowym, przyniosła w kolejnym roku wymierne efekty.

Rok 2019 był kolejnym rokiem w którym firma Grant Thornton sp. z o.o. sp.k została wybrana jako firma audytorska do badania sprawozdań finansowych Spółki za 2018 rok. Uchwała w tym zakresie została podjęta zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wyboru dokonano zgodnie z przyjętą "Polityką wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych", która jednocześnie odnosi się do postanowień w zakresie świadczenia innych dozwolonych usług nie będących badaniem, przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, zgodnie z "Procedurą wyboru audytora w Zakładach Magnezytowych S.A.".

Rada Nadzorcza oświadcza że przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spemiali do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych.

Rada Nadzorcza w ramach swojej działalności w 2019 roku, przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i bazując na wnioskach i rekomendacjach ujętych w sprawozdaniu Komitetu Audytu, zbadała sprawozdanie finansowe i sprawozdanie skonsolidowane Spółki za rok 2018, które obejmują bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkowe.

Ponadto w ramach prac związanych z przygotowaniem materiałów na Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 23 kwietnia 2019, na podstawie wyników przeprowadzonych badań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonano badania sprawozdań ustawowych z działalności Spółki w 2018 roku.

Przedstawiajac powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie skwitowania za działalność w 2019 roku.

24 lipca 2020

PRZZWO RADY an Wenc

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrachunkowy 2019.

W wykonaniu postanowień art. 382.2. Kodeksu handlowego i art. 22.2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niniejsze sprawozdanie. Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., zgodnie ze swoimi uprawnieniami i kompetencjami, uwzględniając zapisy §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757), oświadcza, że w roku 2019 po raz drugi rok z rzędu, spółka Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu przeprowadziła badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy kapitałowej, Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. za rok 2019. Wybór audytora został dokonany w 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Po zapoznaniu się ze sporządzonymi przez Zarząd sprawozdaniami z działalności Spółki i jej Grupy w 2019 roku oraz po zapoznaniu się z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W uzasadnieniu swojej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, iż sprawozdania Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 rok zawierają wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 r. w sprawie informacji bieżacych i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i wszystkie wymogi określone w art. 49 Ustawy o rachunkowości. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego z działalności gospodarczej Spółki i Grupy w roku obrotowym 2019. Przedmiotowe sprawozdania w sposób rzetelny i prawidłowy odzwierciedlają zaistniałe w Spółce i w Grupie w 2019 roku zdarzenia gospodarcze oraz działania Zarządu w tym okresie. Ocena sprawozdań finansowych dokonana została w oparciu o informacje i dane uzyskane w toku prac Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, w tym przekazanych przez Zarząd oraz biegłego rewidenta Grant Thornton sp. z o.o. sp.k., na podstawie uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnętrznych.

24 lipca 2020

PRZ/OW Roman Wenc