Feerum S.A.

Remuneration Information • Aug 31, 2020

Polityka wynagrodzeń

Zarządu i Rady Nadzorczej Feerum S.A. w Chojnowie

I. Definicje.

• 1) Delegowany członek Rady Nadzorczej należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej czasowo delegowanego do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 2) Grupa kapitałowa należy przez to rozumieć grupę Spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.
• 3) Osoba uprawniona – należy przez to rozumieć członków Zarządu Spółki oraz członów Rady Nadzorczej Spółki.
• 4) Spółka – należy przez to rozumieć Feerum S.A. w Chojnowie.
• 5) Sprawozdanie – należy przez to rozumieć sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).
• 6) Sprawozdanie finansowe – należy przez to rozumieć zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową oraz sprawozdanie z działalności jednostki, o których mowa w art. 46 – 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 351),
• 7) Ustawa (bez bliższego określenia) należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).
• 8) Zwyczajne Walne Zgromadzenie – należy przez to rozumieć zwyczajne walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 395 Kodeksu spółek handlowych.

II. Postanowienia ogólne.

• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania osób uprawnionych.
• 1. Zasady wynagradzania przewidziane w innych, obowiązujących w Spółce aktach płacowych i regulaminach stosuje się do osób uprawnionych tylko wtedy, gdy niniejsza Polityka Wynagrodzeń tak stanowi.
• 1. Postanowienia umów zawieranych przez Spółkę z osobami uprawnionymi, które regulują ich zatrudnienie i wynagrodzenie, muszą być zgodne z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku niezgodności niniejszej Polityki Wynagrodzeń z umową, aktem płacowym, lub regulaminem, stosuje się postanowienia Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Grupy kapitałowej, zarówno w zakresie jej długotrwałych jak i krótkotrwałych celów oraz zwiększenia stabilności Grupy kapitałowej.
• 1. Polityka wynagrodzeń ma na celu zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania osób uprawnionych w realizacje celów Grupy kapitałowej,
  3. b) motywowania osób uprawnionych do jak najpełniejszego zaangażowania w wykonywanie zadań związanych z pełnioną funkcją,
  4. c) poczucia stabilności osób uprawnionych i związanie ich z Grupą kapitałową,
  5. d) powiązanie wynagrodzenia osób uprawnionych z wynikami finansowymi Grupy kapitałowej oraz poziomem jej rozwoju,
  6. e) przeciwdziałaniu zjawiskom niekorzystnym z punktu widzenia interesów Grupy kapitałowej w szczególności w zakresie nieuczciwej konkurencji i korupcji.
• 1. Przy ustalaniu poziomu wynagrodzeń osób uprawnionych uwzględnia się:
  2. a) konieczny nakład pracy niezbędny do rzetelnego wykonywania funkcji, w tym zakres obowiązków oraz poziom odpowiedzialności związany z danym stanowiskiem,
  3. b) poziom wynagrodzeń osób zajmujących analogiczne stanowiska w innych spółkach publicznych,
  4. c) rozmiar przedsiębiorstw Grupy kapitałowej, jej wyniki finansowe oraz poziom inwestycji.
• 1. Polityka wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki, biorąc pod uwagę kompetencje, zakres odpowiedzialności oraz rozmiar skutków decyzji podejmowanych przez osoby uprawnione dla finansów Spółki, jej planów biznesowych oraz wizerunku.

III. Składniki wynagrodzenia.

Wynagrodzenie obejmuje następujące składniki:

• 1) Wynagrodzenie stałe obligatoryjne zryczałtowane, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, związane z pełnioną funkcją,
• 2) Wynagrodzenie motywacyjne – fakultatywne wynagrodzenie przyznawane członkom Zarządu Spółki za osiągnięcia związane z realizacją konkretnych zadań zgodnych ze strategią Spółki lub zrealizowanie zadań w zakresie osiągnięcia założonego zysku lub poziomu oszczędności z określonego projektu lub całości działalności Spółki w danym okresie.

IV. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki.

• 1. Członkom Zarządu przysługują wszystkie składniki wynagrodzenia opisane w rozdziale III z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie stałe, ma charakter obligatoryjny, zaś składnik wynagrodzenia opisany w rozdziale III pkt 2 ma charakter fakultatywny. O wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu oraz o przyznawaniu im fakultatywnej części wynagrodzenia decyduje Rada Nadzorcza, która określa szczegółowe zasady przyznawania wynagrodzeń fakultatywnych, kierując się zasadami określonymi w niniejszej Polityce.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie w umowie zawartej przez Radę Nadzorczą z członkiem Zarządu. Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego Rada Nadzorcza kieruje się wytycznymi wskazanymi w rozdziale II ust. 7.
• 1. Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie nie niższym niż czterokrotność średniego wynagrodzenia w Spółce.
• 1. Wynagrodzenie motywacyjne może zostać przyznane:
  2. a) w wysokości kwotowej za realizację konkretnego działania (projektu),
  3. b) w wysokości proporcjonalnego udziału w zysku lub w oszczędnościach z określonego projektu lub z całości działalności Grupy kapitałowej w danym okresie.
  4. c) w wysokości kwotowej za uzyskanie założonych wskaźników zysku lub oszczędności,
• 1. Rada Nadzorcza przyznaje wynagrodzenie motywacyjne kierując się wynikami indywidualnymi członka Zarządu, wynikami finansowymi Grupy kapitałowej oraz postulowanym zyskiem lub oszczędnościami, jakie Grupa kapitałowa zamierza osiągnąć z konkretnego projektu (działania) lub z całości działalności Grupy kapitałowej w danym okresie.
• 1. Ustalając wynagrodzenie motywacyjne Rada Nadzorcza formułuje na piśmie jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria finansowe i niefinansowe, od spełnienia których uzależnione jest przyznanie wynagrodzenia motywacyjnego oraz jego wysokość. W ten sam sposób Rada Nadzorcza określa terminy wypłaty wynagrodzenia motywacyjnego, warunki odroczenia jego wypłaty oraz zasady zwrotu tego wynagrodzenia.
• 1. Przyznając wynagrodzenie motywacyjne Rada Nadzorcza może sformułować kryteria, na podstawie których wynagrodzenie to może zostać zmniejszone lub niewypłacone.
• 1. Kryteria, o których mowa w ust. 7 obejmują w szczególności:
  2. a) przewidywaną korzyść finansową odniesioną przez Grupę kapitałową na skutek zrealizowania zdania (projektu) lub przekroczenia określonego pułapu zysku (zmniejszenia straty),
  3. b) przewidywaną korzyść odniesioną przez Grupę kapitałową na skutek wdrożenia programów oszczędnościowych w tym także przy użyciu technologii energooszczędnych i zmniejszających emisję zanieczyszczeń,
  4. c) przewidywaną korzyść odniesioną przez Grupę kapitałową na skutek zastosowania nowatorskich technologii, metod zarządzania oraz warunków pracy, podnoszących wydajność,
  5. d) przewidywaną korzyść wizerunkową Grupy kapitałowej jako przedsiębiorstw przyjaznych środowisku i przejawiających wrażliwość społeczną.
• 1. Łączna wysokość wynagrodzenia motywacyjnego w danym roku obrachunkowym nie może być wyższa niż dwukrotność rocznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu.

V. Weryfikacja kryteriów przyznawania wynagrodzenia motywacyjnego.

1. Weryfikacja spełniania kryteriów finansowych i niefinansowych, na podstawie których ustalono wynagrodzenie motywacyjne podlega stałemu monitorowaniu przez Radę Nadzorczą.

2. 1. Weryfikacja kryteriów o charakterze niefinansowym lub finansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających realizację wyznaczonych celów i zadań oraz ich szczegółową analizę w zakresie niezbędnym do ustalenia, czy zostały spełnione kryteria, od których uzależniono przyznanie wynagrodzenia motywacyjnego lub jego wysokość. W ten sam sposób Rada Nadzorcza weryfikuje spełnianie kryteriów powodujących zmniejszenie lub niewypłacenie wynagrodzenia motywacyjnego.
3. 1. Weryfikacja kryteriów o charakterze finansowym jest oparta w szczególności o dane ze sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej.

VI. Trwałość umowy z członkiem Zarządu.

• 1. Umowa z członkiem Zarządu jest zawierana na okres kadencji przewidzianej Statutem Spółki.
• 1. Umowa z członkiem Zarządu może przewidywać przyznanie mu odprawy w przypadku odwołania go z funkcji członka Zarządu przed upływem kadencji. Wysokość odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności wynagrodzenia stałego.
• 1. Umowa z członkiem Zarządu może zawierać postanowienia dotyczące powstrzymania się od działalności konkurencyjnej przez okres nie dłuższy niż 12 miesięcy od zakończenia pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. W takim wypadku członkowi Zarządu może zostać przyznane odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 75 % wynagrodzenia stałego przez pierwsze 6 miesięcy obowiązywania umowy za każdy miesiąc powstrzymania się od działalności konkurencyjnej oraz nie wyższej niż 50 % wynagrodzenia stałego przez kolejne miesiące obowiązywania umowy za każdy miesiąc powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. Szczegółowe postanowienia dotyczące powstrzymania się od działalności konkurencyjnej określa Rada Nadzorcza w umowie z członkiem Zarządu Spółki.

VII. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani się przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Skład Rady Nadzorczej, jak też sposób powołania i odwołania jej członków określają postanowienia Statutu. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie stałe, które ma charakter obligatoryjny. Wysokość wynagrodzenia stałego ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i obowiązuje ono przez okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. 1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane na poziomie nie niższym niż 50% średniego wynagrodzenia w Spółce.
3. 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zróżnicować wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w szczególności w zależności od pełnionej funkcji w tym organie.
4. 1. W przypadku czasowego delegowania członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, przysługuje mu wynagrodzenie stałe ustalane według zasad określonych w rozdziale IV. Wysokość wynagrodzenia stałego określa Rada Nadzorcza, przy czym wynagrodzenie to nie może być niższe niż wynagrodzenie pobierane przez osobę uprawnioną jako członka Rady Nadzorczej. Delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie motywacyjne.

VIII. Kolizja interesów.

• 1. W celu unikania kolizji interesów dotyczących przyznawania i wypłaty wynagrodzenia w sporze z członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje:
  2. a) Rada Nadzorcza tylko wtedy, gdy podstawą roszczenia członka Zarządu Spółki jest wypłacenie wynagrodzenia, pomimo, że nie zostały spełnione kryteria jego przyznania ustalone przez Radę Nadzorczą,
  3. b) pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w pozostałych przypadkach, jak również w przypadku, o którym mowa w lit a), gdy Rada Nadzorcza zwróci się o to, powołując się na choćby potencjalną kolizję interesów, któregokolwiek z członków Rady lub inne szczególne okoliczności. Zwracając się do Walnego Zgromadzenia o wyznaczenie pełnomocnika do reprezentowania Spółki, Rada Nadzorcza jest obowiązana podjąć jednak wszelkie działania, których zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę, w szczególności poprzez przedawnienie roszczeń lub utrudnienie jego dochodzenia.
• 1. W razie ujawnienia się okoliczności mogących być przedmiotem sporu w sprawie wynagrodzenia przyznanego lub pobranego przez członków Zarządu, każdy członek Rady Nadzorczej składa oświadczenie o istnieniu dotyczących go faktów mogących wskazywać na kolizję interesów lub innych okoliczności, które mogą uzasadniać wyłączenie go od reprezentowania Spółki w sporze z członkiem Zarządu. Oświadczenia składa się na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który

przekazuje je najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad kwestii zapewnienia spółce należytej reprezentacji wykluczającej kolizję interesów.

1. Zgromadzenie Akcjonariuszy może w każdym czasie wyznaczyć pełnomocnika do reprezentowania Spółki w sporze z członkiem Zarządu, jeżeli ujawnią się okoliczności mogące wskazywać na kolizję interesów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej.

IX. Programy emerytalne.

Grupa kapitałowa nie planuje wdrożenia dodatkowych programów emerytalno – rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

X. Sprawozdanie z funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń, proces decyzyjny w zakresie je przeglądu lub zmiany.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie z funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy i jest składane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad punktu w przedmiocie wyrażenia opinii lub – w przypadku wystąpienia przesłanek określonych Ustawą – przeprowadzenia dyskusji na temat tego sprawozdania. Zakres sprawozdania określa Ustawa.
• 1. Zarząd Spółki zapewnia, aby zakres umowy z biegłym rewidentem dotyczącej badania sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę sprawozdania, o którym mowa w pkt 1) w zakresie wymaganym Ustawą.
• 1. Rada Nadzorcza może zgłosić Walnemu Zgromadzeniu w każdym czasie wniosek o zmianę lub uzupełnienie Polityki Wynagrodzeń. Wniosek o zmianę lub uzupełnienie Polityki Wynagrodzeń zawiera uzasadnienie i podlega zaopiniowaniu przez Głównego Księgowego w zakresie skutków finansowych oraz przez radcę prawnego w zakresie zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz obowiązującymi w Spółce regulaminami.
• 1. Wniosek o zmianę lub uzupełnienie Polityki Wynagrodzeń może złożyć także Zarząd. Wniosek ten – po jego zaopiniowaniu przez Głównego księgowego i radcę prawnego w zakresie wskazanym w pkt 3) jest składany Radzie Nadzorczej co najmniej

na 3 miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza przedkłada wniosek Zarządu Walnemu Zgromadzeniu dołączając do niego własną opinię.

1. Uchwałę w przedmiocie zmiany lub uzupełnienia Polityki Wynagrodzeń podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może z własnej inicjatywy zobowiązać Radę Nadzorczą do opracowania zmian lub uzupełnień Polityki Wynagrodzeń lub powierzyć ich opracowanie powołanemu przez siebie pełnomocnikowi. Projekt zmian wymaga zaopiniowania w sposób wskazany w pkt 3).

XI. Postanowienia końcowe.

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. W terminie 6 miesięcy od wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza dostosuje dotychczasowe zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu do zasad opisanych w niniejszej Polityce.