Management Reports • Aug 31, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie obejmujące:
Sprawozdanie obejmuje informacje na temat:
Zgodnie z postanowieniami § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, a w razie uzyskania przez Spółkę statusu Spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie powierza jednemu z członków funkcję Przewodniczącego, a innemu członkowi Funkcję Wiceprzewodniczącego.
W całym roku obrotowym 2019 obejmującym okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne (w tym Komitet Audytu), których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady. Komitety są tworzone i znoszone w drodze uchwały Rady. W uchwale o utworzeniu Rada w szczególności:
W roku obrotowym 2019, w ramach Rady Nadzorczej Funkcjonował Komitet Audytu, w skład którego, wchodziło 3 członków Rady Nadzorczej:
Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych finansowych w tym danych skonsolidowanych. Komitet Audytu udzielał Radzie Nadzorczej Spółki bieżących rekomendacji, w tym dotyczących wyboru audytora, sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz grupy kapitałowej.
Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami, kryterium niezależności spełniało w 2019 roku 4 członków Rady Nadzorczej Spółki:
W roku obrotowym 2019, Rada Nadzorcza Dekpol S.A. zebrała się 6 razy, na posiedzeniach, które odbyły się w dniach:
Ponadto Rada Nadzorcza podjęła w roku 2019 cztery uchwały w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość:
W roku obrotowym 2019 Komitet Audytu obradował sześciokrotnie na posiedzeniach, tj. w dniach:
Spółka w roku obrotowym 2019 nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym Spółka nie prowadziła polityki w powyższym zakresie.
Rada Nadzorcza Dekpol S.A. ocenia swoją pracę w 2019 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się przy pełnej frekwencji. Zachowywane było tym samym wymagane przepisami kworum.
W roku obrotowym 2019 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Członkowie Rady pozostawali również ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady.
Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymagania wszystkich stawianych przed nią zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określają Regulamin Giełdy oraz przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Reguły przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.
Zgodnie z treścią § 1 ww. uchwały Emitenci zobowiązani do przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., przekazują te raporty Giełdzie, za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.).
Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.
Przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych precyzują jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco kontrolowała wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, uznając, że Spółka wypełniała na bieżąco i prawidłowo zarówno obowiązki w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych jak również w zakresie przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.
Informacje przedstawione w niniejszym punkcie III oraz w punktach IV i V stanowią rozszerzenie opinii przekazanej w dokumencie z dnia 16 maja 2020 r. pt. "Ocena Rady Nadzorczej Dekpol S.A. dotycząca Sprawozdania Zarządu z działalności Dekpol S.A. oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019, jednostkowego sprawozdania z finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym" zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki.
Po zapoznaniu się ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019" i rozpatrzeniu jego treści – Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one niezbędne informacje i są zgodne z danymi dotyczącymi poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz, że zostały ono sporządzone rzetelnie, w jasny sposób przedstawiając działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2019 roku.
Na podstawie własnych obserwacji przebiegu minionego roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że rok 2019 był dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej okresem dobrym pod względem generowanych wyników finansowych, i należy zwrócić uwagę na: znaczną poprawę w zakresie zarządzania kapitałem obrotowym oraz na utrzymywanie się zadłużenia oprocentowanego na zbliżonym poziomie w porównaniu do stanu na 31.12.2018 roku.
W dniu 8 lutego 2019 r. Dekpol S.A. (Wykonawca) zawarł z Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Deweloper) umowę o roboty budowlane (Umowa) dotyczącą budowy w charakterze generalnego wykonawcy budynku z powierzchnią produkcyjną, magazynową, techniczną i biurowo-socjalną obejmującą łącznie 8,2 tys. m2 wraz z innymi budynkami oraz związane z nimi zagospodarowanie terenu na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Grudziądzu (Inwestycja). Termin zakończenia budowy oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie uzgodniono na 2 września 2019 roku. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy wyniosło netto równowartość prawie 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2017 rok (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy). Umowa zawierała zapisy dotyczące kar umownych w przypadku m.in. opóźnień w budowie lub określonych odstępstw od specyfikacji technicznej. Łączna wysokość kar umownych nie mogła przekroczyć 11% wartości wynagrodzenia. Deweloperowi przysługiwało prawo do dochodzenia odszkodowania za szkody spowodowane przez opóźnienie Wykonawcy w zakresie przekraczającym kwotę kar umownych. Umowa mogła zostać rozwiązana przez Dewelopera w przypadku m.in. opóźnienia lub nie wypełnienia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy, zaprzestania wykonywania prac lub rozwiązania kontraktu deweloperskiego pomiędzy Deweloperem a właścicielem nieruchomości gruntowej, na której realizowana była Inwestycja.
O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 8 lutego 2019 roku.
W dniu 29 marca 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. zawarł z 7R S.A. (Zamawiający) umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano-konstrukcyjnych oraz budowlanoinstalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektów magazynowo-biurowo-usługowych 7R CityFlex Warsaw Airport wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Warszawie przy ul. Działkowej i Kolumba (Inwestycja). W ramach Umowy Emitent zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanego zamiennego oraz wykonawczego koniecznych do realizacji Inwestycji i uzyskania decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania przedmiotu Umowy upływał w listopadzie 2019 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za całość prac objętych Umową wynosiło ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2017. Wynagrodzenie mogło ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych lub zamiennych. W takich sytuacjach mogła wystąpić również zmiana terminów realizacji Umowy. Umowa zawierała zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy. Ponadto, strony Umowy miały prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie mogła przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługiwała prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.
O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.
W dniu 19 kwietnia 2019 roku Zarząd Dekpol S.A. otrzymał, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego nr 4 w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Gdańsku, przy ul. Potęgowskiej (Inwestycja). W ramach Inwestycji Spółka zaplanowała budowę budynku mieszkalnego z 42 mieszkaniami wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 2070 metrów kwadratowych oraz 51 miejsc postojowych i garażowych.
Szacowana wartość przychodów uzyskanych z Inwestycji wynosiła ok. 14,6 mln zł netto. Postanowiono, iż realizacja Inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w III kwartale 2020 roku.
Zdecydowano, że projekt będzie realizowany przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi Spółki, przy czym nie wykluczono częściowego finansowania kapitałem obcym.
O otrzymaniu pozwolenia na budowę trzech innych budynków mieszkalnych w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku, natomiast o ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku.
W dniu 25 kwietnia 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. otrzymał obustronnie podpisany list intencyjny zawarty z Panattoni Construction Europe sp. z o. o. (Zamawiający) w związku z wyborem Emitenta na Generalnego Wykonawcę obiektu produkcyjno-magazynowego z zapleczami biurowo socjalnymi w Pruszkowie-Parzniewie (Inwestycja). Umowa o roboty budowlane miała zostać zawarta do dnia 30 kwietnia 2019 r., a zakończenie przez Emitenta realizacji inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić do dnia 30 września 2019 r. Wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 10% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta za rok 2017 (przeliczone wg kursu euro z dnia 25 kwietnia 2019 r.).
W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. otrzymał podpisaną umowę o roboty budowlane, dotyczącą budowy parku magazynowo-logistycznego obejmującego dwie hale magazynowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanego w Parzniewie oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (Umowa).
Umowa zawierała zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu przedmiotu Umowy, a także w usunięciu wad. Ponadto, strony Umowy miały prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn dotyczących drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie mogła przekroczyć 10% wynagrodzenia. W przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn wskazanych w Umowie, stronom oprócz żądania zapłaty kar umownych, przysługiwało prawo dochodzenia odszkodowania w wysokości rzeczywistej szkody poniesionej na skutek odstąpienia.
Emitent mógł powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiadał za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne.
O podpisaniu listu intencyjnego i umowy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku oraz 13/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku.
Inne zdarzenia istotne z operacyjnego punktu widzenia w 2019 roku:
W dniu 6 marca 2019 r. Spółka zawarła aneks do porozumienia w sprawie programu emisji obligacji serii F zawartego w 2017 roku z funduszami inwestycyjnymi Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji - Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny (odpowiednio "Aneks", "Porozumienie", "Fundusze"). Do dnia zawarcia Aneksu Spółka wyemitowała obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 47 mln zł (obligacje serii F1-F4). Do wyemitowania, zgodnie z Porozumieniem, pozostały obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 33 mln zł (obligacje serii F5-F7). Wobec bardzo dobrych wyników sprzedaży lokali w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku ("Inwestycja"), na realizację którego były pozyskiwane środki z emisji obligacji serii F, w Aneksie postanowiono, że obligacje serii F5- F7 nie będą przez Spółkę emitowane. W zamian za to Grupa Kapitałowa Dekpol będzie upoważniona i zobowiązana do wykorzystania środków ze sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w kwocie odpowiadającej łącznej wartości nominalnej obligacji serii F5-F7 wyłącznie na realizację Inwestycji, natomiast środki ze sprzedaży w wysokości przekraczającej tę kwotę będzie zobowiązana przeznaczyć na wcześniejszy wykup Obligacji serii F1-F4.
O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.
W dniu 19 czerwca 2019 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął uchwałę o emisji obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej w wysokości do 30 mln zł. W dniu 19 czerwca 2019 r. Zarząd Dekpol Deweloper Sp. z o.o. podjął również uchwałę o dokonaniu przydziału 30 000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 30 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 985 zł każda. Obligacje są zabezpieczonymi papierami wartościowymi na okaziciela, niemającymi postaci dokumentu, oprocentowanymi według stopy procentowej równej stawce WIBOR 6M i marży. Odsetki są płatne w okresach sześciomiesięcznych. Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w dniu 19 czerwca 2022 r. z zastrzeżeniem, że Spółka zobowiązana jest do dokonania przymusowej amortyzacji 8 500 obligacji w dniu wypłaty odsetek za III okres odsetkowy. Ponadto, Spółka może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w każdym z dni płatności odsetek począwszy od III okresu odsetkowego wypłacając w takim przypadku określoną premię z tego tytułu (0-2% wartości wykupowanych obligacji). Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu obligacji w przypadku min. przekroczenia przez Grupę Kapitałową Spółki określonych wskaźników zadłużenia. Środki z emisji obligacji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów w miejscowości Wiślinka.
Zgodnie ze sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2019 rok Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży jak poniżej:
W roku obrotowym 2019 prowadzono działania związane z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol mającą na celu wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych.
Decyzja o zmianie zasad zarządzania Spółką została podjęta w lutym 2017 roku. Nowa struktura zarządzania miała umożliwić ewentualne wydzielenie w przyszłości poszczególnych segmentów działalności Spółki jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa i podział Spółki, przy czym na tamtą chwilę żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie były podjęte, a Zarząd Spółki rozważał różne warianty działalności i dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.
W listopadzie 2018 roku, po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął decyzję o wydzieleniu pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej. Działalność ta została przeniesiona w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper sp. z o.o., ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2019 roku.
ZCP stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze organizacyjnej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Departament Deweloperski, służących do prowadzenia i obsługi działalności deweloperskiej Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, obejmującej przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową. W skład ZCP weszły m.in. środki trwałe, wyposażenie, zapasy, nieruchomości, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, prawa majątkowe w postaci udziałów w spółkach Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Smartex Sp. z o.o., Nordic Milan Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółkach Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH sp.k.
Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2018 roku 2.700.000 nowych udziałów w Dekpol Deweloper o łącznej wartości nominalnej 135 mln zł. Zgodnie z zawartą w dniu 31 grudnia 2018 roku umową przeniesienie i wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 r., z zastrzeżeniem własności nieruchomości, która - wobec art. 157 KC - przeniesiona została w dniu 2 stycznia 2019 r.
Przeniesienie działalności deweloperskiej do spółki zależnej zwiększyło przejrzystość organizacyjną i finansową w ramach Grupy Kapitałowej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka biznesowego i prawnego.
Następnie, w dniu 22 listopada 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu kolejnego etapu reorganizacji polegającego na przeniesieniu ze Spółki zorganizowanych części przedsiębiorstwa obejmujących pozostałe dwa segmenty działalności Spółki tj. działalność Departamentu Produkcji Łyżek (ZCP1) oraz działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa (ZCP2) i wniesieniu ich tytułem wkładów niepieniężnych do spółek celowych utworzonych przez Emitenta jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Emitent posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym.
Rada Nadzorcza wyraziła zgodę i upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji powyższych celów.
Realizacja powyższych działań wymagała między innymi uzyskania przez Emitenta stosownych zgód banków, które udzieliły Spółce finansowania, zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G i H wyemitowanych przez Spółkę, a także uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.
W dniu 25 listopada 2019 r. Dekpol S.A. zawiązał dwie spółki zależne: Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. obejmując po 100% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł w każdej ze spółek. Spółka Dekpol Steel Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 3 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie i przeniesienie do niej aportem ZCP1. Spółka Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie i przeniesienie do niej aportem ZCP2.
W dniu 16 grudnia 2019 r. Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G i H postanowiły o zmianie Warunków Emisji Obligacji, co stanowiło spełnienie jednego z warunków koniecznych do przeprowadzenia reorganizacji Spółki. W tym samym dniu Spółka wyraziła zgodę na powyższą zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G i H.
W dniu 30 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałami nr 4 i 5 wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki (ZCP1 oraz ZCP2) poprzez ich wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółek zależnych, odpowiednio Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką w 100% zależną, Dekpol Steel Sp. z o.o. (Dekpol Steel), umowę przeniesienia przez Dekpol S.A. na rzecz Dekpol Steel zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ZCP1, o wartości 100,2 mln zł, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Emitenta, wydzielony pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmujący w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta funkcjonujący pod nazwą "Departament Produkcji Łyżek" i może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W skład ZCP1 weszły m.in. nieruchomości zabudowane, prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, związane z ZCP1 należności i zobowiązania, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, prawa z rachunków bankowych, prawa wynikające z umów z odbiorcami, podwykonawcami, dostawcami, klientami, prawa własności intelektualnej, uzyskane decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i in.
Przeniesienie ZCP1 nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Dekpol S.A. w dniu 31 grudnia 2019 r. 1.000.000 nowych udziałów w Dekpol Steel o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Dekpol Steel wynosi 50.005.000 zł.
Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP1 nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 r.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trwają działania związane z wydzieleniem ze Spółki i przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ZCP2, obejmującej działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa, do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. ZCP2 obejmuje organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wykonywania robót budowlanych. W skład ZCP12 wchodzą m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych dotyczących personelu, związane z ZCP2 należności i zobowiązania, zapasy, środki trwałe i wyposażenie, środki pieniężne, prawa i obowiązki wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, umów najmu, innych umów cywilnoprawnych, prawa własności intelektualnej, uzyskane decyzje administracyjne, koncesje, licencje IT i in.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 89/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku, nr 35/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 42/2019 z dnia 16 grudnia 2019 r., nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz nr 50/2019 z dnia 31 grudnia 2019 r.
Należy także wskazać, iż wpływ na osiągane wyniki, w perspektywie co najmniej najbliższego roku, będzie miał wirusa COVID-19, który w pierwszych miesiącach 2020 r. rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy i na Grupę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta Grupa, uległy osłabieniu, wartość akcji na rynkach spadła, a ceny towarów ulegają znacznej fluktuacji. Pomimo negatywnego wpływu epidemii na otoczenie biznesowe jednostki, Zarząd nie widzi istotnej niepewności związanej z kontynuacją prowadzenia działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 przeprowadziła: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o., 80-137 Gdańsk, ul. Starodworska 1, Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe DEKPOL S.A. składające się z: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości a także informacje dodatkowe i objaśniające (zwanego dalej "sprawozdaniem finansowym"):
Biegły rewident zwrócił uwagę na notę nr 27 informacji objaśniających do sprawozdania finansowego, w której został opisany wpływ trwającej epidemii wirusa SARS-CoV-2 na działalność Opinia biegłego rewidenta nie została zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści sprawozdania finansowego Spółki oraz co do przedstawionych w nim danych finansowych.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 przeprowadziła: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o., 80-137 Gdańsk, ul. Starodworska 1, Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A., obejmujące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku oraz informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości grupy kapitałowej a także informacje dodatkowe i objaśniające (zwanego dalej "sprawozdaniem finansowym"):
Biegły rewident zwrócił uwagę na notę nr 27 informacji objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której został opisany wpływ trwającej epidemii wirusa SARS-CoV-2 na działalność Opinia biegłego rewidenta nie została zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz co do przedstawionych w nim danych finansowych.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Biorąc pod uwagę wynik Spółki za 2019 rok, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu, co do przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w kwocie 23 105 tys. zł, na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Dekpol S.A. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy DEKPOL S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z pełnienia obowiązków w 2019 roku.
Rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazał zysk netto w wysokości: 23 105 tys. zł (30 383 tys. zł w roku obrotowym 2018). Rachunek przepływów pieniężnych za ten rok obrotowy, wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych Spółki o kwotę 24 993 tys. zł. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazał zysk netto Grupy Kapitałowej w wysokości: 50 788 tys. zł (33 949 tys. zł w roku obrotowym 2018). Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 50 316 tys. zł.
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania wobec dostawców oraz zobowiązania publicznoprawne. Obecnie nie występują trudności w wywiązywaniu się przez Spółkę oraz jej Grupę Kapitałową ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie ma również problemów z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie identyfikowała też realnego ryzyka związanego z wyemitowanymi obligacjami.
Spółka opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że realizuje ona kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe.
Z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej wiąże się szereg ryzyk, z których w ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi są: ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych (ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych, ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych, itp.), ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności, ryzyko związane z finansowaniem kapitału obrotowego oraz ryzyko związane z otoczeniem w jakim działa Spółka. Spadek tempa wzrostu gospodarczego, może potencjalnie negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa i tym samym spowodować spowolnienie rozwoju gospodarczego a w konsekwencji pogorszenie rentowności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Po dokonanej analizie wyników finansowych Spółki oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej, jak też po ocenie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej jako stabilną, ale wymagającą stałej kontroli.
Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Księgowości Spółki pod nadzorem Głównej Księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.
Na obecnym etapie rozwoju Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wielkość zatrudnienia, wielkość infrastruktury Spółki, Rada Nadzorcza ocenia przedstawiony wyżej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (w tym opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki mechanizmy ograniczania ryzyk), audytu wewnętrznego i nadzoru zgodności działalności z prawem za optymalny.
| Gdańsk, dnia 7 sierpnia 2020 roku | |
|---|---|
| Roman Suszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej | ________ |
| Jacek Grzywacz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
________ |
| Wojciech Sobczak - Członek Rady Nadzorczej |
________ |
| Grzegorz Wąsacz - Członek Rady Nadzorczej |
________ |
| Jacek Kędzierski - Członek Rady Nadzorczej |
_______ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.