SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL za rok 2019

Pinczyn, 15 maja 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.		Podstawowe informacje o Spółce
	1.1	Działalność Dekpol S.A. 7
	1.2 Oddziały 8
	1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 8
	1.4	Akcje i akcjonariat Spółki 8
	1.4.1	Kapitał zakładowy Spółki 8
	1.4.2	Struktura akcjonariatu 9
	1.4.3	Umowy w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu 9
	1.4.4	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 9
	1.4.5	Program akcji pracowniczych 10
	1.4.6	Akcje własne 10
	1.5	Zmiany w zasadach zarządzania Spółką 10
	1.6	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 10
2.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 12
	2.1	Struktura Grupy Kapitałowej 12
	2.2	Jednostki podlegające konsolidacji 16
	2.3	Akcje własne 16
	2.4	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 16
	2.5	Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 16
	2.6	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 19
3.		Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej 20
	3.1	Podstawowe produkty, towary i usługi 20
	3.2	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 24
	3.3	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne oraz lokaty kapitałowe 26
	3.4 Znaczące zdarzenia i umowy z obszaru działalności operacyjnej GRupy w roku obrotowym 2019 oraz po jego zakończeniu 26
	3.5	Pożyczki i kredyty 41
	3.6	Poręczenia i gwarancje 46
	3.7	Transakcje z podmiotami powiązanymi 48
	3.8	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, wpływające na działalność i sprawozdanie finansowe 48
4.		Wyniki ekonomiczno- finansowe Spółki 49
	4.1	Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego 49
	4.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Dekpol S.A. 49

	4.2.1	Analiza sytuacji finansowej 49
	4.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 51
4.2.3		Analiza przepływów pieniężnych 51
	4.2.4	Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 53
	4.2.5	Prognozy wyników finansowych 53
	4.3	Polityka dywidendowa 53
	4.4	Emisje papierów wartościowych 54
	4.5	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 54
	4.6	Instrumenty finansowe 54
5.		Wyniki ekonomiczno- finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol S.A56
	5.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 56
	5.2	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dekpol 56
	5.2.1	Analiza sytuacji finansowej 56
	5.2.2	Analiza sytuacji majątkowej 58
	5.2.3	Analiza przepływów pieniężnych 59
	5.2.4	Istotne pozycje pozabilansowe 60
	5.2.5	Podstawowe wskaźniki finansowe i niefinansowe 60
	5.2.6	Prognozy wyników finansowych 61
	5.3	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 61
	5.4	Instrumenty finansowe 61
6.		Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol 62
	6.1	Strategia i kierunki rozwoju 62
	6.2	Realizacja strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol w 2019 roku 64
	6.3	Perspektywy rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym 65
	6.4	Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej 66
	6.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 67
7.		Czynniki ryzyka i zagrożeń68
8.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego79
	8.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent 79
	8.2	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 79
	8.3	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 85
	8.4	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 85
	8.5	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu 85

	8.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych emitenta 86
	8.7 Organy Spółki 86
	8.7.1 Zarząd 86
	8.7.2 Rada Nadzorcza 88
	8.7.3 Komitet Audytu 90
	8.7.4 Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy 94
	8.8 Zasady zmiany statutu Spółki 98
	8.9 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej 98
	8.10 Polityka Różnorodności 99
9.	Polityka Wynagrodzeń 100
	9.1 System wynagrodzeń 100
	9.2 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu 100
	9.3 Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące członkom Zarządu i kluczowym menedżerom 101
	9.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji 101
	9.5 Warunki i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 101
	9.6 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 102
10.	Pozostałe Informacje 103
	10.1 Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 103
	10.2 Zagadnienia pracownicze 103
	10.3 Firma audytorska 104
	10.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 105
	10.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 106
	10.6 Kontakt dla Inwestorów 107

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe skonsolidowane	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	772 119	837 034	179 487	196 169
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	70 960	52 253	16 495	12 246
III. Zysk (strata) brutto	62 729	45 217	14 582	10 597
IV. Zysk (strata) netto	50 788	33 932	11 806	7 952
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	6,07	4,06	1,41	0,95
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	82 825	(67 577)	19 254	(15 837)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(18 275)	(18 439)	(4 248)	(4 321)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14 234)	90 450	(3 309)	21 198
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	50 316	4 434	11 696	1 039

	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
X. Aktywa razem	954 981	900 817	224 253	209 492
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	712 667	709 292	167 352	164 952
XII. Zobowiązania długoterminowe	197 100	258 515	46 284	60 120
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	515 567	450 777	121 068	104 832
XIV. Kapitał własny	242 314	191 525	56 901	44 541
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 964	1 945
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	29	23	7	5

Wybrane dane finansowe Dekpol S.A.

	tys. PLN		tys. EUR
Wybrane dane finansowe jednostkowe	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	823 783	929 987	191 497	217 954
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 654	44 540	10 148	10 204
III. Zysk (strata) brutto	28 649	37 392	6 660	8 763
IV. Zysk (strata) netto	23 105	30 383	5 371	7 121
V. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	2,76	3,63	0,64	0,85
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	93 737	(58 700)	21 790	(13 757)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(36 075)	(36 476)	(8 386)	(8 549)
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(32 669)	86 293	(7 594)	20 224
IX. Przepływy pieniężne netto, razem	24 992	(8 883)	5 810	(2 082)
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
X. Aktywa razem	775 316	895 917	182 063	208 353
XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	536 745	680 452	126 041	158 245
XII. Zobowiązania długoterminowe	164 692	240 393	38 674	55 905
XIII. Zobowiązania krótkoterminowe	372 053	440 059	87 367	102 339
XIV. Kapitał własny	238 570	215 465	56 022	50 108
XV. Kapitał zakładowy	8 363	8 363	1 964	1 945
XVI. Liczba akcji na koniec okresu	8 362 549	8 362 549	8 362 549	8 362 549
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	29	26	7	6

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Nazwa (firma): Dekpol Spółka Akcyjna

Nazwa skrócona: Dekpol S.A.

Adres siedziby: ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn

Telefon: (58) 560-10-60

Faks: (58) 560-10-61

Adres strony internetowej: www.dekpol.pl

Adres poczty elektronicznej: [email protected]

Spółka Dekpol S.A. ("Spółka", "Dekpol", Emitent") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505979. Spółka została zarejestrowana w dniu 11 kwietnia 2014 roku. Emitent posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 592-21-37-980 oraz numer REGON 220341682.

Emitent powstał w wyniku przekształcenia Dekpol Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Dekpol Spółkę Akcyjną uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 kwietnia 2014 roku. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy KRS dokonał wpisu Emitenta do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr 0000505979 jako spółki akcyjnej.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A.

W 2019 roku Emitent prowadził działalność operacyjną w trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo hoteli i powierzchni handlowo – usługowych;
produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

Od początku 2019 roku w ramach trwającej reorganizacji Grupy Kapitałowej Dekpol poszczególne obszary działalności są stopniowo przenoszone do nowo utworzonych spółek zależnych, a Emitent docelowo pełnić będzie funkcję holdingu zarządzającego Grupą Kapitałową.

1.2 ODDZIAŁY

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Katarzyna Szymczak- Dampc	Członek Zarządu

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej

1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI

1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Dekpol S.A. wynosi 8.362.549,00 zł i dzieli się na 8.362.549 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym na:

a) 6.410.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,

b) 1.952.549 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

które uprawniają łącznie do 8.362.549 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 8.362.549,00 zł o kwotę nie niższą niż 1 zł ale nie wyższą niż 1.672.509,00 zł, tj. do kwoty nie niższej niż 8.362.550,00 zł i nie wyższej niż 10.035.058,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.672.509 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda. Zgodnie z podjętą uchwałą emisja akcji serii C miała być przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zostać skierowana do nie więcej niż 149 inwestorów wybranych na zasadach wskazanych szczegółowo w ww. uchwale. Cena emisyjna akcji serii C miała zostać określona przez Zarząd Spółki na warunkach określonych w uchwale. W

interesie Spółki dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru akcji serii C.

W dniu 23 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki, z uwagi na uwarunkowania rynkowe, podjął decyzję o odstąpieniu od wykonania powyższej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 22/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz 44/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym/ogóln ej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin	6 449 860	6 449 860	6 449 860	77,13%
Familiar S.A. SICAV-SIF*	679 583	679 583	679 583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	1 233 106	1 233 106	1 233 106	14,75%
Razem:	8 362 549	8 362 549	8 362 549	100%

* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r.

1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W STRUKTURZE

AKCJONARIATU

Emitent nie jest w posiadaniu informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadania akcji Dekpol S.A. przez członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
Mariusz Tuchlin – Prezes Zarządu	6 449 860	6 449 860

Pozostali członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, za wyjątkiem wskazanych w pkt 1.6 niniejszego sprawozdania.

1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

Emitent nie posiada programu akcji pracowniczych.

1.4.6 AKCJE WŁASNE

Dekpol S.A. nie posiadała ani nie nabywała w 2019 roku akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W roku obrotowym 2019 prowadzono działania związane z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol mającą na celu wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych.

Z początkiem stycznia 2019 roku nastąpiło wydzielenie pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej i przeniesienie go w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper sp. z o.o.

W listopadzie 2019 roku podjęto decyzję o wydzieleniu dwóch kolejnych segmentów działalności Spółki tj. Departamentu Produkcji Łyżek i Departamentu Generalnego Wykonawstwa oraz przeniesieniu ich w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do spółek zależnych, odpowiednio Dekpol Steel Sp. z o.o. i Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.

Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki funkcjonującej pod nazwą Departament Produkcji Łyżek do Dekpol Steel Sp. z o.o. nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym).

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwają działania związane z wydzieleniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki funkcjonującej pod nazwą Departament Generalnego Wykonawstwa do Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.

Informacje dotyczące reorganizacji działalności Spółki i Grupy Dekpol znajdują się w pkt 2.5 niniejszego sprawozdania.

W 2019 roku nie nastąpiły inne niż wskazane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

Dekpol S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dekpol. Powiązania wynikające z faktu posiadania grupy kapitałowej zostały przedstawione w pkt 2.1. niniejszego sprawozdania.

Powiązania osobowe z innymi spółkami, w których Pan Mariusz Tuchlin (pełniący funkcje Prezesa Zarządu Emitenta i będący większościowym akcjonariuszem

Emitenta) jest znacznym udziałowcem wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Nazwa Spółki	KRS	Charakter powiązania	Informacje o Spółce
City Apart Management Sp. z o.o.	0000300191	- 98% udziałów należy do Mariusza Tuchlina, 98% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
Dekpol Serwis Sp. z o.o. (komplementariusz Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k.)	0000629533	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlina (Prezes Zarządu w Spółce)	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
Dekpol Serwis Sp. z o.o. Sp. k.	0000630076	- Mariusz Tuchlin posiada 98% udziałów w zyskach i stratach Spółki	Spółka prowadzi działalność w branży wynajmu aut osobowych i dostawczych
City Apart Management Jaglana Sp. z o.o.	0000711010	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlina (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o.	0000710859	- 90% udziałów należy do Mariusza Tuchlina (prokurent w Spółce), 90% głosów	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
City Apart Management Pszenna Sp. z o.o. Sp. K.	0000711812	- Mariusz Tuchlin posiada 99% udziałów w zyskach i stratach Spółki (prokurent w Spółce)	Spółka prowadzi działalność w branży hotelarskiej
Flats For Rent Sp. z o.o.	0000750704	- 100% udziałów należy do Mariusza Tuchlina, 100% głosów	Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami
Flats For Rent Sp. z o.o. Sp. K.	0000751229	- Mariusz Tuchlin posiada 99% udziałów w zyskach i stratach Spółki	Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej Dekpol wchodził Dekpol S.A. jako podmiot dominujący oraz dwadzieścia cztery spółki zależne.

Spółki zależne
Dekpol 1 Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Royalties Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.
Dekpol 1 Sp. z o.o S.K.A.	bezpośrednio	Almond Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A
UAB DEK LT Statyba (Litwa)	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Betpref Sp. z o.o.	bezpośrednio	Nordic Milan Sp. z o.o.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Dekpol Steel Sp. z o.o.	bezpośrednio	Smartex Sp. z o. o	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.
Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	bezpośrednio	Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Pszenna Sp. zo.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
		Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. (dawniej Dekpol Inwestycje	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.)
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	pośrednio przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

1) Dekpol 1 Sp. z o.o. - komplementariusz DEKPOL 1 Sp. z o.o. SKA;

2) Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. - odpowiada w Grupie DEKPOL za zarządzanie podmiotami zależnymi powołanymi w celu realizacji specjalistycznych zadań oraz zarządzanie wartościami niematerialnymi i intelektualnymi w Grupie DEKPOL;

3) UAB DEK LT Statyba – spółka powołana do wsparcia działalności Spółki na Litwie, a także w celu zarządzania przyszłymi kontraktami w generalnym wykonawstwie realizowanymi na Litwie;

4) Dekpol Deweloper Sp. z o.o. - celem utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność deweloperską i przeniesienie jej aportem do tej spółki, co nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 roku;

5) Betpref Sp. z o.o. – spółka powołana do zapewnienia ciągłości dostaw prefabrykatów betonowych wykorzystywanych przy realizacji kontraktów w generalnym wykonawstwie;

6) Dekpol Steel Sp. z o.o. – celem utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność produkcji osprzętu do maszyn budowlanych i przeniesienie jej aportem do tej spółki, co nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 roku;

7) Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. – celem utworzenia jest wydzielenie w przyszłości zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej działalność generalnego wykonawstwa i przeniesienie jej aportem do tej spółki.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

1) Dekpol Royalties Sp. z o.o. - spółka odpowiadająca w Grupie DEKPOL za obsługę marki w kontekście promocji wizerunkowej jak i produktowej (planowana jest likwidacja spółki);

2) Almond Sp. z o.o. - spółka będąca właścicielem nieruchomości w Gdańsku przy ul. Toruńskiej 12 (Hotel Almond).

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. – komplementariusz spółek celowych realizujących poszczególne inwestycje deweloperskie w Grupie Kapitałowej Dekpol: Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. (dawniej Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.), Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.;

2) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. – komplementariusz spółki celowej do realizacji inwestycji deweloperskiej na ul. Pszennej w Gdańsku;

3) Nordic Milan Sp. z o.o. - spółka prowadzi działalność w branży deweloperskiej; posiada nieruchomość gruntową w Milanówku, na której zrealizowała inwestycję deweloperską Eco Milan;

4) Smartex Sp. z o. o. - właściciel nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, na której Spółka jako generalny wykonawca zamierza wraz z osobą fizyczną będącą właścicielem 37,7% udziałów Smartex zrealizować wspólnie projekt deweloperski. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 62,3% udziałów w Smartex oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex. Do realizacji przedmiotowej inwestycji została powołana spółka celowa - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

1) Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Grano Residence w Gdańsku przy ul. Pszennej.

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

1) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Pastelowa w Gdańsku;

2) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskich w Rokitkach i Śliwinach koło Tczewa;

3) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k. – spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich, w tym m.in. w Juracie, Helu i Gdańsku;

4) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej we Wrocławiu;

5) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k. – spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Foresta w Gdańsku;

6) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej;

7) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k. - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Warszawie;

8) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. (dawniej Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.) - spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej pod nazwą Neo Jasień w Gdańsku;

9) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. spółka celowa do realizacji inwestycji deweloperskiej w Wiślince;

10) Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k. - spółka celowa do realizacji mniejszych inwestycji deweloperskich w Gdańsku na Wyspie Sobieszewskiej.

Dekpol S.A. posiada 100% udziałów w: Dekpol 1 Sp. z o.o., UAB DEK LT Statyba, Betpref Sp. z o.o., Dekpol Deweloper Sp. z o.o., Dekpol Steel Sp. z o.o., Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. oraz 100% akcji w Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.

Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. posiada 100% udziałów w spółkach Dekpol Royalties Sp. z o.o. oraz Almond Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółkach Nordic Milan Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o. i Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. posiada 62,3% udziałów w Smartex Sp. z o.o. oraz prawo do nabycia 37,7% udziałów Smartex Sp. z o.o.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółek Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp.k.; Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k. (dawniej Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone Sp. k.), Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k., posiadając w tych spółkach 99,5% udziału w zyskach, a 0,5% udziału w zyskach posiada Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będący komplementariuszem tych spółek.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółki Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k., posiadając w tej spółce 49,9% udziału w zyskach, a 0,1% udziału w zyskach posiada Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. będący komplementariuszem tej spółki.

Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jest komandytariuszem spółki Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp.k. posiadając w tej spółce 99,5% udziału w zyskach, natomiast Dekpol Pszenna Sp. z o.o. będący komplementariuszem tej spółki posiada 0,5% udziału w zyskach, z zastrzeżeniem, iż zysk przypadający do podziału pomiędzy spółki z Grupy Dekpol jest

pomniejszany o kwotę 500 zł, przypadającą tytułem udziału w zyskach drugiemu komandytariuszowi spółki.

2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Wszystkie spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Emitenta wymienione w pkt. 2.1 podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3 AKCJE WŁASNE

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały ani nie nabywały w 2019 roku akcji własnych.

2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 25 listopada 2019 r. Dekpol S.A. zawiązał dwie spółki zależne: Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. i Dekpol Steel Sp. z o.o. obejmując po 100% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł w każdej ze spółek. Powołanie spółek zależnych związane było z podjęciem decyzji o rozpoczęciu kolejnego - po wyodrębnieniu działalności deweloperskiej - etapu reorganizacji i zmian zasad zarządzania spółką Dekpol S.A.

Spółka Dekpol Steel Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 3 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej Departament Produkcji Łyżek i przeniesienie jej aportem do tej spółki.

Spółka Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Dekpol S.A. obejmującej Departament Generalnego Wykonawstwa i przeniesienie jej aportem do tej spółki.

Informacje dotyczące reorganizacji Spółki i Grupy Dekpol znajdują się w pkt 2.5. niniejszego sprawozdania.

2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Decyzja o zmianie zasad zarządzania Spółką została podjęta w lutym 2017 roku. Nowa struktura zarządzania miała umożliwić ewentualne wydzielenie w przyszłości poszczególnych segmentów działalności Spółki jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa i podział Spółki, przy czym na tamtą chwilę żadne wiążące decyzje w tym zakresie nie były podjęte, a Zarząd Spółki rozważał różne warianty działalności i dalszego rozwoju Spółki w przyszłości.

W listopadzie 2018 roku, po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął decyzję o wydzieleniu pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej. Działalność ta została przeniesiona w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper sp. z o.o., ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2019 roku.

ZCP stanowiła wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze organizacyjnej spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Departament Deweloperski, służących do prowadzenia i obsługi działalności deweloperskiej Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol, obejmującej przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich, sprzedaż realizowanych nieruchomości, projektowanie i realizację prac wykończeniowych oraz obsługę posprzedażową. W skład ZCP weszły m.in. środki trwałe, wyposażenie, zapasy, nieruchomości, należności i zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające z umów, prawa majątkowe w postaci udziałów w spółkach Dekpol Inwestycje Sp. z o.o., Dekpol Pszenna Sp. z o.o., Smartex Sp. z o.o., Nordic Milan Sp. z o.o. oraz ogół praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółkach Dekpol Pszenna Sp. z o.o. sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Osiedle Zielone sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development sp.k., Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH sp.k.

Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2018 roku 2.700.000 nowych udziałów w Dekpol Deweloper o łącznej wartości nominalnej 135 mln zł. Zgodnie z zawartą w dniu 31 grudnia 2018 roku umową przeniesienie i wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 r., z zastrzeżeniem własności nieruchomości, która - wobec art. 157 KC - przeniesiona została w dniu 2 stycznia 2019 r.

Przeniesienie działalności deweloperskiej do spółki zależnej zwiększyło przejrzystość organizacyjną i finansową w ramach Grupy Kapitałowej, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka biznesowego i prawnego.

Następnie, w dniu 22 listopada 2019 r. Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu kolejnego etapu reorganizacji polegającego na przeniesieniu ze Spółki zorganizowanych części przedsiębiorstwa obejmujących pozostałe dwa segmenty działalności Spółki tj. działalność Departamentu Produkcji Łyżek (ZCP1) oraz działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa (ZCP2) i wniesieniu ich tytułem wkładów niepieniężnych do spółek celowych utworzonych przez Emitenta jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których Emitent posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę i upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji powyższych celów.

Realizacja powyższych działań wymagała między innymi uzyskania przez Emitenta stosownych zgód banków, które udzieliły Spółce finansowania, zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G i H wyemitowanych przez Spółkę, a także uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 25 listopada 2019 r. Dekpol S.A. zawiązał dwie spółki zależne: Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. obejmując po 100% udziałów w kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł w każdej ze spółek. Spółka Dekpol Steel Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 3 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie i przeniesienie do niej aportem ZCP1. Spółka Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 grudnia 2019 r., a celem jej utworzenia było wydzielenie i przeniesienie do niej aportem ZCP2.

W dniu 16 grudnia 2019 r. Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G i H postanowiły o zmianie Warunków Emisji Obligacji, co stanowiło spełnienie jednego z warunków koniecznych do przeprowadzenia reorganizacji Spółki. W tym samym dniu Spółka wyraziła zgodę na powyższą zmianę Warunków Emisji Obligacji serii G i H.

W dniu 30 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałami nr 4 i 5 wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki (ZCP1 oraz ZCP2) poprzez ich wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółek zależnych, odpowiednio Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.

W dniu 31 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. zawarł ze spółką w 100% zależną, Dekpol Steel Sp. z o.o. (Dekpol Steel), umowę przeniesienia przez Dekpol S.A. na rzecz Dekpol Steel zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ZCP1, o wartości 100,2 mln zł, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Emitenta, wydzielony pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmujący w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta funkcjonujący pod nazwą "Departament Produkcji Łyżek" i stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W skład ZCP1 weszły m.in. nieruchomości zabudowane, prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, związane z ZCP1 należności i zobowiązania, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, prawa z rachunków bankowych, prawa wynikające z umów z odbiorcami, podwykonawcami, dostawcami, klientami, prawa własności intelektualnej, uzyskane decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i in.

Przeniesienie ZCP1 nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Dekpol S.A. w dniu 31 grudnia 2019 r. 1.000.000 nowych udziałów w Dekpol Steel o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Dekpol Steel wynosi 50.005.000 zł.

Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP1 nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 r.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwają działania związane z wydzieleniem ze Spółki i przeniesieniem w przyszłości zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ZCP2, obejmującej działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa, do spółki zależnej Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. ZCP2 obejmuje organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębniony w wewnętrznej strukturze Spółki zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wykonywania robót budowlanych. W skład ZCP12 wchodzą m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych dotyczących personelu, związane z ZCP2 należności i zobowiązania, zapasy, środki trwałe i wyposażenie, środki pieniężne, prawa i obowiązki wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, umów najmu, innych umów cywilnoprawnych, prawa własności intelektualnej, uzyskane decyzje administracyjne, koncesje, licencje IT i inne.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 89/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku, nr 35/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 42/2019 z dnia 16 grudnia 2019 r., nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz nr 50/2019 z dnia 31 grudnia 2019 r.

2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

Nie istnieją, inne niż wskazane w pkt 1.6 oraz 2.1, powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol z innymi podmiotami.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dekpol koncentruje się na trzech obszarach:

generalne wykonawstwo w zakresie obiektów przemysłowych, użyteczności publicznej, sportowych i rekreacyjnych, obiektów ochrony środowiska, a także roboty sanitarne, drogowe i hydrotechniczne;
działalność deweloperska budowa, wykończenie i sprzedaż osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, condo i apart hoteli i powierzchni handlowo – usługowych;
produkcja osprzętu do maszyn budowlanych.

3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2019– 31.12.2019 (dane skonsolidowane) :

Opis	Generalne wykonawstw o	Działalność dewelopersk a	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	487 134	155 092	90 699	39 194	772 119
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	37 749	37 749
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	10 125	10 125
Koszty operacyjne ogółem	457 226	142 399	79 322	49 836	728 783
Wynik operacyjny	29 908	12 693	11 377	16 981	70 960
Przychody finansowe	0	0	0	157	157
Koszty finansowe	0	0	0	8 388	8 388
Podatek dochodowy	0	0	0	11 941	11 941
Wynik netto	29 908	12 693	11 377	-3 191	50 788

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2018–31.12.2018 (dane skonsolidowane) :

Opis	Generalne wykonawstwo	Działalność deweloperska	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	551 984	160 573	73 205	51 271	837 034
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	26 987	26 987
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	21 133	21 133
Koszty operacyjne ogółem	515 516	148 046	65 564	61 509	790 635
Wynik operacyjny	36 468	12 528	7 641	-4 384	52 253
Przychody finansowe	0	0	0	287	287
Koszty finansowe	0	0	0	7 323	7 323
Podatek dochodowy	0	0	0	11 285	11 285
Wynik netto	36 468	12 528	7 641	-22 705	33 932

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2019– 31.12.2019 (dane jednostkowe) :

Opis	Generalne wykonawstwo	Działalność deweloperska	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	604 603	86 628	90 699	41 853	823 783
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	13 159	13 159
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	8 466	8 466
Koszty operacyjne ogółem	572 616	80 343	79 322	52 541	784 822
Wynik operacyjny	31 987	6 285	11 377	-5 995	43 654
Przychody finansowe	0	0	0	756	756
Koszty finansowe	0	0	0	15 761	15 761
Podatek dochodowy	0	0	0	5 544	5 544
Wynik netto	31 987	6 285	11 377	-26 544	23 105

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2018–31.12.2018 (dane jednostkowe) :

Opis	Generalne wykonawstwo	Działalność deweloperska	Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży ogółem	648 006	153 943	73 205	54 833	929 987
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	0	25 005	25 005
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	0	19 607	19 607
Koszty operacyjne ogółem	609 906	146 755	65 564	69 621	891 846
Wynik operacyjny	38 101	7 187	7 641	-9 390	43 540
Przychody finansowe	0	0	0	13 174	13 174
Koszty finansowe	0	0	0	19 322	19 322
Podatek dochodowy	0	0	0	7 009	7 009
Wynik netto	38 101	7 187	7 641	-22 547	30 383

Generalne Wykonawstwo

W ramach segmentu generalnego wykonawstwa Grupa Kapitałowa na koniec 2019 roku realizowała kontrakty dla podmiotów zewnętrznych o łącznej umownej wartości ponad 432 mln zł netto. Do realizacji po okresie sprawozdawczym pozostawały projekty o łącznej wartości ponad 270 mln zł netto, z czego znacząca większość prac zostanie zrealizowanych w 2020 roku. Grupa również na koniec 2019 roku miała zawarte listy intencyjne na realizację inwestycji w segmencie generalnego wykonawstwa o łącznej wartości ponad 220 mln zł netto. Umowy do przedmiotowych listów intencyjnych zostały zawarte w pierwszym kwartale 2020 roku. Wszystkie projekty są realizowane na zlecenie inwestorów prywatnych. Dodatkowo Emitent w ramach segmentu Generalnego Wykonawstwa realizuje projekty deweloperskie wewnątrzgrupowe o łącznej wartości pozostającej do realizacji po 2019 roku wynoszącej ponad 130 mln zł netto. Głównym obszarem działalności pozostaje województwo pomorskie, gdzie realizowanych jest blisko 60% projektów. Realizowane są obiekty przemysłowe, logistyczne, handlowe, usługowe wraz z pełną infrastrukturą zewnętrzną (drogi, place, parkingi).

Zestawienie ważniejszych kontraktów realizowanych przez Emitenta na dzień 31.12.2019 r.:

budowa centrum magazynowo – produkcyjnego z zapleczem socjalno biurowym w Rumi dla Tricity North Sp. o.o.

kompleksowa realizacja robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano – instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń obejmujących wykonanie obiektu magazynowo-produkcyjno-biurowego z zapleczami socjalno- biurowymi w Gdańsku dla 7R Projekt 22 Sp. z o.o.

Działalność deweloperska

W 2019 roku Grupa Dekpol kontynuowała realizację projektów o profilu mieszkaniowym i usługowym na terenie Gdańska, Rokitek k. Tczewa oraz Milanówka k. Warszawy. Realizowane aktualnie projekty obejmują zarówno budowę osiedli mieszkaniowych, osiedli domów jednorodzinnych, luksusowych apartamentowców, jak również condo i aparthoteli. Charakterystyczne dla 2019 roku było zwiększenie udziału sprzedaży projektów o wyższym prestiżu i standardzie adresowanych do bardziej wymagających klientów. Średnia wartość lokalu wzrosła w ujęciu r./r. o ponad 20%.

W wyniku finansowym za miniony rok Dekpol Deweloper rozpoznał 490 lokali, których własność została przeniesiona na klientów, podczas gdy w roku poprzednim w przychodach segmentu deweloperskiego rozpoznanych zostało 561 lokali. Z kolei kontraktacja w rozumieniu umów przedwstępnych, deweloperskich oraz rezerwacyjnych wyniosła 382 lokale w porównaniu do 569 lokali w roku 2018.

Wyniki sprzedażowe osiągnięte w 2019 r. były zadowalające. Mniejsza sprzedaż w porównaniu do poprzedniego roku wynikała z przesunięcia terminu wprowadzenia do oferty części projektów, co zostanie wykazane w kolejnych okresach.

W 2019 roku Spółce udało się oddać do użytkowania cztery inwestycje: Młoda Morena, Młoda Morena Park II, Nowe Rokitki Park II oraz Eco Milan.

Na dzień 31.12.2019 roku w sprzedaży pozostawało 189 lokali :

ECOMILAN w Milanówku 2 lokale,
FORESTA w Gdańsku 18 lokali,
GRANO RESIDENCE w Gdańsku 19 lokali,
MŁODA MORENA PARK II w Gdańsku 9 lokali,
OSIEDLE ZIELONE BUD. 4 w Gdańsku 13 lokali,
NOWE ROKITKI IV w Rokitkach 1 lokal,
NOWE ROKITKI V, VI w Rokitkach koło Tczewa 31 lokali,
OSIEDLE PASTELOWE w Gdańsku 29 lokali,
VERANO RESIDENCE w Juracie 5 lokali,
SOL MARINA w Wiślince, k. Gdańska 62 lokale.

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

Rok 2019 departament produkcji osprzętów do maszyn budowlanych zakończył wzrostem przychodów o 25% w stosunku do roku poprzedniego, zwiększając również w znaczącym stopniu wygenerowany zysk netto. Wyniki te jednoznacznie potwierdzają przyjętą politykę rozwoju i zwiększanie efektywności produkcji. Drugie półrocze 2019 roku było głównie zdominowane przez działania przygotowujące do wydzielenia departamentu produkcji łyżek i osprzętów do maszyn budowlanych Dekpol S.A. jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienia go do nowoutworzonej spółki zależnej Dekpol Steel Sp. z o.o., co nastąpiło od dnia 1 stycznia 2020 r. Okres ten był również poświęcony budowaniu mocnego zaplecza sprzedaży zarówno na rynku krajowym jak również zagranicznym. Główny nacisk został położony na tworzenie własnej sieci sprzedaży we Francji i Niemczech mającej na celu umacnianie marki Dekpol i zwiększenie udziałów na tych rynkach. Departament produkcji łyżek, dzięki wieloletnim doświadczeniom na rynkach zachodnich, implementuje również na rynku rodzimym najlepsze rozwiązania i poprzez własną, rozbudowaną, sieć sprzedaży oferuje produkty krajowym odbiorcom. Tworzenie własnej sieci sprzedaży jest najefektywniejszą formą dotarcia do nowej grupy odbiorców i budowania właściwego wizerunku marki. Działania te opierają się na dwóch formach: edukacyjnej i doradczej. Element edukacyjny jest skierowany do handlowców - dilerów maszyn budowlanych w Polsce i za granicą.

Dzięki tym działaniom osoby sprzedające maszyny budowlane potrafią w sposób odpowiedni dobrać osprzęt aby maszyna przez nich sprzedawana mogła w pełni zaspokoić oczekiwania klienta. Wieloletnie doświadczenie spowodowało, że udało się w odpowiednim momencie wypełnić lukę edukacyjną, przekładającą się na zwiększoną sprzedaż osprzętów marki Dekpol do wcześniej wspomnianych dilerów maszyn. Ta obopólna współpraca spotyka się z coraz większym uznaniem i zainteresowaniem firm sprzedających maszyny budowlane. Również czynny udział osób zarządzających departamentem w konferencjach i seminariach naukowych, doprowadził do nawiązania owocnych kontaktów z największymi firmami wydobywczymi w Polsce. Efektem tych spotkań jest uczestnictwo Dekpol w tworzeniu optymalizacji procesów wydobywczych i załadowczych w najważniejszych kopalniach odkrywkowych w kraju. Celem jest aby zwiększenie przychodów poprzez własne sieci sprzedaży było kontynuowane w roku 2020 przez departament produkcji osprzętów do maszyn budowlanych jako marka Dekpol Steel Sp. z o.o.

3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 wykazuje strukturę zbliżoną do sprzedaży w roku 2018. W związku z planami Emitenta w zakresie rozwoju działu osprzętu do maszyn budowlanych, wartość

przychodów ze sprzedaży tego rodzaju działalności będzie wzrastać, co może również skutkować zmianą docelowej struktury przychodów ze sprzedaży.

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie 01.01.2019-31.12.2019 oraz porównawczo w okresie 01.01.2018–31.12.2018

Opis	2019	2018
Polska	716 507	759 509
Unia Europejska	42 922	71 487
Pozostałe kraje	12 691	6 037
Przychody ze sprzedaży	772 119	837 034

Struktura przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2019-31.12.2019 oraz porównawczo w okresie 01.01.2018–31.12.2018

Opis	2019	2018
Polska	768 171	853 783
Unia Europejska	42 922	70 167
Pozostałe kraje	12 691	6 037
Przychody ze sprzedaży	823 783	929 987

W 2019 roku największe obroty Spółka Dekpol S.A. osiągnęła z tytułu realizacji umów generalnego wykonawstwa z firmą 7R S.A. – ok. 13 % przychodów ze sprzedaży Emitenta. Poza współpracą wynikającą z realizowanych projektów między Emitentem a ww. odbiorcą nie istnieją żadne formalne powiązania. Poza ww. odbiorcą, w 2019 roku obroty Spółki z żadnym z odbiorców lub dostawców Spółki nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. Emitent nie jest uzależniony od żadnego ze swoich odbiorców lub dostawców.

Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol współpracują z wieloma dostawcami i odbiorcami, a obroty z nimi są zróżnicowane i z żadnym z nich nie przekraczają 10% przychodów ze sprzedaży. Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie są uzależnione od żadnego ze swoich odbiorców lub dostawców.

Emitent i Spółki z Grupy Kapitałowej w zakresie zapewnienia dostaw materiałów i towarów, na potrzeby realizowanych umów, korzystają z usług wieloletnich partnerów biznesowych (dostawców i podwykonawców), co jednocześnie zapewnia ciągłość, terminowość i elastyczność łańcucha dostaw.

3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE

Główne Inwestycje Grupy Kapitałowej Dekpol:

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Grunty	7 898	8 056
Budynki i budowle	28 858	27 646
Maszyny i urządzenia	24 501	27 089
Środki transportu	7 020	7 736
Pozostałe środki trwałe	1 834	1 382
Środki trwałe w budowie	9 028	8 026
Zaliczki na środki trwałe	2 748	23
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	81 888	79 957

Główne inwestycje Dekpol S.A.:

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Grunty	5 836	5 994
Budynki i budowle	19 907	18 695
Maszyny i urządzenia	24 248	27 057
Środki transportu	7 020	7 736
Pozostałe środki trwałe	1 829	1 376
Środki trwałe w budowie	9 028	7 986
Zaliczki na środki trwałe	2 748	23
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	70 616	68 868

Wszystkie zakupione, ulepszone i budowane aktywa trwałe wykorzystywane są do bieżącej działalności operacyjnej. Środki na w/w inwestycje pochodzą ze środków własnych, obligacji, kredytów i pożyczek oraz leasingów.

3.4 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY Z OBSZARU DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ GRUPY W ROKU OBROTOWYM 2019 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Panattoni Development Europe sp. z o. o.

W dniu 8 lutego 2019 r. Dekpol S.A. (Wykonawca) zawarł z Panattoni Development Europe sp. z o. o. (Deweloper) umowę o roboty budowlane (Umowa) dotyczącą budowy w charakterze generalnego wykonawcy budynku z powierzchnią produkcyjną, magazynową, techniczną i biurowo-socjalną obejmującą łącznie 8,2 tys. m² wraz z innymi budynkami oraz związane z nimi zagospodarowanie terenu na nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Grudziądzu (Inwestycja). Zakończenie

budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić do dnia 2 września 2019 roku. Umowa została zrealizowana w terminie. Wynagrodzenie należne Wykonawcy za realizację przedmiotu Umowy wyniosło netto równowartość ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 rok (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy).

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 8 lutego 2019 roku.

Decyzja o realizacji drugiego etapu prac w ramach umowy o roboty budowlane

W dniu 5 marca 2019 r. Spółka otrzymała od Panattoni Development Europe sp. z o. o. potwierdzenie w sprawie skierowania do realizacji drugiego etapu prac w ramach zawartej w maju 2018 roku umowy na przeprowadzenie robót konstrukcyjnych dotyczących budowy budynków magazynowych w Gdańsku. Drugi etap prac obejmował budowę drugiego budynku magazynowego, z częścią socjalno-biurową o powierzchni ok. 25,1 tys. m² , obiektów towarzyszących, dróg wewnętrznych, placów utwardzonych i parkingów wraz z niezbędną infrastrukturą. Za realizację drugiego etapu prac Spółce przysługiwało wynagrodzenie netto w wysokości ok. 3% przychodów Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A. za rok 2018 (według kursu EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy). Termin zakończenia robót był ustalony na 30 czerwca 2019 r. Umowa została zrealizowana w terminie.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 roku.

Umowa dotycząca robót budowalnych w Oławie

W dniu 29 marca 2019 r. Spółka otrzymała od ERGO Elżbieta Jeżewska (Zamawiający) decyzję o rozpoczęciu robót w ramach zawartej w dniu 16 stycznia 2018 roku umowy o roboty budowlane w przedmiocie przebudowy, rozbudowy i częściowej nadbudowy budynku handlowo-usługowego w miejscowości Oława. Tym samym ww. umowa o roboty budowlane weszła w życie. Uzgodnione wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy jest rzędu ok. 2% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Termin zakończenia robót został ustalony na dzień 30 czerwca 2020 roku. Umowa przewiduje kary umowne za zwłokę w wykonaniu przedmiotu umowy i usunięcia wad. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie umowy. Maksymalna ilość kar umownych, do jakich zapłaty zobowiązany ma być wykonawca nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Strony uprawnione są do dochodzenia naprawienia szkody w całości, na zasadach ogólnych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania strony dążą do rozwiązania rozbieżności, które pojawiły się w odniesieniu do realizacji i zakończenia umowy, która w znaczącej mierze została zrealizowana, a w kontekście realizowanych przez Grupę przychodów stały się kwestiami o mniejszej istotności.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2019 z dnia 29 marca 2019 roku.

Zawarcie z 7R S.A. umowy oraz aneksu do umowy o generalne wykonawstwo obiektów w Warszawie

W dniu 29 marca 2019 r. Spółka zawarła z 7R S.A. (Zamawiający) umowę na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa kompleksowych robót budowlano-konstrukcyjnych oraz budowlano-instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektów magazynowo-biurowo-usługowych 7R CityFlex Warsaw Airport wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Warszawie przy ul. Działkowej i Kolumba (Inwestycja). W ramach Umowy Emitent zobowiązał się do opracowania projektów budowlanego zamiennego oraz wykonawczego - koniecznych do realizacji Inwestycji i uzyskania decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania przedmiotu Umowy upływał w listopadzie 2019 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Wykonawcy za całość prac objętych Umową wynosi ok. 3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Wynagrodzenie mogło ulec zmianie w przypadku zlecenia przez Zamawiającego robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa przewidywała również, iż w takich sytuacjach może wystąpić zmiana terminów realizacji Umowy. Ponadto, Umowa zawiera również zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy. Strony Umowy mają także prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 12% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych do pełnej wysokości poniesionej szkody.

W dniu 19 listopada 2019 r. wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy zawartej z 7R S.A. na wykonanie Inwestycji. Zgodnie z zawartym aneksem, strony w związku ze zleceniem Spółce prac dodatkowych postanowiły wydłużyć termin wykonania przedmiotu Umowy do sierpnia 2020 roku. Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 29 marca 2019 roku oraz nr 33/2019 z dnia 19 listopada 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego w ramach III Etapu projektu "Osiedle Zielone" w Gdańsku

W dniu 19 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk prawomocne pozwolenie na budowę budynku mieszkalnego nr 4 w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w Gdańsku, przy ul. Potęgowskiej (Inwestycja). W ramach Inwestycji Spółka prowadzi budowę budynku mieszkalnego, w którym znajdować się będą 42 mieszkania wraz z

komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 2,1 tys. m² oraz 51 miejsc postojowych i garażowych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z Inwestycji wynosi ok. 14,6 mln zł netto. Realizacja Inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w III kwartale 2020 roku.

Projekt jest realizowany przez Spółkę, a nakłady inwestycyjne są finansowane środkami własnymi Spółki oraz kredytem obrotowym pobranym w konsorcjum Banków Spółdzielczych.

O otrzymaniu pozwolenia na budowę trzech innych budynków mieszkalnych w ramach III etapu projektu "Osiedle Zielone" Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2017 z dnia 8 lutego 2017 roku, natomiast o ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2019 z dnia 19 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie z Panattoni Construction Europe sp. z o.o. umowy o roboty budowlane

W dniu 25 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany list intencyjny zawarty z Panattoni Construction Europe sp. z o. o. (Zamawiający) w związku z wyborem Spółki na generalnego wykonawcę inwestycji w Pruszkowie- Parzniewie. Następnie, w dniu 26 kwietnia 2019 r. Spółka otrzymała podpisaną umowę o roboty budowlane, dotyczącą budowy parku magazynowo-logistycznego obejmującego dwie hale magazynowe wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanego w Parzniewie oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (Umowa).

Zakończenie przez Emitenta realizacji inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić do dnia 30 września 2019 r. Umowa została zrealizowana w terminie. Wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie inwestycji zostało ustalone na poziomie ok. 7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018 (przeliczone wg kursu euro z dnia 25 kwietnia 2019 r.).

O podpisaniu listu intencyjnego i umowy Spółka informowała w raportach bieżących nr 11/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku oraz nr 13/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe"

W dniu 24 czerwca 2019 r. Dekpol S.A. otrzymał, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę I etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi oraz niezbędną infrastrukturą techniczną, w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji prowadzona jest budowa 3 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 180 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 8,1 tys. m² oraz 217 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 52 mln

zł netto. Realizacja etapu I inwestycji zostanie zakończona w IV kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w I kwartale 2021 roku.

W dniu 30 sierpnia 2019 r. nastąpiło przeniesienie ww. pozwolenia z Dekpol S.A. na spółkę zależną - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. K., która realizuje projekt.

Nakłady inwestycyjne w ramach projektu są finansowane ze środków własnych, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2019 z dnia 24 czerwca 2019 roku (w raporcie omyłkowo wskazano na spółkę zależną Emitenta - Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jako podmiot otrzymujący pozwolenie na budowę).

Nabycie nieruchomości gruntowej oraz otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości Wiślinka

W dniu 31 lipca 2019 roku Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k (spółka celowa pośrednio zależna od Emitenta zawiązana w celu realizacji inwestycji deweloperskiej Sol Marina w Wiślince) zawarła umowę przyrzeczoną nabycia nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 9,3 ha położonej w miejscowości Wiślinka. Cena nabycia nieruchomości brutto wyniosła około 15% kapitałów własnych Dekpol S.A. na koniec 2018 roku. Na nieruchomości planowana jest realizacja projektu deweloperskiego obejmującego wybudowanie ok. 350 lokali.

W dniu 30 września 2019 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. otrzymała, wydaną przez Starostę Gdańskiego, ostateczną decyzję o przeniesieniu na spółkę pozwolenia na budowę dotyczącego ww. nieruchomości gruntowej. Otrzymana decyzja jest prawomocna.

Pozwolenie na budowę obejmuje realizację I etapu inwestycji Sol Marina, w tym basen jachtowy z przystanią, kanałami, pomostami oraz zabudowę apartamentową wraz z układem drogowym i parkingami oraz niezbędną infrastrukturą techniczną przy ulicy Łąkowej w miejscowości Wiślinka. W ramach I etapu inwestycji Sol Marina planowana jest budowa 16 budynków apartamentowych i usługowych, w których znajdować się będzie 99 apartamentów o łącznej powierzchni użytkowej ok. 6,7 tys. m² , 7 lokali usługowych o łącznej powierzchni ok. 780 m² , 176 samochodowych miejsc postojowych zewnętrznych oraz 51 stanowisk cumowniczych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji I etapu inwestycji wynosi ok. 120 mln zł netto. Realizacja I etapu inwestycji zostanie zakończona w II kwartale 2022 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w I kwartale 2021 roku.

Projekt jest realizowany przez ww. spółkę celową, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych oraz kredytu obrotowego pobranego w Alior Bank S.A.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 25/2019 z dnia 31 lipca 2019 roku oraz nr 27/2019 z dnia 30 września 2019 roku.

Zawarcie z 7R S.A. umowy na wykonanie etapu II inwestycji w miejscowości Kokotów

W dniu 9 sierpnia 2019 r. Spółka podpisała z 7R S.A. aneks do umowy z dnia 21 grudnia 2018 r. na wykonanie w trzech etapach w systemie generalnego wykonawstwa "zaprojektuj i wybuduj" obiektu magazynowo-biurowego o powierzchni zabudowy ok. 40,4 tys. m² wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną w miejscowości Kokotów (Inwestycja), wyłączający główny zakres prac przypadających na etap II i cały etap III Inwestycji.

Jednocześnie strony zawarły odrębną umowę w zakresie realizacji etapu II Inwestycji. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania i nie zawierała warunków koniecznych do spełnienia dla rozpoczęcia realizacji prac. W ramach umowy na realizację etapu II Emitent zobowiązał się do wykonania wielopoziomowej antresoli regałowej wraz z doposażeniami zgodnie z wykonaną przez Emitenta dokumentacją projektową, wraz z dostawą materiałów i urządzeń oraz do uzyskania bezwarunkowego i ostatecznego pozwolenia na użytkowanie. Termin realizacji etapu II przypadał na 1 lutego 2020 r. Umowa została zrealizowana w terminie. Ryczałtowe wynagrodzenie netto za realizację umowy dotyczącej etapu II wyniosło ok. 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018.

Ponadto strony zgodnie odstąpiły od wykonania etapu III Inwestycji obejmującego przebudowę odcinka drogi gminnej. W wyniku dokonanych zmian łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Inwestycji (etap I i II) wyniosła ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 r.

O zawarciu umowy z 7R S.A. Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku, a o zawarciu ww. aneksu do umowy w raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia 9 sierpnia 2019 roku.

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo hali produkcyjno-magazynowej z Inter Metal sp. z o.o.

W dniu 2 października 2019 r. Dekpol S.A. zawarła z Inter Metal sp. z o.o. (Inwestor) umowę generalnego wykonawstwa hali produkcyjno-magazynowej (cynkownia ogniowa z wewnętrznymi instalacjami) wraz z zewnętrzną infrastrukturą techniczną i przynależnymi pracami w Inowrocławiu (Umowa oraz Inwestycja).

Zakończenie budowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić do sierpnia 2020 roku z zastrzeżeniem, że termin może ulec przedłużeniu o 1 miesiąc. Wynagrodzenie netto należne Spółce za realizację przedmiotu Umowy wynosi ok. 3,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018, przy czym może ono ulec zmianie w przypadku zmian zakresu realizowanych prac.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych min. w przypadku opóźnień w realizacji Inwestycji jak i jej etapów oraz zwłoki w usunięciu wad lub niezgodności. Strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto w przypadku odstąpienia od Umowy, w całości lub części, z

przyczyn leżących wyłącznie po drugiej stronie Umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych, z tym zastrzeżeniem, że odpowiadają wyłącznie w granicach rzeczywistej szkody. Stronom przysługuje odstąpienie od Umowy w całości lub w zakresie niewykonanej części Umowy w terminie 60 dni od powzięcia przez stronę wiadomości o określonych w Umowie okolicznościach uzasadniających skorzystanie z tego prawa (m.in. wstrzymanie lub opóźnienie realizacji prac, naruszenie warunków Umowy), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 roku. Ponadto, jeżeli Spółka zgłosi konieczność zmian do projektu wykonawczego w zakresie ceny lub terminu realizacji Inwestycji, a strony nie dojdą do porozumienia, Inwestorowi przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od Umowy w niezrealizowanej części za zapłatą odstępnego, przy czym prawo to może być wykonane do dnia 31 grudnia 2025 r.

Inwestycja zostanie zrealizowana innowacyjną technologią suwnic podwieszanych pod konstrukcję dachową dzięki czemu suwnice będą pracować bezkolizyjnie we wszystkich kierunkach. Projekt zakłada, że w hali będzie wbudowana najgłębsza wanna do cynkowania w Polsce.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2019 z dnia 3 października 2019 roku.

Zawarcie listu intencyjnego i umowy o roboty budowlane z Tricity North Sp. z o.o.

W dniu 3 października 2019 r. Dekpol S.A. zawarła z Tricity North Sp. z o.o. list intencyjny w przedmiocie wyboru Emitenta jako generalnego wykonawcę do przeprowadzenia robót konstrukcyjnych dotyczących budowy magazynu wraz z niezbędną infrastrukturą w Rumii przy ulicy Działkowców (Inwestycja).

Następnie, w dniu 9 grudnia 2019 r. wpłynęła do Spółki obustronnie podpisana umowa o ww. roboty budowlane (Umowa) obejmujące wykonanie i oddanie do użytkowania centrum magazynowo-produkcyjnego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z wartownią i pompownią, o łącznej powierzchni ok. 45 tys. m² Zakończenie realizacji Inwestycji oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić do marca 2020 r. Wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Inwestycji została ustalona na poziomie ok. 8% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018 (wg kursu euro z dnia 9 grudnia 2019 r.).

W dniu 14 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała obustronnie podpisany aneks do Umowy wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe, wskutek czego termin zakończenia ostatniego etapu robót objętych Umową został określony na koniec października 2020 r. W związku z tą zmianą wzrosła łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Umowy i wyniesie ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 r. (wg kursu euro z dnia 14 kwietnia 2020 r.).

Umowa przewiduje szereg kar umownych m.in. w przypadku opóźnienia z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy skutkującego opóźnieniem w dotrzymaniu terminów zakończenia prac, opóźnieniem tzw. wcześniejszego dostępu, terminów realizacji wskazanych w harmonogramie oraz terminów usunięcia wad, przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% ceny kontraktu. Ponadto strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% ceny kontraktu za odstąpienie od Umowy z przyczyn leżących po drugiej stronie Umowy. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody do pełnej wysokości szkody. Emitent może powierzyć wykonanie części robót budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za swoje własne. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Tricity od Umowy, m.in. gdy Wykonawca nie wykona któregokolwiek ze swoich istotnych obowiązków stosownie do harmonogramu, Wykonawca będzie wykonywał prace w sposób naruszający przepisy lub gdy na skutek siły wyższej lub działań osób trzecich realizacja projektu okaże się niemożliwa lub nastąpi przesunięcie harmonogramu o co najmniej 3 miesiące.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2019 z dnia 3 października 2019 roku, nr 41/2019 z dnia 9 grudnia 2019 roku oraz nr 11/2020 z dnia 14 kwietnia 2020 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku hotelowego w Warszawie

W dniu 9 października 2019 roku Dekpol S.A. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy, prawomocne pozwolenie na budowę budynku hotelowego na nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie, przy ul. Prądzyńskiego. O nabyciu prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2018 z dnia 20 marca 2018 r.

Uzyskane pozwolenie obejmuje budowę budynku hotelowego z usługami w parterze i częścią biurową o łącznej powierzchni użytkowej ok. 14 tys. m² oraz zagospodarowanie terenu. Wymieniona nieruchomość jest pierwszą nieruchomością inwestycyjną nabytą przez Dekpol S.A. w Warszawie. Obecnie Emitent rozważa różne możliwości wykorzystania posiadanej nieruchomości oraz uzyskanego pozwolenia na budowę.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 9 października 2019 roku.

Otrzymanie pozwolenia na budowę dwóch budynków w ramach projektu "Villa Neptun" w Gdańsku

W dniu 18 listopada 2019 roku Dekpol S.A. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, prawomocne pozwolenie na budowę dwóch budynków domów wycieczkowych w ramach projektu "Villa Neptun" wraz z niezbędną infrastrukturą towarzyszącą w Gdańsku, przy ul. Nadwiślańskiej. W ramach inwestycji Spółka

planuje budowę dwóch domów wycieczkowych, w których znajdować się będzie 40 apartamentów wypoczynkowych o łącznej powierzchni użytkowej ok. 1,8 tys. m² oraz 40 miejsc postojowych naziemnych.

Szacowana wartość przychodów uzyskanych z inwestycji wynosi ok. 16 mln zł netto. Realizacja inwestycji zostanie zakończona w IV kwartale 2020 roku, a pierwsze lokale zostaną oddane do użytku w I kwartale 2021 roku.

Projekt będzie realizowany przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane środkami własnymi, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 18 listopada 2019 roku.

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o generalne wykonawstwo z Iglotex S.A

W dniu 19 listopada 2019 r. Dekpol S.A. zawarła z Iglotex S.A. list intencyjny w przedmiocie wyboru Emitenta jako generalnego wykonawcę do realizacji prac polegających na zaprojektowaniu, uzgodnieniu i wybudowaniu zakładu produkcyjno – magazynowego w Skórczu. Termin na zawarcie umowy o generalne wykonawstwo pierwotnie został ustalony do dnia 31 stycznia 2020 r., a następnie zgodnie z zawartym w tym dniu aneksem, do dnia 14 lutego 2020 r.

Umowa o generalne wykonawstwo inwestycji w formule "zaprojektuj i wybuduj" (Umowa) została ostatecznie zawarta w dniu 18 lutego 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym). Zgodnie z Umową Iglotex powierzył, a Emitent jako wykonawca przyjął do wykonania na warunkach określonych Umową, prace polegające na zaprojektowaniu i wykonaniu, jako generalny wykonawca, inwestycji obejmującej wybudowanie budynku produkcyjno-magazynowego w Skórczu o powierzchni netto 24 tys. m² wraz z instalacjami wewnętrznymi, zagospodarowaniem terenu przyległego do budynku i parkingiem zewnętrznym. Zakończenie przez Emitenta realizacji przedmiotu Umowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w sierpniu 2020 r., przy czym Umowa przewiduje możliwość przedłużenia daty zakończenia realizacji Umowy w przypadkach w niej określonych. Za należyte wykonanie przedmiotu umowy Spółka otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe netto w wysokości ok. 9% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2018 r.

W dniu 6 maja 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Emitent podpisał z Iglotex S.A. aneks do Umowy wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe polegające na wykonaniu części biurowej ww. inwestycji, wskutek czego termin zakończenia robót objętych Umową został określony na koniec września 2020 r. W związku z tą zmianą wzrosła łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Umowy i wyniesie ok. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2018 r.

Umowa przewiduje kary umowne m.in. za niedotrzymanie terminów wskazanych w Umowie, zwłokę w usunięciu wad, dostarczeniu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy i zabezpieczenia rękojmi oraz gwarancji i in. Strona Umowy jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez drugą stronę. Maksymalna wysokość kar umownych nie może przekraczać 10% wartości wynagrodzenia netto. Jednocześnie zastrzeżenie jakiejkolwiek kary umownej w Umowie nie pozbawia stron prawa dochodzenia odszkodowania przewyższającego tę karę umowną w szczególności z tytułu wszelkich kar i odszkodowań poniesionych przez strony z uwagi na niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez drugą stronę. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez zamawiającego od Umowy, m.in. gdy wykonawca opóźni się z rozpoczęciem lub zakończeniem robót tak dalece, że nie będzie prawdopodobne, żeby zdołał dotrzymać terminów, wykonanie robót będzie opóźnione o ponad 14 dni w stosunku do określonych terminów, a stan ten będzie się utrzymywał, itp. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia realizacji części robót podwykonawcom.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 34/2019 z dnia 20 listopada 2019 roku, nr 4/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku oraz nr 7/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku.

Zawarcie listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo parku handlowego w Kołobrzegu

W dniu 28 listopada 2019 r. Dekpol S.A. zawarła z Karuzela Kołobrzeg Sp. z o.o. (Zamawiający) list intencyjny w celu potwierdzenia woli stron w zakresie zawarcia umowy na wykonanie przez Emitenta jako generalnego wykonawcę inwestycji obejmującej budowę centrum handlowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Kołobrzegu.

W dniu 21 stycznia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała od Zamawiającego obustronnie podpisaną umowę, a następnie aneks do umowy o generalne wykonawstwo inwestycji obejmującej budowę galerii handlowej Karuzela Kołobrzeg wraz z innymi obiektami jak rondo, miejsca parkingowe itp. (dalej łącznie jako Umowa).

W ramach Umowy Spółka miała wykonać kompleksowe prace ziemne i rondo (Prace 1) oraz, z zastrzeżeniem określonym poniżej, prace obejmujące budowę galerii handlowej - jednopoziomowego obiektu budowlanego wraz z wszelkimi przyłączami i zagospodarowaniem terenu (Prace 2). Termin zakończenia Prac 1 i Prac 2 miał przypadać odpowiednio w czerwcu 2020 r. oraz w maju 2021 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto miało wynosić za Prace 1 ok. 2%, a za Prace 2 ok. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Realizacja Prac 2 miała nastąpić wyłącznie pod warunkiem doręczenia wykonawcy przez Zamawiającego pisemnego zawiadomienia o rozpoczęciu realizacji Prac 2, jednak

nie później niż do dnia 30 kwietnia 2020 r., przy czym Zamawiający nie był zobowiązany do złożenia powyższego zawiadomienia. W przypadku braku doręczenia zawiadomienia zakres prac objętych umową oraz wynagrodzenie wykonawcy miały być ograniczone jedynie do Prac 1.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała informację, iż w związku z zaistniałą sytuacją, jaką jest pojawienie się epidemii SARS-CoV-2 i negatywnych jej konsekwencji dla Zamawiającego, Zamawiający jest zmuszony do natychmiastowego wstrzymania realizacji tej inwestycji. W ocenie Zamawiającego obecna sytuacja epidemii stanowi siłę wyższą, która doprowadziła do nadzwyczajnej zmiany stosunków, o której mowa w art. 357(1) Kodeksu Cywilnego.

Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. zwłoki w niedotrzymaniu terminu końcowego Umowy, wykonaniu poszczególnych etapów prac lub usunięciu wad, przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% wynagrodzenia. Ponadto, strony Umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości włącznie z utraconym zyskiem. Emitent może powierzyć wykonanie części prac i dostaw podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania jak za własne. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy w całości lub części, m.in. gdy wykonawca nie wywiąże się z terminów prac lub nie dostarczy przedmiotu Umowy w wymaganej jakości i zgodnie z ustalonymi warunkami.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 37/2019 z dnia 28 listopada 2019 roku, 3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku oraz 10/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku.

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane: centrum magazynowo - produkcyjne w gm. Ożarów Mazowiecki

W dniu 3 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. zawarła z Panattoni Development Europe Sp. z o.o. list intencyjny potwierdzający wybór Emitenta na generalnego wykonawcę inwestycji obejmującej budowę dwóch budynków magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą w Jawczycach, gm. Ożarów Mazowiecki (Inwestycja).

Następnie, w dniu 11 lutego 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała zawartą z PDC Industrial Center 126 Sp. z o.o. (podmiot wskazany przez Panattoni Development Europe Sp. z o.o., dalej: Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę o roboty budowalne obejmujące wykonanie i oddanie do użytkowania centrum magazynowo-produkcyjnego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z wartownią i pompownią (Obiekt) oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (Umowa). Zakończenie przez Emitenta realizacji Obiektu oraz uzyskanie

pozwolenia na użytkowanie ma nastąpić w czerwcu 2020 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Emitenta za wykonanie Obiektu zostało ustalone na poziomie ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2018 r. (przeliczone wg kursu euro z dnia 11 lutego 2020 r.).

Umowa przewiduje szereg kar umownych m.in. w przypadku opóźnienia z przyczyn leżących po stronie wykonawcy skutkującego opóźnieniem w dotrzymaniu terminów zakończenia prac, opóźnieniem tzw. wcześniejszego dostępu, terminów realizacji wskazanych w harmonogramie oraz terminów usunięcia wad, przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% wynagrodzenia. Ponadto Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. Emitent może powierzyć wykonanie prac budowlanych podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania oraz zaniechania jak za własne. W Umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy, m.in. gdy wykonawca nie wykona któregokolwiek ze swoich istotnych obowiązków stosownie do harmonogramu, będzie wykonywał prace w sposób naruszający przepisy lub gdy na skutek siły wyższej lub działań osób trzecich realizacja projektu okaże się niemożliwa lub nastąpi przesunięcie harmonogramu o co najmniej 3 miesiące.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 39/2019 z dnia 3 grudnia 2019 roku oraz nr 6/2020 z dnia 11 lutego 2020 roku.

Zawarcie z 7R Projekt 22 Sp. z o.o. umów o generalne wykonawstwo trzech etapów inwestycji w Kowalach

W dniu 19 grudnia 2019 r. Spółka zawarła z 7R Projekt 22 Sp. z o.o. (Zamawiający) umowy na wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" trzech etapów kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowy), których rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" obiektu magazynowo-produkcyjnobiurowego z zapleczami socjalno-biurowymi 7R Park Gdańsk II w Kowalach wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Inwestycja). W ramach Umów w odniesieniu do poszczególnych etapów Inwestycji Emitent zobowiązał się do opracowania projektów - budowlanego zamiennego i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do prowadzenia robót w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji.

Termin wykonania etapu I upływa we wrześniu 2020 r., a etapu II w październiku 2020 r. (tj. 8 miesięcy od wywołania przez Zamawiającego etapu II do realizacji). Termin wykonania etapu III został ustalony na 8 miesięcy od dnia wywołania przez Zamawiającego etapu III, przy czym do dnia publikacji niniejszego sprawozdania etap ten nie został wywołany do realizacji. Terminy zakończenia robót mogą ulec zmianie za obopólnym porozumieniem stron w przypadkach określonych w

Umowach. Ryczałtowe wynagrodzenie netto wykonawcy za realizację trzech etapów Inwestycji wynosi łącznie ponad 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018 (w tym za etap I ok. 5%, etap II ok. 3%, etap III ok. 3%). Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowach, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych.

Każda z Umów weszła w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia przez inwestora, na rzecz którego realizowana jest Inwestycja, prawa własności nieruchomości, na której jest ona realizowana oraz nabycia przez Zamawiającego własności 100% udziałów w spółce inwestora. Każda z Umów zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Zamawiającemu w przypadku m.in. niedotrzymania terminów realizacji prac w ramach Inwestycji. Ponadto, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 12% wynagrodzenia za dany etap prac w przypadku odstąpienia od danej Umowy z winy wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych określona w każdej z Umów nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia za dany etap. Stronom przysługuje prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowach zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od każdej z Umów, m.in. gdy wykonawca nie dotrzyma terminów prac wskazanych w harmonogramach lub z ważnych przyczyn określonych w Umowach. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy podwykonawcom.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2019 z dnia 19 grudnia 2019 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z Kallisto 14 Sp. z o.o.

W dniu 23 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. zawarła ze spółką Kallisto 14 Sp. z o.o. (Kupujący, Zamawiający) warunkową przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa Przedwstępna), na mocy której strony zobowiązały się do zawarcia pod określonymi warunkami przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem w Swarożynie o łącznej powierzchni ok. 14,6 ha (Nieruchomość) oraz prawa do dokumentacji projektowej (Umowa Przyrzeczona). W skład Nieruchomości wchodzi nieruchomość gruntowa o łącznej powierzchni 12,7 ha stanowiąca własność Emitenta (Nieruchomość 1) oraz sąsiadująca nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,9 ha, którą Emitent zamierza nabyć od osoby fizycznej (Nieruchomość 2).

Dekpol S.A. w celu zawarcia Umowy Przyrzeczonej zobowiązał się m.in. do wybudowania na Nieruchomości 1 obiektu magazynowo-biurowego (Budynek 1) w ramach realizacji I etapu inwestycji na Nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia

1 sierpnia 2020 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie Budynku 1 oraz do nabycia w terminie do dnia 15 maja 2020 r. Nieruchomości 2, z zastrzeżeniem, iż nabycie możliwe będzie po uzyskaniu przez Kupującego ostatecznej decyzji pozwolenia na budowę Budynku 1 w terminie do 31 stycznia 2020 r. (warunek został spełniony) oraz nieskorzystania przez uprawniony podmiot z prawa pierwokupu Nieruchomości 2.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent jest w trakcie realizacji postanowień Umowy Przedwstępnej, w szczególności Emitent kontynuuje budowę Budynku 1. Nadto Emitent w marcu 2020 roku zawarł umowę sprzedaży warunkowej Nieruchomości 2, na podstawie której osoba fizyczna sprzedała Emitentowi prawo własności Nieruchomości 2 pod warunkiem, że Gmina Tczew nie wykona prawa pierwokupu. W maju 2020 roku Emitent otrzymał oświadczenie Gminy Tczew, w którym podmiot ten poinformował, iż nie wykona prawa pierwokupu, tym samym warunek nabycia Nieruchomości 2 został spełniony.

Zgodnie z zawartą Umową Przedwstępną cena sprzedaży Nieruchomości zabudowanej Budynkiem 1 oraz praw do dokumentacji projektowej wynosi ok. 8% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r. Cena powiększona zostanie o wartość nakładów wynikających z realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, o którym mowa poniżej, poniesionych przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przyrzeczona zawarta zostanie po spełnieniu warunków, o których mowa poniżej, nie później niż do dnia 17 sierpnia 2020 roku.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem uprzedniego wydania przez organ administracji publicznej bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie Budynku 1 i wybudowanej drogi publicznej oraz nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości 2 i ujawnienia jako właściciela w odpowiedniej księdze wieczystej. Jeżeli na dzień 17 sierpnia 2020 roku ww. warunki nie zostaną spełnione, każda ze stron uprawniona jest do żądania zawarcia Umowy Przyrzeczonej po spełnieniu ww. warunków nie później niż do dnia 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli powyższe warunki nie ziszczą się do dnia 31 grudnia 2020 roku strony nie będą zobowiązane do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Umowa Przedwstępna zawiera zapisy dotyczące możliwości odstąpienia przez Kupującego w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku od Umowy Przedwstępnej m.in. w przypadku opóźnień lub naruszeń Spółki w wykonaniu zobowiązań.

Jednocześnie w celu realizacji II etapu inwestycji na Nieruchomości, Emitent zawarł w dniu 23 grudnia 2019 r. z Zamawiającym warunkową umowę o wykonanie w systemie generalnego wykonawstwa i "zaprojektuj i wybuduj" kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń (Umowa GW), której rezultatem ma być wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów magazynowo-produkcyjno-biurowych z zapleczami socjalnobiurowymi 7R Park Tczew w Swarożynie wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Budynek 2 i Budynek 3). W ramach Umowy GW Emitent zobowiązał się do opracowania

projektów - budowlanego zamiennego i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do prowadzenia robót, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku 2 i Budynku 3. Termin wykonania dla każdego z budynków został ustalony na 7,5 miesiąca od poinformowania Emitenta przez Zamawiającego o wywołaniu rozpoczęcia realizacji robót dotyczących danego budynku. Termin zakończenia może ulec zmianie za obopólnym porozumieniem stron w przypadkach określonych w Umowie GW. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Spółki za realizację obu budynków wynosi ok. 4% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2018. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie GW, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez Zamawiającego części robót lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych.

Umowa GW wchodzi w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia przez Zamawiającego od Spółki prawa własności Nieruchomości 1 w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej oraz dokonania wywołania realizacji Budynku 2 lub Budynku 3 przez Zamawiającego. Powyższe warunki są zastrzeżone na korzyść Zamawiającego. Umowa GW zawiera zapisy dotyczące kar umownych należnych Zamawiającemu w przypadku m.in. niedotrzymania przez Spółkę terminów realizacji prac lub zwłoki w zakończeniu usunięcia wad lub usterek. Ponadto, Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 12% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy GW z winy Wykonawcy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości poniesionej szkody. W Umowie GW zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy GW, m.in. nie później niż do dnia 30 maja 2021 roku gdy Spółka nie dotrzyma terminów prac wskazanych w harmonogramach lub do dnia 31 stycznia 2021 roku z ważnych przyczyn określonych w Umowie GW. Emitent jest uprawniony do powierzenia wykonania części zakresu przedmiotu Umowy GW podwykonawcom.

O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

3.5 POŻYCZKI I KREDYTY

Poniżej Dekpol S.A. przedstawia zestawienie umów kredytowych i umów pożyczek, których była stroną w 2019 roku:

Nazwa banku	Rodzaj transakcji	Kwota udzielona (w tys. zł)	Przeznaczenie	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2019 r. (w tys. zł)	Data spłaty
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	3 000	kredyt na bieżąca działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	2 970	31.03.2020**
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt obrotowy	14 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	6 677	31.07.2020
ING Bank Śląski S.A.	kredyt obrotowy	2 500	umowa dyskontowa	WIBOR 1M + marża banku	PLN	2 123	15.07.2020
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	6 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 1M + marża banku	PLN	5 295	22.12.2020
SGB-Bank S.A.	kredyt rewolwingowy	30 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	29 999	31.12.2020
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	kredyt na bieżąca działalność	WIBOR O/N + marża banku	PLN	9 426	28.05.2020
mBank S.A.	kredyt obrotowy	15 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	6 026	28.05.2020
BOŚ Bank S.A.	kredyt inwestycyjny	8 000	refinansowanie nakładów	WIBOR 3M + marża banku	PLN	7 385	31.12.2028
BOŚ Bank S.A.	kredyt obrotowy	13 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	10 199	16.10.2020
Bank Spółdzielczy we Wschowie	kredyt obrotowy	18 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 1M + marża banku	PLN	12 296	19.08.2020
Bank Spółdzielczy Skórcz/Puck/Malbork	kredyt obrotowy	9 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	4 002	31.03.2021
Santander Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 800	kredyt na bieżącą działalność	EURIBOR 1M + marża banku	PLN	0	30.06.2020
Santander Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	26 300	kredyt na realizację obiektu 7R	WIBOR 1M + marża banku	PLN	0	31.05.2019*
Santander Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	40 000	kredyt na realizację obiektu 7R	WIBOR 1M + marża banku	PLN	0	30.09.2019*
mBank S.A.	kredyt obrotowy	10 682	kredyt na działalność deweloperską	WIBOR 1M + marża banku	PLN	0	29.11.2019*
SGB-Bank S.A.	kredyt obrotowy	20 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR 3M + marża banku	PLN	0	07.06.2019*
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżacym	14 000	kredyt na bieżącą działalność	WIBOR O/N + marża banku	PLN	0	30.05.2019*

* kredyt spłacony i zamknięty w 2019 r. ** kredyt spłacony i zamknięty w 2020 r.

Poniżej zestawienie umów kredytowych i umów pożyczek zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol, których spółki te były stroną w 2019 roku:

Nazwa Spółki	Nazwa Banku/ nazwa kredytodawcy lub pożyczkodawcy	Rodzaj transakcji	Kwota udzielona (w tys. zł)	Przeznaczenie	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2019 r. (w tys. zł)	Data spłaty
Nordic Milan Sp. z o.o.	Eco Milan Sp. z o.o.	pożyczka	8 286	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	1 231	31.05.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Eco Milan Sp. z o.o.	pożyczka	13	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	13	31.05.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Eco Milan Sp. z o.o.	pożyczka	20	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	20	31.05.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Nordic Development S.A.	pożyczka	2	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	2	31.05.2020
Nordic Milan Sp. z o.o.	Nordic Development S.A.	pożyczka	13	umowa pożyczki	stałe procentowanie umowne	PLN	13	31.05.2020
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	mBank S.A.	kredyt	45 700	kredyt obrotowy	WIBOR 1M + marża	PLN	1 341	30.11.2020**
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Development Sp. k.	Bank Spółdzielczy we Wschowie	kredyt	5 556	kredyt obrotowy	WIBOR 1M + marża	PLN	3 516	21.07.2020
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. k.	SGB-Bank S.A.	kredyt	12 000	kredyt obrotowy	WIBOR 3M + marża	PLN	8 916	31.07.2020**
Nordic Milan Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska S.A.	kredyt obrotowy	27 975	kredyt na działalność deweloperską	WIBOR 3M + marża banku	PLN	0	30.11.2019*
Nordic Milan Sp. z o.o.	Bank Ochrony Środowiska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	kredyt na VAT	WIBOR 3M + marża banku	PLN	0	30.11.2019*

* kredyt spłacony i zamknięty w 2019 r. ** kredyt spłacony i zamknięty w 2020 r.

Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zaciągały w 2019 roku pożyczek i kredytów, za wyjątkiem pożyczek wewnątrzgrupowych opisanych poniżej. Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączne saldo udzielonych przez Grupę pożyczek wewnątrz grupowych wynosiło 57 203 tys. zł, w tym pożyczki udzielone przez Dekpol S.A. w łącznej wysokości 28 113 tys. zł i Dekpol Deweloper Sp. z o.o. w łącznej wysokości 29 090 tys. zł. Szczegółowa informacja została przedstawiona w poniższej tabeli.

Nazwa Spółki	Nazwa pożyczkodawcy	Rodzaj transakcji	Kwota udzielona (w tys. zł)	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2019 r. (w tys. zł)	Data spłaty
Dekpol 1 Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	30	stałe procentowanie umowne	PLN	18	31.12.2022
Dekpol 1 Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	35	stałe procentowanie umowne	PLN	35	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	3 600	WIBOR 6M + marża	PLN	3 600	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	500	stałe procentowanie umowne	PLN	500	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 000	stałe procentowanie umowne	PLN	1 000	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 500	stałe procentowanie umowne	PLN	1 500	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	700	stałe procentowanie umowne	PLN	700	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 000	stałe procentowanie umowne	PLN	1 000	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 000	stałe procentowanie umowne	PLN	1 000	31.12.2022**
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	6 000	stałe procentowanie umowne	PLN	6 000	31.12.2022**
Nordic Milan Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	240	stałe procentowanie umowne	PLN	240	31.03.2020**
Nordic Milan Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	230	stałe procentowanie umowne	PLN	230	31.03.2020**
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	20	stałe procentowanie umowne	PLN	20	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	100	stałe procentowanie umowne	PLN	100	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	200	stałe procentowanie umowne	PLN	200	31.12.2022
Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	10	stałe procentowanie umowne	PLN	10	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 200	stałe procentowanie umowne	PLN	1 200	31.12.2022

Nazwa Spółki	Nazwa pożyczkodawcy	Rodzaj transakcji	Kwota udzielona (w tys. zł)	Oprocentowanie	Waluta	Zadłużenie ogółem na dzień 31.12.2019 r. (w tys. zł)	Data spłaty
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Grano Resort Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	400	stałe procentowanie umowne	PLN	400	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. WBH Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 000	stałe procentowanie umowne	PLN	1 000	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sobieszewo Development Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	1 140	stałe procentowanie umowne	PLN	1 140	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	7 500	stałe procentowanie umowne	PLN	7 500	31.12.2022
Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	500	stałe procentowanie umowne	PLN	500	31.12.2022**
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Neo Jasień Sp. k.	Dekpol S.A.	pożyczka	200	stałe procentowanie umowne	PLN	200	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	18	stałe procentowanie umowne	PLN	18	31.12.2022
Dekpol Pszenna Sp. z o.o.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	40	stałe procentowanie umowne	PLN	40	31.12.2022
Smartex Sp. z o.o.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	1 037	stałe procentowanie umowne	PLN	1 037	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	5	stałe procentowanie umowne	PLN	5	31.12.2022
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k.	Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	pożyczka	27 980	WIBOR 6M + marża	PLN	27 980	31.12.2022
Nordic Milan Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	100	stałe procentowanie umowne	PLN	0	31.12.2019*
Nordic Milan Sp. z o.o.	Dekpol S.A.	pożyczka	320	stałe procentowanie umowne	PLN	0	31.12.2019*

* pożyczka spłacona w 2019 r. ** pożyczka spłacona w 2020 r.

W 2019 roku Dekpol S.A. ani spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek. Dekpol S.A. ani spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek.

Znaczące umowy kredytowe

W dniu 4 stycznia 2019 r. Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Myśliwska Spółka komandytowa (Kredytobiorca) zawarła z mBank S.A. umowę o kredyt obrotowy w wysokości 45,7 mln zł (Umowa). Środki finansowe pochodzące z kredytu zostały wykorzystane na finansowanie wydatków związanych z realizacją projektu deweloperskiego pod nazwą "Foresta" przy ul. Myśliwskiej w Gdańsku (Inwestycja). Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 listopada 2020 roku. Wysokość oprocentowania jest równa stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy stanowią: hipoteka umowna do kwoty 68,55 mln zł na będącej własnością Kredytobiorcy nieruchomości gruntowej, na której realizowana jest Inwestycja, weksel in blanco poręczony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową oraz cesja wierzytelności należnych Kredytobiorcy od nabywców lokali. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku.

W dniu 5 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. otrzymała zgodę Banku BGŻ BNP Paribas S.A. na wydłużenie z grudnia 2019 r. na styczeń 2020 r. okresu udostępnienia kredytu w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 11 grudnia 2015 r. (dopuszczalne formy kredytowania oraz limity wykorzystania wynosiły wówczas: kredyt odnawialny - 14 mln zł, linia gwarancji bankowych - 17 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym - 3 mln zł). Następnie, w dniu 2 stycznia 2020 r. (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka otrzymała zgodę Banku na kolejne wydłużenie okresu udostępnienia kredytu na luty 2020 roku. W dniu 21 lutego 2020 r. Spółka podpisała z Bankiem aneks do ww. umowy. Zgodnie z aneksem koniec bieżącego okresu udostępnienia dla kredytu w rachunku bieżącym, kredytu odnawialnego i linii gwarancyjnej został ustalony odpowiednio na koniec marca i lipca 2020 r. oraz na koniec stycznia 2021 r., a łączny limit kredytowania został ustalony na 17 mln zł (poprzednio 34 mln zł). Aneks do umowy został zawarty na wniosek Spółki w związku z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol. O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 40/2019 z dnia 5 grudnia 2019 roku, nr 1/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku oraz nr 8/2020 z dnia 21 lutego 2020 roku.

W dniu 19 marca 2020 r. Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Sol Marina Sp. k. (Kredytobiorca) zawarła z Alior Bank S.A. dwie umowy (Umowy) - o kredyt nieodnawialny w wysokości 59,2 mln zł (Kredyt 1) oraz o kredyt odnawialny w wysokości 4,8 mln zł (Kredyt 2). Środki finansowe pochodzące z Kredytu 1 zostaną wykorzystane na finansowanie/refinansowanie kosztów realizacji projektu deweloperskiego pod nazwą "Sol Marina" w Wiślince koło Gdańska (Inwestycja), a środki z Kredytu 2 na finansowanie podatku VAT związanego z kosztami realizacji Inwestycji. Oba kredyty zostały udzielone na okres do dnia 31 lipca 2022 roku. Wysokości oprocentowania są równe stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku. Uruchomienie kredytów nastąpi po spełnieniu warunków formalno-prawnych. Zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikające z Umów stanowią m.in. hipoteka

umowna do kwoty 95,9 mln zł na przysługującym Kredytobiorcy prawie własności nieruchomości, na której realizowana jest Inwestycja, zastaw na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, przelew wierzytelności z umowy o generalne wykonawstwo zawartej z generalnym wykonawcą Inwestycji – Dekpol S.A., poręczenie udzielone przez Dekpol S.A., oświadczenie Kredytobiorcy, komandytariusza Kredytobiorcy i Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc oraz umowa wsparcia zawarta z komandytariuszem Kredytobiorcy i Kredytobiorcą obejmująca m.in. zobowiązanie do pokrycia kosztów realizacji Inwestycji przewyższających zaakceptowany decyzją Banku budżet Inwestycji. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2020 z dnia 19 marca 2020 roku.

3.6 PORĘCZENIA I GWARANCJE

Spółka ani jej jednostki zależne w okresie sprawozdawczym nie udzielały poręczeń ani gwarancji dotyczących zobowiązań finansowych innych podmiotów. Spółka udzielała gwarancji oraz otrzymała gwarancje dotyczących wykonanych prac budowlanych.

Pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi w roku 2019 dochodziło do wzajemnego udzielania poręczeń i gwarancji, w tym poręczenia za zobowiązania Dekpol S.A. związane z pozyskanym finansowaniem poprzez emisję obligacji serii F na realizację inwestycji Grano Residence w Gdańsku, której Inwestorem jest spółka Dekpol Pszenna Sp. z o.o. Sp. k. oraz wymienionych poniżej poręczeń zobowiązań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol udzielonych przez Emitenta.

Beneficjent	Produkt finansowy	kwota w tys. zł	zadłużenie na dzień 31.12.2019 r. w tys. zł	rodzaj zabezpieczenia	termin spłaty
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Myśliwska Sp. k.	kredyt obrotowy w mBank, umowa nr 10/001/19/Z/OB	45 700	1 341	poręczenie Dekpol SA	2020-11-30
Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Rokitki Sp. k.	kredyt obrotowy SGB Bank, umowa nr PO/2/ORK/U/2019	12 000	8 916	poręczenie Dekpol SA	2020-07-31
Dekpol Deweloper Sp. z o.o.	obligacje serii A	30 000	30 000	poręczenie Dekpol SA	2022-06-19

Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez Grupę Kapitałową Dekpol gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	28 180	28 854
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	35 581	38 484
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	63 762	67 338
Zobowiązania warunkowe	63 762	67 338
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	2 396	2 076
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	2 414	3 275
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	4 810	5 352
Aktywa warunkowe	4 810	5 352

Na dzień 31 grudnia 2019 roku łączne saldo udzielonych i otrzymanych przez Emitenta gwarancji i poręczeń przedstawia poniższa tabela:

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych - gwarancje należytego wykonania umów	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych	0	0
Udzielone gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych	0	0
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - ubezpieczeniowe	28 180	28 854
Udzielone gwarancje należytego wykonania umów - bankowe	35 581	38 484
Sprawy sądowe	0	0
Inne zobowiązania warunkowe	0	0
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek niepowiązanych	63 762	67 338
Zobowiązania warunkowe	63 762	67 338
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań od j. niepowiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - ubezpieczeniowe	2 396	2 076
Otrzymane gwarancje należytego wykonania umów od j. niepowiązanych - bankowe	2 414	3 275
Należności warunkowe - sprawy sądowe	0	0
Inne aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	0	0
Aktywa warunkowe od j. niepowiązanych	4 810	5 352
Otrzymane gwarancje i poręczenia spłaty zobowiązań finansowych od j. powiązanych	0	0
Otrzymane gwarancje i poręczenia należytego wykonania umów od j. powiązanych	0	0
Inne aktywa warunkowe	0	0
Aktywa warunkowe od jednostek powiązanych	0	0
Aktywa warunkowe	4 810	5 352

3.7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Emitent jak również jednostki od niego zależne w okresie sprawozdawczym nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

3.8 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W 2019 roku nie wystąpiły inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na działalność lub wyniki Spółki i Grupy oraz na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Spółki oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki I Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).

4.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA DEKPOL S.A.

4.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	363 263	298 028
Rzeczowe aktywa trwałe	70 616	68 868
Nieruchomości inwestycyjne	22 300	36 129
Wartości niematerialne	425	307
Akcje i udziały	229 368	179 689
Należności	2 769	1 875
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	30 883	3 643
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 902	7 517
Aktywa obrotowe	412 053	597 889
Zapasy	75 388	180 707
Należności z tytułu umów z klientami	86 518	72 119

Aktywa razem	775 316	895 917
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych	550	21 790
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	76 454	51 461
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	968	1 974
Jednostki uczestnictwa w FIO	0	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	503	0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	172 222	291 627

Opis	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny	238 570	215 465
Kapitał podstawowy	8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	26 309	26 309
Pozostałe kapitały	180 793	150 410
Akcje własne (-)	0	0
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0
Wynik roku bieżącego	23 105	30 383
Zobowiązania długoterminowe	159 006	240 393
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	26 465	24 602
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	124	107
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	0
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe	115 393	188 169
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	3 310	7 662
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	13 714	19 854
Zobowiązania krótkoterminowe	377 739	440 059
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	6	15
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	19 824	14 116
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe	126 650	60 338
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	7 281	8 456

Pasywa razem	775 316	895 917
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Przychody przyszłych okresów	6 192	6 697
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	217 786	350 436
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	0	0

4.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

Opis	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	823 783	929 987
Koszt własny sprzedaży	754 040	838 698
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	69 743	91 289
Koszty sprzedaży	17 726	36 210
Koszty ogólnego zarządu	13 057	16 938
Pozostałe przychody operacyjne	13 159	25 005
Pozostałe koszty operacyjne	8 466	19 607
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	43 654	43 540
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0
Przychody finansowe	756	13 174
Koszty finansowe	15 761	19 322
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 649	37 392
Podatek dochodowy	5 544	7 009
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	23 105	30 383
Zysk (strata) netto	23 105	30 383
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0
Inne całkowite dochody netto	0	0
Całkowite dochody	23 105	30 383

4.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Opis	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 649	37 392
Korekty:	22 117	-2 831
Amortyzacja	9 454	7 833
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	0	-6 521

Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-714	-138
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	0	389
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-75	0
Odsetki i udziały w zyskach	4 799	-4 394
Zmiana kapitału obrotowego	46 256	-92 867
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-5 544	-7 009
Zapłacony podatek dochodowy	2 259	6 616
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	93 737	-58 700
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-403	-669
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-7 689	-4 354
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	316	277
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-5	-12 408
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	0	0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-90	-28 793
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	0	0
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-322	-2 387
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	0
Pożyczki udzielone	-28 515	-1 105
Otrzymane odsetki	633	40
Otrzymane dywidendy	0	12 923
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-36 075	-36 476
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	132 038
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	-30 495
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-24 587	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	125 049	73 419
Spłaty kredytów i pożyczek	-108 980	-58 137
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-9 091	-7 121
Odsetki zapłacone	-15 060	-13 543
Dywidendy wypłacone	0	-9 868
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-32 669	86 293
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	24 993	-8 883
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	51 461	60 344

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	76 454	51 461
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	550	21 987

4.2.4 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Wskaźnik	Zalecane	2019	2018
Rentowność sprzedaży	max	4,73%	4,10 %
Rentowność brutto sprzedaży	max	3,48%	4,00 %
Rentowność netto sprzedaży	max	2,80%	3,30 %
Rentowność netto aktywów	max	2,77%	4,00 %
Rentowność netto kapitału własnego	max	10,72%	16,00 %
Płynność bieżąca	1,4-2,0	1,09	1,36
Płynność szybka	0,8-1,0	0,89	0,94

W ocenie Spółki niefinansowe wskaźniki efektywności, związane z działalnością Emitenta, nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Emitenta.

4.2.5 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Dekpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na 2019 rok.

4.3 POLITYKA DYWIDENDOWA

Spółka nie ma przyjętej polityki dywidendy. Rekomendacja przez Zarząd ewentualnej wypłaty dywidendy za dany rok uwzględnia zapisy kowenantów określonych w warunkach emisji obligacji i umowach kredytowych, zgodnie z którymi wypłata dywidendy nie może przekraczać 30% skonsolidowanego zysku netto oraz oparta jest każdorazowo o analizę możliwości finansowych uwzględniającą realizację strategii rozwoju Emitenta, w tym przede wszystkim dążenie do rozszerzenia możliwości operacyjnych.

W roku obrotowym 2019 Spółka nie wypłacała dywidendy.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018 w kwocie 30.382.708,83 zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. była zbieżna z podjętą przez Zarząd Spółki w dniu 31 maja 2019 r. uchwałą, w której postanowił on zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całego zysku netto za rok obrotowy 2018 na kapitał zapasowy Spółki, to jest odmiennie niż w ostatnich dwóch latach, kiedy to Zarząd rekomendował przeznaczenie znaczącej części zysku na dywidendę. Obecnie jednak w ocenie Zarządu, przeznaczenie całości zysku netto za rok 2018 na kapitał zapasowy, było korzystne zarówno dla Spółki jak i pośrednio dla jej akcjonariuszy, umożliwiając bieżące rozszerzanie możliwości operacyjnych Spółki.

O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 15/2019 z dnia 31 maja 2019 roku oraz nr 22/2019 z dnia 28 czerwca 2019 roku.

4.4 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zawarcie aneksu w sprawie programu emisji obligacji serii F

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka zawarła aneks do porozumienia w sprawie programu emisji obligacji serii F zawartego w 2017 roku z funduszami inwestycyjnymi Pekao Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Pekao Obligacji - Dynamiczna Alokacja Fundusz Inwestycyjny (odpowiednio "Aneks", "Porozumienie", "Fundusze"). Do dnia zawarcia Aneksu Spółka wyemitowała obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 47 mln zł (obligacje serii F1-F4). Do wyemitowania, zgodnie z Porozumieniem, pozostały obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej 33 mln zł (obligacje serii F5-F7). Wobec bardzo dobrych wyników sprzedaży lokali w ramach projektu "Grano Residence" w Gdańsku (Inwestycja), na realizację którego były pozyskiwane środki z emisji obligacji serii F, w Aneksie postanowiono, że obligacje serii F5-F7 nie będą przez Spółkę emitowane. W zamian za to Grupa Kapitałowa Dekpol będzie upoważniona i zobowiązana do wykorzystania środków ze sprzedaży lokali w ramach Inwestycji w kwocie odpowiadającej łącznej wartości nominalnej obligacji serii F5-F7 wyłącznie na realizację Inwestycji, natomiast środki ze sprzedaży w wysokości przekraczającej tę kwotę będzie zobowiązana przeznaczyć na wcześniejszy wykup obligacji serii F1- F4. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2019 z dnia 6 marca 2019 roku.

W ramach ww. programu emisji obligacji w roku obrotowym 2019 Spółka nie wyemitowała żadnych obligacji serii F.

W 2019 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu 24 587 obligacji serii F1 - F4 o łącznej wartości nominalnej 24 587 tys. zł.

W dniu 28 lutego 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Spółka dokonała całkowitego przedterminowego wykupu obligacji serii F.

4.5 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna, o czym świadczą wskaźniki płynności i rentowności przedstawione w pkt 4.2.4 niniejszego sprawozdania. Wolne środki Spółki są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółka jest zdolna do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

4.6 INSTRUMENTY FINANSOWE

W 2019 roku Emitent posiadał zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółka nie zawiera transakcji na

instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Emitent zachowuje płynność finansową i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność i nie widzi dla niej zagrożeń.

5. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL S.A

5.1 ZASADY SPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku, wyniki osiągnięte z działalności Grupy oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 roku Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 poz. 757).

5.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

Opis	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe		239 195	207 758
Rzeczowe aktywa trwałe	1.	81 888	79 957
Wartości niematerialne		428	307
Wartość firmy	3.	0	0
Nieruchomości inwestycyjne	2.	145 346	116 872
Akcje i udziały		10	0
Należności		782	599
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		2 822	2 499
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		7 920	7 523
Aktywa obrotowe		715 786	693 059

5.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa razem		954 981	900 817
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
w tym środki pieniężne na rachunkach powierniczych		28 185	24 372
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		116 264	65 957
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9.	6 039	4 559
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		0	0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7.	157 345	233 464
Należności z tytułu umów z klientami		66 457	48 493
Zapasy	6.	369 681	340 586

Opis	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Kapitał własny		242 314	191 525
Kapitał podstawowy		8 363	8 363
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		26 309	26 309
Pozostałe kapitały		188 479	154 590
Akcje własne (-)		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia		1	0
Zyski zatrzymane:		19 160	2 263
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		242 312	191 524
Udziały niedające kontroli		2	1
Zobowiązania długoterminowe	13.	197 100	258 515
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		24 985	16 821
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		124	107
Pozostałe rezerwy długoterminowe		0	3
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne długoterminowe		145 041	214 069
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe		3 310	7 662
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		23 640	19 854
Zobowiązania krótkoterminowe	13.2.	515 567	450 777
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		6	15

Pasywa razem	954 981	900 817
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0
Przychody przyszłych okresów	6 216	6 721
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	339 747	361 018
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	7 287	8 462
Kredyty, pożyczki i instrumenty dłużne krótkoterminowe	142 445	60 338
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	19 866	14 222

5.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

Opis	Nota	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	16.1	772 119	837 034
Koszt własny sprzedaży	16.3.	688 799	743 708
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		83 321	93 326
Koszty sprzedaży	16.2.	22 757	27 889
Koszty ogólnego zarządu	16.2.	17 228	19 038
Pozostałe przychody operacyjne	16.4.	37 749	26 987
Pozostałe koszty operacyjne	16.5.	10 125	21 133
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		70 960	52 253
Przychody finansowe	17.1.	157	287
Koszty finansowe	17.2.	8 388	7 323
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		62 729	45 217
Podatek dochodowy		11 941	11 285
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej		50 788	33 932
Zysk (strata) netto		50 788	33 932
Inne całkowite dochody netto		0	17
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		0	0
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		50 788	33 949

5.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Opis	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	62 729	45 217
Korekty:	15 215	-6 360
Amortyzacja	10 219	7 897
Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych	0	-20 107
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-714	0
Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne)	0	0
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-75	0
Odsetki i udziały w zyskach	5 784	5 849
Inne korekty	0	0
Zmiana kapitału obrotowego	13 079	-103 250
Zmiana stanu zapasów	-20 280	-88 078
Zmiana stanu należności	59 545	-164 589
Zmiana stanu zobowiązań	-33 673	138 305
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	7 486	11 113
Inne korekty	0	0
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-10 455	-11 285
Zapłacony podatek dochodowy	2 259	8 101
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	82 825	-65 079
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	-403	-669
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	0	0
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-7 707	-4 499
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	316	277
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-7 400	-12 308
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-2 800	0
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	-10	0
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	0	0
Pożyczki udzielone	0	0
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	-322	-1 240
Otrzymane odsetki	51	0
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 275	-18 439
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	0
Nabycie akcji własnych	0	0

Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	29 550	132 045
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-24 587	-46 033
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	138 831	90 411
Spłaty kredytów i pożyczek	-132 354	-58 138
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-9 091	-7 121
Odsetki zapłacone	-16 583	-10 846
Dywidendy wypłacone	0	-9 868
Wpływy z otrzymanych dotacji	0	0
Inne wpływy (wydatki) z działalności finansowej	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-14 234	90 450
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów bez różnic kursowych	50 316	4 434
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	50 316	4 434
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	65 947	61 524
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	116 264	65 957
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	28 237	27 608

5.2.4 ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

Rodzaj gwarancji	Udzielone (w tys. zł)	Otrzymane (w tys. zł)
Gwarancja ubezpieczeniowa	28 180	2 396
Gwarancja bankowa	35 581	2 414
Razem:	63 762	4 810

5.2.5 PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE

Wskaźnik	Zalecane	2019	2018
Rentowność sprzedaży	max	5,61 %	5,54 %
Rentowność brutto sprzedaży	max	8,12 %	5,40 %
Rentowność netto sprzedaży	max	6,58 %	4,10 %
Rentowność netto aktywów	max	5,47 %	4,57 %
Rentowność netto kapitału własnego	max	26,52 %	20,88 %
Płynność bieżąca	1,4-2,0	1,39	1,54
Płynność szybka	0,8-1,0	0,67	0,77
Zadłużenie do EBITDA	<4,5	2,24	3,73
Zadłużenie do kapitałów własnych	<1,3	0,75	1,17

W ocenie Zarządu niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej nie mają wpływu na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji Grupy.

5.2.6 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Dekpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej Dekpol na rok 2019.

5.3 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Dekpol należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna o czym świadczą wskaźniki płynności i rentowności przedstawione w pkt 5.2.5 niniejszego sprawozdania. Wolne środki spółek z Grupy Kapitałowej Dekpol są lokowane na krótkoterminowych lokatach bankowych. Spółki z Grupy są zdolne do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań i Zarząd Dekpol S.A. nie widzi co do tego zagrożeń w przyszłości.

5.4 INSTRUMENTY FINANSOWE

W 2019 roku Grupa Kapitałowa Dekpol posiadała zasoby finansowe w tym środki własne oraz środki pochodzące z obligacji, kredytów i pożyczek. Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie zawierają transakcji na instrumentach pochodnych. Posiadane zasoby umożliwiają w pełni wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań finansowych, bez zagrożenia utraty płynności finansowej. Zarówno Emitent jak również jego spółki zależne zachowują płynność finansową i regulują na bieżąco swoje zobowiązania. Zarząd Dekpol S.A. pozytywnie ocenia płynność całej Grupy Kapitałowej i nie widzi dla niej zagrożeń.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL

6.1 STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU

Segment Generalnego Wykonawstwa

W segmencie generalnego wykonawstwa Grupa będzie kontynuować przyjętą strategię zrównoważonego rozwoju. Z zastrzeżeniem, niemożliwych do przewidzenia w chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania skutków społecznych i gospodarczych pandemii wirusa COVID-19, strategia ta niezmiennie będzie ogniskować się na wewnętrznych procesach przedsiębiorstwa, w trzech głównych obszarach:

1. Akwizycyjnym, poprzez wytworzenie odpowiedniego poziomu sprzedaży zdywersyfikowanych podmiotowo i terytorialnie usług budownictwa kubaturowego, przy zachowaniu umiarkowanej polityki cenowej. Priorytetem pozostaje pozyskiwanie do realizacji krótkoterminowych i średnioterminowych kontraktów, które charakteryzują się znacząco niższym ryzykiem płynącym z otoczenia zewnętrznego. Skoncentrowanie zainteresowania i kompetencji Grupy na budownictwie kubaturowym wspiera budowę efektu skali przy realizacji dostaw i kontraktacji podwykonawców;
1. Organizacyjnym, poprzez stałe dążenie do poprawy jakości procesów przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie ich efektywności, szeroko pojętego bezpieczeństwa oraz płynności. Monitorowanie i opomiarowanie procesów wprowadzone przez segment generalnego wykonawstwa ma szczególnie doniosłe znaczenie przy zarządzaniu projektami budowlanymi. Wydarzenia związane z pandemią wirusa COVID-19 ugruntowały słuszność rozwoju narzędzi IT wspierających procesy biznesowe w Grupie Dekpol, stąd dalej będą prowadzone prace rozwojowe w przedmiotowym zakresie;
1. Kapitału Ludzkiego, poprzez rozwój kompetencji kapitału ludzkiego segmentu generalnego wykonawstwa, stawianie celów indywidualnych i ocenę ich realizacji, uzyskanie wysokiego morale i motywacji pracowników segment generalnego wykonawstwa wytwarza szanse na dalszy rozwój przedsiębiorstwa, a z drugiej strony, pozwala na relatywne obniżenie kosztów funkcjonowania organizacji i retencję wysoko wykwalifikowanych kadr.

Segment Produkcji Osprzętu do maszyn budowlanych

W latach 2020 – 2021 wydzielony Departament produkcji osprzętów do maszyn budowlanych jako spółka zależna Dekpol Steel Sp. z o.o. planuje dalszy dynamiczny rozwój na rynkach: Europy, Afryki, USA i Polski. Tworzenie własnych sieci sprzedaży i zaplecza serwisowego, zwiększy ilość potencjalnych klientów, dzięki czemu marka Dekpol, umocni swoją pozycję. W roku 2020 spółka, wspólnie z największym producentem układów hydraulicznych w Polsce, rozpocznie prace projektowe i badawcze dotyczące silników hydraulicznych zastępujących tradycyjne siłowniki. W pierwszym kwartale 2020 rozpoczęła się również wstępna faza projektowa, dotycząca urządzenia ROTOTILT, dzięki któremu będzie można w pełni wykorzystać możliwości łyżek zamontowanych na koparkach. Premiera obu urządzeń ma nastąpić w czasie następnej edycji największych targów maszyn budowlanych BAUMA 2022. W roku 2020 Dekpol Steel Sp. z o.o. planuje rozpoczęcie rozbudowy hali produkcyjnej pod kątem budowy największych łyżek przekraczających masę własną ponad 30 ton. Nowa hala ma być wyposażona w suwnice 50 tonowe jak również w zrobotyzowany system spawania. Na przełomie 2020/2021 planowane jest również powstanie w pełni zautomatyzowanej i zrobotyzowanej linii do produkcji łyżek do maszyn kompaktowych. Linia ta zostanie wyodrębniona na obecnej powierzchni produkcyjnej. W czwartym kwartale 2020 planowane jest również zakończenie wdrożenie systemu ERP, który w istotny sposób poprawi zarządzanie i planowanie produkcji.

Segment Deweloperski

Strategia Spółki Dekpol Deweloper zakłada ustabilizowany rozwój działalności deweloperskiej zarówno w segmencie budownictwa popularnego, jak i w segmencie premium, czy też budownictwie inwestycyjnym tj. apartamenty na wynajem, czy hotele. Spółka koncentruje się na realizacji wysokomarżowych projektów i systematycznej poprawie osiąganych wyników finansowych.

W kolejnych latach Spółka planuje sukcesywnie rozszerzać swoją działalność na rynek warszawski oraz wrocławski realizując nowe inwestycje komercyjne oraz mieszkaniowe w atrakcyjnych lokalizacjach. Ekspansja na inne rynki umożliwi Spółce dalszy, dynamiczny rozwój oraz zwiększy jej rozpoznawalność. Zarówno dostosowanie oferty do możliwości finansowych i oczekiwań Klientów, jak i zintensyfikowane działania marketingowe pozwolą na utrzymanie satysfakcjonującego poziomu sprzedaży. Dzięki obszernemu bankowi ziemi Spółka będzie miała możliwość systematycznego wprowadzania do sprzedaży nowych inwestycji. W 2020 roku planowane jest rozpoczęcie budowy 8 nowych projektów, a w roku kolejnym 7 nowych projektów. Spółka planuje również rozwijać współpracę z instytucjami finansowymi zapewniając tym samym dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń deweloperskich.

W roku 2020 planowana jest sprzedaż 400 nowych lokali. Sprzedaż lokali rozpoznawana w wyniku finansowym Grupy (na podstawie zawartych notarialnych umów przenoszących własność lokalu) planowana jest na poziomie 650 lokali o wartości rzędu 320 mln zł, przy jednoczesnym wzroście marży brutto ze sprzedaży do poziomu powyżej 20%. Zakładana jest również modyfikacja struktury polegająca na dalszym zwiększeniu udziału apartamentów wypoczynkowych o podwyższonym standardzie z 14% do 31% w roku 2020. Zmniejszy się z kolei udział segmentu popularnego do 44%, który w 2019 roku stanowił 61% sprzedaży.

W ramach nowych projektów Dekpol Deweloper planuje m.in. wejście na rynek wrocławski. Przygotowywana jest tam pierwsza inwestycja, która dostarczy blisko 350 lokali. Rozpoczęcie budowy planowane jest w czwartym kwartale br. Pozostałe przedsięwzięcia będą realizowane na terenie województwa pomorskiego, gdzie deweloper utrzymuje wiodącą pozycję na rynku. Na posiadanym banku ziemi Spółka może wprowadzić do oferty ponad 5 tys. lokali liczących ponad 230 tys. m² PUM.

W powyższych planach Spółka uwzględniła aktualną sytuację związaną z możliwością wystąpienia negatywnych skutków pandemii wirusa i przyjęła pesymistyczny scenariusz.

Widoczny jest spadek liczby klientów w marcu oraz kwietniu, spowodowany wprowadzonymi przez władze ograniczeniami, jak i niepewnością społeczeństwa związaną z wyhamowaniem globalnej gospodarki. W przypadku utrzymywania się epidemii i jej trwałego wpływu na gospodarkę, można spodziewać się spadku klientów również w kolejnych miesiącach.

W związku z dobrą sytuacją płynnościową Grupy Dekpol, Spółka nie identyfikuje istotnego zagrożenia związanego z wpływem rozwoju epidemii wirusa na płynność spółek z Grupy, a ze względu na krótki horyzont obserwacji danych nie jest w stanie oszacować wpływu epidemii na działalność deweloperską w dłuższej perspektywie czasowej.

Zarząd Spółki zapewnia, że na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19 i ich wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

6.2 REALIZACJA STRATEGII SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL W 2019 ROKU

W roku obrotowym 2019 w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju podjęto następujące działania:

Segment Generalnego Wykonawstwa

Spółka Dekpol w 2018 roku zakupiła zakład produkcji prefabrykatów betonowych w Toruniu, co pozwoliło w 2019 roku na znaczącą poprawę terminowości dostaw,

zwiększenia jakości oferowanych towarów oraz uniezależnienie się Spółki od wahań cen produktów żelbetowych.

Grupa znacznie zwiększyła również skalę działalności w zakresie ilości realizowanych inwestycji. Zauważalnym jest również fakt rozszerzenia terytorialnego realizowanych kontraktów.

Spółka dokonała zakupu nowych maszyn, urządzeń budowlanych i transportowych. Dzięki temu dostosowała swój park maszynowy do zwiększonej skali działalności w sektorze Generalnego Wykonawstwa.

Segment Produkcji osprzętu do maszyn budowlanych

Zakład produkcyjny wzbogacił się o nowoczesne maszyny, co zwiększyło potencjał produkcyjny w tym segmencie. Spółka zwiększyła kolejny raz swoje przychody oraz pozyskała nowych klientów, co w perspektywie daje możliwości dalszego rozwoju segmentu. W 2019 roku prowadzone były również działania związane z wydzieleniem segmentu i przeniesieniem jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowoutworzonej spółki Dekpol Steel Sp. z o.o. z dniem 1 stycznia 2020 roku.

Segment Deweloperski

Od stycznia 2019 roku dla zwiększenia przejrzystości segmentu została przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca segment deweloperski Spółki do nowo powołanej Spółki Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Rozporządzenie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa pozwoliło na wyodrębnienie działalności deweloperskiej od pozostałych obszarów funkcjonowania Spółki, a w konsekwencji na ograniczenie ryzyka biznesowego i prawnego, przy jednoczesnym zwiększeniu przejrzystości organizacyjnej i finansowej w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol.

Bank ziemi obejmujący grunty m.in w Gdańsku, Warszawie czy we Wrocławiu pozwoli na zwiększenie ilości oferowanych przez Grupę inwestycji deweloperskich w kolejnych okresach.

6.3 PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Grupy Kapitałowej Dekpol zakłada ustabilizowany rozwój wszystkich trzech segmentów działalności oraz koncentrację na realizacji wysokomarżowych projektów. Prowadzić to będzie do systematycznej poprawy osiąganych wyników finansowych. Szersza informacja o strategii rozwoju Spółki I Grupy Kapitałowej opisana jest w punkcie 6.1 niniejszego sprawozdania.

6.4 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Przyszłe wyniki Emitenta i Grupy będą zależały od powodzenia w realizacji strategii rozwoju oraz planu inwestycyjnego określonego w strategii Grupy Kapitałowej Dekpol.

Czynnikami wewnętrznymi mającymi wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach będą:

pozyskiwanie nowych kontraktów budowlanych i terminowa ich realizacja,
planowana rozbudowa zakładu produkcyjnego osprzętu do maszyn budowlanych,
terminowe dostawy produktów i utrzymanie ich wysokiej jakości,
sprawne pozyskiwanie pozwoleń na budowę inwestycji deweloperskich,
terminowe realizowanie projektów deweloperskich,
odpowiednia polityka sprzedaży lokali w zakresie cen, struktury powierzchni oraz poszerzenie oferowanych Klientom usług (pomoc w znalezieniu finansowania, usługi, projektowe, usługi wykończeniowe, usuwanie usterek),
rozwijanie współpracy z instytucjami finansowymi, która ma zapewnić Spółce dostęp do kapitału umożliwiającego realizację zamierzeń.
realizacja dotychczasowych projektów.

Do czynników które pojawiły się w 2019 roku oraz po jego zakończeniu mających bądź mogących mieć wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych okresach należy zaliczyć również zdarzenia wymienione w pkt. 3.4 niniejszego sprawozdania.

Wpływ na osiągane wyniki będą miały ponadto czynniki zewnętrzne, makroekonomiczne takie jak ogólna kondycja polskiej gospodarki, inflacja, dynamika wzrostu PKB, polityka podatkowa, poziom stóp procentowych, poziom inwestycji, wielkość popytu na rynku wewnętrznym, kursy walut, programy rządowe wspierające rozwój budownictwa mieszkaniowego, kształtowanie się poziomu cen materiałów i usług budowlanych, dostępność wykwalifikowanych pracowników, kształtowanie się poziomu płac. Wzrost PKB, zamożności społeczeństwa oraz rozwój przedsiębiorstw ma wpływ na wzrost popytu na usługi budowlane zarówno w zakresie budownictwa mieszkaniowego, jak i przemysłowego. Wszystko to ma i będzie miało wpływ na wyniki finansowe Emitenta i jego grupy kapitałowej.

Należy także wskazać, iż wpływ na osiągane wyniki, w perspektywie co najmniej najbliższego roku, będzie miał wirus COVID-19, który w pierwszych miesiącach 2020 r. rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy i na Grupę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, uległy zmianie, wartość akcji na

rynkach spadła, a ceny towarów ulegają fluktuacji. Pomimo negatywnego wpływu epidemii na otoczenie biznesowe jednostki, Zarząd nie widzi istotnej niepewności związanej z kontynuacją prowadzenia działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol.

6.5 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol planują w roku 2020 zrealizować inwestycje w oparciu o własne środki finansowe, środki pochodzące z kredytów bankowych, leasing. Emitent nie widzi istotnych zagrożeń jeśli chodzi o pozyskanie finansowania na realizację zamierzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol inwestycji, a tym samym nie dostrzega istotnych problemów z realizacją przez Grupę zamierzonych celów.

7. CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Z punktu widzenia przyszłości działania Emitenta i Grupy Kapitałowej głównymi czynnikami ryzyka związanymi z jego funkcjonowaniem są następujące ryzyka:

Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem budowlanym

Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność angażowania znacznych środków w całym okresie realizacji inwestycji, aż do momentu przekazania obiektu kontrahentowi. Realizowane przez Grupę usługi mają charakter indywidualnych umów, opracowywanych w danych warunkach i przy wykorzystaniu dostępnych procedur i technologii. Ze względu na długość całego okresu realizacji procesu budowlanego mogą wystąpić różnorodne zmiany ustalonych na jego początku warunków. Cały proces produkcyjno-wykonawczy niesie za sobą różnego rodzaju ryzyka. W tym czasie mogą wystąpić następujące zagrożenia:

− bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym niemal etapie procesu,
− niewłaściwe początkowe oszacowanie kosztów realizacji projektu,
− istotna zmiana kosztów w trakcie realizacji projektu (wzrostu kosztów zakupu materiałów, wzrost kosztów zatrudnienia)
− ograniczona możliwość zatrudnienia wykwalifikowanej kadry pracowniczej
− błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym,
− błędy związane z zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi.

Wszystko to może mieć wpływ na wydłużenie całego procesu wytworzenia produktu powodujące wzrost kosztów oraz przesunięcie płatności w czasie, co w konsekwencji prowadzi bezpośrednio do obniżenia wyniku Grupy oraz zakłócenia równowagi finansowej.

Ryzyko związane z czynnikami atmosferycznymi

Prowadząc działalność na szeroko rozumianym rynku budowlanym Grupa Dekpol jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Mają one wpływ nie tylko na realizacje projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Przychody z tej działalności są tradycyjnie największe w okresach letnich, zaś zwyczajowo zmniejszają się w okresach zimowych, w szczególności w I kwartale danego roku. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, których przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Grupa, tworząc harmonogram realizacji projektów, zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Grupa stara się planować harmonogramy realizacji tak, aby w okresach zimowych zapewnić sobie prace wykończeniowe wewnątrz budynków oraz wykonywać zadania możliwe do realizacji w ujemnych temperaturach. Pomimo podejmowania działań, mających na celu

spłaszczenie struktury przychodów, należy mieć na względzie zróżnicowanie wyników finansowych w poszczególnych kwartałach roku.

Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów

W przypadku prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, ze względu na długość całego procesu produkcyjnego, znaczenie ma ryzyko wzrostu cen materiałów, które przekłada się bezpośrednio na zachwianie budżetu inwestycji oraz jej rentowność. To samo dotyczy dostępności niezbędnych materiałów i surowców. Ich ograniczenie wiązałoby się z zaburzeniem całego procesu produkcyjnego oraz opóźnieniami terminów zakończenia realizowanych projektów. Ponadto trzeba również wziąć pod uwagę ryzyko wzrostu cen paliw, które stanowią ważny czynnik cenotwórczy. Natomiast w przypadku zwiększenia się ogólnego poziomu inwestycji istnieje ryzyko wydłużenia czasu oczekiwania na niezbędne materiały. Wystąpienie takiej sytuacji może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy oraz jej perspektywy rozwoju. Dlatego też prowadzone są działania mające na celu minimalizację tego typu ryzyka poprzez zawieranie długoterminowych umów z kluczowymi dostawcami. Dzięki temu możliwe jest zrównoważenie niekorzystnych czynników i dokładniejsze planowanie kosztów, przekładających się w sposób bezpośredni na rentowność Grupy.

Ryzyko związane z niedoszacowaniem kontraktów

Realizacja umów Grupy oparta jest na uprzednim ich kosztorysowaniu. Istnieje ryzyko pominięcia przy tych czynnościach niektórych robót ich niepełnego lub niewłaściwego rozpoznania, a wobec ryczałtowego charakteru wynagrodzeń za roboty – konieczności poniesienia ich kosztów przez samą Grupę, zaś w rezultacie poniesienia straty na realizacji inwestycji. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, że Grupa Dekpol dokłada należytej staranności w przygotowywaniu ofert oraz zatrudnia wykwalifikowanych i doświadczonych kosztorysantów, zaś w trakcie realizacji inwestycji weryfikuje koszty ponoszone w stosunku zakładanych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami, w tym wadami i usterkami

Ze względu na fakt, iż proces budowlany jest bardzo złożony, sam w sobie może być źródłem ryzyka dla Grupy. Pomimo współpracy z renomowanymi i sprawdzonymi wykonawcami oraz dostawcami, a także prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót, Grupa nie jest w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad w zrealizowanych inwestycji. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Ponadto przeciągające się w czasie usuwanie wad i usterek może doprowadzić to niedotrzymania terminów realizacji projektów, co również wpłynie niekorzystnie na sytuację finansową Grupy, ze względu na konieczność zapłaty ewentualnych kar umownych klientom, z którymi

zawarte zostały umowy terminowe lub płatności kwot wynikających z roszczeń odszkodowawczych. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość inwestycji. W związku z powyższym Grupa Dekpol stosuje różne sposoby zabezpieczania się przed tego typu ryzykiem. Przede wszystkim przy realizacji inwestycji stosowane są wypracowane procedury minimalizujące opóźnienia. Zawierane są umowy ze stałymi i sprawdzonymi dostawcami oraz podwykonawcami, którzy zapewniają Grupie wysoką jakość i terminowość prac, a także odroczone płatności. Ważne są tu również sprawne procedury bieżącej kontroli wewnętrznej i monitoringu poszczególnych zleceń. Warty podkreślenia jest fakt, iż w dotychczasowej działalności Grupy Dekpol takie zdarzenia miały miejsce sporadycznie.

Ryzyko związane z koncentracją działalności na rynku lokalnym

Większość prowadzonych przez Grupę Dekpol inwestycji w zakresie generalnego wykonawstwa jak i działalności deweloperskiej zlokalizowanych jest na obszarze województwa pomorskiego. Koncentracja działań na rynku lokalnym powoduje uzależnienie się od koniunktury na rynku lokalnym. W konsekwencji Grupa musi konkurować z dużą ilością podmiotów gospodarczych krajowych jak i zagranicznych obsługujących rynek deweloperski oraz budowlany. Takie ograniczenia lokalne powodują, iż przychody Grupy w dużej mierze zależą od stopnia aktywności inwestorów w regionie, którzy mają zapotrzebowanie na usługi Grupy oraz od zapotrzebowania na rynku mieszkaniowym. Znaczne zmniejszenie poziomu lokalnych inwestycji, czy też dużo konkurencyjnych inwestycji mieszkaniowych może mieć wpływ na obniżenie przychodów Grupy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju Grupy w przyszłości. Dla zniwelowania tego ryzyka poszukuje się nowych kontraktów na szerszym rynku, co pozwoli na większą niezależność od sytuacji na rynku lokalnym oraz przyczyni się do rozwoju Grupy Dekpol. Grupa koncentruje się także na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce.

Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych

Jednym z poważniejszych ryzyk jest możliwość zaistnienia zmian tendencji rynkowych. Na popyt na dobra inwestycyjne wpływa wiele zmiennych niezależnych od Grupy. Natomiast na przychody uzyskiwane z prowadzonej działalności bezpośredni wpływ mają popyt i podaż na usługi budowlane. Istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji na rynku budowlanym poprzez ograniczenie ilości inwestycji, co może się przełożyć na wysokość marży, a co za tym idzie – rentowność Grupy. Ponadto przychody Grupy zależą w dużej mierze od aktywności inwestorów w regionie. Zmniejszenie poziomu

inwestycji może mieć niekorzystny wpływ na jego wynik finansowy oraz perspektywy rozwoju. Aby zniwelować to ryzyko, Grupa Dekpol poszukuje nowych kontraktów na szerszym rynku. Służy to minimalizacji ryzyka koncentracji działalności tylko na rynku lokalnym. Ponadto Zarząd spółki dominującej w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych będzie wdrażał działania mające na celu dostosowanie Grupy Dekpol do zmieniających się realiów rynkowych np. poprzez działania mające na celu ograniczanie kosztów.

Ryzyko związane z niezapłaceniem należności przez zleceniodawców

Umowy dotyczące realizacji robót budowlanych zwykle zawierają klauzule dotyczące płatności za poszczególne etapy budowy oraz zapisy gwarantujące częściowe fakturowanie za wykonane roboty. Dzięki temu ryzyko związane z nieregulowaniem płatności za realizowane usługi jest niewielkie. Istnieje jednak ryzyko, iż pomimo wykonania danego etapu prac, zleceniodawca nie wywiązuje się (lub nieterminowo wywiązuje się) z uzgodnionych płatności, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej Grupy, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. Grupa Dekpol stara się ograniczać powyższe ryzyko podpisując umowy z wiarygodnymi kontrahentami, jednakże nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. Ponadto wszyscy klienci, którzy są zainteresowani korzystaniem z kredytu kupieckiego, poddawani są procedurom weryfikacji, a Grupa na bieżąco monitoruje stany należności. Istotne jest również to, iż tego typu ryzyko ograniczone jest w pewnym stopniu przez przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące gwarancji zapłaty za roboty budowlane.

Ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności

Grupa Dekpol finansuje swoją działalność również z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się spółek z Grupy Dekpol ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Nie można jednak całkowicie wyeliminować ryzyka pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Zasadniczy wpływ na realizowane w ramach działalności deweloperskiej wyniki finansowe mogą mieć w szczególności takie czynniki jak: - konieczność poniesienia dodatkowych kosztów; - przesunięcie terminu zakończenia budowy; - opóźnienie w

uzyskaniu zgody na użytkowanie; - opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianą cen lokali w ramach działalności deweloperskiej

Rentowność działalności deweloperskiej jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które Grupa nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów a także wysokość stóp procentowych. W okresie obniżenia cen Grupa może znacząco zmniejszyć sprzedaż wybudowanych lokali, a w skrajnych warunkach wstrzymać realizację wybranych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko związane ze stosowaniem klauzul niedozwolonych w umowach zawieranych w ramach działalności deweloperskiej

Grupa Dekpol działa m.in. w branży deweloperskiej, dokonując sprzedaży lokali w dużej części na rzecz konsumentów. W relacjach z konsumentami Grupa posługuje się zwykle wypracowanymi wzorami umów. Istnieje ryzyko zarzutu wobec Grupy, że stosowane wzory zawierają niedozwolone postanowienia umowne, przez co zgodnie z art. 385(1)§1 Kodeksu Cywilnego rozumie się takie nieuzgodnione indywidualnie z konsumentem klauzule, które kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację ́finansową lub wyniki Grupy. Wyjaśnić należy, iż Grupa Dekpol prowadzi z klientami negocjacje umów i zapewnia możliwość indywidualnego uzgadniania ich postanowień. Jak dotąd nie były prowadzone w stosunku do spółek z Grupy żadne postępowania o uznanie postanowień wzorca za niedozwolone.

Ryzyko wypadków na terenie budowy

Grupa Dekpol, jako prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa, w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialna za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, zaniechania ze strony Grupy. Minimalizowanie wskazanego ryzyka następuje poprzez odpowiednią organizację pracy i ścisłe przestrzeganie przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac.

Ryzyko związane z podwykonawcami

Jednym z czynników mających istotny wpływ na prawidłowy przebieg realizacji kontraktów jest współpraca z podwykonawcami. Grupa Dekpol w procesie realizacji kontraktów oprócz własnych zasobów kadrowych korzysta z usług

podwykonawców, przejmując jednocześnie od inwestorów ryzyko związane z nienależytym wykonaniem warunków umowy lub nieterminowym wykonaniem przedmiotu umowy przez podwykonawców. Może to skutkować naruszeniem przez Grupę umowy z inwestorem i doprowadzić do powstania roszczeń w stosunku do Grupy oraz narazić ją na utratę statusu solidnego wykonawcy, co niekorzystnie wpłynie na wynik finansowy Grupy. Grupa Dekpol stara się ograniczać to ryzyko poprzez intensyfikację działań służących budowaniu własnej bazy wykwalifikowanych pracowników. Dodatkowo, Grupa konstruując umowy z podwykonawcami określa warunki starając się zabezpieczyć ją przed niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem warunków umowy przez te podmioty. Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem prac przez podwykonawców jest dodatkowo zmniejszane poprzez odpowiedni dobór podwykonawców, tzn. podwykonawców sprawdzonych, z którymi Grupa Dekpol współpracuje od wielu lat, posiadających odpowiednie certyfikaty i doświadczenie. Ograniczona dostępność podwykonawców zewnętrznych może również skutkować wzrostem kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców, a tym samym niekorzystanie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Grupy, która stara się ograniczyć wpływ tego zjawiska poprzez rozbudowę własnych sił wykonawczych. Należy również zwrócić uwagę, iż w przypadku gdy Grupa korzysta z usług podwykonawców bez uzyskania zgody inwestora lub wykonawcy, naraża się na ryzyko rozwiązania umowy. Ponadto w takich przypadkach nie będzie miał zastosowania przepis art. 647(1) Kodeksu Cywilnego przewidujący odpowiedzialność solidarną podmiotu zawierającego umowę z podwykonawcą, inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia za usługi wykonane przez podwykonawcę. Grupa Dekpol mając świadomość tego ryzyka każdorazowo dąży do uzyskania stosownych zgód od inwestorów lub wykonawców.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Grupę powoduje, że znacząca liczba kontraktów pozyskiwana jest w drodze przetargu. Spółki z Grupy Dekpol sporządzają oferty, określają i ewentualnie negocjują warunki ofert, oraz przygotowują się do realizacji tych kontraktów, nie mają jednak wpływu na kryteria oceny ofert, będące podstawą ich wyboru. Jednym z podstawowych czynników przyczyniających się do sukcesu Grupy Dekpol jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju skoncentrowanej na pozyskiwaniu kontraktów o najwyższej rentowności. Grupa opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że obecnie Grupa realizuje kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe. Grupa Dekpol przykłada wagę do restrukturyzacji i minimalizacji wszystkich elementów kosztowych, zarówno na poszczególnych etapach realizacji kontraktu, jak również kosztów ogólnego zarządu. Nie można wykluczyć, że m.in. zmieniające się warunki rynkowe w negatywny sposób wpłyną na możliwość pozyskiwania przez Grupę nowych

kontraktów oraz osiągania satysfakcjonującego poziomu marży. W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa Dekpol dąży do ciągłego udoskonalania systemu zarządzania projektami obejmującego m.in. proces ofertowania oraz budżetowania kontraktów. Ponadto, wysoka aktywność w procedurach przetargowych przyczynia się do stałego podnoszenia efektywności w pozyskiwaniu nowych kontraktów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek budowlany w Polsce obsługiwany jest przez dużą ilość podmiotów gospodarczych, zarówno krajowych jak i zagranicznych, w tym znaczące europejskie grupy/firmy budowlane. W zakresie konkurencji Grupa z jednej strony ma do czynienia z firmami małymi realizującymi swoje usługi na rynkach lokalnych, a z drugiej z silnymi grupami kapitałowymi wykonującymi duże i skomplikowane przedsięwzięcia budowlane. Grupa Dekpol realizuje obiekty budownictwa przemysłowego w systemie generalnego wykonawstwa. Grupa koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez świadczenie usług o wysokiej jakości i terminowości oraz oferowanie kompleksowych rozwiązań zarówno dla inwestorów prywatnych, jak i inwestorów reprezentujących międzynarodowe koncerny rozwijające swoją działalność w Polsce. W celu minimalizacji ryzyka związanego z konkurencją Grupa Dekpol realizuje swoje prace z zachowaniem najwyższej staranności, budując jak najlepsze relacje z klientami. Ponadto Grupa ogranicza przedmiotowe ryzyko dywersyfikując prowadzoną działalność (realizacja inwestycji w ramach generalnego wykonawstwa, działalność deweloperska, konstrukcje stalowe i elementy maszyn budowlanych).

Ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Emitent i Grupa Kapitałowa

Ryzyko związane z pandemią wirusa (COVID-19)

Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca się na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pandemia wirusa Covid-19. Grupa Dekpol identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. W odniesieniu do branży generalnego wykonawstwa oraz produkcji osprzętów do maszyn budowlanych są to przede wszystkim: ograniczona dostępność pracowników administracyjnych i produkcyjnych, pracowników podwykonawców oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji inwestycji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów przez wystąpienie siły wyższej. W branży deweloperskiej można wskazać ryzyko czasowego zmniejszenia liczby podpisywanych fizycznie aktów prawnych przenoszących własność lokali na nowych nabywców. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Grupy nie powinno mieć wpływu na wyniki Grupy w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy. Możliwe są także opóźnienia w uzyskaniu pozwoleń na budowę i innych decyzji

administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia lub kontynuacji procesu budowlanego.

Grupa zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. W Grupie Dekpol prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Grupa podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Grupę projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek z Grupy, będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Wyniki uzyskiwane przez Grupę Dekpol uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jej działalność. Ze względu na to, że Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce ma istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa, i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Grupy.

Ryzyko braku stabilności polskiego systemu podatkowego

Odnośnie polskiego systemu podatkowego następują częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Te nieścisłości pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej, może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się rodzajów ryzyka opisanych powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego

Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mają ogromny wpływ na działalność Grupy Dekpol. Najważniejsze są dla niego zmiany dokonywane w następujących przepisach prawnych: - prawo budowlane, - prawo handlowe, prawo podatkowe, - prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, - prawo ustanawiane przez jednostki samorządu terytorialnego. Wprowadzane zmiany prawne mogą potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony, jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub rożne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktów wykonawczych pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupy Dekpol. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Grupa Dekpol na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz korzysta z profesjonalnej pomocy prawnej.

Ryzyko wiążące się z przepisami prawa budowlanego

W związku z rodzajem prowadzonej przez Grupę Dekpol działalności, najważniejszymi aktami prawymi są regulacje z zakresu prawa budowlanego oraz generalnego wykonawstwa realizowanych inwestycji. Podstawowe obowiązki jakie winny być spełnione i realizowane przez Grupę w trakcie realizacji inwestycji, a także przed jej rozpoczęciem i po jej zakończeniu, określone są przez ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo Budowlane (Dz.U. 2019 poz. 1186). Ponadto przepisy Kodeksu Cywilnego regulujące kwestię umów i robót budowlanych przewidują dodatkowe obostrzenia związane z występowaniem Grupy w charakterze generalnego wykonawcy lub inwestora. Zostały one ujęte w tytule XVI Kodeksu Cywilnego, w którym to określono formę i zakres umowy, zakres robót, gwarancję zapłaty i jej wysokość, informowanie o przeszkodach i szkodach na terenie budowy, formę odbioru częściowego, a także ryzyko zniszczenia obiektu. Nienależyty sposób realizacji obowiązków wiąże się z

ryzykiem zaistnienia opóźnienia przeprowadzenia danego przedsięwzięcia, jego wstrzymania, bądź niewykonania, a także może mieć negatywny wpływ na uzyskiwany przez Emitenta i Grupę Kapitałową wynik finansowy oraz działalność czy też sytuację organizacyjną. Natomiast według posiadanej wiedzy, umowy o roboty budowlane, których stroną były lub są spółki z Grupy Dekpol, zawierają postanowienia zgodne z zapisami Kodeksu Cywilnego.

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi

Ryzyko walutowe

Grupa Dekpol prowadzi działalność przede wszystkim na terenie Polski. W zakresie działalności eksportowej, Grupa narażona jest na ryzyko wahań kursowych. Umacnianie kursu polskiej waluty względem walut państw, do których eksportowane są produkty Grupy, będzie prowadzić do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży, co z kolei będzie miało negatywne przełożenie na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Dekpol finansuje swoją działalność m.in. długiem o zmiennym oprocentowaniu (w tym kredyty obrotowe i obligacje). Dlatego też narażona jest na ryzyko stóp procentowych. W przypadku znacznego wzrostu stóp procentowych może nastąpić pogorszenie wyników finansowych Grupy związane ze wzrostem kosztów finansowych. Dodatkowo, duża ekspozycja związana z tym ryzykiem oraz niewłaściwa ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyka związane z wyemitowanymi obligacjami

W związku z wyemitowanymi obligacjami może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań, w tym płatności odsetek, obligatariusze mają podstawy do egzekwowania ich wcześniejszego wykupu, co może znacząco uszczuplić aktywa bieżące Grupy. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań obligatariusze - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa nie ma problemu z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Grupa na dzień publikacji niniejszego dokumentu nie identyfikuje realnych ryzyk związanych z wyemitowanymi obligacjami. Mając jednak na uwadze wszystkie ryzyka związane bezpośrednio z działalnością operacyjną, Grupa nie wyklucza, że w przyszłości mogą pojawiać się problemy w zakresie terminowych spłat zobowiązań obligacyjnych.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W związku ze zobowiązaniami kredytowymi może nastąpić uszczuplenie aktywów Grupy, ponieważ wobec nie wywiązywania się ze spłaty zobowiązań banki mają podstawy do wypowiedzenia umów kredytowych i mogą przystąpić do egzekwowania ich spłaty lub skorzystać z możliwości zaspokojenia się z majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń. Nie można również wykluczyć ewentualności, że wobec faktu nie regulowania zobowiązań banki - wierzyciele mogą skorzystać z przysługującego im prawa wystąpienia do sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Nie obsługiwanie przez Grupę zobowiązań kredytowych będzie powodowało, że będą rosły odsetki, które zwiększą jej zadłużenie.

8. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

8.1 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT

W 2019 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r.

Tekst zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW: www.gpw.pl/dobre-praktyki

Spółka Dekpol S.A. uznaje zasady ładu korporacyjnego, jako wyznacznik zachowań i podstawowy element kultury korporacyjnej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do przejrzystości działania oraz otwartej komunikacji z interesariuszami w duchu dialogu i zaufania.

8.2 WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD STOSOWANIA KTÓRYCH ODSTĄPIONO

W roku obrotowym 2019 Spółka Dekpol S.A. stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem następujących zasad:

Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie zamieszczanie informacji na ten temat w rocznym sprawozdaniu z działalności nie ma uzasadnienia.

Zasada I.Z.1.3 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie zasadą II.Z.1.

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. W chwili obecnej Spółka nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności

pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasad I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenia organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie uzasadniają w chwili obecnej wprowadzenia tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenie przedmiotowej zasady w przyszłości.

Zasada I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem zasady nie przemawia także zwarta struktura akcjonariatu oraz charakter i zakres prowadzonej działalności. Spółka zaznacza przy tym, że prowadzi swoją stronę internetową w języku angielskim. Są na niej zamieszczane również informacje o charakterze korporacyjnym, jednakże w zakresie węższym, aniżeli to wynika z niniejszej zasady.

Rekomendacja II.R.2 Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana. Powyższe wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

Zasada II.Z.1 Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny określający podział zadań pomiędzy Członków Zarządu, przy czym nie precyzuje on podziału odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu. Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasada II.Z.2 Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Regulacje wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku uzyskania zgody na zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Statut Spółki wymaga jedynie uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. W ocenie Spółki są to wystarczające zapisy z punktu widzenia Spółki i inwestorów zapewniające bezpieczeństwo funkcjonowania Spółki. Jednocześnie Członkowie Zarządu Spółki zachowują transparentność podejmowanej przez siebie aktywności zawodowej.

Zasada II.Z.10.1 Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje zasadę z wyłączeniem oceny systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, które nie zostały wdrożone do stosowania w Spółce.

Rekomendacja III.R.1 Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na rozmiar działalności, w strukturze Spółki nie są obecnie wyodrębniane specjalne jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach tj. jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcje audytu wewnętrznego. Zgodnie z zasadą III.Z.1. za wdrożenie tych systemów odpowiada Zarząd Spółki.

Zasada III.Z.2 Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie wyodrębniono osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności oraz zarządzanie ryzykiem. W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury oraz jednostki kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wyodrębnienia takowych jednostek, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie wskazywała na konieczność ich wydzielenia. Spółka wskazuje, że ze względu na jej wielkość i przedmiot działalności obecny system kontroli i audytu oraz zarządzania ryzykiem uznaje za wystarczający.

Zasada III.Z.3 W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady nr III.Z.2 powyżej.

Zasada III.Z.4 Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce, jak wskazano w uzasadnieniu do niestosowania zasady nr III.Z.3 powyżej nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką. Ponadto zgodnie z uzasadnieniem do zasady III.Z.2 Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasada III.Z.5 Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. W Spółce jak wskazano w uzasadnieniu do zasady III.Z.2 nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania

procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym zgodnie z uzasadnieniem do zasady II.Z.10.1 Rada Nadzorcza nie sporządza odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów.

Rekomendacja IV.R.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań akcjonariuszy Spółka nie uznaje za uzasadnione obecnie transmitowanie obrad walnego zgromadzenia. Zasada ta nie jest stosowana również z uwagi na wysokie koszty związane z jej realizacją.

Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym.

Zasada IV.Z.2 Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy Spółki. Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są zbyt wysokie, a obecna struktura akcjonariatu nie uzasadnia przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6 Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i

rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą w tym obszarze praktykę i nie wyklucza możliwości wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Rekomendacja VI.R.1 Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu. Spółka jest obowiązana przedstawiać wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (...), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

Rekomendacja VI.R.2 Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka, jak wskazano w komentarzu do rekomendacji VI.R.1, nie posiada na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (...), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

Rekomendacja VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń

Zasada VI.Z.1 Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

Zasada VI.Z.2 Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie zostały przyjęte programy motywacyjne.

8.3 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Akcjonariusze Dekpol S.A. posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Najwięksi akcjonariusze	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Mariusz Tuchlin	6 449 860	77,13%
Familiar S.A. SICAV-SIF*	679 583	8,13%
Pozostali akcjonariusze	1 233 106	14,75%
Razem:	8 362 549	100%

* na podstawie liczby akcji zarejestrowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 r

8.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Dekpol S.A. nie emitował żadnych papierów wartościowych, które mogłyby dawać szczególne uprawnienia kontrolne wobec Emitenta.

8.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

8.7 ORGANY SPÓŁKI

8.7.1 ZARZĄD

SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków. Jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu, jest ponadto możliwe powierzenie innym Członkom funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja Członków Zarządu trwa 5 lat i nie jest wspólna.

Skład Zarządu Dekpol S.A. na dzień 1 stycznia 2019 roku:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Andrzej Kuchtyk	Członek Zarządu
Rafał Dietrich	Członek Zarządu

Skład Zarządu Dekpol S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Mariusz Tuchlin	Prezes Zarządu
Michał Skowron	Wiceprezes Zarządu
Katarzyna Szymczak-Dampc	Członek Zarządu

Kadencja Prezesa Zarządu Pana Mariusza Tuchlina upłynie z dniem 4 czerwca 2024 r., kadencja Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Skowrona upłynie z dniem 1 stycznia 2023 r., natomiast kadencja Członka Zarządu Pani Katarzyny Szymczak-Dampc upłynie z dniem 31 grudnia 2025 r.

Zmiany w składzie Zarządu Dekpol S.A. w 2019 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania

W dniu 4 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu Spółki na kolejną kadencję:

Pana Mariusza Tuchlina i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu,
Pana Andrzeja Kuchtyka i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu,

Pana Rafała Dietrich i powierzenia mu funkcji Członka Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte w związku z upływem z dniem 1 kwietnia 2019 roku dotychczasowej kadencji ww. osób. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2019 z dnia 4 czerwca 2019 roku.

W dniu 23 grudnia 2019 r. do Spółki wpłynęły rezygnacje Pana Rafała Dietricha i Pana Andrzeja Kuchtyka z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Rezygnacje zostały złożone ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2019 r. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Rezygnacja Pana Rafała Dietrich nastąpiła m.in. w związku z realizowanym procesem reorganizacyjnym Grupy Dekpol, w ramach którego Panu Rafałowi Dietrichowi powierzona została funkcja dyrektora finansowego Dekpol Deweloper Sp. z o.o., w której to spółce Pan Rafał Dietrich jest także Członkiem Zarządu.

Rezygnacja Pana Andrzeja Kuchtyka nastąpiła w związku z reorganizacją Grupy Dekpol oraz zaplanowanym rozporządzeniem zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki, obejmującym przeniesienie działalności w zakresie produkcji osprzętu do maszyn budowlanych do spółki zależnej, tj. Dekpol Steel Sp. z o.o., w której został powołany do Zarządu i sprawuje funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 30 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 stycznia 2020 roku Pani Katarzyny Szymczak-Dampc do Zarządu Spółki i powierzeniu jej funkcji Członka Zarządu. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 49/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Postanowienia Statutu Spółki wprowadzają w tym zakresie zasadę, iż wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego względnie udziału w nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu za cenę wyższą niż 25 mln zł wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały (§15 ust. 4 Statutu). Wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).

Sposób reprezentacji Emitenta jest zależny od liczebności Zarządu. W przypadku kiedy składa się on z jednego członka, członek ten posiada uprawnienie do samodzielnej reprezentacji Emitenta, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli konieczne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, lub jednego członka Zarządu oraz prokurenta. Jedynie

Prezes Zarządu ma prawo reprezentacji samodzielnej. Każdy natomiast Członek Zarządu jest uprawniony i zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw Emitenta, w zakresie nieprzekraczającym jego zwykłych czynności.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów głos Prezesa Zarządu ma charakter decydujący. Ważność uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu uzależniona jest od uprzedniego zawiadomienia wszystkich jego członków, a także od spełnienia wymogu quorum, zgodnie z którym konieczna jest obecność większości członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

W umowie między Emitentem a Członkiem Zarządu, Emitent jest reprezentowany przez Radę Nadzorczą, która może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. Emitenta może reprezentować również pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.7.2 RADA NADZORCZA

SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Statut Dekpol S.A. przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, natomiast w przypadku uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Powołanie, jak również odwołanie, członków Rady Nadzorczej następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Organ ten dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może również powierzyć funkcję Wiceprzewodniczącego innemu członkowi. Kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat i nie jest wspólna.

Skład Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w roku obrotowym 2019 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Roman Suszek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Grzywacz	Członek Rady Nadzorczej
Jacek Kędzierski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Wąsacz	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Sobczak	Członek Rady Nadzorczej

Kadencja Grzegorza Wąsacza upłynie z dniem 7 marca 2022 roku. Kadencja Wojciecha Sobczaka upłynie z dniem 28 maja 2023 roku. Kadencja Romana Suszka i Jacka Grzywacza upłynie z dniem 1 kwietnia 2024 roku. Kadencja Jacka Kędzierskiego upłynie z dniem 30 czerwca 2024 roku.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

Z dniem 2 kwietnia 2019 r. weszły w życie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję: Pana Romana Suszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Jacka Grzywacza na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 1 lipca 2019 r. weszła w życie uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej Pana Jacka Kędzierskiego na kolejną kadencję na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

OPIS DZIAŁANIA I UPRAWNIEŃ ORGANU

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą:

1. ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
1. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
1. uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu;
1. ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
1. wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Emitenta udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów;
1. wyrażanie zgody na zawarcie umów pożyczek i kredytów, udzielenie poręczeń, gwarancji, ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym lub jakichkolwiek innych form odpowiedzialności za długi jakichkolwiek osób trzecich, o wartości świadczenia powyżej 50 mln zł;
1. wyrażanie zgody na dokonywanie czynności nieodpłatnych, o jednorazowej wartości świadczenia powyżej 0,1 mln zł;
1. zatwierdzenie budżetów i planów finansowych Emitenta oraz wszelkich zmian do tych dokumentów;

1. opiniowanie okresowych sprawozdań Zarządu;
1. wyrażanie zgody na operacje na instrumentach pochodnych;
1. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Emitenta takiej umowy;
1. wyrażenie zgody na tworzenie i likwidację oddziałów Emitenta;
1. wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi lub też na uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub Statutu.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej, podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne).

Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi udziela Walne Zgromadzenie.

8.7.3 KOMITET AUDYTU

Zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do tworzenia komitetów wewnętrznych, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. W uchwale o utworzeniu komitetu wewnętrznego następuje wskazanie nazwy komitetu, określenie minimalnej liczby członków, powołanie członków komitetu, w tym jego przewodniczącego, a także określenie zasad funkcjonowania danego komitetu poprzez określenie spraw oraz zadań komitetu.

W roku obrotowym 2019 w Radzie Nadzorczej Dekpol S.A. funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.

Podstawę do powołania Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą, niezależnie od postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kompetencje Komitetu Audytu

Do ustawowych kompetencji Komitetu Audytu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Skład osobowy Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków, na czas trwania ich kadencji jako członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, iż przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna być niezależna od Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach (...). Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Emitent lub poszczególni członkowie w określonych zakresach powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Do członków Komitetu Audytu zastosowanie mają również zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w trzyosobowym składzie:

1. Jacek Kędzierski Przewodniczący Komitetu Audytu,
1. Jacek Grzywacz Członek Komitetu Audytu,
1. Roman Suszek Członek Komitetu Audytu.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.

Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski i Roman Suszek spełniają kryteria członków niezależnych w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach (…), jak również w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Członkowie Komitetu Audytu Jacek Kędzierski oraz Jacek Grzywacz spełniają wymogi określone w art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach (…). Zarówno wykształcenie jak i przebieg kariery zawodowej uzasadniają stwierdzenie, iż posiadają oni wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Jacek Kędzierski

Wykształcenie: magister Cybernetyki Ekonomicznej i Informatyki Uniwersytetu Gdańskiego o specjalności Przetwarzanie Danych i Rachunkowość. Studia podyplomowe w Instytucie Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie w zakresie Administratora bezpieczeństwa informacji. Przebieg pracy zawodowej: 2016 – do chwili obecnej - działalność gospodarcza w formie spółki cywilnej w zakresie ochrony danych osobowych; pełnienie funkcji Inspektora ochrony danych; 1992 – 2018 - własna działalność gospodarcza w zakresie doradztwa finansowego; 2005 – 2014 - realizacja wspólnych projektów sprzedaży towarów do największych sieci handlowych w Polsce z firmą "Inter Rabs" Sp. z o.o.; 2005 – 2007 - doradztwo finansowo – księgowe oraz realizacja wspólnych projektów sprzedażowych z firmą "Evamex"; 2001- 2005 - realizacja wspólnych kontraktów z agencjami i koncernami międzynarodowymi z firmą "Drimtex" Sp. z o.o.; 1994 – 2001 - doradztwo finansowo – księgowe dla firmy "Drimtex" Sp. z o.o.

Jacek Grzywacz

Wykształcenie: wyższe – magister-inżynier, Politechnika Śląska w Katowicach, Wydział Organizacji i Zarządzania, Specjalizacja: Ekonomika, Finanse i Marketing w Przedsiębiorstwie, Dyplom Magistra-Inżyniera Organizacji i Zarządzania. Ukończone Studium dla Dyrektorów Finansowych "Zarządzanie Finansami Firmy" zorganizowane przez Fundację Centrum Prywatyzacji – Instytut Rozwoju Biznesu. Przebieg pracy zawodowej: 12.2009 – do chwili obecnej - wspólnik i Prezes Zarządu JKG Finanse Sp. z o.o., spółki zajmującej się doradztwem ekonomiczno-finansowym; 05.2009 – 04.2010 - Seccus Asset Mamagement S.A., stanowisko: Dyrektor Departamentu Private Equity; 05.2005 – 12.2009 - Inwestexpert Corporate Finance Sp. z o.o. - firma zajmująca się

doradztwem ekonomiczno-finansowym, stanowisko: Dyrektor Zarządzający; 08.1999 – 04.2005 - TAG Sp. z o.o. - firma zajmująca się doradztwem ekonomiczno-finansowym, stanowisko: od konsultant ds. ekonomiczno-finansowych do Dyrektor Zespołu ds. Finansów Przedsiębiorstw. Jacek Grzywacz jest Przewodniczym Rady Nadzorczej S&A S.A., Członkiem Rady Nadzorczej Esotiq&Henderson S.A., MC COMP S.A. oraz PTWP S.A. W latach 2009 – 2010 był również Członkiem Rad Nadzorczych w następujących podmiotach: Sento S.A., Agito S.A., APN Promise Sp. z o.o.

Roman Suszek

Wykształcenie: wyższe prawnicze, Uniwersytet Gdański, Wydział Prawa i Administracji, magister prawa. Ukończona aplikacja radcowska przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Gdańsku. Przebieg pracy zawodowej: 06.2012 – do chwili obecnej reprezentant w Oddziale Pannonia Ethanol S.A. Oddział w Polsce; 05.2004 – do chwili obecnej - kancelaria Radcy Prawnego Roman Suszek, właściciel Kancelarii; 01.1999 – 05.2004 - Kancelaria Radców Prawnych Bodakowski, Roszkowski, Sekściński s.c. w Gdańsku; 08.1999 – 06.2000 - Biuro Prawno Rachunkowe Certyfikat w Gdańsku.

Zasady współpracy z firmą audytorską

Komitet Audytu opracował Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównymi założeniami ww. polityk są:

1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór dokonywany jest w wyniku przeprowadzenia postępowania określonego Procedurą wyboru firmy audytorskiej.
1. Wybór powinien nastąpić w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
1. Organy Spółki uczestniczące w wyborze oraz Komitet Audytu kierują się koniecznością zapewnienia bezstronności i wysokiej jakości badania, w tym w szczególności biorą pod uwagę:
2. a. wiedzę, kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
3. b. doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, w tym w szczególności w przeprowadzeniu badania jednostek zainteresowania publicznego;
4. c. znajomość przez firmę audytorską i biegłego rewidenta branży, w której działa Spółka.
1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej.
1. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata.

W roku obrotowym 2019 firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Dekpol S.A. i Grupy Kapitałowej Dekpol nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, niewykluczone jest natomiast jego utworzenie przez Radę Nadzorczą w przyszłości, na podstawie wskazanej powyżej kompetencji określonej w § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej.

8.7.4 WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY

SPOSÓB DZIAŁANIA I ZASADNICZE UPRAWNIENIA

Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto do zwołania Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów. Zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 23 Statutu Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Starogardzie Gdańskim, Gdańsku, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. Brak w regulacjach wewnętrznych Emitenta zapisów, które zmieniałyby zasady powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy m. in. oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusze po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po

dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinni zgłosić podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH). Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na stronie http://dekpol.pl/lad-korporacyjny/#dokumenty-korporacyjne) wskazuje sposoby weryfikacji zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Pełnomocnik jest uprawniony do udzielenia dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, są uprawnieni do ustanowienia oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Również w przypadku posiadania akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych jest możliwe ustanowienie oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub inne obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Uchwały zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza utrwalanie przebiegu obrad przy pomocy elektronicznych nośników informacji. Utrwalone nagrania z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia są archiwizowane w siedzibie Spółki i dostęp do nich może być zapewniony na stronie internetowej Spółki. Regulamin Walnego Zgromadzenia dopuszcza również transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i udostępnianie do wiadomości publicznej na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu przedstawicieli mediów, nagrywaniu przez nich obrad bądź wykonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z postanowieniami Statutu Dekpol S.A. następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

1. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokrycia straty;
1. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
1. podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
1. zmiana Statutu;
1. uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
1. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
1. rozwiązanie, likwidacja i łączenie, podział lub przekształcanie Spółki;
1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
1. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub Statutu.

OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Prawa (uprawnienia) i obowiązki związane z akcjami Emitenta regulowane są przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, inne przepisy prawa oraz postanowienia Statutu Spółki. Zakres uprawnień z akcji serii A i B jest tożsamy, w ramach kapitału zakładowego Emitenta nie występują akcje uprzywilejowane.

Prawa skorelowane z akcjami mają charakter majątkowy lub korporacyjny, a ich treść przedstawia poniższy opis.

Uprawnienia o charakterze majątkowym:

1. Prawo do udziału w zyskach. Akcje serii A i serii B dają równe prawo do dywidendy. Podejmowanie uchwał w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy należy do uprawnień Walnego Zgromadzenia. Z akcjami nie są związane inne prawa do udziału w zysku Emitenta.
1. Prawo poboru nowych akcji przysługuje wszystkim akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczy posiadanych akcji (art. 433 KSH). Jednakże w interesie Emitenta Walne Zgromadzenie jest uprawnione do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, przy czym dla podjęcia uchwały w tym przedmiocie konieczne jest uprzednie zapowiedzenie jej w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz uzyskanie większości przynajmniej 4/5 głosów.
1. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki przysługuje wszystkim akcjonariuszom jako prawo uczestnictwa w podziale majątku spółki pozostałym po uprzednim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, przy czym podział może nastąpić nie wcześniej, niż po upływie roku od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Prawo do rozporządzania akcjami - akcjonariusze uprawnieni są do zbywania posiadanych akcji, jak również do ich obciążania zastawem lub użytkowaniem.

Uprawnienia o charakterze korporacyjnym:

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim osobom będącym akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu przysługuje wszystkim akcjonariuszom, a każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia możliwe jest oddanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, za pomocą formularzy udostępnionych na stronie internetowej Emitenta. Głos oddany w innej formie niż na formularzu udostępnionym przez Emitenta jest nieważny.
1. Prawa przysługujące akcjonariuszom w zależności od udziału w kapitale zakładowym bądź ogólnej liczbie głosów:
2. prawo zwołania Walnego Zgromadzenia,
3. prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia,
prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia,
prawo zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad,
prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
1. Prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Prawo zapoznania się z listą akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.
1. Prawo do informacji dotyczących Emitenta w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd ma obowiązek udzielać akcjonariuszom, na zgłoszone przez nich żądania, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.
1. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta.
1. Prawo przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
1. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

1. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.
13. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

8.8 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. W myśl art. 415 kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Obecnie obowiązujący Statut Dekpol S.A. nie zawiera postanowień dodatkowych, odmiennych od wyżej wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, dotyczących zasad dokonywania zmian Statutu Spółki.

8.9 SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zadaniem systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych zamieszczanych w raportach okresowych. Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz

sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce wyznaczony jest w szczególności Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Księgowości Spółki pod nadzorem Głównej Księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.

Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.

8.10 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W Spółce nie została opracowana formalna polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy kierunku wykształcenia, a według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Kluczowe decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki podejmuje Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza, a w zakresie menedżerów wyższego szczebla - Zarząd.

9. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

9.1 SYSTEM WYNAGRODZEŃ

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce nie występują również programy motywacyjne. W roku 2019 nie miały miejsca zmiany w systemie wynagrodzeń. Wynagradzanie pracowników Spółki odbywa się na podstawie przyjętego regulaminu wynagradzania. W ocenie Spółki dotychczasowy system wynagradzania członków Zarządu, kluczowych menedżerów oraz Członków Rady Nadzorczej pozwala na realizację celów Spółki, w szczególności na długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania Emitenta. Jednakże, zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (...), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

9.2 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zasady oraz wysokość wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu ustalana jest przez Radę Nadzorczą w wyniku negocjacji.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom Zarządu za rok 2019 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Mariusz Tuchlin	cały rok	366
Michał Skowron	cały rok	457
Andrzej Kuchtyk	cały rok	345
Rafał Dietrich	cały rok	321
RAZEM		1 489

Wynagrodzenie brutto osób zarządzających Emitenta w tys. zł

Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie. W 2019 roku osoby zarządzające nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych).

W 2019 roku członkom Zarządu Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Umowy zawarte z Członkami Zarządu nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

Członkowie Zarządu Emitenta pełniący funkcje Członków Zarządu w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej Dekpol nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia, a zawarte z nimi umowy nie określają zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu ich rozwiązania.

9.3 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZEŃ PRZYSŁUGUJĄCE CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM

Członkowie Zarządu oraz kluczowi menedżerowie nie otrzymują pozafinansowych składników wynagrodzenia.

9.4 UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI

Nie występują umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

9.5 WARUNKI I WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami Statutu z tytułu wykonywanej funkcji członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, ponadto przysługuje im zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Rady Nadzorczej za rok 2019 przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie
Roman Suszek	cały rok	27
Wojciech Sobczak	cały rok	19
Jacek Grzywacz	cały rok	24
Jacek Kędzierski	cały rok	24
Grzegorz Wąsacz	cały rok	19
RAZEM		113

Wynagrodzenie brutto osób nadzorujących Emitenta w tys. zł

W 2019 roku osoby nadzorujące nie otrzymywały nagród, innych korzyści ani świadczeń finansowych (w tym warunkowych lub odroczonych).

W 2019 roku członkom Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały przyznane przez Emitenta świadczenia w naturze za usługi przez nich realizowane.

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pełnią funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy Kapitałowej Dekpol i tym samym nie uzyskują z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia.

9.6 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W 2019 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących, jak również zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami.

10. POZOSTAŁE INFORMACJE

10.1 POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTEPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

W 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż specyfiką prowadzonej przez Grupę Kapitałową Dekpol działalności jest mnogość postępowań związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu zrealizowanych przedsięwzięć. Zdarzają się także przypadki kiedy spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol występują w roli strony pozwanej zwykle jest to powiązane z inwestycjami realizowanymi w ramach działalności deweloperskiej. Spółki z Grupy Kapitałowej Dekpol nie utworzyły rezerwy na należności, oczekując na wyniki prowadzonych postępowań. Od tych wyników uzależnione zostaną dalsze decyzje Grupy w tym zakresie.

10.2 ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

Wielkość przeciętnego zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2019-2018, z podziałem na pracowników umysłowych i fizycznych, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2019 - 2018 (średnioroczne zatrudnienie w okresie, w osobach)

Wyszczególnienie	2019	2018
Pracownicy umysłowi	292	220
Pracownicy fizyczni	131	159
RAZEM	423	379

Źródło: Emitent

Wielkość zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2019-2018, na koniec poszczególnych okresów, przedstawia poniższa tabela:

Stan zatrudnienia w strukturach Emitenta w okresie 2019– 2018 (stan na koniec okresu, w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Stan zatrudnienia (osoby)	408	428

Źródło: Emitent

Emitent ponadto informuje, iż na dzień 31.12.2019 roku w spółkach zależnych pośrednio i bezpośrednio Emitentowi stan zatrudnienia wynosił:

Betpref sp. z o.o. 66 osób.
- Dekpol Deweloper Sp. z o.o. – 20 osób.

10.3 FIRMA AUDYTORSKA

Firmą audytorską wybraną do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za rok obrotowy 2019 jest REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Starodworskiej 1, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00003104 oraz wpisana na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 101. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu. Ww. podmiot został wybrany również do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku.

Poza powyższym Spółka nie korzystała wcześniej z usług ww. firmy audytorskiej.

Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 16.07.2019 r. na okres niezbędny do przeprowadzenia czynności będących przedmiotem umów.

Firmą audytorską do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Dekpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za rok obrotowy 2018 była HLB M2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audit PIE Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu. Firma ta została wybrana również do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dekpol za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku. Umowa z ww. podmiotem została zawarta w dniu 18.08.2017 r. na okres niezbędny do przeprowadzenia czynności będących przedmiotem umów.

Wyszczególnienie	2019	2018
Wysokość wynagrodzenia wypłaconego lub należnego za rok obrotowy:
badanie sprawozdania finansowego (jednostkowe)	32,0	28,5
badanie sprawozdania finansowego (skonsolidowane)	15,0	11,5
przegląd skróconego sprawozdania finansowego	28,0	20,3
usługi doradztwa podatkowego	-	-
pozostałe usługi	-	-
RAZEM	75,0	60,3

10.4 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Emitent w efekcie stworzenia działu badawczo-rozwojowego jest w stanie samodzielnie prowadzić operacje badawcze służące rozwojowi innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie przemysłu ciężkiego i na ich podstawie wdrażać do produkcji nowoczesne rozwiązania technologiczne. Są to badania o charakterze eksperymentalnym oraz teoretycznym. Badania przemysłowe podejmowane są przede wszystkim w celu zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów bez nastawienia na konkretne zastosowanie czy wykorzystanie.

Prace prowadzone są nad opracowywaniem nowych rozwiązań w zakresie osprzętu budowlanego. W chwili obecnej główne prace skupiają się na projektowaniu urządzenia ROTOTILT, dzięki któremu zwiększy się wydajność i funkcjonalność zamontowanych osprzętów. Urządzenie to jest połączeniem szybkozłącza i głowicy obrotowej 360 stopni. Pełen obrót pozwala na wykorzystanie łyżki zarówno w pozycji podsiębiernej jak i przedsiębiernej. Oprócz tego projektu, równolegle są prowadzone pracę nad profilem łyżek podsiębiernych dzięki czemu mają ulec skróceniu cykle załadunkowe i rozładunkowe. Wynika to z faktu, iż rynek oczekuje innowacyjnych produktów wyróżniających się pod względem nowych aspektów użyteczności technologicznej, jakościowej i funkcjonalnej powodującej usprawnienie wykonywanych czynności.

Planowane do opracowania w zakresie działu badawczo-rozwojowego nowe rozwiązania technologiczne dotyczyłą zwiększenia liczby funkcji w produkowanych osprzętach budowlanych. Emitent dąży do konstruowania nowych produktów z uwzględnieniem nowych funkcji. Planowane do opracowywania nowe rozwiązania technologiczne mają skupiać się również nad opracowywaniem osprzętów budowlanych o niższej masie. Wynika to z faktu, iż waga jest istotnym kryterium w wyborze produktu. Kolejnym obszarem badawczym jest opracowanie nowych produktów o zwiększonej wytrzymałości. Badania te polegają na opracowywaniu nowych konstrukcji urządzeń, które pozwolą na gwarantowane przedłużenie żywotności osprzętów budowlanych. Prace badawcze obejmują również takie obszary badawcze jak:

badanie nad możliwością pogłębienia łyżki;
badanie nad zmianą konstrukcji łyżki prowadzące do łatwiejszego sposobu wykonania przez nią czynności technicznych;
badanie nad siłownikami konstrukcyjnymi;
badanie nad zwiększeniem zakresu roboczego łyżki.

Obszary badawcze zostały wyznaczone na podstawie doświadczenia Emitenta, które pozwoliło na dokładne zdiagnozowanie potrzeb i preferencji odbiorców z rynku międzynarodowego. Opracowanie kolejnych, zupełnie nowych rozwiązań

technologicznych o mierzalnych, potwierdzanych badaniami korzyści użytkowych, pozwoli Emitentowi na znaczne zwiększenie grona odbiorców.

Dział badawczo-rozwojowy zmierza do odkrycia nowych prawidłowości, zasad metodologicznych w celu osiągnięcia postępu wiedzy w dziedzinie osprzętu maszyn budowlanych poprzez odkrycie nowych prawd, twierdzeń, uogólnień, praw nauki. W rezultacie kierunki przeprowadzanych badań wynikają również z wewnętrznej logiki rozwoju nauki jak i zainteresowań samej firmy Emitenta. W dziale prowadzone są działania badawczo-rozwojowe w zakresie:

analiz przyszłych potrzeb użytkowników rynku;
badań stanu obecnego i prognozowanie przyszłego rozwoju w branży maszynowej;
zdobycia nowej wiedzy na temat podłoża zjawisk i obserwowanych faktów;
zdobycia nowej wiedzy celem opracowania rozwiązań stanowiących postęp naukowy w dziedzinie osprzętu budowlanego;
badań teoretycznych i eksperymentalnych nad opracowywaniem nowatorskich rozwiązań;
analiz nowych pomysłów nad możliwością zastosowania na rynku;
badań przemysłowych oraz prac rozwojowych nad opracowywaniem nowych prototypów;
opracowywania dokumentacji konstrukcyjno-technologicznej nowych produktów.

Emitent chcąc być przedsiębiorstwem innowacyjnym podjął działania i utworzył własny, trwały i samodzielny dział badawczo-rozwojowy w swoim zakładzie. Poprzez prowadzone prace badawczo-rozwojowe Spółka zamierza oferować klientom produkty dopasowane do ich potrzeb i wymogów oraz wprowadzać je szybciej i skuteczniej aniżeli konkurenci. Dzięki temu, Spółka ma szansę wzmacniać przewagę konkurencyjną. Przewaga konkurencyjna jest bowiem w dużym stopniu uzależniona od wiedzy i zdolności technologicznych oraz doświadczenia w tworzeniu nowych wyrobów.

10.5 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Emitent prowadząc działalność w statutowym zakresie jest zobowiązany do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska, które na bieżąco są przez Spółkę weryfikowane i stosowane.

10.6 KONTAKT DLA INWESTORÓW

Nazwa (firma):	Dekpol Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona:	Dekpol S.A.
Adres siedziby:	ul. Gajowa 31, 83-251 Pinczyn
Telefon:	(58) 560-10-60
Faks:	(58) 560-10-61
Adres strony internetowej:	http://www.dekpol.pl/
Adres poczty elektronicznej:	[email protected]

Mariusz Tuchlin - Prezes Zarządu Michał Skowron – Wiceprezes Zarządu

Dokument podpisany przez MICHAŁ GRZEGORZ SKOWRON Data: 2020.05.16 00:53:06 CEST Signature Not Verified

Katarzyna Szymczak- Dampc – Członek Zarządu

Dokument podpisany przez Katarzyna Sylwia Szymczak-Dampc Data: 2020.05.16 00:49:00 CEST Signature Not Verified

AI Terminal

Dekpol S.A.

5581_rns_2020-08-31_2ba6cd03-790d-47b0-a6bd-739bb86fa5de.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ DEKPOL za rok 2019

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Dekpol

Wybrane dane finansowe Dekpol S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1 DZIAŁALNOŚĆ DEKPOL S.A.

W 2019 roku Emitent prowadził działalność operacyjną w trzech obszarach:

1.2 ODDZIAŁY

1.3 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1.4 AKCJE I AKCJONARIAT SPÓŁKI

1.4.1 KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

1.4.2 STRUKTURA AKCJONARIATU

1.4.3 UMOWY W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W STRUKTURZE

AKCJONARIATU

1.4.4 STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

1.4.5 PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

1.4.6 AKCJE WŁASNE

1.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

1.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółki bezpośrednio zależne od Dekpol S.A.:

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A.):

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o.):

Spółka pośrednio zależna od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Pszenna Sp. z o.o.):

Spółki pośrednio zależne od Dekpol S.A. (poprzez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. oraz Dekpol Inwestycje Sp. z o.o.):

2.2 JEDNOSTKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

2.3 AKCJE WŁASNE

2.4 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.5 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.6 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1 PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2018–31.12.2018 (dane skonsolidowane) :

Segmenty operacyjne w okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2019– 31.12.2019 (dane jednostkowe) :

Segmenty operacyjne w poprzednim okresie sprawozdawczym, tj. w okresie 01.01.2018–31.12.2018 (dane jednostkowe) :

Generalne Wykonawstwo

Działalność deweloperska

Produkcja osprzętu do maszyn budowlanych

3.2 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol w okresie 01.01.2019-31.12.2019 oraz porównawczo w okresie 01.01.2018–31.12.2018

Struktura przychodów ze sprzedaży Dekpol S.A. w okresie 01.01.2019-31.12.2019 oraz porównawczo w okresie 01.01.2018–31.12.2018

3.3 GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE ORAZ LOKATY KAPITAŁOWE

Główne Inwestycje Grupy Kapitałowej Dekpol:

Główne inwestycje Dekpol S.A.:

3.4 ZNACZĄCE ZDARZENIA I UMOWY Z OBSZARU DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ GRUPY W ROKU OBROTOWYM 2019 ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Zawarcie umowy o roboty budowlane z Panattoni Development Europe sp. z o. o.

Decyzja o realizacji drugiego etapu prac w ramach umowy o roboty budowlane

Umowa dotycząca robót budowalnych w Oławie

Zawarcie z 7R S.A. umowy oraz aneksu do umowy o generalne wykonawstwo obiektów w Warszawie

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego w ramach III Etapu projektu "Osiedle Zielone" w Gdańsku

Zawarcie z Panattoni Construction Europe sp. z o.o. umowy o roboty budowlane

Otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu osiedla budynków wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe"

Nabycie nieruchomości gruntowej oraz otrzymanie pozwolenia na budowę I etapu inwestycji Sol Marina w miejscowości Wiślinka

Zawarcie z 7R S.A. umowy na wykonanie etapu II inwestycji w miejscowości Kokotów

Zawarcie umowy o generalne wykonawstwo hali produkcyjno-magazynowej z Inter Metal sp. z o.o.

Zawarcie listu intencyjnego i umowy o roboty budowlane z Tricity North Sp. z o.o.

Otrzymanie pozwolenia na budowę budynku hotelowego w Warszawie

Otrzymanie pozwolenia na budowę dwóch budynków w ramach projektu "Villa Neptun" w Gdańsku

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o generalne wykonawstwo z Iglotex S.A

Zawarcie listu intencyjnego i umowy o generalne wykonawstwo parku handlowego w Kołobrzegu

Zawarcie listu intencyjnego oraz umowy o roboty budowlane: centrum magazynowo - produkcyjne w gm. Ożarów Mazowiecki

Zawarcie z 7R Projekt 22 Sp. z o.o. umów o generalne wykonawstwo trzech etapów inwestycji w Kowalach

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo z Kallisto 14 Sp. z o.o.

3.5 POŻYCZKI I KREDYTY

Poniżej Dekpol S.A. przedstawia zestawienie umów kredytowych i umów pożyczek, których była stroną w 2019 roku:

Znaczące umowy kredytowe

3.6 PORĘCZENIA I GWARANCJE

3.7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

3.8 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I SPRAWOZDANIE FINANSOWE

4. WYNIKI EKONOMICZNO- FINANSOWE SPÓŁKI

4.1 ZASADY SPORZĄDZANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

4.2 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA DEKPOL S.A.

4.2.1 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ

4.2.2 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ

4.2.3 ANALIZA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH