Arctic Paper S.A.

Business and Financial Review • Aug 31, 2020

Załącznik nr 3 do raportu bieżącego 12/2020 z dnia 31 sierpnia 2020 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI ARCTIC PAPER S.A. W ROKU 2019

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2019, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, oraz ocenę Rady Nadzorczej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, funkcji audytu wewnętrznego.

1. Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Per Lundeen Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 14 września 2016 roku;
• Roger Mattsson Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 16 września 2014 roku;
• Thomas Onstad Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 22 października 2008 roku;
• Mariusz Grendowicz Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 28 czerwca 2012 roku (członek niezależny);
• Dorota Raben Członek Rady Nadzorczej powołana w dniu 28 maja 2019 roku (członek niezależny).

2. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 24 listopada 2016 roku. W 2019 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła analizie osiąganych wyników finansowych, działaniom zmierzającym do poprawy efektywności Spółki, zmianom w polityce sprzedaży.

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał lub zapisów w protokole posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki Arctic Paper S.A. w następujących terminach:

• 1. 4 stycznia 2019 r.;
• 1. 4 5 marca 2019 r.;
• 1. 8 9 maja 2019 r.;
• 1. 25 czerwca 2019 r.;
• 1. 21 22 sierpnia 2019 r.;
• 1. 22 23 października 2019 r.;
• 1. 10 11 listopada 2019 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane prawidłowo. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Członek Zarządu Pan Michał Jarczyński, Prezes Zarządu powołany w skład Zarządu z dniem 1 lutego 2019 roku;
• Członek Zarządu Pan Göran Eklund;

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń oraz Komitetu Ryzyka.

Komitet Audytu

Z dniem 19 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki, której skład przedstawia się następująco:

• Mariusz Grendowicz członek spełniający kryteria niezależności. Pan Mariusz Grendowicz zasiadając w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad pięciu lat, w tym również w Komitecie Audytu, posiada doświadczenie, a także kwalifikacje z zakresu branży, w której działa Spółka;
• Roger Mattsson ze względu na swoje wieloletnie doświadczenie w pracy na stanowisku kontrolera finansowego Grupy Arctic Paper oraz ponad trzyletni udział w Komitecie Audytu Pan Roger Mattsson spełnia warunek dotyczący posiadania przez członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w przedmiocie działalności Spółki. Ponadto posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
• Dorota Raben członek spełniający kryteria niezależności; powołana w skład Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 maja 2019 roku.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.

W związku z wejściem w życie nowych regulacji dotyczących wyboru biegłych tj.:

(i) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"),

(ii) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie 537/2017"),

Komitet Audytu Spółki określił "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki".

Ponadto Komitet Audytu opracował "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowych skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Arctic Paper S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza Spółki ("Rada Nadzorcza") w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

23 października 2019 roku Rada Nadzorcza w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu powołała spółkę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako audytora Spółki do zbadania sprawozdania za lata 2020-2022. Komitet Audytu pozytywnie ocenia prace przeprowadzone przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływu osób trzecich i została przygotowana w oparciu o zapisy "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych spółki Arctic Paper S.A.".

Komitet Wynagrodzeń

Od dnia 9 lutego 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Thomas Onstad;
• Roger Mattsson

Podstawowym zadaniem Komitetu Wynagrodzeń jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach polityki wynagrodzeń, polityki premiowej i innych spraw związanych z wynagradzaniem pracowników oraz członków organów Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej.

Komitet Ryzyka

W skład Komitetu Ryzyka wchodzą następujące osoby:

• Per Lundeen;
• Mariusz Grendowicz;
• Roger Mattsson.

Podstawowym zadaniem Komitetu Ryzyka jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego identyfikacji, oceny i kontroli potencjalnych ryzyk, czyli szans i zagrożeń realizacji celów strategicznych Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka finansowego, związanego zarówno z czynnikami zewnętrznymi (np. zmiennością kursów walut, stóp procentowych, ogólnej sytuacji gospodarczej na świecie), jak również wewnętrznymi (np. przepływy pieniężne, zachowanie płynności, odchylenia od budżetów i prognoz finansowych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, Pan Mariusz Grendowicz oraz Pani Dorota Raben, spełniają przesłanki, określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".

3. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W Spółce nie wyodrębniono komórek zajmujących się czynnościami zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Spółka wskazuje jednak, że kierownicy poszczególnych pionów Spółki podlegają bezpośrednio pod zwierzchnictwo poszczególnych członków Zarządu. Podmioty zewnętrzne świadczące usługi doradcze, w tym doradztwa prawnego oraz wykonujące audyty mają stały i bezpośredni kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki monitorują wewnętrzne procesy działalności spółki na wspólnych posiedzeniach. Rada Nadzorcza dokonuje oceny procesów działalności oraz formułuje zalecenia w odniesieniu do bieżących oraz planowanych procesów działalności Spółki.

4. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych w 2019 roku.

Na podstawie § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, Arctic Paper S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji.

Od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 8 stycznia 2019 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad i rekomendacji zbioru Dobrych Praktyk od stosowania:

Zasada nr I.Z.1.10 Zasada nr I.Z.1.15 Zasada nr 1.Z.1.16 Zasada nr I.Z.1.20 Rekomendacja III.R.1 Zasada III.Z.2 Zasada III.Z.3 Zasada III.Z.4 Rekomendacja IV.R.2 Zasada IV.Z.2 Rekomendacja VI.R.1 Rekomendacja VI.R.2 Zasada VI.Z.1 Zasada VI.Z.2 Zasada VI.Z.4

W ocenie Rady Nadzorczej spółka Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", w możliwie najszerszym zakresie z uwzględnieniem rozmiarów i specyfiki działalności Spółki.

5. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Spółka Arctic Paper S.A. w 2019 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019.

Działając na podstawie Art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 18. 2 Statutu Spółki – Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku składającego się z:

• Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.035.753 tysięcy złotych oraz jednostkowego bilansu na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 926.486 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zysk netto w wysokości 124.681 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku zysków i strat za ten sam okres wykazującego zysk netto w wysokości 33.035 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 9.335 tysięcy złotych oraz jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 32.954 tysięcy złotych,
• Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 67.517 tysięcy złotych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 12.334 tysięcy złotych,
• zasad (polityk) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Rada Nadzorcza zapoznała się z raportem i opinią firmy KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podpisanymi przez biegłego rewidenta Wojciech Drzymała oraz Dominik Walawender, które potwierdziły, iż zarówno skonsolidowane, jak i jednostkowe sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego (i) przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz (ii) postanowieniami statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.

Na podstawie § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. ocenia, że załączone

• sprawozdanie finansowe Arctic Paper S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Arctic Paper za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, a także sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku, sporządzone przez KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

sporządzone zostało prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oddaje rzetelnie wynik finansowy i sytuację majątkową Grupy Arctic Paper w roku obrotowym 2019.

Rada Nadzorcza Arctic Paper S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Arctic Paper S.A. z działalności Grupy Arctic Paper oraz Spółki za 2019 rok stwierdza, że sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wyraża swoją pozytywną opinię w sprawie wniosku Zarządu, co do niewypłacenia dywidendy z zysku za 2019 rok, która związana jest ze spadkiem popytu na wyroby spółek z grupy Arctic Paper na skutek trwającej pandemii COVID-19, jak również niemożliwością oszacowania wpływu pandemii na rozwój sytuacji gospodarczej w 2. i 3. kwartale 2020 roku.

Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione sprawozdania, wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu w roku 2019 oraz rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019:

• Panu Michałowi Jarczyńskiemu - za okres od dnia 1 lutego 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;

• Panu Göran Eklund - za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;

• Panu Per Skoglund - za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 stycznia 2019 roku;

7. Ocena sytuacji Spółki

W ocenie Rady Nadzorczej 2019 rok był rokiem pełnym wyzwań dla Spółki i innych firm działających w branży papierów graficznych. Segment papierów graficznych wykazywał ujemny trend w ciągu roku, ale został skompensowany spadającymi kosztami surowców dla segmentów papierniczych, co znacznie poprawiło wyniki finansowe w sektorze papierniczym. Sektor celulozowy wykazał jednak spadek zysku głównie z powodu spadających cen celulozy.

W ciągu roku wpływ spadku cen celulozy zmniejszył koszty zmienne sektora papierniczego firmy, poprawiając marże i zyski.

Z drugiej strony sektor celulozowy, Rottneros AB, odczuł spadek cen celulozy w ciągu roku, przy obniżonych marżach brutto.

Firma w 2018 roku wdrożyła pewne strategie usprawniające sektor papierniczy Grupy Arctic Paper. Jednym z nich jest rozwój produktów dla rosnącego segmentu opakowań papierowych. W 2019 roku nowo opracowane produkty papiernicze dla tego segmentu zostały z powodzeniem wprowadzone na rynek w nowych ilościach i znacznie zwiększonej bazie klientów. Kolejnym działaniem strategicznym było zamknięcie najmniejszej i najmniej wydajnej maszyny papierniczej w Grupie. Strategiczną inicjatywą jest zwiększenie aktywności Grupy w sektorze energetycznym. Rada Nadzorcza jest przekonana, że wzmocni to firmę w przyszłości.

[Per Lundeen, Przewodniczący; w imieniu Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.]